证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2023-003
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“晨鸣纸业”）
第十届董事会第六次临时会议通知于 2023 年 1 月 14 日以书面、邮件方式送达各位董事，
会议于 2023 年 1 月 19 日以通讯方式召开。会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人。
本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案》
晨鸣纸业拟以发行股份及支付现金方式购买寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称
“寿光美伦”）1.19%股权（对应寿光美伦 5,721.0526 万元出资额）、潍坊晨融新旧动
能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）的 44.44%有限
合伙份额和 0.22%普通合伙份额（以下简称“本次交易”或“本次发行股份及支付现金
购买资产”，寿光美伦与晨融基金合称“标的企业”或“标的公司”，拟购买的寿光美
伦股权及晨融基金份额合称“标的资产”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部
门规章及规范性文件的规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为
公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境内上市股份类
别股东大会及 2023 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，晨鸣纸业持有交易对方之一晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简
称“晨鸣资管”）20%股权，为晨鸣纸业的联营企业。根据《企业会计准则 36 号—关
联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定
的关联关系，公司认定为晨鸣资管为晨鸣纸业的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司董事均不构成本次交易的关联董
事，董事会成员无需回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境内上市股份类
别股东大会及 2023 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议
案》
（一） 本次交易的整体方案
持有的寿光美伦 1.19%股权（对应寿光美伦 5,721.0526 万元出资额）、重庆国际信托股
份有限公司（以下简称“重庆信托”）持有的晨融基金 44.44%有限合伙份额，晨鸣纸
业全资子公司山东晨鸣投资有限公司（以下简称“晨鸣投资”）拟以支付现金的方式收
购晨鸣资管持有的晨融基金 0.22%普通合伙份额。
本次交易前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦 62.49%股权，寿光美伦控制关系如下图：
本次交易后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦 63.68%股权，通过晨融基金间接控制寿
光美伦 5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至 69.12%，寿光美伦控
制关系如下图：
估值为【880,153.82】万元，经交易各方充分协商，标的公司寿光美伦 1.19%股权的最
终交易价格确定为【10,488.21】万元，标的公司晨融基金 44.44%有限合伙份额的最终
交易价格确定为【21,265.67】万元，标的公司晨融基金 0.22%普通合伙份额的最终交易
价格确定为【106.32】万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第四次临时会议决议公
告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，本次
发行价格确定为 4.42 元/股。根据上述定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支
付对价情况如下：
单位：万元、股
股份对价 股份支付 现金 现金支
交易对方 交易对价
对价 股份数 比例 对价 付比例
重庆信托 21,265.67 21,265.67 48,112,372 100.00% 0 0.00%
东兴投资 10,488.21 10,488.21 23,728,973 100.00% 0 0.00%
晨鸣资管 106.32 - - 0.00% 106.32 100.00%
合计 31,860.19 31,753.87 71,841,345 - 106.32 -
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相
应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二） 发行股票的种类与面值
晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三） 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆信托
和东兴投资。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四） 上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（五） 定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议
公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.90 4.41
前 60 个交易日 5.02 4.52
前 120 个交易日 5.30 4.77
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 4.42 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的规定。在本
次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发
行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六） 发行数量
本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数量=东
兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式计算所得
的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本次购买标的资
产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。本次交易中寿光美伦
有限合伙份额的交易金额为【21,265.67】万元，全部以发行股份方式支付。按照本次发
行股票价格 4.42 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为【71,841,345】股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相
应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（七） 本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对
象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行
的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转
让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整
的，应根据相关要求予以调整。
除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持
时还应当遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、交易所
规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（八） 滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（九） 标的企业过渡期间损益归属
本次交易的过渡期间指自基准日（即 2022 年 9 月 30 日，不包括基准日当日）至标
的资产于公司登记机关处变更登记至收购方名下之日（即交割日，包括交割日当日）的
期间，标的企业在过渡期间产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期
产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的企业享有及承担。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（十） 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案
之日起 12 个月。
表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境内上市股份类
别股东大会及 2023 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，编
制了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境内上市股份类
别股东大会及 2023 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详 情 请 参 阅 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn） 及 香 港 联 交 所 网 站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
五、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明的议
案》
最近十二个月内，上市公司控股子公司湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨
鸣”）引入战略投资者，湛江晨鸣与本次交易的标的公司寿光美伦业务相近，因此在计
算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。
本次交易中上市公司拟直接购买寿光美伦 1.19%股权、间接购买晨融基金持有的寿
光美伦 5.44%股权，寿光美伦、晨融基金最近一年（2021 年）末资产总额、资产净额及
最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的
比例如下：
单位：万元
寿光美伦
晨鸣纸业 晨融基金 占比
项目 6.63%股权
a b c （b+c）/a
资产总额（交易对价孰高） 8,284,145.46 117,547.48 49,058.93 2.01%
资产净额（交易对价孰高） 1,908,977.82 55,080.09 7,964.91 3.30%
营业收入 3,301,981.23 57,715.10 1.75%
注：上市公司数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第
。
根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不构成
重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重组委审核，
并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前 36 个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣控股
始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实际控制人。
本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦的少数股权，本次交
易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境内上市股份类
别股东大会及 2023 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议
之补充协议>及<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
公司拟就本次交易与交易对方东兴投资签署附条件生效的《发行股份购买资产协议
之补充协议》，与交易对方重庆信托、晨鸣资管签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境内上市股份类
别股东大会及 2023 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的说明的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的各项条件。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境内上市股份类
别股东大会及 2023 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条的说明的议案》
公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条的规定。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境内上市股份类
别股东大会及 2023 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明的议案》
公司董事会认为，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交
易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条规定不得参与本次交易的情形。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境内上市股份类
别股东大会及 2023 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议
案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请的符合《中华人民共和
国证券法》规定的致同会计师事务所（特殊普通合伙）、山东瑞华资产评估有限公司对
标的企业进行审计、评估后，并分别出具了相应的审计报告、资产评估报告，致同会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考财务报告进行了审阅，并出具了备考审阅报告。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境内上市股份类
别股东大会及 2023 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境内上市股份类
别股东大会及 2023 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十二、审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期
回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的上市公司
即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报及拟采取的填补相关措施。
公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境内上市股份类
别股东大会及 2023 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项，公司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深圳证券交易
所提交的关于本次交易的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境内上市股份类
别股东大会及 2023 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详 情 请 参 阅 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn） 及 香 港 联 交 所 网 站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
十四、审议通过了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次境
内及境外上市股份类别股东大会的议案》
公司董事会同意公司于 2023 年 2 月 27 日 14:00 起在公司研发中心会议室依次召开
次境外上市股份类别股东大会。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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（www.hkex.com.hk）的相关公告。
特此公告。
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