华英证券有限责任公司
关于
山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年一月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
华英证券有限责任公司接受山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会的委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就报告书
（草案）出具独立财务顾问报告。声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》及其他相关法规规范要求，华英证券有限责任公司出具了《独立财务顾问
报告》，并作出如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允
四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 ..... 259
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求 ......... 261
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
九、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
十四、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、晨鸣纸业 指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
晨鸣投资 指 山东晨鸣投资有限公司，上市公司全资子公司
寿光美伦 指 寿光美伦纸业有限责任公司
潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限
晨融基金 指
合伙）
标的公司、标的企业 指 寿光美伦、晨融基金
寿光美伦 1.19%股权（对应 5,721.0526 万元出资额）、
标的资产 指 晨融基金 44.44%有限合伙份额、晨融基金 0.22%普通
合伙份额
重庆信托 指 重庆国际信托股份有限公司，系惠渝 6 号的受托人
重庆信托·惠渝 6 号集合资金信托计划（信托登记系
惠渝 6 号 指
统产品编码：ZXD33C202107010030313）
东兴投资 指 东兴证券投资有限公司
晨鸣（青岛）资产管理有限公司，曾用名“道一泉
晨鸣资管 指
（青岛）资产管理有限公司”
交易对方 指 重庆信托（代表惠渝 6 号）、东兴投资、晨鸣资管
控股股东、晨鸣控股 指 晨鸣控股有限公司
控股股东及一致行动人 指 晨鸣控股有限公司、晨鸣控股（香港）有限公司
晨创基金 指 潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限
晨鸣基金 指
合伙）
建信金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东发展
建信投资 指
债转股投资计划）
西证创投 指 西证创新投资有限公司
山东哲民 指 山东哲民贸易有限公司
同方国信 指 同方国信投资控股有限公司
江西晨鸣 指 江西晨鸣纸业有限责任公司
黄冈晨鸣 指 黄冈晨鸣浆纸有限公司
湛江晨鸣 指 湛江晨鸣浆纸有限公司
晨鸣美术纸 指 寿光晨鸣美术纸有限公司
寿光美辰 指 寿光美辰能源科技有限公司
本次交易、本次重组、本 指 上市公司发行股份收购寿光美伦 1.19%股权（对应
次发行 5,721.0526 万元出资额）、晨融基金 44.44%有限合伙份
额，上市公司子公司晨鸣投资现金收购晨融基金
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现
本报告书、报告书 指
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现
预案 指
金购买资产预案》
致同会所对寿光美伦以 2022 年 9 月 30 日为审计基准
日出具的“致同审字（2023）第 371A000013 号”
《审
审计报告 指 计报告》；致同会所对晨融基金以 2022 年 9 月 30 日为
审计基准日出具的“致同审字（2023）第 371A000015
号”《审计报告》
致同会所对晨鸣纸业出具的“致同审字（2023）第
备考审阅报告 指
瑞华评估对寿光美伦以 2022 年 9 月 30 日为评估基准
资产评估报告 指 日出具的“鲁瑞华评报字（2022）第 0872 号”
《评估
报告》
评估基准日（不包括评估基准当日）至交割日止的期
过渡期 指
间
为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告
定价基准日 指
日
交割 指 标的资产于公司登记机关处变更登记至上市公司名下
本次交易的标的资产于公司登记机关处变更登记至上
交割日 指
市公司名下之日
最近两年一期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
华英证券、独立财务顾问 指 华英证券有限责任公司
雍行律所 指 北京雍行律师事务所
致同会所、致同会计师事
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
瑞华评估 指 山东瑞华资产评估有限公司
正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五
入造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦 1.19%股权（对应寿
光美伦 5,721.0526 万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金 44.44%LP 份额，晨鸣纸
业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金 0.22%GP 份
额。
本次交易前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦 62.49%股权，寿光美伦控制关系如下
图：
本次交易后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦 63.68%股权，通过晨融基金间接控制
寿光美伦 5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至 69.12%，寿光
美伦控制关系如下图：
本次交易标的资产评估基准日为 2022 年 9 月 30 日，寿光美伦股东全部权益评
估值为 880,153.82 万元，经交易各方充分协商，标的公司寿光美伦 1.19%股权的交
易价格确定为 10,488.21 万元，标的公司晨融基金 44.44%有限合伙份额的交易价格
确定为 21,265.67 万元，标的公司晨融基金 0.22%普通合伙份额的交易价格确定为
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第四次临时会议决
议公告日。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，
本次发行价格确定为 4.42 元/股。根据上述定价情况，上市公司以股份及现金向交
易对方支付对价情况如下：
单位：万元、股
股份对价 股份支付 现金对 现金支付
交易对方 交易对价 比例
对价 股份数 比例 价
重庆信托 21,265.67 21,265.67 48,112,372 100.00% - -
东兴投资 10,488.21 10,488.21 23,728,973 100.00% - -
晨鸣资管 106.32 - - - 106.32 100.00%
合计 31,860.19 31,753.87 71,841,345 - 106.32 -
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产
的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司联营企业。根据《企业会计准
则 36 号—关联方披露》
《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为上市公司的关联方。因此，本次交易构成
关联交易。
本次交易前，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派
董事、监事、高级管理人员的情形。
在公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董
事就有关议案已事前认可并发表独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股
东需回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
最近十二个月内，上市公司控股子公司湛江晨鸣引入多名战略投资者，湛江晨
鸣与本次交易的标的公司寿光美伦业务相近，因此在计算本次交易是否构成重大资
产重组时，需纳入累计计算范围。
本次交易中上市公司拟直接购买寿光美伦 1.19%股权、间接购买晨融基金持有
的寿光美伦 5.44%股权，寿光美伦最近一年（2021 年）末资产总额、资产净额及最
近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标
的比例如下：
单位：万元
寿光美伦
晨鸣纸业 晨融基金 占比
项目 6.63%股权
a b c （b+c）/a
资产总额（交易对价孰高） 8,284,145.46 117,547.04 49,058.93 2.01%
资产净额（交易对价孰高） 1,908,977.82 55,082.56 7,964.91 3.30%
营业收入 3,301,981.23 57,715.10 - 1.75%
注：上市公司数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第
根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此不
构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重
组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣
控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实际
控制人。本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦的少数
股权，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易作价及支付方式
（一）发行股份购买资产的情况
晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆
信托和东兴投资。
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前
若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会
决议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.90 4.41
前 60 个交易日 5.02 4.52
前 120 个交易日 5.30 4.77
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为 4.42 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》
的规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价
格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数量
=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式
计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本
次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。本次交
易中寿光美伦 1.19%股权的交易金额为 10,488.21 万元，全部以发行股份方式支付；
晨融基金 44.44%普通合伙份额的交易金额为 21,265.67 万元，全部以发行股份方式
支付。按照本次发行股票价格 4.42 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份
数量为 71,841,345 股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产
的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内
不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对
象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月。
重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内
不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期
进行调整的，应根据相关要求予以调整。
除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后
减持时还应当遵守《公司法》、
《证券法》、
《上市规则》等法律、交易所规则及上市
公司《公司章程》的相关规定。
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同
享有。
标的企业在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期
产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。
（二）支付现金购买资产情况
晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金
本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组方案且涉及的晨融
基金 0.22%GP 份额完成交割后实施。
四、标的资产评估及交易作价情况
本次交易标的资产的交易价格，根据瑞华评估出具的并经寿光市国有资产监督
管理局备案的评估报告载明的资产评估值确定。
本次交易分别采用了资产基础法和市场法对寿光美伦股东全部权益进行了评
估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。依据瑞华评估出具的鲁瑞华评
报字（2022）第 0872 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，寿
光美伦净资产评估值为 880,153.82 万元，较经审计的净资产账面值评估增值
公司寿光美伦 1.19%股权的交易价格确定为 10,488.21 万元，标的公司晨融基金 44.44%
有限合伙份额的交易价格确定为 21,265.67 万元，标的公司晨融基金 0.22%普通合伙
份额的交易价格确定为 106.32 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
晨鸣控股有限公司 457,322,919 15.32 457,322,919 14.99
晨鸣控股（香港）
有限公司
控股股东及其一致
行动人合计持有
重庆信托 - - 48,112,372 1.58
东兴投资 - - 23,728,973 0.78
交易对方合计持有 - - 71,841,345 2.35
其他 2,158,287,718 72.48 2,158,287,718 70.73
合计 2,979,742,200 100.00 3,051,583,545 100.00
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为晨鸣控股，实际控制人仍为寿光市国
有资产监督管理局。因此本次交易完成后公司控制权不发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 8,421,340.40 8,421,364.34 8,284,145.46 8,284,170.88
总负债 6,045,574.90 6,066,806.01 6,029,462.55 6,052,252.55
归属母公司股东
所有者权益
营业收入 2,535,603.39 2,535,603.39 3,301,981.23 3,301,981.23
营业利润 26,641.16 25,402.14 228,145.90 225,177.58
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司，已纳入上市公司合并报表范 围，
本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公司合并报表范围。根据《备考审阅报告》，
本次交易完成后，2022 年 1-9 月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加
的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司直接或间接收购控股子公司的少数股权，本次交易前，寿
光美伦为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，寿光美伦与上市
公司的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公合并报表
范围，晨融基金除持有寿光美伦股权外，未持有其它公司股权，未对外开展其它业
务。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将加强对寿
光美伦的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已履行完毕的审批程序
次临时会议审议通过；
次临时会议审议通过；
（二）尚需履行的程序
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准
存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相
关风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司及其董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
上市公司 关于提供信 1、本人/本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包
及其董 息真实、准 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/
事、监 确和完整的 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
事、高级 承诺 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本
管理人员 次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带
赔偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持有本
公司股份的董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司
拥有权益的股份（如有）
，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事
会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、
高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送有关的公司董事、监事、
高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司有关的董事、监事、高级管理人员承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则同
关于本次交
意本次重组。
控股股东 易的原则性
及一致行 意见及重组
业不减持所持有的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对
动人 期间股份变
本企业具有法律约束力，本企业愿意对违反上述承诺给晨鸣
动的承诺
纸业造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担
全部法律责任。
中、李明堂、董连明、袁西坤部分董事、高级管理人员减持
上市公司 关于在本次 股份的预披露公告，因个人资金需求，公司前述董事及高级
董事、监 资产重组期 管理人员自减持公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内
事、高级 间减持计划 以集中竞价或大宗交易方式拟减持公司股份合计不超过
管理人员 的承诺 3,753,100 股，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相
关公告。除前述已经披露的公司部分董事及高级管理人员减
持计划外，自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期
间，本人无其它减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署
之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给
晨鸣纸业造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担全部法律责任。
及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
控股股东
幕交易被立案调查或立案侦查的情况；最近 36 个月内不存
及一致行
在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
动人、上 关于不存在
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
市公司及 内幕交易行
形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
全体董 为的承诺函
大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条不得参与本次
事、监
交易的情形。
事、高管
要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
一、本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动，不侵占上
市公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本公司承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费
行为进行约束；
三、本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪
酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
四、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权
激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证监会作
控股股东
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本次交易摊 六、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
薄即期回报 以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
采取填补措 公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
施的承诺 公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。如违
反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任。
一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
全体董
资、消费活动；
事、高级
四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度
管理人员
时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市
公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督
管理委员会（“证监会”
）作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
晨鸣纸业控股股东晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控
股”），就避免同业竞争的事项，兹作出如下无条件且不可撤
销承诺：
公司，不会及不会促使其联系人（定义见香港联交所《证券
上市规则》）从事或以其他方式参与任何公司及其子公司
（以下简称“晨鸣集团”
）经营所在的任何国家和地区（或
如属任何形式的电子业务，在世界任何地区）进行的业务直
接或间接竞争，或有可能与晨鸣集团不时进行的业务存在直
接或间接竞争的业务（包括但不限于独资经营、合资经营或
收购、直接或间接持有该等企业的权益或其他形式）；
关于避免同 2、若因业务需要晨鸣控股，无论单独、连同或代表其自身
控股股东 业竞争的承 或其他人士或公司，从事与晨鸣集团存在直接或间接竞争的
诺 业务时或得到任何与晨鸣集团业务有直接或间接的任何商业
机会时，晨鸣控股尽力将促使晨鸣集团优先取得该等业务的
经营权利或将获得该等商业机会；
起的任何损失做出弥偿。公司有权要求向晨鸣控股以市场价
格或成本价格（以价格较低者为准）收购晨鸣控股所持有的
与晨鸣集团业务存在直接或间接竞争的企业或业务；
会利用其在公司的控股股东（定义见香港联交所《证券上市
规则》）地位损害晨鸣集团及其股东之合法权益。
本承诺函由签署之日起生效，直至晨鸣控股不再是公司的控
股股东（定义见香港联交所《证券上市规则》）
。
就减少和避免关联交易的事项，兹作如下无条件且不可撤销
的承诺：
关于规范和 公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本公司及本公
控股股东 减少关联交 司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法
易的的承诺 减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司
控制的其他企业将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照
公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披
露义务。
上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益
或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上
市公司及其中小股东利益的关联交易。
（二）交易对方作出的承诺
了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提
供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的
关于提供信息
有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损
交易对方 真实、准确和
失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
完整的承诺
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在晨鸣纸业
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和证券账户提交晨鸣纸业董事会，
由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业
身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本
企业授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定
东兴投资 让本企业在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监
的承诺
会要求对目标股份的锁定期进行调整的，应根据相关要求
予以调整。
内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的
上市公司股份。
时需遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》等法
律、法规、规章、规范性文件的规定。
重庆信托（下称“本企业”）作为重庆信托·惠渝 6 号集合
资金信托计划（下称“惠渝 6 号”或“本计划”
）的受托管
理人，代表惠渝 6 号作为上市公司本次交易的交易对方，
本次交易完成后将持有上市公司股份。本企业对本次交易
中获得的上市公司股份（以下简称“目标股份”
）的锁定
期，作出如下承诺：
让本企业（代表惠渝 6 号）在本次交易中取得的上市公司
股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期进行调整
重庆信托 的，应根据相关要求予以调整。
内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的
上市公司股份。
股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》以及《山东晨鸣纸业集团股份有
限公司章程》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦无诉
讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
东兴投
内，本企业不就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权
资、晨鸣 交易对方关于
利。
资管 标的资产权属
情况的说明与
权的优先购买权。
承诺函
它限制交易的相关投资协议或其他安排。
重庆信托（下称“本企业”）作为重庆信托·惠渝 6 号集合
重庆信托 资金信托计划（下称“惠渝 6 号”或“本计划”
）的受托管
理人，代表惠渝 6 号作为作为上市公司本次交易的交易对
方，现就本次交易相关事项承诺如下：
以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制
或瑕疵，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
内，本企业（代表惠渝 6 号）不就标的资产设置抵押、质
押等任何第三方权利。
他股东对外转让股权的优先购买权。
产过户不存在法律障碍，不存在其它限制交易的相关投资
协议或其他安排。
事、高级管理人员，以及前述主体所控制的主体不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情况；最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
关于不存在内
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监
交易对方 幕交易行为的
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
承诺
易监管》第 13 条不得参与本次交易的情形。
事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的
保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保
密。
重庆信托（下称“本企业”）作为重庆信托·惠渝 6 号集合
资金信托计划（下称“惠渝 6 号”或“本计划”
）的受托管
理人，代表惠渝 6 号作为本次交易的交易对方，对本计划
及本企业相关情况作出如下承诺：
（一）关于本计划的承诺
罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁情况；
关于最近五年
重庆信托 无违法违规事
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
项的承诺函
情况；
的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
（二）关于本企业的承诺
与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况（本企业代表所管理的其他产品
作为诉讼参与方的除外）
；
对重庆国际信托股份有限公司采取责令改正行政监管措施
的决定》（〔2023〕10 号）
，本企业因作为国都证券股份有
限公司股东存在的问题被中国证监会北京监管局采取责令
改正的行政监管措施，要求本企业“采取切实有效的整改
措施，改正违规质押行为，依法合规行使股东权利，履行
股东义务，未经批准不得成为证券公司主要股东及实际控
制人。”除上述情形外，本企业及主要管理人员不存在其他
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；
东兴投
资、晨鸣
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
资管
易所纪律处分的情况；
的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
（三）标的公司作出的承诺
承诺主体 承诺类型 承诺主要内容
了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提
供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
关于提供信息 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
标的公司 真实、准确和 性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
完整的承诺 2、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本企业为本次交易所提供的
有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损
失，本企业将承担个别及连带的赔偿责任。
关于不存在内 1、本企业、本企业的控股股东与本企业的全体董事、监
标的公司
幕交易行为的 事、高级管理人员，以及前述主体所控制的主体不存在因
承诺 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
情况；最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第 13 条不得参与本次交易的情形。
事、高级管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的
保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保
密。
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况；
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
关于合规及诚 情况。截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、主
标的公司
信情况的承诺 要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件；
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调
查阶段，尚未形成结论意见的情况；
四十六条所列示的情形。上述承诺内容真实、完整、准
确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺方
完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产
生的一切法律后果。
八、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东晨鸣控股及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司出
具的说明：
“本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保
护广大投资者以及中小股东的利益，原则同意本次重组。”
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组方案首次披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东晨鸣控股及其一致行动人晨鸣控股（香港）有限公司出具承
诺：
“自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间，本企业不减持所持有的上市
公司股份。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组方案首次披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“2022 年 8 月 12 日公司披露了胡长青、李峰、李伟先、李振中、李明堂、董
连明、袁西坤部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告，因个人资金需求，
公司前述董事及高级管理人员自减持公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以
集中竞价或大宗交易方式拟减持公司股份合计不超过 3,753,100 股，具体详见巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
除前述已经披露的公司部分董事及高级管理人员减持计划外，自本次重组方案
首次披露之日起至实施完毕期间，本人无其它减持上市公司股份的计划。”
划实施进展的公告》（公告编码：2022-091），截至 2022 年 12 月 5 日，李峰先生、
李伟先先生、李明堂先生已经减持完毕，胡长青先生减持股份数量已经过半，董连
明先生、袁西坤先生尚未实施减持计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审
计和评估，并以经寿光市国有资产监督管理局备案的评估结果为基础确定交易价格，
以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股
东利益，独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《格式准则第 26 号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
（四）股份锁定安排
本次交易对方重庆信托、东兴投资对其因本次交易取得的股份出具了股份锁定
承诺，具体详见报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”
之“（二）交易对方作出的承诺”。
（五）提供网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便
利，该次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司将通
过深交所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》
，本次交易完成前后上市公司
每股收益的变动情况如下：
项目
交易前 备考数 变化率 交易前 备考数 变化率
归属于母公司所
有者的净利润 24,057.59 24,521.17 1.93% 206,551.31 206,551.31 -
（万元）
基本每股收益
（元/股）
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司
生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因
此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的
情况。
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风
险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营
成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照上市公司监管规定，实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务
不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强
化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（3）公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。根据监管相关规定对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出承诺，详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的
重要承诺”之“（一）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司及其董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺”。
十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华英证券担任本次交易的独立财务顾问。华英证券系经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览报告书全文及中介
机构意见。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批与实施风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见报告书“重大事项提示”之
“六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”
。本次交易能否取得上述批准
或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最
终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
被暂停、中止或取消的风险。尽管上市公司预案披露前股价未发生异常波动，上市
公司和本次交易的交易对方均采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管
理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受
限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉
嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次交易将存在因此被
暂停、中止或取消的风险。
外，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善、调整交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
而被暂停、中止或取消的风险。在此情况下，若上市公司又计划重新启动重组，则
交易定价及其他交易条件都可能发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计将提升上市公司每股收益水平。
若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资
产盈利能力低于预期，则存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险，特此
提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济政策风险
造纸行业作为国民经济的基础产业之一，受到国家产业政策的支持。近年来，
为优化产业结构，提升产品技术水平，节能减排和淘汰落后产能，相关主管部门颁
布了《中国造纸协会关于造纸工业“十三五”发展的意见》等一系列相关政策法规，
随着我国经济的不断发展，未来造纸产业政策还可能进一步进行调整。此外，财政、
金融政策、银行利率、进出口政策等政策也存在进行调整的可能，将对寿光美伦的
经营和发展产生一定影响。
（二）市场竞争加剧风险
国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步
扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名造纸
企业也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内
市场竞争。如果寿光美伦不能在市场竞争中通过提高产品技术、产品质量来提高自
身产品认可度，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑的风险，提请广大投
资者注意相关风险。
（三）主要原材料价格波动风险
寿光美伦的原材料主要为木浆和木片，其价格波动对公司的经营业绩存在一定
影响。虽然完整的供应链在为寿光美伦构筑成本优势的同时也保障了上游原料端的
安全性、稳定性、优质性，对企业保持长期竞争力提供了有力支撑；但受市场需求
变动等多方面因素的影响，如果原材料价格出现长期大幅波动，将对寿光美伦营运
资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，可能导致寿光美伦业绩下滑。
（四）环保政策风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、
废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施了
“抓大限小、配套治理”的产业政策。同时，近年来国家环保标准趋严，国家先后
出台实施《固体废物污染环境防治法》
（修订后）、
《排污许可管理条例（草案）》等
制度，排放标准的提高势必加大行业环保成本，准入标准的提高将导致企业规模扩
张趋缓。
未来如果国家环保政策有所改变，相关环境保护标准要求提高从而超出标的公
司目前相关的环境保护指标，寿光美伦可能被迫提高生产成本，对经营业绩造成一
定影响。
（五）电子介质替代风险
随着科学技术的发展，电子介质有替代纸质媒介的趋势。在办公领域，随着电
子政务、无纸化办公潮流的兴起，纸的使用量有所减少。再加上新科技，如电子纸、
无纸传真机等的出现，将会减少纸的使用量，甚至在某些领域完全替代纸的功能。
电子介质对纸的替代风险会对寿光美伦的业务发展产生一定影响。
（六）技术进步与迭代风险
造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是寿光美伦的主要
生产性资产。随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而导致相关资
产的加速折旧或摊销，影响寿光美伦的盈利水平。
（七）房屋土地权属瑕疵风险
截至本报告书签署之日，寿光美伦的部分土地房产尚未取得权属证明，具体情
况请详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、寿光美伦/（六）主要资
产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。相关瑕疵情况不会对寿光美伦的正常
生产经营造成重大不利影响，但仍然存在无法如期完善权属的不确定性风险，提请
投资者注意相关风险。
三、标的公司财务相关的风险
（一）资产负债率较高的风险
寿光美伦所处的造纸行业普遍存在资产负债率偏高的特点，报告期各期末，寿
光美伦资产负债率分别为 61.43%、53.14%和 45.04%，虽然报告期内寿光美伦资产
负债率有所降低，但是整体偏高的资产负债率水平仍将增加寿光美伦的融资成本。
此外，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，寿光美伦在归还到期贷款后
有可能无法取得新的贷款，将导致寿光美伦正常运营面临较大的资金压力，进而导
致其存在一定的偿债风险。
（二）短期偿债能力较弱的风险
报告期各期末，寿光美伦流动比率分别为 0.52、0.91 和 0.89，速动比率分别为
低于 1，如果寿光美伦不能持续有效优化资本结构和债务结构，上述指标有可能无
法得到持续改善，从而对短期偿债能力构成不利影响。
（三）利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际
经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致寿光美伦
财务费用增加，从而降低寿光美伦的盈利水平。
（四）汇率风险
人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素
的影响。汇率波动将影响到寿光美伦与中国大陆以外地区及国家进口原材料、出口
产品的价格，从而对寿光美伦的盈利能力构成影响。若未来人民币兑换其他货币的
汇率与现行汇率发生较大波动，将对寿光美伦的经营业绩产生一定影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因
素的影响，因此，股票市场价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需要有关
部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害、疫情等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响，
影响本次交易的进程及上市公司正常的生产经营活动，公司不排除未来包括但不限
于政治、经济、自然灾害、疫情等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性，
提请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家连续出台政策引导造纸行业健康、理性、平稳发展，推进我国造
纸工业从造纸大国向现代化强国迈进。2017 年 6 月，中国造纸协会发布《关于造纸
工业“十三五”发展的意见》
，提出要增强新产品开发能力和品牌创建能力，重点调
整提升和优化未涂布印刷用纸、生活用纸、包装用纸及纸板、特种纸及纸板的产品
质量和品种结构，以适应多元化消费市场需求，形成高、精、特、差异化的纸及纸
板产品结构；同时要加快推进造纸企业兼并重组，改变数量多、规模小的局面，大
宗品种以规模化先进产能替代落后产能，中小企业特色化、专业化，以提高产业集
中度，形成大型企业突出、中小企业比例合理的产业组织结构；2021 年 3 月，十三
届全国人大四次会议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
和 2035 年远景目标纲要》
，提出要推动制造业优化升级扩大轻工、纺织等优质产品
供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。
上述产业规划和行业政策的执行，
为造纸行业发展奠定了良好的外部政策环境，
有利于行业的整体发展。
近年来，我国经济持续快速增长，经济规模不断扩大，居民可支配收入不断提
高。根据国家统计局公布的数据，从 2017 年到 2021 年，国内 GDP 从 83.20 万亿元
提升至 114.37 万亿元，2021 年全国居民人均可支配收入为 35,128 元，较 2020 年增
长 9.1%。预计未来我国经济和居民可支配收入仍将维持在中等以上增长速度。居民
消费的进一步升级将持续拉动对食品、饮料、餐饮、物流等行业的整体消费量，进
而带动纸类产品的市场需求。
近年来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，陆续出台和修订了《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
《关于鼓励上市公
司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等一系列政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。其中《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》
，明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场
加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东
及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行重组及配套
融资，以促进资源整合优化。在这一背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市
场的发展方向，有利于提升上市公司质量，加快做优做强。
（二）本次交易的目的
标的公司寿光美伦盈利状况良好，2020 年、2021 年，寿光美伦分别实现营业收
入 807,036.57 万元、870,514.34 万元，同比增长 55.22%、7.87%，实现净利润 21,989.37
万元、24,494.05 万元，同比增长 10.40%、11.39%。本次交易前寿光美伦为上市公司
控股子公司，本次交易后将通过直接及间接的方式进一步提高上市公司对寿光美伦
的持股比例，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净
利润等财务指标将有所增长，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
晨融基金和东兴投资分别于 2020 年 6 月和 2020 年 9 月对寿光美伦进行增资，
重庆信托于 2021 年 9 月受让晨融基金 LP 份额，投资人对寿光美伦增资以降低其资
产负债率，优化资本结构。本次收购东兴投资、重庆信托直接及间接持有的寿光美
伦股权，其所获对价的形式全部为上市公司向其发行的股票，符合投资人增资寿光
美伦时约定的资本市场退出安排。
交易完成后，东兴投资、重庆信托将成为上市公司的股东，为上市公司带来更
为多元化的股东结构，有助于增加机构股东的持股数量，符合上市公司整体利益。
二、本次交易的具体方案
晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦 1.19%股权（对应寿
光美伦 5,721.0526 万元出资额）、重庆信托持有的晨融基金 44.44%有限合伙份额，
晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金 0.22%
普通合伙份额。
本次交易前，晨鸣纸业直接持有寿光美伦 62.49%股权，寿光美伦控制关系如下
图：
本次交易后，晨鸣纸业直接持有寿光美伦 63.68%股权，通过晨融基金间接控制
寿光美伦 5.44%股权，直接及间接控制寿光美伦的股权比例将增加至 69.12%，寿光
美伦控制关系如下图：
（一）发行股份购买资产的情况
晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
，每股面值为人民币 1.00 元。
股）
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆
信托和东兴投资。
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决
议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.90 4.41
前 60 个交易日 5.02 4.52
前 120 个交易日 5.30 4.77
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为 4.42 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的规
定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚
需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数量
=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式
计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本
次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。本次交
易中寿光美伦 1.19%股权的交易金额为 10,488.21 万元，全部以发行股份方式支付；
晨融基金 44.44%有限合伙份额的交易金额为 21,265.67 万元，全部以发行股份方式
支付。按照本次发行股票价格 4.42 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数
量为 71,841,345 股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发
行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内
不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对
象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月。
重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内
不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期
进行调整的，应根据相关要求予以调整。
除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后
减持时还应当遵守《公司法》
、《证券法》、
《上市规则》等法律、交易所规则及上市
公司《公司章程》的相关规定。
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享
有。
标的企业在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期
产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。
（二）支付现金购买资产情况
晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金
本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组方案且涉及的晨融基
金 0.22%普通合伙份额完成交割后实施。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司联营企业。根据《企业会计准
则 36 号—关联方披露》
《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为上市公司的关联方。因此，本次交易构成
关联交易。
本次交易前，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派
董事、监事、高级管理人员的情形。
在公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董
事就有关议案已事前认可并发表独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股
东需回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
最近十二个月内，上市公司控股子公司湛江晨鸣引入多名战略投资者，湛江晨
鸣与本次交易的标的公司寿光美伦业务相近，因此在计算本次交易是否构成重大资
产重组时，需纳入累计计算范围。
本次交易中上市公司拟直接购买寿光美伦 1.19%股权、间接购买晨融基金持有
的寿光美伦 5.44%股权，寿光美伦最近一年（2021 年）末资产总额、资产净额及最
近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的
比例如下：
单位：万元
寿光美伦 晨融基金
晨鸣纸业 占比
项目 6.63%股权
a b c （b+c）/a
资产总额（交易对价孰高） 8,284,145.46 117,547.04 49,058.93 2.01%
资产净额（交易对价孰高） 1,908,977.82 55,082.56 7,964.91 3.30%
营业收入 3,301,981.23 57,715.10 - 1.75%
注：上市公司数据来源于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2022）第
。
根据上表数据结果，本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，不构成
重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此仍需提交并购重组委
审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组前 36 个月内上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣
控股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实际
控制人。本次交易为上市公司通过直接及间接方式收购控股子公司寿光美伦的少数
股权，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已履行完毕的审批程序
次临时会议审议通过；
次临时会议审议通过；
（二）尚需履行的程序
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准
存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相
关风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例
（股） （%）
晨鸣控股有限公司 457,322,919 15.32 457,322,919 14.99
晨鸣控股（香港）
有限公司
控股股东及其一致
行动人合计持有
重庆信托 - - 48,112,372 1.58
东兴投资 - - 23,728,973 0.78
交易对方合计持有 - - 71,841,345 2.35
其他 2,158,287,718 72.48 2,158,287,718 70.73
合计 2,979,742,200 100.00 3,051,583,545 100.00
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为晨鸣控股，实际控制人仍为寿光市国
有资产监督管理局。因此本次交易完成后公司控制权不发生变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据致同会计师出具的上市公司《备考审阅报告》
，本次交易对上市公司盈利能
力的影响如下表所示：
单位：万元
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 8,421,340.40 8,421,364.34 8,284,145.46 8,284,170.88
总负债 6,045,574.90 6,066,806.01 6,029,462.55 6,052,252.55
归属母公司股东
所有者权益
营业收入 2,535,603.39 2,535,603.39 3,301,981.23 3,301,981.23
营业利润 26,641.16 25,402.14 228,145.90 225,177.58
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司，
已纳入上市公司合并报表范 围，
本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公司合并报表范围。根据《备考审阅报告》，
本次交易完成后，2022 年 1-9 月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加
的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易系上市公司直接或间接收购控股子公司的少数股权，本次交易前，寿
光美伦为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司合并报表范围，寿光美伦与上市
公司的协同效应已经初步显现。本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公合并报表
范围，晨融基金除持有寿光美伦股权外，未持有其它公司股权，未对外开展其它业
务。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化，但是上市公司将加强对寿
光美伦的控制力，提升上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
英文名称 ShanDong Chenming Paper Holdings Limited
曾用名 无
成立时间 1993 年 5 月 5 日
A 股、B 股上市地点：深交所
上市地点
H 股上市地点：香港联交所
A 股股票简称及代码 晨鸣纸业 000488
B 股股票简称及代码 晨鸣 B 200488
H 股股票简称及代码 晨鸣纸业 01812
法定代表人 陈洪国
注册资本 2,979,742,200 元
统一社会信用代码 913700006135889860
注册地址 山东省寿光市圣城街 595 号
办公地址 山东省寿光市农圣东街 2199 号
邮政编码 262705
电话号码 0536-2158008
传真号码 0536-2158977
公司网址 www.chenmingpaper.com
机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销
售。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业
经营范围 或有特殊规定的，须依法履行相关程序。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为
准）
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
晨鸣纸业前身为山东省寿光县造纸总厂，于 1993 年 3 月组建设立定向募集的
山东寿光纸业股份有限公司，同月更名为山东寿光造纸印刷包装（集团）股份有限
公司，同年 8 月更名为山东寿光造纸（集团）股份有限公司。1996 年 12 月，经山
东省人民政府鲁改字（1996）270 号文及国务院证券委员会政委（1996）59 号文批
准，公司变更为募集设立的股份有限公司。1997 年 5 月，经国务院证券委（1997）
第 26 号批文批准，公司发行每股价格为人民币 4.75 元，港币每股 4.43 元的境内上
市外资股（B 股）115,000,000 股。经中国证券监督管理委员会证监公司字【2000】
，每股发行价格为 20.80 元。
民币普通股（A 股）
（二）公司历次股权重大变化情况
日向社会公开发行境内上市外资股（B 股）股票 115,000,000 股。本次 B 股发行完成
后，公司总股本增加至 273,855,665 股。1997 年 5 月 20 日，深圳蛇口信德会计师事
务所出具《验资报告》（信德验资报字〔1997〕第 15 号）
。公司于 1997 年 9 月取得
，于 1997 年 9 月 12 日换领企业法人营
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
业执照。
本次发行后，公司的股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份 101,693,886 37.13%
股份类别 股份数 股份比例
境内法人股 2,945,565 1.08%
境外法人股 19,078,279 6.97%
内部职工股 35,137,935 12.83%
小计 158,855,665 58.01%
二、已上市流通股份
境内上市外资股 115,000,000 41.99%
小计 115,000,000 41.99%
合计 273,855,665 100.00%
转增股本的中期分配预案（经山东省体改委鲁体改企字〔1998〕1 号和中华人民共
和国对外经济贸易经济合作部〔1998〕外经贸资二函字第 402 号文件批准）
：以 1997
年 6 月 30 日的股本 273,855,665 股计算，按 10：4 的比例将资本公积金转增股本为
本次变动后，公司的股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份 142,371,440 37.13%
境内法人股 4,123,791 1.08%
境外法人股 26,709,591 6.97%
内部职工股 49,193,109 12.83%
小计 222,397,931 58.01%
二、已上市流通股份
境内上市外资股 161,000,000 41.99%
小计 161,000,000 41.99%
合计 383,397,931 100.00%
增资发行不超过 7,000 万股人民币普通股（A 股）的议案》等议案；经中国证监会
（证监公司字〔2000〕151 号文件）批准，2000 年 11 月 20 日，公司首次公开发行
。2000 年 11 月 10 日，山东正源有限责任公司会计
师事务所出具《验资报告》 （鲁正会验字第 039 号）
〔2000〕 。本次发行完成后，公司
总股本增至 453,397,931 股。
本次发行后，公司的股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份 142,371,440 31.40%
境内法人股 4,123,791 0.91%
境外法人股 26,709,591 5.89%
内部职工股 49,193,109 10.85%
小计 222,397,931 49.05%
二、已上市流通股份
人民币普通股 70,000,000 15.44%
境内上市外资股 161,000,000 35.51%
小计 231,000,000 50.95%
合计 453,397,931 100.00%
预案：以截至 2002 年 12 月 31 日的总股本 498,737,724 股为基数，向全体股东每 10
股送红股 2 股、派发 0.50 元现金红利（含税）
，同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6 股。本次利润分配完成后，公司总股本由 498,737,724 股增加至 897,727,903
股。2003 年 6 月 20 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《验资报告》
（鲁
正信验字〔2003〕第 1019 号）
。
本次变动后，截至 2003 年 12 月 31 日公司的股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份 281,895,451 31.40%
境内法人股 8,165,106 0.91%
小计 290,060,557 32.31%
二、已上市流通股份
人民币普通股 236,002,356 26.29%
境内上市外资股 371,664,990 41.40%
小计 607,667,346 67.69%
合计 897,727,903 100.00%
注：1993 年 3 月公司采用募集方式，按每股 1.2 元人民币的价格发行 18,591,500 股内部职
工股，经历年分配，截至 2003 年 11 月 20 日，内部职工股增至 97,402,356 股。2003 年 11 月 21
日公司内部职工股 97,402,356 股上市流通，公司上市流通人民币普通股（A 股）增加到
行可转换公司债券的议案》。经中国证监会（证监发行字〔2004〕147 号文）核准，
公司于 2004 年 9 月 15 日向社会公开发行 2,000 万张可转换公司债券：发行总额 20
亿元；每张面值 100 元；期限五年（2004 年 9 月 15 日起至 2009 年 9 月 15 日止）；
可转换公司债券存续期内每年的利率分别为 1.50%、1.80%、2.10%、2.50%和 2.79%；
自可转换公司债券发行之日起每满一年的当日支付利息，到期还本付息；转换期为
自本次可转换公司债券发行首日起 6 个月后（2005 年 3 月 15 日）至可转债到期日。
本次公司发行的可转换公司债券于 2004 年 9 月 30 日在深圳证券交易所挂牌上市，
债券简称：晨鸣转债，转债代码：125488。
预案：以截至 2004 年 12 月 31 日的总股本 897,727,903 股为基数，向全体股东每 10
股送红股 2 股、每 10 股派发 1.00 元现金红利（含税）
，同时以截至 2004 年 12 月 31
日的总股本 897,727,903 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 3 股。
年 6 月 12 日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》
（中瑞华恒信验字 II〔2005〕
第 005 号）
。
本次变动后，截至 2005 年 12 月 31 日公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
一、未上市流通股份
国家持有股份 422,843,176 31.24%
境内法人股 12,247,656（注） 0.90%
小计 435,090,832 32.14%
二、已上市流通股份
人民币普通股 360,951,603 26.67%
境内上市外资股 557,497,485 41.19%
小计 918,449,088 67.86%
合计 1,353,539,920 100.00%
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的调整要求，将境内法人股的零碎股
息 3 股调整为人民币普通股（A 股）
。
经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东晨鸣纸业集团股份有限
公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕34 号）
的核准，公司于 2006 年 2 月 28 日召开股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通
，并于 2006 年 3 月 27 日
过了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司股权分置改革方案》
刊登《股权分置改革方案实施公告》。
本次公司股权分置改革方案实施的股份变更登记日为 2006 年 3 月 28 日，股份
变更登记日登记在册的全体流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得公司非流通
股东支付的 2.6 股对价股份。
（中瑞华恒信验字 II
〔2006〕第 009 号）
。
本次变动后，截至 2006 年 12 月 31 日公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 328,573,657 24.06%
境内法人股 9,517,139 0.70%
高管持股 16,718,345 1.22%
小计 354,809,141 25.98%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 453,363,529 33.20%
境内上市外资股 557,497,485 40.82%
小计 1,010,861,014 74.02%
合计 1,365,670,155 100.00%
董事会第二十一次会议决议，于 2007 年 5 月 14 日公司按面值的 105%（含当期利
息）的价格赎回截至 2007 年 5 月 11 日收盘后尚未转股的 5,520 张可转换公司债券，
同时可转换公司债券于 2007 年 5 月 21 日摘牌。
（中瑞华恒信验字 II
〔2007〕第 018 号）
。
本次变动后，截至 2007 年 12 月 31 日公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 328,573,657 19.26%
高管持股 10,926,796 0.64%
小计 339,500,453 19.90%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 809,348,003 47.43%
境内上市外资股 557,497,485 32.67%
小计 1,366,845,488 80.10%
合计 1,706,345,941 100.00%
注：公司于 2006 年 3 月 29 日实施股权分置改革方案，2007 年 4 月 17 日原境内非国有法
人股 9,517,139 股 A 股限售期满并上市流通。
经中国证监会《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境外上市外资股
的批复》
（证监许可〔2008〕290 号）以及香港联交所的批复，核准公司公开发行境
外上市外资股（H 股）。
公司于 2008 年 6 月 4 日至 6 月 10 日完成了 H 股股票首次公开发行，发行价格
为每股 9.00 元港币，发行数量为 355,700,000 股（其中香港公开发售 35,570,000 股
H 股，其余 320,130,000 股 H 股为国际发售）
，以及公司相关国有法人股东为进行国
有股减持而划拨给全国社会保障基金理事会并转为境外上市外资股（H 股）
所主板挂牌交易。2008 年 9 月 10 日，中瑞岳华会计师事务所出具《验资报告》
（中
瑞岳华验字〔2008〕第 2189 号）。公司于 2008 年 9 月分别取得外商投资企业批准证
书和完成工商变更登记。
本次变动后，截至 2008 年 12 月 31 日公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
一、有限售条件的流通股
国有法人股 293,003,657 14.21%
高管持股 10,983,469 0.53%
小计 303,987,126 14.74%
二、无限售条件的流通股
人民币普通股 809,291,330 39.25%
境内上市外资股 557,497,485 27.04%
境外上市外资股 391,270,000 18.97%
小计 1,758,058,815 85.26%
合计 2,062,045,941 100.00%
经 2012 年 12 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会、2012 年第一次境内
上市股份（A 股、B 股）类别股东大会、2012 年第一次境外上市股份（H 股）类别
股东大会，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过之日起 12 个月内回购不
超过 1.5 亿股境内上市外资股（B 股）股份，回购价格不高于 4 元港币/股，且回购
价款总额不超过 4 亿元港币。在上述回购期限届满或回购方案实施完毕后，公司将
依法注销回购的 B 股股份，并相应减少注册资本。
减资的初步批复》 ，同意公司回购不超过 1.5 亿股已
（鲁商务外资字〔2012〕907 号）
发行的境内上市外资股（B 股）
，回购的股份以实际发生数额为准并相应减少注册资
本。
份有限公司回购 B 股股份购汇额度的批复》
（寿汇发〔2013〕4 号）
，同意公司购汇
不超过 4 亿元港币，用于回购不超过 1.5 亿股境内上市外资股（B 股）
。截至 2013 年
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕回购股份的注销事宜。
（瑞
华验字〔2013〕第 91110005 号）。2013 年 12 月 30 日，公司取得山东省商务厅下发
的《山东省商务厅关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司减资的批复》
（鲁商务外资字
，同意公司注册资本由 206,204.5941 万元人民币减至 197,547.1967
〔2013〕933 号）
万元人民币。2013 年 12 月 31 日，公司取得减资后的外商投资企业批准证书。2014
年 1 月 2 日，公司在山东省工商局办理了减资备案手续，
取得了减资后的营业执照，
注册资本变更为 197,547.1967 万元人民币。
内上市股份（A 股、B 股）类别股东大会、2013 年第一次境外上市股份（H 股）类
别股东大会决议，同意公司在本次股东大会及类别股东大会通过后于回购期内回购
不超过 3,912.7 万股境外上市外资股（H 股）股份，回购价格不超过 4 元港币/股，
回购所用资金金额不超过 1.6 亿元港币。
（鲁商务外资字〔2013〕705 号）
司减资的初步批复》 ，拟同意公司回购不超过 3,912.7
万股已发行的境外上市外资股（H 股）
，回购的股份以实际发生数额为准并相应减少
注册资本。
的购汇额度。
截至 2014 年 5 月 9 日回购期满，公司回购 H 股为 39,066,500 股，并于 2014 年
份的注销事宜。
公司减资的批复》
（鲁商务外资字〔2014〕158 号）和减资后的外商投资企业批准证
书，同意公司注册资本由 197,547.1967 万元人民币减至 193,640.5467 万元人民币。
了减资后的营业执照，注册资本变更为 193,640.5467 万元人民币。
别股东大会、境外上市股份（H 股）类别股东大会，公司审议通过了《关于非公开
。2015 年 9 月 22 日，中国证监会（证监许可〔2015〕2130
发行优先股方案的议案》
号）核准公司非公开发行不超过 4,500 万股优先股，每股面值 100 元，采用分次发
行方式，首次发行不少于 2,250 万股，自核准发行之日起 6 个月内完成，其余各次
在 24 个月内完成发行。
公开发行优先股实际募集资金净额为人民币 223,875.00 万元；2016 年 8 月 17 日，
公司发行优先股 10,000,000 股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集
资金净额为人民币 99,500.00 万元；2016 年 9 月 22 日，公司发行优先股 12,500,000
股，扣除发行费用后，本期非公开发行优先股实际募集资金净额为人民币 124,375.00
万元。
本次发行完成后，公司股份变动情况如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
一、有限售条件的流通股
其他内资持股 7,787,180 0.40%
其中：境内自然人持股 7,787,180 0.40%
小计 7,787,180 0.40%
二、无限售条件的流通股
小计 1,928,618,287 99.60%
合计 1,936,405,467 100.00%
别股东大会及 2018 年第二次境外上市股份类别股东大会审议通过了 2017 年度利润
分配方案。方案以 2017 年末普通股总股本 1,936,405,467 股、优先股模拟折算普通
股 774,526,678 股（每 5.81 元摸拟折合 1 股）为基数，向普通股股东每 10 股派发现
金红利人民币 6 元（含税）、向优先股股东模拟折算普通股后每 10 股派发现金红利
人民币 6 元（含税），以资本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股，共计转增
本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
人民币普通股 1,669,917,684 57.49%
境内上市外资股 706,385,266 24.32%
境外上市外资股 528,305,250 18.19%
合计 2,904,608,200 100.00%
境内上市股份类别股东大会及 2020 年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过
了公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划相关事项。2020 年 5 月 29 日，公司第九
届董事会第十次临时会议和第九届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整公
司 2020 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》
。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对拟激励对象
名单及授予权益数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
制性股票数量共计为 7,960 万股。
本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
人民币普通股 1,749,517,684 58.63%
境内上市外资股 706,385,266 23.67%
境外上市外资股 528,305,250 17.70%
合计 2,984,208,200 100.00%
有限公司境内上市外资股转换上市地到香港联合交易所主板上市的批复》（证监许
，核准公司将现有的 706,385,266 股境内上市外资股转为境外
可〔2021〕3601 号）
上市股份，并到香港联合交易所主板上市交易（以下简称“B 转 H”）
。
公司在取得批复后，会同中介机构积极推进本次 B 转 H 事宜的各项工作，但
由于受新冠肺炎疫情和资本市场环境变化等多方面因素的影响，公司未能在批复的
有效期内完成本次 B 转 H 事宜，中国证监会关于公司本次 B 转 H 的批复到期
已自动失效。
议审议通过了回购注销部分限制性股票的议案，因公司 2020 年 A 股限制性股票激
励计划授予对象中部分人员离职、职务调整等原因，拟回购注销不满足解除限售条
件的 15 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 4,466,000 股。
本次变动后，公司股本结构如下：
单位：股
股份类别 股份数 股份比例
人民币普通股 1,745,051,684 58.56%
境内上市外资股 706,385,266 23.71%
境外上市外资股 528,305,250 17.73%
合计 2,979,742,200 100.00%
三、前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
STOCK INDEX FUND
INDEX FUND
LIMITED
四、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变动，晨鸣控
股始终为上市公司控股股东，寿光市国有资产监督管理局始终为上市公司的实际控
制人。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及其一致行动人基本情况
截至 2022 年 9 月 30 日，晨鸣控股有限公司持有晨鸣纸业 A 股股份数量
下：
公司名称 晨鸣控股有限公司
成立时间 2005 年 12 月 30 日
法定代表人 陈洪国
注册资本 123,878.77425 万元人民币
统一社会信用代码 91370783783485189Q
注册地址 寿光市圣城街 595 号
以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业项目投资（不得经营
金融、证券、期货、理财、集资等相关业务，未经金融监管部门
批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；销
售：矿产品（不含开采）
、造纸原料、建材、化工原料及产品（不
经营范围
含危险化学品和易制毒化学品）
、钢材、电力、热力、城镇燃料用
天然气；国内贸易代理服务；信息技术咨询服务；会议及展览服
务；专业设计服务；财务咨询服务；企业管理咨询服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 9 月 30 日，
晨鸣控股有限公司全资境外附属公司晨鸣控股
（香港）
有限公司持有公司 B 股、H 股合计股份数量为 364,131,563 股，占公司总股本的
如下：
公司名称 晨鸣控股（香港）有限公司
英文名称 CHENMING HOLDINGS （HONG KONG） LIMITED
成立时间 2015 年 10 月 14 日
负责人 GUANG YUAN PAN
注册资本 USD 30,000,000
公司编号 2295953
FLAT/RM C 16/F CHINAWEAL CENTER 414-424 JAFFE ROAD
注册地址
WANCHAI HK
（二）实际控制人情况
寿光市国有资产监督管理局持有山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以
）100%的股权，通过金鑫控股间接持有第一大股东晨鸣控股 45.21%
下简称“金鑫控股”
的股权，为公司实际控制人。
金鑫控股成立于 2005 年 12 月 16 日，注册资本 36,000 万人民币，法定代表人
杨云龙，注册地址寿光市商务小区 5 号楼 A 座，经营范围：以企业自有资金对外投
资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部
门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
；物业管理；房屋租
赁；土地整理、开发；会展服务；企业管理；财务咨询及与上述业务相关的信息咨
询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
上市公司与实际控制人之间的产权控制关系如下：
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不涉及实施重大资产重组的情况。
七、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司所处行业为造纸及纸制品业，经过数十载的发展，公司业已发展成为
以制浆、造纸为主的现代化大型企业集团，经济效益主要指标连续 20 多年保持行业
领先，连续 13 年荣登《财富》中国 500 强榜单。一直以来，公司以“振兴民族造
纸工业”为己任，坚持绿色发展理念，坚定不移实施浆纸一体化战略，促进产业链
和价值链融合发展，在山东、广东、湖北、江西、吉林等地建有 6 个生产基地，年
浆纸产能达 1,100 多万吨，是全国首家实现制浆和造纸产能基本平衡的大型浆纸一
体化企业。
作为国内造纸行业龙头企业，上市公司以市场为导向，高度重视技术研发和品
牌效益，拥有全球规模最大、工艺装备最先进的制浆造纸生产线，机制纸产品涵盖
文化纸、铜版纸、白卡纸、复印纸、工业用纸、特种纸、生活纸等 7 个系列 200 多
个品种，拥有“碧云天”
、“金铭洋”、
“晨鸣云镜”、
“晨鸣云狮”、
“晨鸣雪鲨”、
“晨
鸣雪鹰”、
“晨鸣共好”、
“星之恋”等知名品牌，主要产品市场占有率均位于全国前
列。
最近三年，机制纸业务是公司收入和利润的主要来源，公司主营业务未发生重
大变化。
（二）主要财务指标情况
单位：万元
项目
资产总额 8,421,340.40 8,284,145.46 9,157,545.78 9,795,890.99
负债总额 6,045,574.90 6,029,462.55 6,577,519.41 7,161,913.71
所有者权益 2,375,765.50 2,254,682.91 2,580,026.37 2,633,977.29
归属于上市公司股
东的权益合计
注：2019 年度至 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,535,603.39 3,301,981.23 3,073,651.80 3,039,543.41
营业利润 26,641.16 228,145.90 158,472.15 158,366.95
利润总额 24,568.47 230,618.03 217,226.99 204,847.88
净利润 30,136.22 208,968.40 190,621.33 175,329.82
归属于上市公司股东的净利润 24,057.59 206,551.31 171,202.91 165,656.66
单位：万元
项目 2022 年 1-9 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 114,919.96 858,188.82 1,125,980.27 1,223,270.72
投资活动产生的现金流量净额 -99,916.44 16,572.12 -18,103.98 -202,555.30
筹资活动产生的现金流量净额 -124,131.63 -994,049.60 -959,403.79 -948,742.77
现金及现金等价物净增加额 -111,413.28 -122,025.41 149,884.19 50,876.98
项目 2022 年 9 月 30 2021 年 12 2020 年 12 2019 年 12
日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
流动比率（倍） 0.69 0.65 0.70 0.85
速动比率（倍） 0.58 0.55 0.60 0.76
资产负债率（%） 71.79 72.78 71.83 73.11
归属于上市公司股东的每股净资 6.09 6.06 6.30 6.10
产（元/股）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
基本每股收益（元/股） 0.06 0.56 0.36 0.33
每股净现金流量（元/股） -0.37 -0.41 0.50 0.18
八、上市公司受到监管部门处罚的情况
（一）行政处罚
（1）2022 年 1 月 7 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2022】1 号《行政处
罚决定书》
，江西晨鸣违反《中华人民共和国水污染防治法》
（以下简称“
《水污染防
治法》
”）第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准
和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。鉴于江西省粤环科检测技术有限公司
于 2021 年 9 月 12 日现场对江西晨鸣废水排口进行采样的检测结果，根据《水污染
防治法》和《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》
（以下简称“
《江西省
）中规定的“日废水排放量 1000 吨以上：
自由裁量权细化标准》” （1）超过国家或地
方规定且浓度超标 1 倍以下或者总量超标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”
，南昌
市生态环境局对江西晨鸣处以 40.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2022 年 3 月 11 日缴纳
了罚款。
（2）2020 年 11 月 4 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2020】23 号《行政
处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国
家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。
鉴于南昌市环境监测站于 2019 年 12 月 10 日现场对江西晨鸣废水总排口进行采样
的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日
废水排放量 1000 吨以上：
（1）超过国家或地方规定且浓度超标 1 倍以下或者总量超
标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”
，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以 40.1 万元
罚款。江西晨鸣已于 2021 年 3 月 23 日缴纳了罚款。
（3）2020 年 8 月 26 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2020】19 号《行政
处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国
家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。
鉴于南昌市环境监测站于 2019 年 9 月 4 日现场对江西晨鸣废水总排口进行重点源
采样监测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中
规定的“日废水排放量 1000 吨以上：
（1）超过国家或地方规定且浓度超标 1 倍以下
或者总量超标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”
，南昌市生态环境局对江西晨鸣处
以 40.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2021 年 3 月 23 日缴纳了罚款。
（4）2019 年 11 月 6 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2019】73 号《行政
处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国
家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。
鉴于南昌市环境监测站于 2019 年 7 月 25 日现场对江西晨鸣废水处理出口处废水进
行检测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规
定的“日废水排放量 1000 吨以上：
（1）超过国家或地方规定且浓度超标 1 倍以下或
者总量超标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”
，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以
（5）2019 年 5 月 17 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2019】33 号《行政
处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国
家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。
鉴于南昌市环境监测站于 2018 年 12 月 3 日对江西晨鸣总排口废水和无组织排放的
废气进行现场采样检测的检测结果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权
细化标准》中规定的“日废水排放量 1000 吨以上：
（1）超过国家或地方规定且浓度
超标 1 倍以下或者总量超标 5%以内的，处 40 万—50 万罚款”
，南昌市生态环境局
对江西晨鸣处以 40.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2020 年 6 月 19 日缴纳了罚款。
（6）2019 年 2 月 19 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2019】14 号《行政
处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国
家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。
鉴于南昌市环境监测站于 2018 年 8 月 4 日进行重点排污单位监督性监测的检测结
果，根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排
放量 1000 吨以上：
（1）超过国家或地方规定且浓度超标 1 倍以下或者总量超标 5%
以内的，处 40 万—50 万罚款”
，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以 40.1 万元罚款。
江西晨鸣已于 2020 年 2 月 20 日缴纳了罚款。
（7）2019 年 2 月 19 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2019】13 号《行政
处罚决定书》，江西晨鸣违反《水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国
家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定。
鉴于南昌市环境监测站于 2018 年 8 月 8 日对总排口废水进行采样检测的检测结果，
根据《水污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“日废水排放量
（1）超过国家或地方规定且浓度超标 1 倍以下或者总量超标 5%以内
的，处 40 万—50 万罚款”
，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以 40.1 万元罚款。江西
晨鸣已于 2020 年 2 月 17 日缴纳了罚款。
（8）2019 年 7 月 24 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2019】54 号《行政
处罚决定书》，江西晨鸣违反《大气污染防治法》
（以下简称“
《大气污染防治法》
”）
第十八条“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依
法进行环境影响评价。公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大
气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求”的规定。根据《大气
污染防治法》和《江西省自由裁量权细化标准》中规定的“符合下列情形的，处 10
万元以上 100 万元以下罚款：
（1）超过国家或地方规定且浓度超标 1 倍以下的，处
，南昌市生态环境局对江西晨鸣处以 10.1 万元罚款。江西晨鸣
已于 2020 年 3 月 24 日缴纳了罚款。
（9）2021 年 3 月 15 日，南昌市生态环境局出具洪环行罚【2021】9 号《行政
处罚决定书》，江西晨鸣违反了《水污染防治法》第二十三条第一款的规定。根据《水
污染防治法》第八十二条第二项和《江西省自由裁量权细化标准》中规定“1、未保
证监测设备正常运行的，处 2 万元-5 万元罚款，导致环境污染的，处 5 万-8 万元罚
款”，南昌市生态环境局对江西晨鸣处于 2.1 万元罚款。江西晨鸣已于 2021 年 7 月
（10）2020 年 2 月 28 日，湛江市生态环境局出具湛环罚字【2020】2 号《行政
处罚决定书》，湛江晨鸣违反了《水污染防治法》第三十九条“禁止利用渗井、渗坑、
裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等
逃避监管的方式排放水污染物”的规定，超标排放水污染物的行为同时违反了《水
污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放
标准和重点水污染物排放总量控制指标”的规定，且违法情节和造成的社会影响严
重，依法应予以从重处罚。依据《水污染防治法》第八十三条的规定，鉴于违法排
污行为造成的较大社会影响，违法情节特别严重，对湛江晨鸣以逃避监管的方式超
标排放水污染物的环境违法行为从重处予罚款 100.00 万元。湛江晨鸣已于 2020 年
纸有限公司环保整改情况的复函》
，确认湛江晨鸣已完成整改并缴纳罚款，该案已结
案。
（11）2019 年 7 月 5 日，黄冈市生态环境局出具黄环罚字【2019】23 号《行政
处罚决定书》，黄冈晨鸣违反了《大气污染防治法》第十八条的规定。依据《大气污
染防治法》第九十九条第一款第二项的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府生态环境主管部分责令改正或者限制生产、停产整治，并处以
十万元以上一百万元以下的罚款......”
，给予黄冈晨鸣如下处罚：
（1）责令停业整治；
（2）罚款 30.00 万元。黄冈晨鸣已于 2019 年 7 月 22 日缴纳了罚款。
根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《水
污染防治法》第八十三条“超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量
控制指标排放水污染物的”进行细化，其中“5.情节严重，造成恶劣社会、舆论影响
的，处 80 万—100 万元罚款”
。上述 1-7 项罚款金额均为 40.1 万元且已缴纳罚款，
且受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”
，不属于情节严重的行政处罚措施，因
此不构成重大违法违规。
根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《大
气污染防治法》第九十九条“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排
放总量控制指标排放大气污染物的”进行细化。对于上述第 8 项行政处罚，被处罚
款金额为 10.1 万元处于《大气污染防治法》第一百零八条规定的罚款幅度内较低幅
度，且受到的行政处罚不涉及“责令停业、关闭”，不属于情节严重的行政处罚措施，
因此不构成重大违法违规。
根据江西省环境保护厅印发的《江西省自由裁量权细化标准》规定，针对《水
污染防治法》第八十二条“未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规
定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的”进行细
化，对于上述第 9 项行政处罚，被处罚款金额为 2.1 万元，处于《大气污染防治法》
第一百零八条规定的罚款幅度内较低幅度，不属于情节严重的行政处罚措施，因此
不构成重大违法违规。
针对上述第 10 项行政处罚，湛江晨鸣未被“责令停业、关闭”
，湛江市生态环
境局已出具《关于湛江晨鸣浆纸有限公司环保整改情况的复函》
，确认湛江晨鸣已完
成整改并缴纳罚款，该案已结案；因此，本次行政处罚对本次交易不造成实质性障
碍。
针对上述第 11 项行政处罚，被罚金额 30.00 万元处于《大气污染防治法》第一
百零八条规定的罚款幅度内较低幅度，
且受到的行政处罚不涉及
“责令停业、
关闭”
；
本次行政处罚不属于情节严重的行政处罚措施，因此不构成重大违法违规。
综上所述，上述行政处罚不会对本次交易造成实质性障碍。
（1）2021 年 2 月 4 日，南昌市应急管理局出具（洪）应急罚【2021】4003 号
《行政处罚决定书》
，在江西晨鸣“11.29”一般淹溺事故中，对企业员工的安全教育
及安全管理不到位，安全隐患排查不到位，对该起事故的发生负有责任，违反了《中
华人民共和国安全生产法》（以下简称“
《安全生产法》”
）第二十五条、第三十八条
的规定。根据《安全生产法》第一百零九条第一款及《安全生产行政处罚自由裁量
（安监总局第 31 号令）第十四条第二款的规定，给予江西晨鸣罚款 30.00
使用规则》
万元。江西晨鸣已于 2021 年 7 月 27 日缴纳了上述罚款。2022 年 12 月 12 日，南昌
经开区应急局出具《证明》
“江西晨鸣近三年内未发生过重大安全生产事故，
， 除（洪）
应急罚【2021】4003 号行政处罚外，近三年该公司未受到我局其他行政处罚。
”结
（安监总局第 31 号令）第十四条第二款
合《安全生产行政处罚自由裁量使用规则》
“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻处罚：
（二）主动消除或者减轻安全生产
违法行为危害后果的；”以及《安全生产法》第一百一十四条“
（一）发生一般事故
的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；
”的规定，本次行政处罚属于一般事故且
该等罚款金额仅为罚款标准下限，因此上述违法行为不属于情节严重的违法行为，
不构成重大违法违规行为。
（2）2020 年 9 月 27 日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具洪经（消）行
罚决字（2020）0038 号《行政处罚决定书》
，江西晨鸣消防设施、器材未保持完好有
（洪经消限字[2020]第 0045 号）上要求的时限
效，且未按照《责令限期改正通知书》
整改到位，消除火灾隐患，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第五
项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第七项之规定，给予江
西晨鸣罚款 5,000.00 元。江西晨鸣已于 2020 年 10 月 17 日缴纳了上述罚款。
（3）2020 年 9 月 27 日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具洪经（消）行
罚决字（2020）0039 号《行政处罚决定书》
，江西晨鸣消防设施、器材未保持完好有
效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。根据《中华
人民共和国消防法》 给予江西晨鸣罚款 9,000.00 元。
第六十条第一款第一项之规定，
江西晨鸣已于 2020 年 10 月 17 日缴纳了上述罚款。
（4）2019 年 8 月 12 日，南昌经济技术开发区消防救援大队出具洪经（消）行
罚决字（2019）0093 号《行政处罚决定书》，江西晨鸣消防设施、器材、消防安全标
注未保持完好有效，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规
定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项之规定，给予江西晨鸣
罚款 5,000.00 元。江西晨鸣已于 2019 年 9 月 10 日缴纳了上述罚款。
（5）2020 年 11 月 26 日，中华人民共和国霞山海关出具湛霞关缉罚字〔2020〕
，湛江晨鸣未向海关申报上述货物在香港中转产生的运
杂费共计 127,113 元、漏缴税款共计 16,524.75 元，违反了《中华人民共和国海关法》
第八十六条第（三）项的规定，构成了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条第（四）项所列的申报不实行为，影响了国家税款征收。根据《中华人民
共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）条、第十六条规定，给予湛江晨
鸣科处罚款 3,300 元。湛江晨鸣已于 2021 年 1 月 5 日缴纳了上述罚款。
（6）2019 年 1 月 22 日，湛江市麻章区应急管理局出具湛麻安监罚[2019]1 号
《行政处罚决定书》
，湛江晨鸣违反了《安全生产法》第四条、第二十三条第二项、
第五项、第六项、第二十五条第一款、第四款，
《生产经营单位安全培训规定》第十
二条第一款、第二款的规定，导致事故的发生，负有一定责任，根据《生产安全事
故报告和调查处理条例》第三十二条、第三十七条第一项、
《安全生产法》第一百零
九条第一项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一项的规定，给予罚款
“湛江晨鸣已按上述处罚缴纳罚款
并完成了整改要求。除上述行政处罚外，湛江晨鸣能够遵守《中华人民共和国安全
生产法》等法律法规，依法生产经营；没再有其他受我单位行政处罚的记录，亦不
存在因违反安全生产相关的法律法规的规定而正在接受我单位调查处理的情形。
”
（7）2020 年 12 月 18 日，中华人民共和国潍坊海关出具潍关简违字【2020】
，根据该决定书，寿光晨鸣进出口贸易有限公司进口报
关单品名申报错误，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款规定，已
构成违反海关监管规定的行为，影响了海关统计准确性，当事人单位在海关发现之
前主动报明。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款（四）项、
《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一款规定，给予科处罚款 500.00
元。寿光晨鸣进出口贸易有限公司已于 2020 年 12 月 22 日缴纳了上述罚款。
（二）刑事处罚
污泥一部分用于工厂发电，另一部分委托第三方处置，第三方将污泥外运出厂后，
直接倾倒于南昌市经济技术开发区瓜州村砖窑厂附近等多个地点。江西晨鸣未按照
法律规定，对上述污泥采取无害化处置措施。江西省南昌市人民检察院于 2020 年 6
月 15 日向江西省南昌市中级人民法院提起公诉，
江西省南昌市中级人民法院于 2020
年 11 月 30 日作出一审判决（
（2020）赣 01 刑初 34 号）
：根据《中华人民共和国刑
法》及相关司法解释，江西晨鸣与受托的第三方郭小龙等构成污染环境罪，判处江
西晨鸣罚金人民币 300.00 万元，追缴被告单位江西晨鸣、被告人郭小龙违法所得
的运费。江西晨鸣对一审判决不服，提出上诉。江西省高级人民法院于 2021 年 4 月
（1）该次刑事处罚的事由发生在 2014 年 9 月至 2018 年 6 月期间，不在
鉴于：
本次交易的报告期内，且距今时间较长；（2）该事件发生后，江西晨鸣积极实施相
关补救工作并履行环境修复义务，包括：向南昌市经济技术开发区财政局缴纳了环
境损害修复保证金，在省级媒体公开道歉，按照法律法规和政府部门的要求迅速开
展污泥违规倾倒点污泥无害化处置和生态修复工作，并于 2019 年 12 月通过了南昌
市经济技术开发区管委会等政府部门和江西省环保专家组成的联合验收评审会，受
污染地块已经修复完成且于 2020 年 4 月 21 日公示在南昌市经济技术开发区政府官
网，公示内容明确涉案受污染地块已经过环保部门现场核查销号完成。
（3）江西晨
鸣已于 2020 年 11 月 30 日向江西省南昌市中级人民法院缴纳了 300.00 万元罚金。
（4）发行人及其子公司制定并完善了与安全环保、污染源监控以及固体废物处置相
关的内控制度。
（5）目前该案已经结案，不会对江西晨鸣持续生产经营产生重大不
利影响，亦不存在对晨鸣纸业持续生产经营产生重大不利影响。
综上所述，鉴于江西晨鸣该次刑事处罚涉及的事由距今时间较长，且不在本次
交易的报告期内，江西晨鸣已经积极实施相关补救工作并履行完成环境修复义务，
向法院缴纳了罚金，后续进行了相应的制度修订。该案已经结案，判处的罚金未对
晨鸣纸业的经营业绩产生重大不利影响。综合考虑上述因素，该次刑事处罚对本次
交易不会产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
除上述情形外，最近三年内，上市公司未受到其他行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚。
九、上市公司及其控股股东的合法合规情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情况；上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）重庆信托
企业名称 重庆国际信托股份有限公司
法定代表人 翁振杰
注册资本 1,500,000.00 万元
统一社会信用代码 91500000202805720T
企业类型 股份有限公司
注册地址 重庆市渝北区嘉州路 88 号 33 层、34 层、3501-3511 室
主要办公地址 重庆市渝北区嘉州路 88 号 33 层、34 层、3501‐3511 室
成立日期 1984 年 10 月 22 日
经营期限 1984 年 10 月 22 日至无固定期限
许可项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起
人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、
公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证
券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管
经营范围 箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固
有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范
围包括本外币业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
重庆信托曾用名为“重庆国际信托有限公司”
，其主要历史沿革及最近三年注册
资本变化情况如下：
（1）重庆信托成立
经重庆市人民政府于 1984 年 10 月 4 日出具的重府函（1984）135 号《关于成
立中国重庆国际信托投资公司的通知》
，重庆信托为市属地方国营企业，生产经营范
围为信托投资业务，注册资本为 3,500.00 万元。
经历多次增资及股权变动，重庆信托注册资本变更为 24.3873 亿元。
（2）2015 年 9 月，重庆信托改制为股份公司
于股份制改造方案的议案》及相关议案。2015 年 9 月 29 日，中国银监会重庆监管
局出具渝银监复【2015】114 号《关于重庆国际信托有限公司变更名称及注册资本
同意重庆信托变更为股份有限公司，注册资本由 24.3873 亿元变更为 128.00
的批复》，
亿元。
本次变更完成后，重庆信托股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
总计 1,280,000.00 100.00
（3）2017 年 12 月，重庆信托未分配利润转增注册资本
《公司关于未分配利润转增股本暨变更注册资本的议案》，同意以重庆信托未分配
利润 22 亿元转增注册资本，转增后重庆信托注册资本变更为 150.00 亿元。
于重庆国际信托股份有限公司变更注册资本的批复》
，同意重庆信托变更注册资本。
本次变更完成后，重庆信托的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
总计 1,500,000.00 100.00
最近三年，重庆信托注册资本未发生变化。
（1）股权控制关系
重庆信托的控股股东为同方国信投资控股有限公司（以下简称“同方国信”
），
同方国信的第一大股东为同方金融控股（深圳）有限公司，同方国信无控股股东和
实际控制人，因此，重庆信托无实际控制人，具体产权控制关系图如下：
（2）重庆信托·惠渝 6 号集合资金信托计划
重庆信托系代表“重庆信托·惠渝 6 号集合资金信托计划”投资晨鸣资管；根
据重庆信托提供的《重庆信托·惠渝 6 号集合资金信托计划信息公告》
，信托计划主
要信息如下：
①合计募集信托资金 20,610 万元，共签订信托合同 65 份；
②信托计划期限不超过 36 个月，满 24 个月受托人有权提前结束；信托资金中
的 20,000 万元用于受让潍坊晨鸣新旧能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）持
有的晨融基金 20,000 万元有限合伙份额。
形式审查完成通知书》，重庆信托·惠渝 6 号集合资金信托计划完成初审登记形式审
查。
惠渝 6 号集合资金信托计划受益人情况如下：
截止报告书签署之日，重庆信托·
单位：万元
序号 受益人 当前权益 受益结束 受益起始
陕西省同富华夏实业发展有限责任
公司
注 1：2022 年 4 月 13 日，重庆晟达弘科技有限公司申请退出信托本金 160.00 万元，由新
投资者李义碧加入信托计划。
（1）同方国信投资控股有限公司
企业名称 同方国信投资控股有限公司
法定代表人 刘勤勤
注册资本 257,416.25 万元
统一社会信用代码 91500000660887401L
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市渝北区龙溪街道金山路 9 号附 7 号
成立日期 2007 年 5 月 23 日
经营期限 2007-05-23 至 无固定期限
一般项目：利用自有资金进行投资（不得从事吸收公众存款或变
相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；为其
关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；企
经营范围 业重组、并购策划与咨询服务；交通设施维修，工程管理服务，
标准化服务，规划设计管理，企业总部管理，企业管理，商业综
合体管理服务，对外承包工程，物业管理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）国寿投资保险资产管理有限公司
企业名称 国寿投资保险资产管理有限公司
法定代表人 张凤鸣
注册资本 370,000 万人民币
统一社会信用代码 911100001020321266
企业类型 有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区景华南街 5 号 17 层(14)1703 单元
成立日期 1994 年 6 月 1 日
经营期限 2003-01-21 至 2053-01-20
受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；
管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资
计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中
经营范围 国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
重庆信托主营业务主要包含两部分：自营业务和信托业务。自营业务主要包括
开展贷款、金融机构股权投资、证券投资等业务；信托业务包括固定收益信托、权
益类信托、商品及金融衍生品类信托、混合类信托、财产或财产权信托、服务信托、
公益/慈善信托等。最近三年，重庆信托主营业务未发生重大变化。
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 26,788,269.45 26,100,710.10
负债总额 22,426,412.50 21,886,136.29
所有者权益 4,361,856.95 4,214,573.81
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 774,165.21 769,282.46
营业利润 382,100.21 490,732.97
净利润 311,653.93 391,086.81
注:数据来源于信永中和会计师事务所出具的 XYZH/2021CQAA20095 号《审计报告》和
XYZH/2022CQAA30031 号《审计报告》
。
截至本报告签署之日，重庆信托的主要对外投资情况如下（不含代表信托计划
的对外投资）：
认缴出资额
序号 公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
许可项目：吸收公众存款；发
放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据贴现；
发行金融债券；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；从事
同业拆借；外汇存款，外汇贷
款，国际结算，同业外汇拆
借，外汇票据承兑及贴现，外
汇借款，外汇担保，自营及代
客外汇买卖（自营外汇买卖
仅限于办理即期外汇买卖），
重庆三峡银行股份有 资信调查、咨询、见证；提供
限公司 担保；代理收付款项及代理
保险业务；提供保管箱服务；
经银行业监督管理机构和国
家外汇管理机关批准的其他
业务（以上范围法律、法规禁
止经营的不得经营；法律、法
规规定应经审批而未获审批
前不得经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
许可项目：基金募集、基金销
售、资产管理、中国证监会许
可的其他业务。（依法须经批
益民基金管理有限公
司
后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
国泓资产管理有限公 特定客户资产管理业务以及
司 中国证监会许可的其他业
认缴出资额
序号 公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
务；投资咨询；财务咨询（不
得开展审计、验资、查帐、评
估、会计咨询、代理记账等需
经专项审批的业务，不得出
具相应的审计报告、验资报
告、查帐报告、评估报告等文
字材料）。
（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（二）东兴投资
企业名称 东兴证券投资有限公司
法定代表人 张涛
注册资本 200,000.00 万元
统一社会信用代码 913501285895652228
企业类型 有限责任公司（法人独资）
平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-
注册地址
主要办公地址 北京西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 609
成立日期 2012 年 2 月 7 日
经营期限 2012 年 2 月 7 日至无固定期限
对金融产品的投资、项目投资、股权投资（以上均不含需经许可
经营范围 审批的事项，应当符合法律法规、监管要求）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）2012 年 2 月，东兴投资成立
）于 2011 年 11 月 28 日召开第
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”
二届董事会第十六次会议，审议通过《关于设立金融产品投资子公司的议案》
，同意
设立金融产品投资子公司，东兴证券出资不超过 5 亿元人民币，并授权经营管理层
在上述投资额度内决定分批次注资的具体事宜。
福建大正会计师事务所有限公司于 2012 年 2 月 6 日出具大正 CPA 验字
（2012）
第 033 号《验资报告》，截止 2012 年 2 月 6 日，东兴投资已收到股东缴纳的注册资
本（实收资本）人民币 3 亿元，股东以货币出资。
《企业法人营业执照》。东兴投资设立时注册资本 3.00 亿元。
（2）2016 年 10 月，东兴投资第一次增资
元增加至 5.00 亿元，增加部分由东兴证券货币出资。
登记手续并领取新的《企业法人营业执照》
。本次变更完成后，东兴投资注册资本为
（3）2017 年 11 月，东兴投资第二次增资
东兴证券于 2017 年 10 月 27 日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于向全资子公司东兴证券投资有限公司增资的议案》，并授权公司经营管理层办理
本次增资涉及的相关事宜。
登记手续并领取新的《企业法人营业执照》
。本次变更完成后，东兴投资注册资本增
加至 20.00 亿元。
最近三年，东兴投资注册资本未发生变化。
截至报告书签署之日，东兴投资的控股股东为东兴证券股份有限公司，实际控
制人为中华人民共和国财政部，东兴投资的股权结构及控制关系如下：
东兴证券股份有限公司基本情况如下：
企业名称 东兴证券股份有限公司
法定代表人 李娟
注册资本 3,232,445,520 元
统一社会信用代码 91110000710935441G
企业类型 中央国有企业
注册地址 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12,15 层
成立日期 2008 年 5 月 28 日
经营期限 长期
许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
经营范围
相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
东兴投资主营业务为金融产品的投资、项目投资、股权投资。最近三年，东兴
投资主营业务未发生重大变化。
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 202,112.75 141,007.16
负债总额 12,269.64 6,011.26
所有者权益 189,843.11 134,995.90
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 65,060.62 8,780.47
营业利润 63,707.81 7,929.34
净利润 55,390.49 330.05
注：上述数据来源于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（21）
第 P01975 号《审计报告》和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天
审字（2022）第 27362 号《审计报告》
。
东兴投资目前主要对外投资企业（持股 20%以上）如下：
认缴出资额
序号 公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
实业投资、投资管理。
（依法
嘉兴认颐投资合伙企
业（有限合伙）
门批准后方可开展经营活
认缴出资额
序号 公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
动）
注：东兴投资仅作为嘉兴仁颐投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人而非普通合伙人，
不对其形成实际控制。
（三）晨鸣资管
企业名称 晨鸣（青岛）资产管理有限公司
法定代表人 郝筠
注册资本 6,000.00 万元
统一社会信用代码 91370212MA3C9EJ52C
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山东省青岛市崂山区青大三路 8 号 1604 户
成立日期 2016 年 4 月 21 日
经营期限 2016 年 4 月 21 日至无固定期限
资产管理、以自有资金对外投资及管理（以上未经金融监管部门
经营范围 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）2016 年 4 月，晨鸣资管成立
泉（青岛）资产管理有限公司”，注册资本为 3,000.00 万元。
并领取《企业法人营业执照》
。
晨鸣资管成立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000.00 100.00
（2）2017 年 11 月，晨鸣资管第一次股权转让
的股权转让给新股东徐韶炜、同意彭翱将其持有的晨鸣资管 10%股权转让给新股东
冯民堂。同日，转让双方签署《股权转让协议》
。
本次股权转让完成后，晨鸣资管股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 3,000.00 100.00
（3）2018 年 9 月，晨鸣资管第一次增资
至 6,000.00 万元，其中新股东张涛出资 1,500.00 万元，新股东晨鸣纸业出资 1,200.00
万元，新股东北京合明投资管理有限公司出资 300 万元；企业名称变更为“晨鸣（青
岛）资产管理有限公司”
。
本次增资完成后，晨鸣资管股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 6,000.00 100.00
（4）2022 年 1 月，晨鸣资管第二次股权转让
投资管理有限公司将其持有的晨鸣资管 5%的股权转让给新股东青岛知利企业管理
咨询中心（有限合伙）。2022 年 1 月 18 日，股权转让双方签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，晨鸣资管股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
青岛知利企业管理咨询中心（有限
合伙）
合计 6,000.00 100.00
（5）2022 年 3 月，晨鸣资管第三次股权转让
徐韶炜分别将其所持晨鸣资管各 5%的股权转让给股东青岛知利企业管理咨询中心
（有限合伙）。同日，股权转让双方签署《股权转让协议》
。
本次股权转让完成后，晨鸣资管股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
青岛知利企业管理咨询中心（有限
合伙）
合计 6,000.00 100.00
截至报告书签署之日，晨鸣资管的产权控制关系图如下：
（1）郝筠
姓名 郝 筠
性别 男
国籍 中国
身份证号 37072319631228****
住所 北京市密云县翁庄镇
（2）张涛
姓名 张 涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 32092319691226****
住所 南京市鼓楼区中央路
（3）山东晨鸣纸业集团股份有限公司
详见报告书第二节“上市公司基本情况”。
（4）青岛知利企业管理咨询中心（有限合伙）
企业名称 青岛知利企业管理咨询中心（有限合伙）
执行事务合伙人 刘连伟
注册资本 100 万人民币
统一社会信用代码 91370285MA3TCR3667
企业类型 有限合伙企业
注册地址 山东省青岛市莱西市经济开发区北京东路 39-18 号
成立日期 2020 年 6 月 29 日
经营期限 2020-06-29 至 无固定期限
企业运营管理，企业管理咨询, 企业战略咨询、商业模式咨询、
项目可行性研究，项目管理咨询,经济信息咨询（不含金融、保
经营范围
险、期货、证券业务，不含劳务派遣及中介）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）彭翱
姓名 彭 翱
性别 男
国籍 中国
身份证号 37022619710504****
住所 山东省平度市城关办事处
（6）冯民堂
姓名 冯民堂
性别 男
国籍 中国
身份证号 37090219620922****
住所 山东省泰安市泰山区
晨鸣资管主营业务为资产管理、以自有资金对外投资及管理。最近三年，晨鸣
资管主营业务未发生重大变化。
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 3,570.39 3,467.92
负债总额 36.43 6.22
所有者权益 3,533.96 3,461.70
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,062.14 390.60
营业利润 69.94 2.66
净利润 72.56 2.50
注：以上数据来源于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的 CAC 鲁审字
【2021】0324 号
《审计报告》和山东和君行会计师事务所
（普通合伙）出具的鲁和君会审字
（2022）
第 068 号《审计报告》。
截止报告书签署之日，晨鸣资管主要对外投资情况如下：
序 认缴出资额
公司名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
宁波前海众诚投资合伙企业（有限合
伙）
潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
序 认缴出资额
公司名称 出资比例 主营业务
号 （万元）
伙企业（有限合伙）
青岛晨融柒号股权投资管理中心（有限
合伙）
青岛晨融鼎合私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
青岛晨融鼎力私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
重信晨融（青岛）私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
潍坊晨创股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
潍坊晨都股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
青岛晨融鼎元私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
青岛晨融鼎富私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
青岛晨融鼎昌私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
青岛晨融鼎浩私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
晨鸣资管已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记
编码为 P1033008。
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
重庆信托作为重信·开阳 21010·北交所精选战配集合资金信托计划（以下简
）的受托管理人，与晨鸣资管于 2021 年 10 月 25 日共同成
称“重信战配信托计划”
立了重信晨融（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“重信晨
融基金”）
，重庆信托（代表重信战配信托计划）为重信晨融基金有限合伙人，持有
重信晨融基金 95.24%合伙份额，晨鸣资管为重信晨融基金普通合伙人及基金管理人，
持有重信晨融基金 4.76%合伙份额。
除上述情形外，截止报告书签署之日，根据《上市规则》相关规定，本次交易
的交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易对方晨鸣资管为上市公司持股 20%的联营企业。除上述情况外，交易
对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至报告书签署之日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方（东兴投资、晨鸣资管）出具的承诺，本次交易对方（东兴投资、
晨鸣资管）及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行
政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
根据交易对方重庆信托出具的承诺，重庆信托及主要管理人员最近五年未受过
任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况（本企业代表所管理的其他产品作为诉讼参与方的除外）；重庆信
托·惠渝 6 号集合资金信托计划自设立以来未受过任何刑事处罚、与证券市场相关
的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方（东兴投资、晨鸣资管）出具的承诺，本次交易对方（东兴投资、
晨鸣资管）及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
公司采取责令改正行政监管措施的决定》（
〔2023〕10 号）
，重庆信托因作为国都证
券股份有限公司股东存在的问题被中国证监会北京监管局采取责令改正的行政监管
措施，要求重庆信托“采取切实有效的整改措施，改正违规质押行为，依法合规行
使股东权利，履行股东义务，未经批准不得成为证券公司主要股东及实际控制人。”
根据交易对方重庆信托出具的承诺，除上述情形外，重庆信托及主要管理人员不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况；重庆信托·惠渝 6 号集合资金信托计划不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
第四节 标的资产基本情况
一、寿光美伦
（一）基本情况
截止报告书签署之日，寿光美伦基本情况如下：
公司名称 寿光美伦纸业有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2009 年 6 月 30 日
法定代表人 何志强
注册资本 480,104.5519 万元
统一社会信用代码 91370783690649340B
注册地址 寿光市圣城街 595 号
主要办公地址 山东省寿光市圣城街 595 号
生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机
械、淀粉；销售：纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化
工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）
、电力、热力、煤
经营范围
炭、石膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；经营国
家允许范围内的货物、技术进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
（寿）名称核准[私]字[2009]第 0482 号）
（ ，预先核准晨鸣纸业投资设立名称为“寿
光美伦纸业有限责任公司”的企业。
（寿圣诚
会师验字[2009]第 032 号）
，经审验，截至 2009 年 6 月 16 日止，寿光美伦（筹）已
收到晨鸣纸业以货币方式缴纳的注册资本（实收资本）2,000 万元。
，寿光
美伦注册资本 2,000 万元，股东晨鸣纸业持有寿光美伦 100%的股权。
（（寿）
私营登记字[2009]第 0372 号）
，准予登记设立寿光美伦纸业有限责任公司；并于 2009
年 6 月 30 日向寿光美伦核发了《企业法人营业执照》
。
寿光美伦成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
，修正公司注册
资本为 150,000.00 万元；修正后的股东及出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资时间
晨鸣纸业 150,000.00 100.00 2010-9-1
（寿圣诚
会师验字[2010]第 069 号）
，经审验，截至 2010 年 9 月 13 日止，寿光美伦已收到晨
鸣纸业缴纳的新增注册资本（实收资本）148,000.00 万元，股东以货币出资。
由 2,000.00 万元增加至 150,000.00 万元，新增 148,000.00 万元注册资本均由晨鸣纸
业以货币方式出资到位。
，准予
寿光美伦变更登记，并向寿光美伦换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 150,000.00 150,000.00 100.00
货币方式出资，相应修订公司章程。
（中瑞岳华鲁验字
[2011]第 027 号），经审验，截至 2011 年 9 月 16 日止，寿光美伦已收到晨鸣纸业缴
纳的新增注册资本（实收资本）20,000.00 万元，股东以货币出资。
，准予
寿光美伦变更登记，并向寿光美伦换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 170,000.00 170,000.00 100.00
由 170,000.00 万元增加至 220,000.00 万元，新增 50,000.00 万元注册资本均由晨鸣
纸业以货币方式出资，相应修订公司章程。
（寿圣诚
会师验字[2011]第 129 号），经审验，截至 2011 年 11 月 7 日止，寿光美伦已收到晨
鸣纸业缴纳的新增注册资本（实收资本）50,000.00 万元，股东以货币出资。
，准予
寿光美伦变更登记，并向寿光美伦换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 220,000.00 220,000.00 100.00
以货币方式出资，相应修订公司章程。2014 年 5 月 21 日，晨鸣纸业向寿光美伦支
付增资款 80,000.00 万元。
，准予
寿光美伦变更登记，并向寿光美伦换发了《营业执照》。
本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 300,000.00 300,000.00 100.00
由 300,000.00 万元增加至 326,100.00 万元，其中新股东潍坊晨融新旧动能转换股权
投资基金合伙企业（有限合伙）以货币方式新增出资 26,100.00 万元。
，约
定晨融基金向寿光美伦增资人民币 45,000.00 万元，其中 26,100.00 万元计入寿光美
伦注册资本，18,900.00 万元计入寿光美伦资本公积。截止 2020 年 8 月，晨融基金
完成全部出资。
本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 326,100.00 326,100.00 100.00
由 326,100.00 万元增加至 343,263.1579 万元，其中新股东东兴投资以货币方式新增
出资 17,163.1579 万元，原股东放弃优先认缴权；相应修订公司章程。
约定东兴投资向寿光美伦增资人民币 30,000.00 万元，
资扩股协议》， 其中 17,163.1579
万元计入寿光美伦注册资本，12,836.8421 万元计入寿光美伦资本公积。2020 年 7 月
本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 343,263.1579 343,263.1579 100.0000
（下称“晨创基金”
）
与寿光美伦、寿光美伦股东共同签署《增资协议》
，约定晨创基金分期向寿光美伦增
资预计不超过人民币 90,000.00 万元，其中不超过人民币 51,489.4737 万元计入寿光
美伦注册资本，剩余不超过人民币 38,510.5263 万元计入资本公积计入寿光美伦资
本公积，增资后晨创基金持有寿光美伦不超过 13.0435%的股权。
寿光美伦注册资本由 343,263.1579 万元增加至 394,752.6316 万元，其中新股东晨创
基金以不超过人民币 90,000 万元的货币认缴新增注册资本 51,489.4737 万元（剩余
不超过人民币 38,510.5263 万元计入资本公积）
，原股东放弃优先认缴权；相应修订
公司章程。截止 2021 年 3 月 26 日，晨创基金完成全部出资。
。
本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 394,752.6316 394,752.6316 100.0000
西证创投）
寿光美伦注册资本由 394,752.6316 万元增加至 480,104.5519 万元，其中新股东建信
金融资产投资有限公司（代表建信投资-山东发展债转股投资计划）（下称“建信投
以 140,000.00 万元的货币认缴新增注册资本 74,682.9303 万元
资”） （剩余 65,317.0697
万元计入资本公积） ）以 20,000.00
，新股东西证创新投资有限公司（下称“西证创投”
万元的货币认缴新增注册资本 10,668.99 万元（剩余 9,331.01 万元计入资本公积）
，
原股东放弃优先认缴权。
约定建信投资（代表建信投资-山东发展债转股投资计划）向寿光美伦增资人民币
入寿光美伦资本公积；西证创投向寿光美伦增资人民币 20,000.00 万元，其中
年 6 月 25 日，建信投资、西证创投分别完成全部出资。
。
本次增资完成后，寿光美伦的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 480,104.5519 480,104.5519 100.0000
（三）最近三年增减资、股权转让情况
寿光美伦最近三年增资的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联
关系，具体情况如下：
交易作价
变更登记 相关方关联 作价依据及
事项 （元/注册 背景
时间 关系 合理性
本）
晨融基金向寿光 综合考虑寿
降低资产负
美伦增资人民币 光美伦未来
债率，优化资 本次增资不
月8日 元，其中 各方协商确
整体资本实 易
力和竞争力
计入注册资本， 美伦 2019 年
计入资本公积 务报表净资
产 51.73 亿元
进行定价
降低资产负 综合考虑寿
债率，优化资 光美伦未来
东兴投资向寿光 本结构，增强 发展前景，经
美伦增资人民币 整体资本实 各方协商，在
增资人民币 力和竞争力。 寿 光 美 伦
元，其中 1.7479 将其在投融 涉及关联交 审计的净资
月1日
元计入注册资 与运营、市场 基础上，考虑
本，12,836.8421 资源、风险控 适当增值后，
万元计入本公积 制等方面的 按照增资前
运营经验引 估值 57 亿元
入寿光美伦 确定
综合考虑寿
降低资产负 光美伦未来
债率，优化资 发展前景，经
晨创基金向寿光 本结构，增强 各方协商，在
美伦增资人民币 整体资本实 寿 光 美 伦
本次增资不
月 19 日 万元计入注册资 矿信托在资 产 58.80 亿元
易
本，38,510.5263 产管理与运 基础上，按照
万元计入资本公 营、市场资 东兴投资入
积 源、风险控制 股后寿光美
管理等方面 伦的投后估
的优势 值 60 亿元确
定
建信投资向寿光 降低公司资 以开元资产
美伦增资人民币 产负债率，优 评估有限公
元，其中 助力公司制 本次增资不 估基准日为
月 29 日
元计入注册资 发展，增强公 易 开元评报字
本，65,317.0697 司整体资本 [2021]403 号
万元计入资本公 实力和核心 资产评估报
积；西证创投向 竞争力，进一 告的评估结
寿光美伦增资人 步提升公司 果为基础，寿
民币 20,000.00 盈利能力 光美伦在评
万元，其中 估基准日经
计入注册资本， 评估的净资
入资本公积 65 亿元，考
虑晨创基金
对寿光美伦
的投资款 9
亿元已实缴
到位，按照股
东全部权益
价值为 74 亿
元确定
时间 事项 寿光美伦程序 晨鸣纸业程序
本次增资事项在晨鸣纸
寿光美伦第五次增资至
寿光美伦股东决议通过 内，无需提交董事会审
东晨融基金）
议。
寿光美伦第六次增资至 九届董事会第十三次临
光美伦股东会决议通过
股东东兴投资） 增资事项无需提交股东
大会审议
寿光美伦第七次增资至 2021 年 4 月 15 日，寿 公司第九届董事会第十
股东晨创基金） 临时股东会决议通过 过；本次增资事项无需
提交股东大会审议。
寿光美伦第八次增资至
股东建信投资、西证创
临时股东会决议通过 过；本次增资事项无需
投）
提交股东大会审议。
责任公司历史沿革相关事项的无异议函》，确认（1）寿光美伦历史沿革相关事项均
系股东及该公司各方真实意思表示，不存在争议和潜在纠纷，不存在侵害国有资产
的行为，不存在造成国有资产流失的情形；
（2）历史沿革相关事项历次增资所涉及
的国有股权变动程序及结果合法、合规、有效；
（3）寿光市国有资产监督管理局对
寿光美伦历次国有股权变动及增资行为无异议。
（四）股权结构及控制关系
截至报告书签署之日，寿光美伦的股东及持股比例情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
晨鸣纸业 300,000.00 62.4864%
晨创基金 51,489.4737 10.7246%
晨融基金 26,100.00 5.4363%
东兴投资 17,163.1579 3.5749%
建信投资 74,682.9303 15.5556%
西证创投 10,668.99 2.2222%
合计 480,104.5519 100.00%
截至报告书签署之日，晨鸣纸业直接持有寿光美伦 62.49%的股权，为寿光美伦
的控股股东，寿光美伦为上市公司控股子公司。
寿光美伦《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容、相关投资协
议或高级管理人员的安排。
（1）寿光美伦《公司章程》相关约定
寿光美伦《公司章程》第十六条约定：对股东向股东外的人转让出资需全体股
东一致同意方可通过。其余需股东会审议事项需经代表三分之二以上表决权的股东
同意方可通过。
（2）相关投资协议的约定
①晨融基金的特殊权利条款
相关条款 主要内容
光美伦）经营管理的知情权、建议权和监督权，参加股东会，行使股东权力。
投后管理 同时，甲方可向乙方派岀管理人员一名，享有对乙方重大经营决策事项的知情
权、建议权和监督权，有权出席乙方总经理办公会、生产经营会等乙方任何会
议。
投资者退
（包括但不限于由丙方或其他认购主体对甲方持有股权进行受让，转让退出方
出安排
式包括但不限于在产权交易所挂牌） ，丙方（晨鸣纸业）有优先购买权。
②东兴投资的特殊权利条款
相关条款 主要内容
公司章程，经股东会决议通过后，进行年度利润分配，若决议执行利润分配，
则按照如下约定进行：
（1）股东按照各自实缴出资的持股比例享有当年度乙方净利润。其中：
分红 ①乙方每年向甲方（东兴投资）分配利润以甲方投资价款本金乘以预期年化收
益率（6%）（即“年度分红目标”）计算；
②乙方进行当年度未分配利润之分配时，将优先分配给甲方，直至甲方每年能
够取得的分红款项达到年度分红目标。
（2）具体分红方案以乙方根据增资协议约定所通过的当年股东会决议为准。
权、建议权和监督权，参加股东会，行使股东权力。同时，甲方可向乙方派出
投后管理
管理人员一名，享有对乙方重大经营决策事项的知情权、建议权和监督权,有权
出席乙方总经理办公会、生产经营会等乙方任何会议。
甲方可通过资本市场退出。
退出安排
有权向丙方（晨鸣纸业）发出通知，要求丙方或丙方协调的第三方受让股权。
“特定情形”包括：
①自出资日（含当日）起满 36 个月，甲方所持乙方股权未能实现资本市场退
出，且各方未就延期达成一致。
② 在甲方持有乙方股权期间，任一年度甲方获得的实际分配利润低于约定的
年度分红目标，且各方对解决方案未协商一致的；
③乙方或丙方违反交易文件约定，且未能在甲方届时提供的宽限期内或者按照
甲方的要求予以妥善解决的；
④因不可抗力导致甲方对乙方的投资目的不能实现；
⑤任一年度乙方经审计的合并财务报表口径下的资产负债率超过 65%，且未能
在甲方届时提供的半年宽限期内妥善解决的；
⑥任一年度乙方经审计的合并财务报表口径下的经营性现金流量净额低于 15
亿，且未能在甲方届时提供的宽限期内妥善解决的；
⑦乙方出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破
产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序；
⑧甲方持有乙方任意股权期间，乙方或丙方第一大股东发生变化。
③晨创基金的特殊权利条款
相关条款 主要内容
足《中华人民共和国合同公司法》及相关法律法规规定及公司章程约定的条件
分红 的前提下按照下述金额向基金进行分红： ［∑基金支付的各期增资款金额 x 6%
x 自该期增资款的付款日（含该日）至分红当日（不含该日）止的实际天数÷
。
持有的寿光美伦的股权（即“标的股权” ，该发行股份购买标的股权的交易以
下简称“换股”），若自本协议项下首期增资款的付款日（含该日，即基金将首
期增资款划付至本协议第 5. 1 款约定的银行账户之日）起满 2 年之日前，晨鸣
纸业成功发行股份，在基金同意进行换股的情形下，以晨鸣纸业发行股份购买
基金持有的寿光美伦股权的，则换股成功，基金将持有晨鸣纸业一定数额的股
份；若截至自本协议项下首期增资款的付款日（含该日）起满 2 年之日，晨鸣
标的股权
纸业未能成功发行股份或未能实现与基金换股（含基金对于换股价格、标的股
的收购
权评估价值等事项与晨鸣纸业无法达成一致而选择不进行换股的情况）或由于
监管审批等其他原因导致换股失败的，则晨鸣纸业有权自本协议项下首期增资
款的付款日（含该日）起满 3 年之日前以现金形式收购标的股权，届时标的股
权收购价格由晨鸣纸业委托的具有合法资质的第三方评估机构进行评估确定，
且晨融基金、东兴投资均同意放弃对标的股权的优先受让权，如届时寿光美伦
存在其他股东的，则晨鸣纸业应确保该等股东均放弃对标的股权的优先受让
权。
④建信投资、西证创投的特殊权利条款
相关条款 主要内容
信投资）提名 1 名。董事长由甲方 1 推选的董事担任。召开董事会会议，应当
投后管理
于会议召开至少五日前通知全体董事。本协议第 6.2.2 条所列决议事项应至少
十日前通知全体董事。
（1）如发生以下情形及法律法规规定的情形，乙方（建信投资、西证创投）
有权依法向人民法院申请解散目标公司（寿光美伦）。
①目标公司及控股股东多次擅自执行乙方及乙方 1 委派的董事否决的特殊事
项的议案；
②目标公司及控股股东多次不按照公司章程、本协议及相关协议约定的决策权
限和决策程序进行决策；
发起清算 （2）对于清算后所得财产，投资人享有优先清算权/剩余财产优先分配权。即，
权 如果目标公司发生解散、清算或者其他法定清算事由，或发生视为清算事件，
投资人有权优先于其他股东获得清算，优先清算金额为：投资人增资本金+差
额部分。差额部分=投资人所支付的增资款*基准股息率/365*增资款支付日至
法院裁定目标公司破产清算之日之间的实际天数+ 根据本协议 7.3.4 确定的累
积延迟分配股利金额-投资人在持股期间已收到的现金分红+与清算相关的税
费。前述“差额部分”在计算结果为负的情况下，按 0 计算；如发生基准股息
率跳升的，“差额部分”分段计算。投资人行使优先清算权势，投资人之间应
当按照投资人在目标公司的实缴股权比例进行分配。
投资人按照各自实缴出资的持股比例享有目标公司净利润，各方同意目标公
司每年向投资人分配的利润至少满足投资人基准股利要求。目标公司每年度
进行利润分配时，投资人有权优先于目标公司控股股东获得基准股利分配：
投资人基准股利=投资人支付的投资价款本金 X 基准股息率（6%）×T/365，
T 为 T 为上一个利润分配基准日（含该日）至下一个利润分配日（不含该
日）期间的实际自然日天数，为免疑义，（1）T 的首个计算期间为投资人向
目标公司支付投资价款日（含该日）至第一个利润分配基准日（不含该 0）；
利润分配 （2）T 的最后一个计算期间为上一个利润分配基准日（含该日）至（a）甲
方 1 收购投资人所持目标公司全部股权并支付完毕全部收购价款；或（b）投
资人出售所持目标公司全部股权取得全部出售价款且甲方 1 已完成现金补足
之日；或（c）目标公司清算且投资人取得全部清算财产 分配之日为止（均
不含该日，以孰早为准） 。
（1）目标公司先以当年可分配利润优先向投资人实施分配，直至达到投资人
基准股利。
（2）如按照第（1）项规定，当年可分配利润不足以向投资人分配基准股利
的，则在当年可分配利润全部向投资人分配后，以往年结转的可分配利润向
投资人分红，直至投资人获得基准股利。投资人获得基准股利后，剩余的往
年可分配利润不再实施分配。
目标公司进行利润分配时，往年结转的可分配利润仍无法满足所有投资人优
先获得基准股利时，甲方 1 当年度放弃在目标公司的利润分配权利，且投资
人之间应当按照在目标公司实缴比例对目标公司所有滚存未分配利润进行分
配。
（3）如按照第（2）项约定，目标公司往年结转的可分配利润全部向投资人
分配时不能满足投资人基准股利的，应将目标公司往年结转的可分配利润按
照投资人之间持有目标公司股权的比例向投资人进行分配。
（4）在不违反上述约定的前提下，具体分红方案以目标公司根据本协议约定
所通过的当年股东会决议为准。
投资人获得分配的利润未达到该年度基准股利，则差额部分累积到下一年度
（以下简称“分红差额款” ），计入目标公司下一年度应优先向投资人分配的
利 润款项，以此类推；下一会计年度在满足投资人优先分配差额部分和下一
年度的基准股利后，其他股东方可进行利润分配。
下一年度目标公司利润分配时，应先向满足投资人分红差额款，再分配下一
年度的基准股利。
对于分红差额款计算延迟分配股利，延迟分配股利=分红差额款×基准股息率
×延迟分配期间的天数/365。其中，延迟分配期间的天数为自目标公司应优
先向投资人分配利润款项的利润分配基准日至实际向其分配利润款项的利润
分配基准日之间的实际夭数。延迟分配股利计入目标公司下一年度应优先向
投资人分配的利润款项。下一会计年度进行利润分配时，按照延迟分配股
利、分红差额款、基准股利的顺序进行分配。
投资人持股期间，在实施任一会计年度的利润分配时，如目标公司计提任意
盈余公积，应经投资人同意且确保计提任意盈余公积后的当年可分配利润金
额不低于当年及剩余投资期投资人基准股利金额之和。
各方同意将以上分红约定落实到公司章程相关条款中，并在新股东入股后实
施分红时严格按照本协议约定制定利润分配方案。各方在股东会中对于符合
本条约定的利润分配方案，应投赞成票。
现金分红或利润分配款应于每年 7 月 10 日前足额支付至投资人指定的账户，
备注“利润分配款”。
控股股东及目标公司承诺，在目标公司股东会每年作出分红的股东会决议
前，应督促目标公司之下属公司做出有关分红的内部决议并向目标公司支付
分红款。
目标公司应采取一切必要的努力，争取在增资日后 3 年内通过在境内证券交易
所 IPO（不含新三板上市）或由境内主板上市公司以包括但不限于发行股份购
买资产对新股东所持股权进行收购。全体股东成为上市公司股东后，应遵守证
监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和上交所《减持股份实施
细则》等相关规定进行减持，共同做好上市公司市值管理，尽最大努力实现各
方共同利益。
退出安排
满 3 年后，尚未通过 IPO 或资产并购重组实现退出，且目标公司控股股东、实
际控制人亦未与乙方就股权转让条件达成一致并受让乙方所持目标公司股权
（以足额支付股权转让价款为准）的，则乙方有权向任意第三方转让所持全部
或部分目标公司股权。
乙方对外转让股权后，受让方享有乙方在本协议项下享有的全部股东权利，包
括但不限于优先分红权、优先清算权、董监高派驻权等。
股权转让 司股权进行任何处置，包括转让、出售、赠与、无偿划转，或以其他方式处分
的限制 其所拥有的任何目标公司股权（或其收益权）。经股东会批准后，可以进行转
让。
或转让其在目标公司的全部或部分股权且获得乙方事先同意的，则该股东在实
施出售或者转让前，应至少提前 15 个工作日向乙方发出一份书面通知，书面
优先受让
通知应载明拟转让的股权份额、股权转让价格、受让方及其联系方式及股权转
权
让的重要条款和条件。在此情况下，乙方或其指定的主体在同等条件下享有购
买该等股权的优先权，自收到书面通知之日起三十日内，乙方或其指定的主体
有权以书面通知中载明的同等价格、条款和条件受让全部或部分拟转让股权。
反稀释权 方持股比例及权益的行为。公司增资时，乙方有权优先认购以确保其持股比例
不受稀释。在乙方入股后，目标公司不得以低于本次增资的增资价格实施增资。
同等待遇 后入股的股东）任何优于本协议赋予新股东的股东权益的，相应的权益保障安
排或条款自动适用于本次增资扩股的新股东，而无需另行签署补充协议。
截至报告书签署之日，寿光美伦不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人
员安排。
截至报告书签署之日，寿光美伦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）下属企业情况
截至报告书签署之日，寿光美伦共有 1 家全资子公司、2 家合营企业和 1 家联
营企业，其基本情况如下：
公司名称 寿光美辰能源科技有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2022 年 11 月 29 日
法定代表人 刘荣辉
注册资本 100.00 万元
统一社会信用代码 91370783MAC4YE3N36
山东省潍坊市寿光市洛城街道农圣街和豪源路交叉路口西
注册地址
一般项目：电力行业高效节能技术研发；纸制品销售；太阳
能发电技术服务；信息技术咨询服务；再生资源销售；信息
系统运行维护服务；生物基材料销售；太阳能热利用产品销
售；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组
经营范围 件设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石棉制
品销售；轻质建筑材料销售；食品添加剂销售；饲料原料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；货物进出口；技
术进出口；制浆和造纸专用设备销售；煤炭及制品销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
持股情况 寿光美伦持股 100.00%
① 2022 年 11 月，寿光美辰设立
限公司章程》，寿光美辰注册资本 100 万元，股东山东晨鸣纸业销售有限公司持有寿
光美辰 100%的股权。
，寿
光美辰完成公司设立的工商登记。
② 2022 年 12 月，股权转让
议》，同意股东山东晨鸣纸业销售有限公司将其所持公司 100%股权（对应注册资本
同日，山东晨鸣纸业销售有限公司与寿光美伦签署《股权转让协议》
，就上述股权转
让事项进行约定。
，寿
光美辰完成本次变更的工商登记。
公司名称 潍坊星兴联合化工有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2005 年 7 月 7 日
法定代表人 曹希波
注册资本 6,000 万元
统一社会信用代码 91370703777422536P
注册地址 潍坊市寒亭区民主街 529 号
生产、销售：过氧化氢 50%4 万 t/a、过氧化氢 27.5%4 万
t/a(有效期限以许可证为准)。销售：化工产品（不含危险化学
经营范围
品及易制毒化学品） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动） 。
持股情况 寿光美伦持股 50.00%
公司名称 寿光美特环保科技有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
成立时间 2018 年 12 月 14 日
法定代表人 JAMES PATRICK WRIGHT
注册资本 3,632 万元
统一社会信用代码 91370783MA3NTJ8M49
山东省潍坊市寿光市文昌路以东，潘曲街以北，晨鸣工业园
注册地址
内
资源再生利用技术研发；制造业废气污染治理服务；生产和
经营范围 销售轻质碳酸钙（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构 寿光美伦持股 49.00%
公司名称 金信期货有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 1995 年 10 月 23 日
法定代表人 周雷
注册资本 18,034 万元
统一社会信用代码 91430000100022661F
注册地址 上海市普陀区云岭东路 89 号 16 层
一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，
经营范围
资产管理。
股权结构 寿光美伦持股 35.43%（注）
注：2022 年 6 月 15 日，寿光美伦与上海磐厚投资管理有限公司签署《股权转让协议》
，约
定寿光美伦将其所持金信期货有限公司 35.43%股权以 22,500.00 万元的价格转让给上海磐厚投
资管理有限公司或其指定的第三方。该股权转让事项尚需获得中国证监会审批通过后生效。
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
根据致同会计师出具的致同审字（2023）第 371A000013 号《审计报告》
，截至
万元，非流动资产 6,656.48 万元。非流动资产中，固定资产 959,377.23 万元，无形
资产 23,567.80 万元。
（1）固定资产明细
截止 2022 年 9 月 30 日，寿光美伦的固定资产情况列式如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 174,664.05 29,705.13 1.02 144,957.89
机器设备 1,169,189.76 355,922.39 1,439.95 811,827.42
运输设备 4,017.02 2,031.63 1.39 1,984.00
电子设备及其他 2,285.27 1,543.47 133.87 607.92
合计 1,350,156.09 389,202.62 1,576.24 959,377.23
①房屋建筑物
截至本报告书签署之日，寿光美伦使用的已取得房屋所有权证书的房产具体情
况如下：
权 证载
序 建筑面积 利 房屋
证书编号 对应土地证号 座落地址
号 （㎡） 限 所有
制 权人
寿光市文家 担 寿光
寿国用（2011）第 0513 街道农圣街 保 美伦
第 2016245245
号 北，黄海路 担 寿光
西 保 美伦
寿光市文家
寿房权证文家字 寿国用（2011）第
街道农圣街 寿光
北，黄海路 美伦
号 （2011）第 0513 号
西
寿房权证文家字 寿国用 2005 年第 寿光市文家 晨鸣
第 2016245265 02012 号 街道农圣街 纸业
权 证载
序 建筑面积 利 房屋
证书编号 对应土地证号 座落地址
号 （㎡） 限 所有
制 权人
号 北，黄海路
寿房权证文家字 西
晨鸣
纸业
号
寿房权证文家字
晨鸣
纸业
号
截至本报告书签署之日，寿光美伦自建 PCC 厂房（投资性房地产）出租给寿光
美特环保科技有限公司，其具体情况如下：
证 载
建筑面积 权利限 房 屋
权证编号 来源 位置 对应土地证号
(m2) 制 所 有
权人
寿光市
晨鸣工 寿光美伦租用晨鸣
鲁（2021）寿光市
业园文 纸业土地（寿国用 晨鸣
不 动 产 权 第 自建 4,056.29 担保
昌路以 2005 年第 02012 纸业
东潘曲 号）
街以北
其中，上述第 4-6 项房屋建筑物以及投资性房地产的证载权利人为晨鸣纸业，
该等房屋由寿光美伦出资建设，坐落在晨鸣纸业的土地之上，因土地和房屋的权利
人不一致，根据现行法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，由晨鸣纸业办理
产权登记。就前述房屋，寿光美伦及晨鸣纸业共同出具说明，确认以上房屋为寿光
美伦建设且由寿光美伦直接长期使用，晨鸣纸业就该等房屋与寿光美伦不存在任何
权属纠纷，晨鸣纸业承诺（1）未来将房屋对应的土地使用权（无形资产）出资至寿
光美伦，并协助寿光美伦办理土地及房屋一体的不动产产权证书；
（2）寿光美伦取
得前述房屋的不动产权证书前，晨鸣纸业确保相关房产及土地均由寿光美伦使用，
不作为其他用途。
截至本报告书签署之日，寿光美伦尚未取得房屋所有权证的房屋共计 65 处、建
筑面积共计 271,814.08 平方米，具体情况如下：
土地
序 建筑面积 对应生产项 土地使用权证 土地他
资产名称 使用
号 （㎡） 目 书 项权
权人
白牛卡） 00376 号、鲁
寿光
给水站泵房（美伦白 美伦
牛卡）
主厂房（9.8 万吨生
活纸）
成品仓库（9.8 万吨
生活纸）
生活纸销售办公室 1
座
F0000204 配电室（厌 10 万吨造纸
氧车间） 助剂工厂
MVR 压缩机房—— 100 万吨化
房子 学浆
学浆
苛化配 电楼— — 房 100 万吨化
子 学浆 寿国用 2010 第 寿光
担保
学浆
MCC 汽化炉——房 100 万吨化
子 学浆
二氧化 氯车间 — — 100 万吨化
房子 学浆
汽机间 变压室 — — 100 万吨化
房子 学浆
化学水 车间— — 房 100 万吨化
子 学浆
化学水 压缩空 气 站 100 万吨化
——房子 学浆
学浆
机械循 环水泵 房 — 100 万吨化
—房子 学浆
循环水 泵房— — 房 100 万吨化
子 学浆
循环水 泵房配 电 楼 100 万吨化
——房子 学浆
学浆
D0000001 主 厂 房 美伦机械浆
（美伦机械浆） 车间
白牛卡）
W0000406 新建卷筒
纸仓库（铁路南面） 担保
W0000405 静电纸自
基）天元基太华森
美伦电厂三
期
燃油库区（厂房及场 美伦电厂三
地） 期
美伦电厂三
期
美伦电厂三
期
鲁 2017 寿光市
主厂房（电厂三期扩 美伦电厂三
建） 期
化水车间（电厂三期 美伦电厂三 晨鸣
扩建） 期 纸业
号共 19 本不动
酸碱中和池（电厂三 美伦电厂三
期扩建） 期
地
原水泵房（电厂三期 美伦电厂三
扩建） 期
循环水泵房（电厂三 美伦电厂三
期扩建） 期
美伦电厂三
期
冷凝水 车间设 备 基 美伦电厂三
础（热电三期扩建） 期
美伦电厂三
期
美伦电厂三
期
美伦电厂三
期
美伦电厂三
期
美伦电厂三
期
循环水 加药间 （ 中 美伦电厂三
机） 期
美伦电厂三
期
机） 期
房（中机） 期
美伦电厂三
期
美伦电厂三
期
A00000692.6 万 方 80 万吨铜版
给水站（清水池） 纸工厂
（美伦 80 万吨铜版
铜版纸） 纸工厂
F0000206 预酸化池、
助剂工厂
车间）
F0000001 原淀粉车 10 万吨造纸
间 助剂工厂 担保
第 02012 号 纸业
F0000001 变性淀粉 10 万吨造纸
车间 助剂工厂
助剂工厂
助剂工厂
F0000001 副产品仓 10 万吨造纸
库 助剂工厂
学浆
学浆
MVR 蒸发配电楼— 100 万吨化
—房子 学浆
学浆
二氧化 氯配电 楼 — 100 万吨化
—房子 学浆
液氯存 储间— — 房 100 万吨化
子 学浆
学浆
学浆
学浆
学浆
店 19 栋
合计 271,814.08 - - -
土地使用权的工业用地上，正在办理房地合一的不动产权证书。
寿光美伦出具说明，
确认为寿光美伦建设且由寿光美伦直接长期使用，寿光美伦就该等固定资产的所有
权和使用权利未发生任何争议或潜在争议，寿光美伦正在积极补办相关的不动产权
证书，办理该等权属证书不存在实质性障碍。
土地使用权的工业用地上，因土地和房屋的权利人不一致，根据现行法规关于不动
产产权证书需房地合一的要求，尚未能办理权属证书。就前述房屋，寿光美伦及晨
鸣纸业共同出具说明，以上房屋为寿光美伦建设且由寿光美伦直接长期使用，晨鸣
纸业就该等房屋与寿光美伦不存在任何权属纠纷，晨鸣纸业承诺（1）未来将房屋对
应的土地使用权（无形资产）出资至寿光美伦，并协助寿光美伦办理土地及房屋一
体的不动产产权证书；（2）寿光美伦取得前述房屋的不动产权证书前，晨鸣纸业确
保相关房产及土地均由寿光美伦使用，不作为其他用途。
出具日，寿光美伦不存在重大房屋建设违法行为，未曾因违反房产建设管理及临时
建筑管理方面的法律、法规而被行政处罚。
司处购买的商品房。根据寿光美伦与出售方签署的《仁恒·海棠湾认购协议书》及
寿光美伦出具的说明、三亚仁恒置业有限公司及物业的开发资质证书和许可，该等
房产为出售方开发的商品房，出售时开发商已取得相关开发及销售证书，寿光美伦
已于 2017 年 12 月付清购房款项，该等房产的所有权权属清晰，寿光美伦正在推进
办理该等房屋的产权登记的工作，预计取得产权证书不存在障碍。
经核查，根据主管部门出具的说明，寿光美伦上述第 1）和第 2）项房屋建筑物
不属于违章建筑，主管部门对其整改行为予以认可并将督促寿光美伦继续进行整改
补办；上述第 3）项房屋取得产权证书预计不存在法律障碍；上述未取得权属证书
的事项不会对寿光美伦生产经营产生重大不利影响。
②土地、房屋租赁情况
截至本报告书签署之日，寿光美伦存在向晨鸣纸业租赁土地及地上部分房产的
情形，具体租赁情况如下：
坐落位
序号 出租方 权利人 面积（m?） 租金 用途 租赁期限
置
业 晨鸣纸 以西， 203.07 亩 万元/年
业 新建西 62,000 平方 每亩每年 1.45 万
亩 万元/年
坐落位
序号 出租方 权利人 面积（m?） 租金 用途 租赁期限
置
造纸助剂工厂用
地
亩 元/年
寿光市
黄海路
西侧寿 轻钙项目工厂用
光晨鸣 地
五厂院
内
自备电三期工厂
方米，约 元，总计 825.95 2017.1.1-2026.12.31
寿光市 用地
晨鸣纸 晨鸣纸 农圣街
业 业 北，黄
建筑面积 房 产 租 赁 费 94
海路东 生产、办公 2017.1.1-2026.12.31
米
注：晨鸣纸业向寿光美伦提供的以上租赁土地及地上部分房产均已取得相应产权证书。
（2）无形资产
①无形资产明细
截止 2022 年 9 月 30 日，寿光美伦的无形资产情况列式如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 30,107.92 6,540.11 23,567.80
软件 26.42 26.42 0.00
合计 30,134.33 6,566.53 23,567.80
②土地使用权
面积
序号 证书编号 坐落位置 土地用途 使用权类型 权利限制
（m2）
寿国用（2010）第 寿光市晨鸣工
寿光市晨鸣工
寿国用（2011）第 业园（潘曲路以
东）
寿光市晨鸣工
寿国用（2011）第 业园（潘曲路以
东）
寿光市晨鸣工
寿国用（2013）第
东
鲁（2018）寿光市不 寿光市黄海路
号 南
鲁（2019）寿光市不 寿光市文昌路
号 北
鲁（2019）寿光市不 寿光市文昌路
号 北
③专利
截至 2022 年 9 月 30 日，寿光美伦拥有 61 项专利，具体情况如下：
序
申请人 内容或名称 专利号 专利类型 专利申请日
号
一种阳离子淀粉/纳米纤
液的制备方法
一种速生杨的生物化学
备纸基材料的方法
一种面巾纸折叠机导纸
装置
序
申请人 内容或名称 专利号 专利类型 专利申请日
号
一种改进的木片洗涤水
净化装置
一种面巾纸折叠机压花
装置
一种餐巾纸包装机自动
封包装置
一种面巾纸中包包装自
动封烫装置
一种造纸烘干部气罩门
防落装置
一种淀粉扬料器叶轮加
固装置
一种卷筒卫生纸中包机
自动入料装置
一种造纸机烘干部气罩
门
一种玉米洗涤槽杂质清
理装置
一种真空辊轴头拆卸工
具
一种玉米水漂物清理装
置
一种迁车台导轨防溜装
置
一种卷包机切纸刀保护
装置
晨鸣纸业、 一种低能耗制备桉木、
寿光美伦 杨木混合材漂白化学热
序
申请人 内容或名称 专利号 专利类型 专利申请日
号
磨机械浆的方法
晨鸣纸业、
寿光美伦
晨鸣纸业、
寿光美伦
晨鸣纸业、 一种防伪白卡纸及其制
寿光美伦 造方法
晨鸣纸业、 一种废纸脱墨的工艺方
寿光美伦 法
晨鸣纸业、 一种白面涂布牛卡纸及
寿光美伦 其生产方法
晨鸣纸业、 一种涂布牛卡纸及其生
寿光美伦 产方法
一种杨木化学机械法制
晨鸣纸业、
寿光美伦
其应用
晨鸣纸业、
一种温致可逆变色荧光
防伪纸及其制造方法
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
一种 U 形螺旋输送物料
收集装置
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
一种卧式减速机固定装
置
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
晨鸣美术纸
序
申请人 内容或名称 专利号 专利类型 专利申请日
号
晨鸣纸业、
一种造纸机网部切边水
处理装置
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
一种蛋白粉下料自动降
温装置
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
一种切纸机进纸输送装
置
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
一种超压拖拉臂传动系
统装置
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
一种带加湿器的涂布烘
箱
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
晨鸣美术纸
序
申请人 内容或名称 专利号 专利类型 专利申请日
号
寿光美伦、
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
一种位置可调节的卷包
机喷胶装置
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
一种切纸机件板自动移
动系统清洁装置
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
一种蒸汽分离机新型盘
根室
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
一种浆池搅拌器外置盘
根室装置
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
晨鸣美术纸
晨鸣纸业、
一种木片筛一体式轴承
室
晨鸣美术纸
④商标
截至 2022 年 9 月 30 日，寿光美伦拥有 1 项商标，具体情况如下：
商标 商标权人 注册号 有效期限 取得方式 核定使用商品 他项权
第 16 类：卫生
寿光美伦 9026878 原始取得 无
次性） ；纸制餐桌
用布；纸手帕；
卸妆纸巾；纸餐
巾；餐具垫（纸
制）
；纸巾；纸制
或纤维制婴儿尿
布（一次性）
；纸
制抹布（截止）
（3）业务许可资格或资质情况
截至本报告书签署之日，寿光美伦持有的业务资质、许可情况如下：
序 发证机构/
资质名称 证书编号 发证日期 有效期
号 批准机关
自 2021 年 12 月 7 日
潍坊市生 2021 年
态环境局 12 月 7 日
止
辐射安全许可 潍坊市生 2022 年 8
证 态环境局 月 30 日
对外贸易经营 2016 年 3
者备案登记表 月3日
潍坊海关
海关报关单位 2016 年 3
注册登记证书 月9日
事处
寿光市发
山东省粮食收 2022 年 6
购企业备案表 月 22 日
局
消毒产品生产 潍坊市行 2022 年 11 月 17 日
鲁卫消证字（2010）第 2022 年 3
证 务局 日
危险化学品重
BA 鲁 370783【2020】 寿光市应 2020 年 5 2020 年 5 月 2 日至
登记表
截至 2022 年 9 月 30 日，寿光美伦的主要负债情况如下：
项 目
金额 占比
短期借款 184,259.77 26.99%
应付票据 63,080.22 9.24%
应付账款 108,010.99 15.82%
合同负债 1,665.01 0.24%
应付职工薪酬 2,894.06 0.42%
应交税费 706.97 0.10%
其他应付款 11,577.26 1.70%
一年内到期的非流动负债 145,806.72 21.36%
流动负债合计 518,001.00 75.88%
租赁负债 3,896.28 0.57%
长期应付款 160,679.31 23.54%
递延收益 42.98 0.01%
非流动负债合计 164,618.57 24.12%
负债合计 682,619.58 100.00%
截至 2022 年 9 月 30 日，寿光美伦流动负债占总负债比例为 75.88%；流动负债
主要为短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债，分别占总负债
比例为 26.99%、9.24%、15.82%、21.36%。非流动负债占负债总额的 24.12%，其主
要为长期应付款，占总负债比例为 23.54%。
截至 2022 年 9 月 30 日，寿光美伦存在的主要资产抵押、质押等限制性权利负
担情况如下：
序 抵押 债务
主合同及主债权 担保合同及担保 抵押不动产
号 权人 人
国家 根据《湛江晨鸣林浆纸一体 根据《银团贷款抵押合同之
开发 化三期工程 60 万吨液体包 四》及其变更协议，寿光美
银 装纸板项目人民币资金银 伦以其土地使用权为债务 寿光美伦自有土地使
湛江
晨鸣
广东 的约定，贷款银团向湛江晨 本金、利息、罚息、复利、 2010 第 380 号）
南粤 鸣提供总额为人民币 21 亿 补偿金、违约金、损害赔偿
银行 元的贷款，贷款期限为 金和实现抵押权的费用提
序 抵押 债务
主合同及主债权 担保合同及担保 抵押不动产
号 权人 人
股份 2017/12/15-2029/3/25 供担保
有限
公司
第一
直属
支行
寿光美伦自有土地使
用权（寿国用（2011）
第 0512 号 、 寿 国 用
（2011）第 0513 号（寿
用抵押土地面积合计
根据投资合同及其变更协 1,681.4 平方米不在抵
根据《投资合同》及其变更 议的《抵押合同一》和《抵 押范围内））
国开 湛江
协议（与增资湛江晨鸣相关 押合同二》，寿光美伦、晨鸣
发展 晨 寿光美伦自有房屋所
协议） ，国开基金以 3.5 亿 纸业以其不动产为债务人
基金 鸣、 有权（寿光美伦寿房权
元对湛江晨鸣进行增资，投 在主合同项下的回购股权
有限 晨鸣 证 文 家 字 第
公司 纸业 2016245245 号，对应土
至 2028/3/13） 违约金、损害赔偿金及实现
地为前述第 2 项寿光美
抵押权的费用等提供担保
伦自有土地）
寿光美伦承租的晨鸣
纸业的土地及房屋（鲁
第 0000506 号、509、
产证）
根据投资合同及其变更协 寿光美伦承租的晨鸣
根据《投资合同》及其变更
国开 黄冈 议的《抵押合同》，晨鸣纸业 纸业的土地（晨鸣纸业
发展 晨 以其不动产为债务人在主 寿 国 用 2005 字 第
协议） ，国开基金以 1.5 亿
基金 鸣、 合同项下的回购股权等义 02012 号）
元对黄冈晨鸣进行增资，投
有限 晨鸣 务以及相应的补偿金、违约
资期限 7 年（自 2015/12/25 晨鸣纸业办理登记的
至 2022/12/24） 房屋（鲁（2021）寿光
权的费用等提供担保
市不动产权第 0043343
序 抵押 债务
主合同及主债权 担保合同及担保 抵押不动产
号 权人 人
号，系寿光美伦承租前
述第 5 项晨鸣纸业土地
建设的房屋）
报告期内，寿光美伦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形；不存在正在进行或尚未了结的对本次交易有实质性影
响的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议及行政处罚、刑事处罚的情况。
（七）主营业务发展情况
（1）标的公司所处行业
寿光美伦主营业务为机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售，其中机制纸
涵盖铜版纸、文化纸和生活纸等系列。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）
》，寿光美伦与晨鸣纸业同属于“C22 造纸和纸制品业”
；根据
（GB/T 4754-2017）, 寿光美伦与晨鸣纸业
国家统计局发布的《国民经济行业分类》
同属于“C22 造纸和纸制品业”中的“C2221 机制纸及纸板制造”
。
（2）行业主管部门和行业监管体制
我国造纸行业政府主管部门主要包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部
和生态环境部；行业自律组织主要包括中国造纸协会和中国造纸学会。
国家发展和改革委员会负责研究制定行业的产业规划和产业政策，组织制定行
业规章、规范和技术标准以及审批行业相关事项等。
工业和信息化部负责拟订并组织实施工业行业规划和产业政策，研究提出工业
发展战略，起草相关法律法规草案、制定规章，拟订行业技术规范和标准，指导行
业质量管理工作。
生态环境部负责制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环
境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督
察等工作，针对造纸行业制定环境保护相关法律法规、环境污染防治计划，并监督
行业内相关企业对污染防治标准、规划等的实施。
中国造纸协会贯彻执行国家的政策法令、协助政府进行自律性管理及代表会员
企业向政府部门提出产业发展建议及意见，进行产业及市场研究，与国内外同行业
组织建立联系，开展技术咨询与交流。
中国造纸学会下设 16 个专门委员会，主要职能为，依照有关规定编辑出版造纸
科技、科普书籍、报刊及相关音像制品，编印专业论文及其它资料文集；开展科学
论证、咨询服务，提出政策建议；经政府有关部门批准参与和承担技术标准制定；
推广科技成果、先进技术和经营管理经验等。
（3）主要法律法规及政策
①主要法律法规
序号 文件名 施行时间
（2020 年修订） 2020 年 9 月
（2018 年修订） 2018 年 12 月
（2018 年修订） 2018 年 10 月
（2018 年修订） 2018 年 10 月
（2018 年修订） 2018 年 10 月
（2017 年修订） 2018 年 1 月
（2016 年修订） 2016 年 7 月
（2014 年修订） 2015 年 1 月
（2012 年修订） 2012 年 7 月
②主要政策
序号 文件名 颁布时间 颁布单位 主要内容
中国造纸协会将“十四五”及以后
的发展总体目标升级为锚定
《造纸行业“十四 2035 年远景目标和 2060 年碳中
量发展纲要》 制定行业的路线、方针、政策和战
略，做好中长期规划，打造低碳环
保可持续发展的绿色纸业
提出要加快实施造纸行业的绿色
化改造，全面推行清洁生产，依法
《关于加快建立 在“双超双有高耗能”行业实施强
健全绿色低碳循 2021 年 制性清洁生产审核，完善“散乱
环发展经济体系 2月 污”企业认定办法，分类实施关停
的指导意见》 取缔、整合搬迁、整改提升等措
施，加快实施排污许可制度，加强
工业生产过程中危险废物管理。
推动全国快递业务实现电子运单
《国务院办公厅
全覆盖，大幅提升循环中转袋
转发国家发展改
（箱）、标准化托盘、集装单元器
革委等部门关于 2020 年
加快推进快递包 11 月
高强度快递包装纸箱、免胶纸箱。
装绿色转型意见
鼓励通过包装结构优化减少填充
的通知》
物使用
意见指出，进一步加强塑料污染
治理，建立健全塑料制品长效管
《关于进一步加 理机制；分阶段提出 2020 年、
的意见》 生产、销售和使用的主要目标和
具体举措，并推广纸袋等环保材
料作为替代产品
年本） 》 励类项目
提出深化供给侧结构性改革，提
《中国造纸工业 中国造纸协 高供给质量和水平；推进生态文
书》 学会 贯彻新发展理念，建设造纸业现
代化经济体系
关于造纸工业“十 6月 和品牌创建能力，重点调整、提升
三五”发展的意 和优化未涂布印刷用纸、生活用
见》 纸、包装用纸及特种纸的产品质
量和品种结构，以适应多元化消
费市场需求；利用长三角地区的
区位优势和较发达的造纸工业基
础，在原料和环境资源可保障的
条件下整合脱墨浆、文化用纸、包
装纸板企业及特种纸生产基地
规划指出，基于造纸过程的纤维
《“十三五”材料 原料高效利用技术及纸基复合材
项规划 重点基础材料技术提升与产业升
级的发展重点
意见指出，重点发展绿色化、可复
用、高性能包装材料；发展低克
重、高强度、功能化纸包装制品，
《关于加快我国 增强纸制品防水、防潮、抗菌、阻
展的指导意见》 围；打造一批具有较高国内市场
占有率和较强国际市场竞争力的
包装材料、包装装备和包装制品
品牌
规划指出，将造纸行业中高性能
《产业技术创新
（2016-2020 年）》
点发展方向
规划指出，加大对提升产品附加
值有显著作用的轻量化、高性能、
绿色安全轻工新材料的研发力
度；重点发展白度适当的文化用
《轻工业发展规
年）》
加纸及纸制品的功能、品种和质
量；同时，特种纸基复合材料被列
为重点发展的新材料研发及应用
工程
《造纸工业发展 2012 年 国家发改委、 提出了通过加大企业重组力度，
“十二五”规划》 1月 工信部、国家 完善产业组织形式，逐步形成大
林业局 型企业为龙头，中小企业协调发
展的产业组织结构的目标。旨在
以结构调整为主线，提高行业增
长的质量和效益，推动产业优化
升级。
通过产业布局、原料结构、产品结
构、企业结构的调整，逐步形成布
局合理、原料适合国情、产品满足
《造纸产业发展 2007 年 国内需求、产业集中度高的新格
政策》 10 月 局，实现产业结构优化升级。明确
产业准入条件，规范投融资行为
和市场秩序，建立公平的竞争环
境。
寿光美伦实施浆纸一体化战略，主要从事机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产
和销售，产品涵盖铜版纸、文化纸、生活纸等系列。寿光美伦生产的纸浆、化工助
剂是造纸所需的原辅材料，在满足自身生产需求后剩余部分才对外销售。
报告期内，
寿光美伦主营业务未发生变化。
寿光美伦主要产品及用途如下表所示：
产品 图片 产品特性 适用范围
光泽度高、挺度高、松厚度
好，印品档次高；涂层均匀、 适用于高档画册、图片、杂志
细腻，网点还原性好，印刷色 等质量要求较高的印刷品，
铜版纸 彩亮丽；白度好，印刷层次感 高档书籍内页、挂历、海报等
强，图像逼真，目前拥有“雪 宣传品，适合高速单张印刷
鲨”、
“雪鹰”、
“雪兔”等多个 和高速轮转印刷
品牌
白度高，挺度好、强度指标
适用于印刷书刊、课本、杂
高、表面平滑细腻、套版准
双胶纸 志、封面、插图、笔记本、试
确、印刷清晰；
卷、教材、教辅等
产品 图片 产品特性 适用范围
白度柔和、视觉舒适；表面平
整光滑、打印复印字迹清晰、
色彩逼真，挺度优异、输出顺
静电复 适用于打印复印、商务文档，
畅，适合双面使用，打印复印
印纸 培训教材、书写等
保存长久，目前拥有“碧云
天”、
“云镜”、
“云豹”、
“云锦”
等多个品牌
目前拥有“星之恋”“森爱之 日常卫生用品，适用于餐厅
心”两个品牌，有盒抽纸、软 等餐饮行业使用，酒店、宾
生活纸 抽纸、手帕纸、餐巾纸、卷筒 馆、写字楼等公共场所洗手
纸等多个品类，以 100%原生 间使用，也适用于家庭及其
木浆为原料 它环境
注：双胶纸、静电复印纸均属于标的公司文化纸系列产品。
（1）铜板纸工艺流程图
（2）文化纸工艺流程图
（3）生活纸工艺流程图
（4）纸浆工艺流程图
（1）经营模式
①采购模式
寿光美伦为晨鸣纸业控股子公司，晨鸣纸业为实现规模化效应，实施“统购统
销”的政策，对下属负责生产制造的子公司所需原材料进行统一对外采购。报告期
内，寿光美伦生产所需的原材料主要向晨鸣纸业及其采购子公司采购，采购价格在
晨鸣纸业及其采购子公司对外采购价格的基础上综合相关税费确定。
寿光美伦按照生产计划每月向晨鸣纸业采购部报送物料需求计划和采购订单，
由晨鸣纸业汇总后，统一安排负责采购的子公司对外采购签约。采购原材料由外部
供应商直接运输至寿光美伦，到货时由提报部门、保管及寿光美伦采购处三方共同
验收签字入库，保管根据采购订单及验收单办理入库。
②生产模式
寿光美伦主要采取“以销定产”的生产模式，晨鸣纸业销售子公司收到客户订
单后，统筹考虑客户区位、订单的品种、克重、统销费等因素后，通过 SAP 系统向
寿光美伦发出订单生产需求，寿光美伦根据收到的订单情况制定当月的生产计划，
采购、技术、设备、仓库等部门根据生产计划配合生产的完成。
同时，寿光美伦存在部分来料加工业务，主要是晨鸣纸业销售子公司取得境外
客户订单后，从境外供应商采购原材料，按照来料加工手册，委托寿光美伦生产机
制纸，机制纸直接从寿光美伦发货至客户处，其中纸张订单由客户和晨鸣纸业销售
子公司进行结算，寿光美伦收取机制纸销售价格减去来料加工手册材料成本后的加
工费。
③销售模式
寿光美伦为晨鸣纸业控股子公司，晨鸣纸业为实现规模化效应，实施“统购统
销”的政策，对下属子公司生产的产品通过负责销售的子公司统一对外销售。报告
期内，
寿光美伦机制纸产品主要由晨鸣纸业销售子公司山东晨鸣纸业销售有限公司、
上海晨鸣浆纸有限公司和晨鸣（香港）有限公司对外进行销售，其中晨鸣（香港）
有限公司主要负责海外销售业务。
晨鸣纸业销售子公司与外部客户签订合同，并在合同中约定具体生产的工厂，
以及产品的品种和价格、供货期、质量标准等内容。销售子公司将销售需求经 SAP
系统下单，寿光美伦根据订单号从 MES 系统自动接收订单，并将订单分派至对应的
生产工厂排产，生产完成后将产品直接发货至外部客户处，获取签收单后，确认对
销售子公司的销售收入。寿光美伦机制纸销售价格按照销售子公司接单价格*（1-统
销费率）确定。
（2）盈利模式
寿光美伦为浆纸一体化企业，通过采购木片等主要原材料，生产纸浆，并由纸
浆进一步生产铜版纸、文化纸、生活纸等多系列产品，产品主要销售给晨鸣纸业及
其下属企业并通过晨鸣纸业统一向客户销售实现盈利。
（3）结算模式
寿光美伦对除晨鸣纸业体系外的客户主要实行款到发货或收取预付款后发货。
寿光美伦作为晨鸣纸业子公司，与晨鸣纸业之间付款、结算时点相对较为灵活。结
算方式主要包括银行转账和银行承兑汇票。
（1）主营业务收入构成
报告期内，寿光美伦主营业务收入分别为 732,458.08 万元、752,139.54 万元和
单位：万元
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
机制纸 347,369.96 65.40% 492,630.68 65.50% 470,979.00 64.30%
纸浆 132,086.77 24.87% 197,020.32 26.19% 198,771.13 27.14%
造纸助剂 51,659.80 9.73% 62,488.54 8.31% 62,707.95 8.56%
合计 531,116.53 100.00% 752,139.54 100.00% 732,458.08 100.00%
（2）主要产品的产能、产量及销售情况
报告期内，寿光美伦主要产品产能、产量及销量情况如下表所示：
单位：万吨
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年
机制纸 105.60 140.80 140.80
产能 纸浆 95.10 126.80 126.80
造纸助剂 22.50 30.00 30.00
机制纸 73.67 104.32 116.56
产量 纸浆 88.12 114.19 117.11
造纸助剂 24.66 31.07 38.98
机制纸 75.29 104.54 110.76
销量
纸浆 46.69 62.48 63.62
造纸助剂 13.92 17.30 21.70
机制纸 69.76% 74.09% 82.78%
产能利用率 纸浆 92.66% 90.06% 92.35%
造纸助剂 109.61% 103.57% 129.95%
机制纸 102.20% 100.21% 95.03%
产销率 纸浆 97.92% 100.08% 105.09%
造纸助剂 100.29% 99.65% 100.32%
注 1：寿光美伦生产的纸浆和造纸助剂亦是机制纸生产过程中所需的原辅材料，寿光美伦
在首先满足自身生产需求的情况下才对外出售，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，寿光美伦
用于自用的纸浆产量分别为 56.57 万吨、51.76 万吨、40.44 万吨，用于自用的造纸助剂产量分
别为 17.35 万吨、13.71 万吨和 10.78 万吨，在计算纸浆和造纸助剂产销率时，已将自用部分进
行扣除。
注 2：2022 年 1-9 月，寿光美伦存在少量 OCC 浆的对外销售，该条产线为寿光美伦新开发
的产品线，目前处于试运行阶段，因此不纳入产能统计范围。
报告期内，寿光美伦机制纸产能利用率呈逐期下降趋势，主要是寿光美伦根据
市场需求及订单情况，适时调整生产计划，尤其是进入 2021 年下半年以来调整车速
甚至停机来达到限产保价的效用；公司纸浆、造纸助剂产能利用率相对稳定。
报告期内，寿光美伦机制纸、纸浆及造纸助剂产销率整体保持在较高水平且相
对稳定。
（3）主要产品销售价格变动情况
报告期内，寿光美伦主要产品平均销售价格及变动情况如下表所示：
单位：元/吨
项目
单价 变动率 单价 变动率 单价
自产机制纸 5,080.75 2.28% 4,967.30 10.75% 4,485.14
自产纸浆 3,647.81 1.38% 3,598.06 14.68% 3,137.43
自产造纸助剂 3,712.07 2.79% 3,611.38 24.96% 2,890.10
有较大幅度的上涨，主要原因是作为国际大宗原材料商品，纸浆价格受世界经济周
期和全球经济形势波动的影响明显，波动幅度较大。2020 年全年纸浆价格维持低位
运行；2021 年初纸浆价格开始快速大幅上涨，至 2021 年 6 月后纸浆价格出现明显
回落。同时，受纸制品市场需求提振及上游原材料价格传导，寿光美伦对机制纸销
售价格相应进行提价。
主要是因为主要原材料玉米价格上涨导致生产成本上涨，售价相应提高。
（4）报告期内前五大客户情况
报告期内，寿光美伦前五大客户的销售金额及占比如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 销售金额 占营业收入比例
合计 589,889.04 96.55%
序号 公司名称 销售金额 占营业收入比例
合计 849,135.39 97.54%
序号 公司名称 销售金额 占营业收入比例
合计 790,874.14 98.00%
注 1：上述前五大客户按照受同一实际控制人控制合并计算为原则列示；
注 2：2021 年 9 月起，山东盛恒板材有限公司和山东盛恒水泥有限公司不再受山东晨鸣纸
业集团股份有限公司控制，基于谨慎性原则，2022 年 1-9 月，寿光美伦对山东盛恒板材有限公
司和山东盛恒水泥有限公司的销售金额仍合并计入对山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其子公
司的销售金额。
寿光美伦为晨鸣纸业控股子公司，晨鸣纸业为实现规模化效应，实施“统购统
销”的政策，对下属子公司生产的产品通过负责销售的子公司统一对外销售。因此，
报告期内寿光美伦第一大客户为山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其子公司。寿光
美伦 2020 年第二大客户山东哲民贸易有限公司为本次购买标的资产晨融基金的有
限合伙人，持有晨融基金 55.33%的有限合伙份额。
除上述情况外，寿光美伦董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主
要关联方或持有寿光美伦 5%以上股份的股东不存在在上述客户中持有股份的情形。
（1）主要原材料采购情况
寿光美伦主要产品的主要原材料包括木片、木浆、玉米、胶乳、碳酸钙等。报
告期内，主要原材料采购金额及占比情况如下表所示：
单位：万元、吨、元/吨
项目 采购金额 采购量 采购单价 占营业成本比重
木片 176,104.10 1,419,460.22 1,240.64 33.32%
木浆 24,823.70 60,684.23 4,090.63 4.70%
玉米 44,041.79 156,608.23 2,812.23 8.33%
胶乳 10,753.51 17,643.37 6,094.93 2.03%
碳酸钙 15,377.04 258,957.03 593.81 2.91%
合计 271,100.14 1,913,353.08 - 51.29%
项目 采购金额 采购量 采购单价 占营业成本比重
木片 213,127.02 1,904,720.55 1,118.94 28.89%
木浆 87,102.15 185,686.02 4,690.83 11.81%
玉米 57,616.33 204,445.28 2,818.18 7.81%
胶乳 17,581.92 30,816.09 5,705.44 2.38%
碳酸钙 20,896.51 344,285.44 606.95 2.83%
合计 396,323.92 2,669,953.37 - 53.72%
项目 采购金额 采购量 采购单价 占营业成本比重
木片 251,995.74 2,314,301.04 1,088.86 36.37%
木浆 68,399.37 197,502.86 3,463.21 9.87%
玉米 59,484.23 264,141.02 2,251.99 8.58%
胶乳 18,506.71 41,889.94 4,417.94 2.67%
碳酸钙 24,589.39 410,136.39 599.54 3.55%
合计 422,975.44 3,227,971.25 - 61.04%
报告期内，寿光美伦原材料采购价格变动趋势如下表所示：
单位：元/吨
项目
单价 变动 单价 变动 单价
木片 1,240.64 10.88% 1,118.94 2.76% 1,088.86
木浆 4,090.63 -12.80% 4,690.83 35.45% 3,463.21
玉米 2,812.23 -0.21% 2,818.18 25.14% 2,251.99
胶乳 6,094.93 6.83% 5,705.44 29.14% 4,417.94
碳酸钙 593.81 -2.17% 606.95 1.24% 599.54
寿光美伦营业成本中占比较高的主要原材料为木片和木浆。2022 年 1-9 月，寿
光美伦采购的木片价格与 2021 年相比上涨 10.88%，主要是因为受国际航运价格、
人民币汇率及国内大型木浆项目上马后的木片市场需求变化影响。
端（主要纸浆产地如加拿大、芬兰、巴西等供应链扰动，木浆供给收缩）以及商品
宏观环境变化影响，木浆市场价格上涨所致。
因为外购木浆中价格较高的针叶浆占比降低。
需求增加及产地受到洪涝台风影响减产等因素影响市场价格上涨；胶乳受主要原材
料笨乙稀、丁二稀等化学品价格大幅上涨等因素的影响，市场价格上涨。
（2）主要能源耗用情况
报告期内，寿光美伦耗用的主要能源为电、水、煤炭和蒸汽。主要能源耗用数
量及金额情况如下表所示：
单位：千瓦时、吨、万元、元/千瓦时、元/吨
项目 数量 金额 单价
电 1,087,258,474.00 50,261.52 0.46
水 21,307,098.00 9,175.19 4.31
煤炭 370,882.00 39,855.31 1,074.61
蒸汽 3,554,676.00 16,623.20 46.76
项目 数量 金额 单价
电 1,464,254,026.00 54,664.63 0.37
水 27,171,354.00 10,782.04 3.97
煤炭 937,467.00 85,219.94 909.04
蒸汽 4,672,250.00 31,393.58 67.19
项目 数量 金额 单价
电 1,596,178,991.00 37,823.27 0.24
水 27,323,514.00 10,945.87 4.01
煤炭 1,125,090.00 63,797.47 567.04
蒸汽 5,204,063.00 26,497.41 50.92
寿光美伦耗用电的来源主要包括外购电和自备电厂发电，其中自备电厂发电包
括煤炭燃烧发电、生物质发电等方式。此外，寿光美伦造纸生产环节所需要的蒸汽
也包括外购和自备电厂生产两种方式。报告期内，寿光美伦对电和水的耗用量保持
平稳，对煤炭的耗用量呈逐年下降趋势，主要原因是随着煤炭价格的不断上涨，自
备电厂发电成本不断攀升，寿光美伦增加了外购电量，减少自发电。
报告期内，寿光美伦耗用的主要能源平均单价变动情况如下表所示：
单位：千瓦时、吨、万元、元/千瓦时、元/吨
项目
单价 变动 单价 变动 单价
电 0.46 23.83% 0.37 57.55% 0.24
水 4.31 8.52% 3.97 -0.95% 4.01
煤炭 1,074.61 18.21% 909.04 60.31% 567.04
蒸汽 46.76 -30.40% 67.19 31.96% 50.92
报告期内，寿光美伦耗用电的平均单价大幅上涨，主要原因是受煤炭价格上涨
影响，自备电成本及下网电价格均出现不同程度的上涨。
报告期内，寿光美伦耗用的煤炭平均单价大幅上涨，主要原因是受市场供求、
政策及国际政治经济形势变化等多重因素影响，煤炭市场价格持续走高。
报告期内，寿光美伦耗用的蒸汽平均单价存在较大波动，2021 年，平均采购价
格与 2020 年相比大幅上涨，主要原因是煤炭价格上涨导致蒸汽自产自用及外采的
成本增加；2022 年 1-9 月，蒸汽平均单价回落，主要是面对煤炭市场价格持续走高，
寿光美伦主动增加了外购电的采购，降低煤炭燃烧发电，同时生物质发电厂增加了
蒸汽生产量，蒸汽成本降低。
（3）报告期内前五大供应商情况
报告期内，寿光美伦前五大供应商的采购金额及占比如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占营业成本比例
合计 393,629.13 74.47%
序号 公司名称 采购金额 占营业成本比例
合计 567,542.76 76.93%
序号 公司名称 采购金额 占营业成本比例
合计 500,267.31 72.20%
注 1：上述前五大供应商按照受同一实际控制人控制合并计算为原则列示；
注 2：2020 年 2 月起，青岛恒卓国际物流有限公司（曾用名：青岛晨鸣国际物流有限公司）
不再受山东晨鸣纸业集团股份有限公司控制，基于谨慎性原则，2021 年，寿光美伦对青岛恒卓
国际物流有限公司的采购金额仍合并计入对晨鸣纸业及其子公司的采购金额。
寿光美伦为晨鸣纸业控股子公司，晨鸣纸业为实现规模化效应，实施“统购统
销”的政策，对下属负责生产制造的子公司所需的原材料进行统一对外采购。因此，
报告期内，寿光美伦第一大供应商为晨鸣纸业及其子公司。
除上述情况外，寿光美伦董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主
要关联方或持有寿光美伦 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中持有股份的情
形。
（1）安全生产情况
根据《安全生产许可证条例（2014 年修订）
》第二条规定，“国家对矿山企业、
建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”
。寿光
美伦不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产
企业，不存在需要事先取得安全生产许可证方能生产的情形。
寿光美伦严格按照国家安全生产相关规范、母公司晨鸣纸业及自身制定的安全
生产管理制度组织生产经营，具体包括《晨鸣纸业安全生产检查制度》
《晨鸣纸业安
全生产教育制度》《晨鸣纸业安全事故报告管理制度》
《晨鸣纸业生产安全事故应急
救援预案》
《寿光美伦安全培训教育制度》
《寿光美伦安全作业管理制度》
《安全投入
保障制度》等。
报告期内，
寿光美伦未出现重大安全事故，
未受到过安全生产方面的行政处罚。
（2）环境保护情况
①环保情况
寿光美伦高度重视环境保护工作，严格执行国家的各项环境保护法律法规及母
公司晨鸣纸业制定的相关环保制度，相关制度包括《环境保护管理规定》
《寿光本埠
《寿光本埠废水管理规定》等。寿光美伦已取得 ISO14001:2015 环
放射源管理制度》
境管理体系认证、FSC 认证。
寿光美伦生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气、固体废物和噪音。寿
光美伦对生产过程中产生的污染物均配备相应的环保处置设施，并取得排污许可证。
报告期内，寿光美伦环保设施运行情况良好，主要污染物均得到妥善处置或达标排
放，具体污染物及环保措施情况如下：
项目 主要污染物 处理方法、主要环保设施及运行情况
主要是生产浆、纸、 统一排放至晨鸣纸业污水处理厂，主要采用物理沉
废水 助剂和自备电产生的 淀+表面曝气、厌氧、好氧和深度处理等处理工艺
废水 进行处理，运行情况良好。
采用“选择性非催化还原法（SNCR）”脱硝、“石
灰石-石膏法”炉外脱硫，除尘器采用电、袋结合等
主要是自备电厂锅炉 先进工艺，二氧化硫和氮氧化物排放指标达到超低
废气
产生的废气排放 排放标准；同时对锅炉烟气全面实施了技术升级改
造，添加湿式静电除尘器，建成后烟尘浓度排放小
于 5mg/ m3
煤灰、煤渣、脱硫石
膏、绿泥等一般固 一般固废进行委托处置或综合利用；危废委托给有
固体废物
废；废机油、废油桶 危废处置资质的公司进行处理
等危废
噪音 厂界噪声 采取选用低噪设备、基础减振、隔声等降噪措施
②环保投入
报告期内，寿光美伦的环保投入主要包括排污费、固废处置费，环保投入金额
如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 合计
环保投入 8,050.30 9,620.86 10,255.22 27,926.39
③环保行政处罚
报告期内，寿光美伦遵守环保法律、法规相关规定，不存在违反环保法律、法
规而受到相关行政主管部门处罚的情形。
：“经审查，
分行政处罚的情形。
”
（1）寿光美伦的主要质量控制情况
寿光美伦严格依照晨鸣纸业制定的《质量管理制度》
《质量管理考核办法》
《子
公司成纸一等品率考核管理规定》等制度明确产品质量职责划分，对生产过程中的
生产标准、工艺优化、在线产品抽检、入库产品抽检等过程实施质量控制和管理考
核。在生产方面，寿光美伦遵守晨鸣纸业《生产监督与调度管理制度》
《工艺技术管
理规范》
《纸成品入库、验收制度》等生产质量控制制度，按照流程要求以及工艺控
制标准，执行生产与交付过程的质量控制活动，保证产品质量。
（2）质量纠纷情况
报告期内，寿光美伦未因为产品质量问题受到质量技术监督部门的处罚，也未
发生过重大产品质量纠纷的情况。
寿光美伦主要从事机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售。
经过多年发展，
寿光美伦在主要产品的生产工艺方面积累了丰富的经验，生产工艺成熟稳定，并持
续进行优化和创新。寿光美伦主要核心生产技术及形成专利情况如下表所示：
序
名称 形成专利名称 主要应用产品 技术所处阶段
号
一种低固形物硫酸盐法连
续蒸煮工艺
一种杨木化学机械法制浆
化机浆清洁生产技
术
用
高档文化纸配抄技
术
一种速生杨的生物化学法
干湿两用生活
纸
基材料的方法
一种速生杨的生物化学法
基材料的方法
高档铜版纸配抄技
术
一种阳离子淀粉/纳米纤维
制备方法
报告期内，寿光美伦核心技术人员为苏红亮和孙俊亮，未发生变动。
苏红亮，男，1980 年 3 月出生，毕业于山东轻工学院，现任寿光美伦生活纸工
厂技术科科长。2001 年入厂，曾工作于晨鸣一厂技术科，制浆工厂技术科长，寿光
晨鸣技术处副科长、美伦生活纸技术科长等。主要业绩：主持开发超柔婴幼儿专用
原纸；对工艺进行优化，降低针叶浆游离度 420ml 降至 400ml，调整烘缸涂布量由
标检测达到一流企业指标。
孙俊亮，男，1978 年 10 月出生，历任轻涂纸工厂、铜版纸工厂、文化纸工厂
抄纸车间辅料机台长、备浆机台长、车间副主任、技术科副科长、技术科科长等，
主要工作业绩：进行辅原料替代，减少成型网研磨，延长成型网使用周期，由 13 天
延长时 25 天，吨纸成本下降 10.19 元/t，月增效 38 万元；优化纸机洗车工艺，洗车
时间不低于 4 小时，且洗车后对罐槽彻底串洗，专人跟踪，开机后纸病明显减少 80%
以上，运行稳定；成功生产求是、治国理政等高档原白双胶纸，提高高档产品市场
占有率。
（八）财务状况
根据致同会所出具的致同审字（2023）第 371A000013 号《审计报告》
，寿光美
伦报告期内简要财务报表数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,515,595.48 1,772,963.49 1,524,501.71
负债总额 682,619.58 942,192.86 936,468.18
所有者权益 832,975.90 830,770.63 588,033.52
归属于母公司所有者权
益
单位：万元
收入利润项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 610,981.08 870,514.34 807,036.57
利润总额 23,052.64 23,881.74 22,643.83
净利润 22,908.22 24,494.05 21,989.37
归属于母公司所有者
净利润
单位：万元
现金流量项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
经营活动现金净流量 120,110.82 150,210.06 150,569.62
投资活动现金净流量 -1,453.40 -466.49 -2,841.60
筹资活动现金净流量 -99,371.31 -151,347.08 -168,424.20
现金及现金等价物净
增加额
主要财务指标
/2022 年 1-9 月 /2021 年度 /2020 年度
毛利率 13.49% 15.25% 14.14%
资产负债率 45.04% 53.14% 61.43%
报告期内，寿光美伦非经常性损益净额分别为 1,753.04 万元、-1,792.36 万元和
-464.16 万元，占净利润的比例分别为 7.97%、-7.32%和-2.03%，占比较低，具体构
成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
非流动性资产处置损益 -515.26 0.45 48.90
计入当期损益的政府补助 75.41 40.88 2,128.75
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -106.22 -2,149.99 -115.25
非经常性损益总额 -546.07 -2,108.66 2,062.40
减：非经常性损益的所得税影响额 -81.91 -316.30 309.36
非经常性损益净额 -464.16 -1,792.36 1,753.04
（九）最近三年资产评估情况
根据开元资产评估有限公司于 2021 年 5 月 11 日出具的《寿光美伦有限责任公
司拟引进战略投资者涉及的该公司股权全部权益价值资产评估报告》（编号为开元
，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，以收益法的评估结
评报字【2021】403 号）
果为评估结论，寿光美伦 100%股权的评估值为 650,079.27 万元。
根据瑞华评估出具的鲁瑞华评报字(2022)第 0872 号《山东晨鸣纸业集团股份有
限公司拟发行股份购买寿光美伦纸业有限责任公司少数股东股权项目资产评估报
告》，
本次评估采用市场法和资产基础法，本次评估结论依据资产基础法的评估结果。
截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，寿光美伦股东全部权益价值为 880,153.82 万元，
较合并口径经审计后账面归属于母公司股东权益 832,975.90 万元，
增值 47,177.92 万
元，增值率 5.66 %。
本次评估与前述评估差异原因如下：
以 2020 年 12 月 31 日为基准日的评估，评估目的系寿光美伦增资扩股暨引进
战略投资者，由开元资产评估有限公司对寿光美伦于 2020 年 12 月 31 日的市场价
值进行估值，为增资扩股提供价值参考。
本次评估目的系晨鸣纸业拟发行股份及支付现金购买寿光美伦少数股东股权，
由瑞华评估对寿光美伦于 2022 年 9 月 30 日的市场价值进行估值，为本次交易提供
价值参考。
本次评估选取资产基础法及市场法进行评估，最终选取资产基础法的结果作为
最终评估结论。
主要原因在于目前市场环境特殊性，
市场有效性有受到一定的制约，
因此市场法的结果相对于资产基础法而言，影响其不确定的因素更多。资产基础法
的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值
后得出的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构
成。因此，针对本次评估目的和委托评估资产现实情况，相对于市场法而言，资产
基础法的评估结论更合理。
前次评估选取资产基础法及收益法进行评估，最终选取收益法的结果作为最终
评估结论。
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,515,595.48 1,524,501.71
负债总额 682,619.58 936,468.18
所有者权益合计（注） 832,975.90 588,033.53
注：2020 年 9 月，晨创基金与寿光美伦、寿光美伦股东共同签署《增资协议》，约定晨创基
金分期向寿光美伦增资预计不超过人民币 90,000.00 万元，截止 2021 年 3 月 26 日，晨创基金完
成全部出资 90,000.00 万元。
，约定建信投资向寿
光美伦增资人民币 140,000.00 万元，西证创投向寿光美伦增资人民币 20,000.00 万元，2021 年 6
月 25 日，建信投资、西证创投分别完成全部出资 160,000.00 万元。
报告期内，虽然面对复杂的国内外市场经济环境，以及疫情防控带来的各种调
整，寿光美伦通过提效率、降成本的方式，不断提升运行质量和市场规模。凭借浆
纸一体化战略所带来的产能以及规模优势，寿光美伦在面对上游供应链趋紧、多种
原料价格上涨等困难，依然取得了较快发展。
综上所述，寿光美伦本次评估与前次评估结果相比有所提升，除股东投入资本
金及评估结论的选取存在差异外，主要是最近两年，寿光美伦业务规模及盈利能力
显著提升，本次评估估值较上次估值提升具有合理性。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
（1）收入确认的一般原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时
确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在
某一时点履行履约义务：
① 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
② ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收
入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，
本公司会考虑下列迹象：
① 本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务。
② 本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，
即客户已拥有该商品的法定所
有权。
③ 本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④ 本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，
即客户已取得该
商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤ 客户已接受该商品或服务。
⑥ 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间
流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。
本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项
列示。
本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流
动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据
其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）收入确认的具体方法
寿光美伦机制纸收入确认的具体方法如下：对于国内销售业务，在货物交付客
户并签收确认的当天确认收入；对于国外销售业务，在将货物装船并报关的当天确
认收入。
（1）会计政策变更
① 企业会计准则解释第 13 号
财政部于 2019 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 13 号》
（财会〔2019〕21
号）（以下简称“解释第 13 号”)。
解释第 13 号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控
制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，
引入了“集中度测试”的方法。
解释第 13 号明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单位
（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资
方的合营企业或联营企业等。
解释第 13 号自 2020 年 1 月 1 日起实施，寿光美伦采用未来适用法对上述会计
政策变更进行会计处理。
采用解释第 13 号未对寿光美伦财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影
响。
③财政部于 2019 年 12 月发布了《关于印发<碳排放权交易有关会计处理暂行
规定>的通知》
（财会〔2019〕22 号）
（以下简称“碳排放权暂行规定”
），明确了碳
排放权的核算及相关会计处理，完善了与碳排放权有关的列示和信息披露要求。
根据上述碳排放权暂行规定，重点排放企业通过政府免费分配等方式无偿取得
碳排放配额的，不作账务处理；通过购入方式取得碳排放配额的，在购买日将取得
的碳排放配额确认为碳排放权资产，并按照成本进行计量。使用或出售购入的碳排
放配额履约（履行减排义务）时，将碳排放资产转入当期损益。
碳排放权暂行规定自 2020 年 1 月 1 日起实施，寿光美伦采用未来适用法对上
述会计政策变更进行会计处理。
④财政部于 2020 年 6 月发布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处
理规定>的通知》
（财会[2020]10 号）
，可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该会计处
理规定选择采用简化方法。
寿光美伦 2021 年度无会计政策变更。
① 企业会计准则解释第 15 号
财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》
（财会〔2021〕35
号）（以下简称“解释第 15 号”）
。
解释 15 号明确了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程
中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称试运行销售）”
。企业发生试
运行销售的，应当按照《企业会计准则第 14 号-收入》和《企业会计准则第 1 号-存
货》等规定，对试运行销售相关收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不
应将试运行销售相关收入抵消相关成本后的净额冲减固定资产成本或研发支出。
“试
运行销售”的相关会计处理规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，并追溯调整比较财务
报表。
解释 15 号明确了“关于亏损合同的判断（以下简称亏损合同）
”。判断亏损合同
时，履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本
的分摊金额。“亏损合同”相关会计处理规定自 2022 年 1 月 1 日起施行；累积影响
数调整首次执行解释第 15 号当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调
整前期比较财务报表数据。
采用解释第 15 号未对寿光美伦财务状况和经营成果产生重大影响
（2）会计估计变更
寿光美伦报告期无重要会计估计变更。
异情况
寿光美伦重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规
定（统称“企业会计准则”
）编制。此外，寿光美伦还按照中国证监会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》
（2014 年修订）披露有
关财务信息。
本财务报表以持续经营为基础列报。
寿光美伦会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以
历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
无
（十一）其他事项
本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司；上市公司拟通过发行股份及支
付现金购买资产方式直接或间接获得交易对方持有的寿光美伦 6.63%股份。本次交
易完成后，寿光美伦仍为上市公司的控股子公司。
寿光美伦股东存在未按照寿光美伦《公司章程》约定期限出资或未按协议约定
限期完成/配合完成增资事项的工商变更登记的情形，寿光美伦及各股东均已出具
《确认函》
，对上述事项进行豁免。寿光市国有资产监督管理局已出具《关于寿光美
伦纸业有限责任公司历史沿革相关事项的无异议函》，确认对寿光美伦历次国有股
权变动及增资行为无异议。
除上述情形外，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
条件
截至本报告书签署之日，相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规
定的其他前置条件。
本次发行股份购买的资产为寿光美伦 1.19%股权，本次交易不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次发行股份购买资产不涉及债权债务转移及人员安置情况。
寿光美伦为上市公司合并报表范围内子公司，截至本报告书签署之日，寿光美
伦的资金不存在被上市公司合并报表范围以外的其他股东及其关联方非经营性资金
占用的情形。
二、晨融基金
（一）基本情况
公司名称 潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2019 年 12 月 11 日
执行事务合伙人 晨鸣（青岛）资产管理有限公司
注册资本 45,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370783MA3R6NFR9E
注册地址 潍坊市寿光市洛城街道企业总部群 19 号楼
主要办公地址 山东省青岛市崂山区青大三路 8 号 1604 户
对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资
及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财等金融业务）
。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
，约定设立晨融
基金，由晨鸣资管作为普通合伙人出资 100.00 万元，晨鸣新旧动能转换基金与山东
哲民作为有限合伙人分别出资 20,000.00 万元、24,900.00 万元，晨鸣资管担任执行
事务合伙人。
（寿）登记内设字[2019]第 011214 号）
（ ，准予设立晨融基金，并向晨融基金核发了
《营业执照》。
晨融基金设立时的出资情况如下：
出资比例
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额（万元）
（%）
合计 45,000.00 100.00
伙企业（有限合伙）变更决定书》
，经全体合伙人决定，一致同意：
（1）同意有限合
伙人重庆信托入伙，以货币认缴出资额 20,000.00 万元；
（2）同意有限合伙人晨鸣新
旧动能转换基金退伙；（3）同意修改合伙协议内容，制定新的《合伙协议》
。同日，
晨鸣资管、山东哲民和重庆信托共同签署了新的《潍坊晨融新旧动能转换股权投资
基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
，并共同签署了《合伙人缴费出资确认书》
，
确认各合伙人均已完成实缴。
转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议》
，由晨鸣新旧动能转换
基金将其持有的合伙份额全部转让给重庆信托。同日，晨鸣资管、山东哲民和重庆
信托共同签署了《潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）入伙
协议书》，根据该协议，截止 2021 年 5 月 19 日，原合伙人已全部履行完毕对合伙企
业的实际出资义务。
，准予
晨融基金变更登记，并向晨融基金换发了《营业执照》。
本次变更后，晨融基金的出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 类型
（万元） （万元） （%）
合计 45,000.00 45,000.00 100.00
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，晨融基金的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
晨鸣（青岛）资产管理有限公司 100.00 0.2222%
重庆国际信托股份有限公司 20,000.00 44.4444%
山东哲民贸易有限公司 24,900.00 55.3333%
合计 45,000.00 100.00%
截至报告书签署之日，晨鸣资管为晨融基金的 GP，重庆信托、山东哲民为晨融
基金的 LP，晨鸣资管股权结构具体详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、本
次发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“
（三）晨鸣资管”
；重庆信托股权结
构具体详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、本次发行股份及支付现金购买资
产交易对方”之“（一）重庆信托”
。
晨融基金《合伙协议》中不存在可能对本次交易产生影响的内容、相关投资协
议或高级管理人员的安排。
截至报告书签署之日，晨融基金不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人
员安排。
截至报告书签署之日，晨融基金不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要财务数据
根据致同会所出具的致同审字（2023）第 371A000015 号《审计报告》
，晨融基
金报告期内简要财务报表数据如下：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日
日 日
流动资产合计 130.26 131.74 1.26
非流动资产合计 47,847.80 48,927.19 45,000.00
资产总计 47,978.06 49,058.93 45,001.26
流动负债合计 0.00 1.50 1.50
非流动负债合计 38,324.71 41,092.52 44,900.00
负债合计 38,324.71 41,094.02 44,901.50
待分配给普通合伙人净资产
合计
负债和待分配给普通合伙人
净资产总计
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 - - -
营业利润 1,694.61 7,244.15 -0.26
利润总额 1,694.61 7,244.15 -0.26
净利润 1,694.61 7,244.15 -0.26
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1.48 -4.31 0.00
投资活动产生的现金流量净额 2,773.97 3,938.31 -4,300.00
筹资活动产生的现金流量净额 -2,773.97 -3,807.48 4,300.00
现金及现金等价物净增加额 -1.48 126.52 0.00
期末现金及现金等价物余额 125.07 126.55 0.03
报告期内，晨融基金无非经常性损益。
本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规
定（统称“企业会计准则”
）编制。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》
（2014 年修订）披露有
关财务信息。
本财务报表以持续经营为基础列报。
标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以
历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
标的公司自 2021 年 1 月 1 日执行财政部 2017 年度修订的《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》等新金融工具准则。
（五）主营业务情况
晨融基金系为投资寿光美伦而专门设立的合伙企业，
除了持有寿光美伦股权外，
未持有其它公司股权，未对外开展其它业务。
晨融基金于 2019 年 12 月完成了私募股权基金备案，并取得了 SJL941 号备案
证。
（六）资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
根据晨融基金出具的说明，晨融基金的主要资产为寿光美伦 5.44%的股权，不
存在任何房屋所有权、土地使用权等固定资产权属；不存在任何商标、专利、非专
利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、著作权、特许经营权等无形资产；不存在
任何形式的境外资产；不存在任何资产抵押、质押或权利存在限制的情况；不存在
任何对外担保情况；未发生涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会
立案调查的情形，也未受过任何行政处罚、刑事处罚；不存在任何尚未了结的诉讼
与仲裁事项。
（七）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用
他人资产的情况的说明
根据晨融基金出具的说明，晨融基金不存在任何许可第三方使用资产的情形，
也不存在任何被第三方许可使用资产的情况。
（八）出资及合法存续情况
根据晨融基金的工商档案及出具的说明，晨融基金历次出资变更均依法办理工
商变更登记或备案手续，晨融基金主体资格合法、有效。本次交易所涉及的资产权
属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律
障碍，晨融基金自设立至今合法存续。
（九）最近三年发生的资产评估、改制情况
最近三年未发生资产评估及改制的情况。
（十）其他情况说明
根据晨融基金出具的说明，晨融基金设立时规定的投资领域为造纸新材料领域，
目前除了持有寿光美伦股权外，未持有其它公司股权。本次交易不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等
资源类权利。
本次交易不涉及债权债务处理。
本次交易不涉及职工安置。
根据晨融基金出具的说明，晨融基金不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用的情形。
第五节 发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦 1.19%股权（对应寿
光美伦 5,721.0526 万元出资额）
、重庆信托持有的晨融基金 44.44%有限合伙份额，
晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金 0.22%
普通合伙份额。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股票的种类与面值
晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆
信托和东兴投资。
（三）上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
（四）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决
议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.90 4.41
前 60 个交易日 5.02 4.52
前 120 个交易日 5.30 4.77
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为 4.42 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的规
定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚
需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行数量
本次发行股份数量按以下方式确定：本次向东兴投资、重庆信托发行股份数量
=东兴投资、重庆信托各自持有的标的资产交易价格/本次发行价格。若经上述公式
计算所得的股份总数为非整数，则不足一股的，东兴投资、重庆信托自愿放弃。本
次购买标的资产拟发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。本次交
易中寿光美伦 1.19%股权的交易金额为 10,488.21 万元，全部以发行股份方式支付；
晨融基金 44.44%有限合伙份额的交易金额为 21,265.67 万元，全部以发行股份方式
支付。按照本次发行股票价格 4.42 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数
量为 71,841,345 股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发
行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（六）本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内
不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对
象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月。
重庆信托、东兴投资承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内
不转让在本次交易中取得的上市公司股份，但中国证监会要求对目标股份的锁定期
进行调整的，应根据相关要求予以调整。
除上述条件外，交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后
减持时还应当遵守《公司法》
、《证券法》、
《上市规则》等法律、交易所规则及上市
公司《公司章程》的相关规定。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享
有。
（八）标的公司过渡期间损益归属
标的企业在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期
产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由标的公司享有及承担。
三、本次发行前后上市公司主要财务数据比较
根据致同会所对上市公司出具的致同审字（2022）第 371A006186 号审计报告、
，本次交易完成前后上
市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
总资产 8,421,340.40 8,421,364.34 0.00% 8,284,145.46 8,284,170.88 0.00%
总负债 6,045,574.90 6,066,806.01 0.35% 6,029,462.55 6,052,252.55 0.38%
归属母公
司股东所 1,918,107.54 1,947,688.92 1.54% 1,908,977.82 1,938,409.60 1.54%
有者权益
营业收入 2,535,603.39 2,535,603.39 0.00% 3,301,981.23 3,301,981.23 -0.09%
营业利润 26,641.16 25,402.14 -4.65% 228,145.90 225,175.58 -1.30%
归属于母
公司所有
者的净利
润
基本每股
收益（元/ 0.06 0.06 0.00% 0.56 0.55 -1.79%
股）
本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司，
已纳入上市公司合并报表范 围，
本次交易完成后，晨融基金将纳入上市公司合并报表范围。根据《备考审阅报告》，
本次交易完成后，2022 年 1-9 月上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加
的抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
四、本次发行前后上市公司股权结构比较
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股权结构情况详见本报告
书“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对
上市公司的股权结构的影响”
。本次交易前，上市公司控股股东为晨鸣控股，实际控
制人为寿光市国有资产监督管理局。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人
未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）评估基准日
本次交易标的资产的评估基准日为 2022 年 9 月 30 日，标的资产交易价格最终
以具有符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构
备案的评估结果为基础确定。
（二）评估结果
根据瑞华评估出具的鲁瑞华评报字(2022)第 0872 号《资产评估报告》，瑞华评
估采用资产基础法和市场法对寿光美伦的全部权益价值进行评估，采用资产基础法
的评估结果作为最终评估结论。寿光美伦 100%股权于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值
增减值 增减率
评估对象 （100%权益） （100%权益）
A B C=B-A D=C/A
寿光美伦 832,975.90 880,153.82 47,177.92 5.66%
本次评估目的是为晨鸣纸业拟收购寿光美伦 1.19%股权和晨融基金 44.44% 有
限合伙份额、0.22%普通合伙份额提供价值参考。晨融基金系为投资寿光美伦而专门
设立的合伙企业，除持有寿光美伦股权外，未进行其它股权投资，亦未对外开展其
它业务，因此对所持晨融基金份额的交易作价以寿光美伦的评估值为参考。
二、本次评估采用的评估方法介绍
（一）评估方法简介
企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。资产基础
法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别
的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收
益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比
上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（二）标的资产评估方法的选取
资产基础法适用性分析：企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营
运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资
产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还
可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适
用资产基础法评估。
收益法适用性分析：收益法评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率
的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
（2）预期收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
市场法适用性分析：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公
司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种
具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可
以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市
场法中的上市公司比较法。
本次的被评估单位主要生产生活纸、铜版纸、文化纸、纸浆等，原材料采购、产
品生产和销售由集团公司统一安排和调配，实际为集团公司的生产中心之一，费用
和收益难以准确预测；同时近些年纸张市场价格大幅变动，造纸行业整体盈利状况
波动较大，加上目前国内国际疫情的影响，市场风险增大，行业周期变得复杂难测，
难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故本次不采用收益法评
估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估采用市场法和资产基础法两种
方法评估，经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法
的评估结果作为最终评估结论。
三、寿光美伦评估情况
（一）评估概况
本次交易中，分别采用资产基础法与市场法对寿光美伦股东全部权益进行评估。
截至评估基准日，寿光美伦经审计的报表账面净资产为 832,975.90 万元，采用资产
基础法形成的评估结果为 880,153.82 万元，
评估增值 47,177.92 万元，
增值率 5.66 %；
采用市场法形成的评估结果为 1,017,614.80 万元，评估增值 184,638.90 万元，增值
率 22.17%。本次交易最终选择资产基础法评估结果作为作价依据。
经评估，截至评估基准日，寿光美伦总资产账面价值 1,515,595.48 万元，评估值
评估增值 47,141.39 万元，
增值率 3.11 %；总负债账面值 682,619.58
万元，评估值 682,583.04 万元，评估减值 36.54 万元，减值率 0.01%；净资产账面值
具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A x 100%
经评估，截至评估基准日，寿光美伦股东全部权益账面值为 832,975.90 万元，
评估值 1,017,614.80 万元，评估增值 184,638.90 万元，增值率 22.17%。
本次评估采用资产基础法测算出的股东全部权益价值 880,153.82 万元，比市场
法测算出的股东全部权益价值 1,017,614.80 万元，低 137,460.98 万元。两种评估方
法差异的原因主要是：
市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受
会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场
有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于资产基础法而言，影响其不确
定的因素更多。因此，就本项目而言，资产基础法的测算结果比市场法测算结果受
主观因素影响的程度要小一些，更具可靠性。
被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委
估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，
还可通过现场勘查核实其数量，
可以按资产再取得途径判断其价值，评估结论可以使评估报告使用人很直观地了解
企业的存量资产的价值构成。因此，针对本次评估目的和委托评估资产现实情况，
相对于市场法而言，资产基础法的评估结论更合理。
根据以上评估工作得出：采用资产基础法的评估结果，寿光美伦于本次评估基
准日的股东全部权益价值评估值为 880,153.82 万元。
本次评估中采用资产基础法与收益法对寿光美伦进行评估，并最终选择资产基
础法评估结果作为本次交易定价依据。本次评估值较净资产账面值评估增值
地取得时的成本较低及评估基准日当地房地产市场有一定的涨幅；
（2）企业专利等
无形资产无账面值；专利等技术类无形资产对企业收益有一定的贡献，采取收入分
成的方法计算的估值与账面价值相比有一定的增值所致；
（3）固定资产增值，主要
为房屋建筑物原值增值，同时耐用年限长于会计折旧年限，以及机器设备评估原值
增值所致。
。
（二）评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受
何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿
的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足
够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不
受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产
状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产
还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用
条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营假设是指将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营
者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营
能力。
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变
化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）假设寿光美伦各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审
批，行业资质持续有效；
（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
（9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
（10）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（11）假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得
税优惠税率。
（三）评估方法的选取
市场法适用性分析：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公
司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种
具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。目前国内资本市场的公开资料中可
以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市
场法中的上市公司比较法。
资产基础法适用性分析：企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营
运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资
产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还
可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适
用资产基础法评估。
收益法适用性分析：收益法评估基础是对企业资产的未来收益的预测和折现率
的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
（2）预期收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
本次的被评估单位主要生产生活纸、铜版纸、文化纸、纸浆等，原材料采购、产
品生产和销售由集团公司统一安排和调配，实际为集团公司的生产中心之一，费用
和收益难以准确预测；同时近些年纸张市场价格大幅变动，造纸行业整体盈利状况
波动较大，加上目前国内国际疫情的影响，市场风险增大，行业周期变得复杂难测，
难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故本次不采用收益法评
估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，本次评估采用市场法和资产基础法两种
方法评估，经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法
的评估结果作为最终评估结论。
（四）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所出具的致同审字
（2023）第 371A000013 号标准无保留意见审计报告的审计结果。除此之外，未引用
其他机构报告内容。
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）截至评估基准日，寿光美伦现有主厂房、仓库、变电站、水泵房等房屋建
筑物，有 6 项房产已取得房屋所有权证（详见下表）
，部分证载所有人为晨鸣纸业，
其他房产均为未办理房屋所有权证或不动产权证书。寿光美伦承诺所有房产均为公
司出资建造或购置，产权无异议，如因此产生的纠纷，相关责任由公司承担。
已取得房屋所有权证房产明细
单位：平方米、万元
序 建筑物名 账面价值 证载房屋所
权证编号 结构 建筑面积
号 称 原值 净值 有权人
寿房权证文
A0000001
家字第 框排
伦铜版纸)
号
寿房权证文 A0000002
家字第 平板纸仓 钢结
号 版纸)
寿房权证文
C0000001
家字第
牛卡)
号
寿房权证文
保税仓库
家字第
卡）
号
寿房权证文
卷筒纸仓
家字第 钢结
版纸)
号
寿房权证文
家字第
伦白牛卡)
号
寿光美伦有 3 栋建筑物证载权利人为晨鸣纸业，
建筑面积共 141,628.41 平方米。
寿光美伦承诺该房屋建筑物为美伦公司所有，如因此产生相关纠纷，责任由美伦公
司承担。建筑物明细如下：
单位：平方米、万元
账面价值
序号 权证编号 建筑物名称 建筑面积/容积
原值 净值
寿房权证文家字 A0000001 主厂
第 2016245267 号 房(美伦铜版纸)
寿房权证文家字 A0000002 平板
第 2016245269 号 纸仓库(美伦铜版
纸)
寿房权证文家字 卷筒纸仓库(美伦
第 2016245265 号 铜版纸)
（2）长期股权投资—潍坊星兴联合化工有限公司（以下简称“星兴化工”
）基准
日账面值 9,187.44 万元，寿光美伦持有星兴化工 50%的股权。星兴化工于 2019 年 9
月收到潍坊市政府全面关停的通知，据潍坊市寒亭区住房和城乡建设局与星兴化工
签订的《国有土地及房屋征收补偿协议书》等资料政府承诺补偿款 11,007 万元，其
中补偿款 4,000 万元已于 2020 年 5 月收到，至评估基准日政府尚欠款 7,007 万元，
有长时间不能收回的风险。由于至评估报告日企业尚未收到政府承诺补偿余款，厂
区建筑物一直没有拆除。由于星兴化工于 2019 年 9 月已停产，人员在离职补偿后已
解散，未能提供详细的评估所需资料，评估人员无法对星兴化工进行评估。综合前
述原因，本次评估无法确定长期投资-星兴化工的评估值，以账面值列示评估值。
。
（3）长期股权投资—寿光美特环保科技有限公司（以下简称“美特环保”
）基准
日账面值 1,032.15 万元，寿光美伦持有美特环保 49%股权。根据被评估单位提供的
有关说明，美特环保由于疫情等原因，于 2021 年 11 月 20 日开始停产，目前尚处于
放假停产过程中，预计 2023 年一季度重新开工，评估人员对美特环保采用资产基础
法进行了评估。
美特环保评估基准日财务报表未经审计。
寿光美伦账面记载对美特环保债权债务抵销后应收共计 2,071.42 万元（其中应
收账款 633.70 万元，预付账款 502.69 万元，其他应收款 1,804.12 万元，其他应付款
元（应收账款 685.45 万元，应付账款 150.11 万元，其他应付款 2,215.19 万元）
，双
方账面记载差额 391.56 万元，
其中因美特环保对寿光美伦销售时部分产品未开发票，
双方会计核算口径不一致，导致进项税款记账差异 112.98 万元；余下的 278.58 万元
差异事项，
双方企业未能达成一致意见，
故本次评估未考虑该差异对评估值的影响。
根据《PCC 供应协议》的规定，“初始 PCC 价格，应根据共同约定的价格和盈
；
利模型来计算”“在合同期内，PCC 价格将按照……价格和盈利模型及实际成本变
化和客户提供的 PCC 预估用量，每年评估和调整两次（在 6 月 30 日和 12 月 31 日）
以达到双方约定的投资回报率”。由于 2022 年全年处于停产期间，未能确定产成品
的销售价格，在对产成品 ALBACAR LO 轻质碳酸钙评估时，以账面值列示评估值。。
（4）长期股权投资—金信期货有限公司（以下简称“金信期货”
）基准日账面值
月 15 日与上海磐厚投资管理有限公司签署的《股权转让协议》
，美伦纸业向上海磐
厚投资管理有限公司或其指定的第三方转让其持有的金信期货全部股权，协议约定
股权转让价格为 22,500.00 万元（未经评估）
。因寿光美伦对金信期货无控股权，故
无法对金信期货进行评估。另外因该协议转让股权尚需经中国证券监督管理委员会
批准，是否转让成功具有不确定性，本次评估以账面值列示评估值。
无
（1）至评估基准日，以下房屋建筑物和土地使用权已设定抵押，其中寿国用
（2010）第 380 号土地使用权为湛江晨鸣提供担保，
其余为晨鸣纸业提供融资担保。
本次评估未考虑抵押事项对评估值的影响。抵押资产明细如下：
抵押房屋建筑物
单位：平方米、万元
序 账面价值
权证编号 建筑物名称 结构 建筑面积 抵押权人
号 原值 净值
寿房权证文
C0000001
家字第 国开发展基
牛卡)
号
寿房权证文 110KV 变电 国开发展基
家字第 站 (美伦白 金有限公司
号
合计 117,556.83 33,285.70 26,777.90
抵押土地使用权
序 土地权证编 土地 用地 被担 抵押权
宗地名称 土地位置 面积(m2)
号 号 用途 性质 保人 人
土地使用 湛江晨 国开发
寿国用
权（美伦 寿光市晨鸣 工业 鸣浆纸 展基金
土地） 司 司
C0000008 寿光市晨鸣 山东晨
国开发
寿国用 土地使用 工业园（潘 鸣纸业
工业 展基金
用地 有限公
司
白牛卡） 东） 公司
国家开
发银
C0000008 寿光市晨鸣 山东晨 行、广
寿国用 土地使用 工业园（潘 鸣纸业 东南粤
工业
用地
白牛卡） 东） 公司 公司第
一直属
支行
（2）企业融资租赁及其抵押、保证情况如下：
至评估基准日，寿光美伦融资租赁主要状况如下：
单位：万元
每期
租赁公司名称 合同编号 租赁期限 账面原值 账面净值 租赁本金 租金合计
月份
城发融租字
城发集团（青岛）融 20220606-
资租赁有限公司 20250606
国金租（2018）
国银金融租赁股份 20180927
租 字 第 （ B- 6 64,669.06 55,211.21 39,000.00 43,790.26
有限公司 -20230927
RZZL-
海西租赁 20210926- 3 20,789.27 18,278.77 5,000.00 5,280.89
HXRZ-HZ-
海信租赁 SGML-2022- 3 12,041.39 9,061.14 6,000.00 6,397.78
国宏租赁（20）
河南国宏融资租赁 20200604-
回 字 第 3 5,661.12 4,871.87 5,000.00 5,390.50
有限公司 20230604
国宏租赁（22）
河南国宏融资租赁 20220628-
回 字 第 3 15,939.67 13,956.22 8,000.00 8,823.33
有限公司 20250628
国宏租赁（20）
河南国宏融资租赁 20200604-
回 字 第 3 548.67 477.83 5,000.00 5,390.50
有限公司 20230604
建信金融租赁有限 20210910-
公司 20250910
JRQC-RZZL-
交融启辰租赁公司 2022003- 3 10,903.83 8,324.41 5,000.00 5,569.79
交 银 租 赁 字 20220105-
交银金租 3 39,280.59 33,552.74 10,000.00 10,492.24
（20210264） 20240115
BBMGBFL20 20211214-
金隅租赁 3 34,559.85 20,869.83 20,000.00 21,815.77
JLRZZLHZ20 20220530-
聚量租赁 3 3,512.47 2,998.77 1,000.00 1,068.67
JLRZZLHZ20 20220629-
聚量租赁 3 4,231.23 2,932.10 1,000.00 1,068.67
民生金融租赁股份 MSLF-2021- 20210430-
有限公司 0062-S-HZ 20240515
民生金租租赁有限 MSLF-2020- 20200617-
公司 0054-S-HZ 20230615
PYHZ012022 20220726-
浦银金租 3 33,449.71 17,563.92 15,000.00 16,031.39
青岛地铁融资租赁 DTHZ202208 20220825-
股份有限公司 001 20250825
JHXZL-ZL-
深圳金海峡融资租 20210723-
HZ-QT-2021- 3 11,869.80 10,436.41 5,000.00 5,376.00
赁有限公司 20230728
ZL-2021- 20211119-
舜元租赁提供 4 3,431.78 2,929.88 2,000.00 2,240.67
WJ202201055 20220628-
皖江金租 3 5,507.50 4,741.31 4,500.00 4,858.99
WJ202201071 20220916-
皖江金租 3 14,436.24 12,467.47 4,500.00 4,857.88
YUFLC00431
长江联合金融租赁 20210224-
有限公司 20240224
L001
YUFLC00431
长江联合金融租赁 20220314-
有限公司 20270314
L001
浙江浙银金融租赁 ZY2021SH03 20210827-
股份有限公司 43 20230830
浙江浙银金融租赁 ZY2021SH04 20211115-
股份有限公司 72 20230805
中集永发（天津）融 20220524-
LC1220003 3 8,000.89 6,921.35 4,000.00 4,500.72
资租赁有限公司 20250525
伦
中铁建金融租赁有 20181130-
（ 9137078369 3 114,710.92 59,807.90 60,000.00 67,200.67
限公司 20221130
中铁建金融租赁有 CRCCFL-1- 20200729-
限公司 2020-022-01 20230725
鈊 渝 租 赁
重庆鈊渝金融租赁 20220602-
[2021] 直 字 6 14,995.87 14,995.87 14,995.87 16,350.82
股份有限公司 2025/0602
总计 909,334.72 639,246.52 498,995.87 552,205.99
融资租赁合同一般条款为：自出租人支付首笔租赁物转让价款之日起，租赁物
所有权即归出租人所有，承租人将向出租人出具《所有权转移证明书》
，租赁物的所
有权转移至承租人，在租赁期内，租赁物的所有权归属于出租人，承租人在租赁期
间享有对租赁物的占有和使用的权利。
承租人在清偿完毕租赁项目项下全部义务后，
承租人以一定的名义价款留购租赁物。
无
本次评估涉及的租赁事项如下：
（1）寿光美伦与晨鸣纸业签订土地租赁合同，租赁的土地位于寿光市黄海路西
侧寿光晨鸣五厂院内，面积 7408.49 平方米，约 11.11 亩，用于建设轻钙项目，土地
证号为寿国用（2005）第 02012 号。合同约定租赁期为 10 年，即从 2021 年 7 月 1
日至 2031 年 6 月 30 日。
（2）寿光美伦与晨鸣纸业签订土地、房屋租赁合同，合同约定租赁期为 10 年，
即从 2017 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，作为寿光美伦生产用地。具体情况如
下：
序号 面积（平方米） 土地证号 租赁期限 位置 租金
寿国用 2017 年 1 月 1 寿光市西环
土地 378,666.00 寿国用 2017 年 1 月 1 寿光市农圣 825.95 万元/年
房产 16596 00400 号 12 月 31 日 路东 94 万元/年
寿国用 2017 年 1 月 1 寿光市西环
寿国用 2017 年 1 月 1 寿光市西环
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果
的影响
本次评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果有重要影响的事项。
（七）资产基础法评估具体情况
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款、存货、一年内到期的非流动资产及其他流动资产。
（1）货币资金
货币资金由现金、银行存款和其他货币资金组成，货币资金账面值为 79,966.50
万元。其中，现金 31.50 万元、银行存款 22,033.18 万元、其他货币资金 57,901.81 万
元。
（2）应收票据
应收票据账面余额 4,410.56 万元，主要为企业收到的商业承兑汇票和银行承兑
汇票。企业票据变现能力强，发生坏账的可能性很小，以核实后账面值为评估值；
因此应收票据评估值为 4,410.56 万元，评估无增减值。
（3）应收账款
应收账款账面余额 225,432.38 万元，已计提坏账准备 209.59 万元，账面净额为
增值主要是因为寿光美伦的关联单位计提了坏账准备，而根据个别认定，评估人员
认为不会存在风险损失，坏账准备评估为 0，因此评估增值。
（4）预付账款
预付账款账面价值为 7,403.01 万元，账面净额 7,403.01 万元，主要为预付的购
货款。本次评估以账面价值确定评估值，预付账款评估值为 7,403.01 万元。
（5）其他应收款
其他应收账款账面余额 73,555.71 万元，已计提坏账准备 788.57 万元，账面净额
损失额确定评估值。经评估，其他应收款评估值为 72,938.80 万元，增值 171.66 万
元，主要因为寿光美伦的关联单位计提了坏账准备，而根据个别认定，评估人员认
为不会存在风险损失，坏账准备评估为 0，因此评估增值。
（6）存货
存货账面余额为 54,893.99 万元，计提坏账准备 183.50 万元，账面净值为
原材料账面值 30,845.48 万元，计提跌价准备 1.27 万元，账面净值 30,844.21 万
元。原材料主要为进口相思木片、燃料、三级木片等生产用的主材和辅材。原材料
确认评估值为 30,844.21 万元。
产成品账面原值为 18,699.54 万元，计提存货跌价准备 182.23 万元，账面价值为
本次评估对于正常销售的产成品，采用产成品出厂销售价格减去销售费用、全部税
金、适当净利润确定评估值。存货跌价准备评估为 0。
经评估，产成品评估价值为 20,992.09 万元，评估增值为 2,292.53 万元，增值率
为 12.26%，增值原因主要为：产成品评估包含了部分利润所致。
在产品的账面值为 5,348.98 万元，在产品主要为 70g 静电原纸(半成品)、漂白硫
酸盐化学木浆自制木片浆及寿光美伦机械浆等。在产品评估值为 5,348.98 万元。
（7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值为 7,136.60 万元，一年内到期的非流动资产
为融资租赁的保证金及其未确认融资收益。经评估，一年内到期的非流动资产确认
评估值为 7,136.60 万元。
（8）其他流动资产
其他流动资产账面值 7,932.40 万元，为预交所得税、待摊维修费、贴现费用、
咨询费用、材料成本差异余额、电厂停工期间费用等。对于应计费用的维修费、贴
现费用、实际已经发生的咨询费用等评估为 0，应摊未摊的材料成本差异-0.92 元评
估为 0；对于电厂停工期间费用 1,297.46 万元评估为 0，其他待摊资产按核实后的账
面值确定评估值。经评估，其他流动资产评估值为 2,607.99 万元。
纳入评估的非流动资产包括长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定
资产、在建工程、使用权资产及无形资产。
（1）长期应收款
长期应收款的账面价值为 12,964.98 万元，长期应收款为企业融资性质的业务产
生的应收款项。经评估，长期应收款的评估值为 12,964.98 万元。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，共有 3 项。长期股权投资账面
值 28,440.04 万元，具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
长期股权投资明细表
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 协议投资期限 投资比例 账面价值
潍坊星兴联合化工
有限公司
寿光美特环保科技
有限公司
合计 28,440.04
首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅被投
资企业章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上
对被投资单位进行评估。
①长期股权投资—星兴化工基准日账面值 9,187.44 万元，寿光美伦持有星兴化
工 50%的股权。星兴化工于 2019 年 9 月收到潍坊市政府全面关停的通知，据潍坊
市寒亭区住房和城乡建设局与星兴化工签订的《国有土地及房屋征收补偿协议书》
等资料政府承诺补偿款 11,007.00 万元，其中补偿款 4,000.00 万元已于 2020 年 5 月
收到，至评估基准日政府尚欠款 7,007.00 万元，有长时间不能收回的风险。由于至
评估报告日企业尚未收到政府承诺补偿余款，厂区建筑物一直没有拆除。由于星兴
化工于 2019 年 9 月已停产，人员在离职补偿后已解散，未能提供详细的评估所需资
料，评估人员无法对星兴化工进行评估。综合前述原因，本次评估无法确定长期投
资-星兴化工的评估值，以账面值列示评估值。
②美特环保基准日账面值 1,032.15 万元，寿光美伦持有美特环保 49%的股权。
根据被评估单位提供的有关说明，美特环保由于疫情等原因，于 2021 年 11 月 20 日
开始停产，目前尚处于放假停产过程中，预计 2023 年第一季度重新开工。评估人员
对美特环保采用资产基础法进行了评估，最终确定被投资单位的股东全部权益价值
长期股权投资评估值=被投资单位的股东全部权益价值评估值×持股比例
③金信期货, 基准日账面值 18,220.45 万元，
寿光美伦持有金信期货 35%的股权。
根据寿光美伦提供的 2022 年 6 月 15 日与上海磐厚投资管理有限公司签署的《股权
转让协议》，寿光美伦向上海磐厚投资管理有限公司或其指定的第三方转让其持有
的金信期货全部股权，协议约定股权转让价格为 22,500.00 万元（未经评估）
。因寿
光美伦对金信期货无控股权，故无法对金信期货进行评估。另外因该协议转让尚需
经中国证券监督管理委员会批准，是否转让成功具有不确定性，评估人员以账面值
列示评估值。
长期投资评估值 28,229.69 万元，
按照上述方法， 减值 210.35 万元，
减值率 0.74%，
评估减值的原因是由于：在评估基准日美特环保评估的流动资产和固定资产均有一
定的减值，导致其股东全部权益评估值小于账面值。
（3）投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产是寿光美伦用于出租的 1 项房产，建筑面积
纳入评估范围的投资性房地产为 pcc 厂房，占用的土地为工业用地，由于类似
工业用地及地上厂房的出租案例缺少，
亦未有工业用地及地上厂房的市场成交案例，
故不采用收益法、市场法进行评估。根据评估对象特点、价值类型及资料收集等相
关条件，对投资性房地产采用成本法进行评估。
评估值=重置成本（不含税）×综合成新率
重置成本（不含税）=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
进项税额
于评估基准日 2022 年 9 月 30 日，投资性房地产账面价值 2,111.61 万元，评估
价值 2,139.08 万元，评估增值 27.47 万元，增值率 1.30%。
主要增值原因是：一是截至评估基准日，房地产的原材料价格、人工费有所上
涨；二是投资性房地产的耐用年限长于会计折旧年限；在上述原因的共同作用下，
投资性房地产评估增值。
（4）固定资产-房屋建筑物类资产
纳入本次评估范围的房屋建筑物为寿光美伦自用的房屋建筑物、构筑物、管道
沟槽。房屋建筑物建筑共 93 项，建筑面积 596,840.99 平方米，账面原值 115,350.92
万元，账面净值 93,440.29 万元；构筑物共 174 项，账面原值 57,971.20 万元，账面
净值 50,467.56 万元，计提减值准备 1.02 万元；管道沟槽共 3 项，账面原值 1,341.93
万元，账面净值 1,051.05 万元；房屋建筑物类净额合计账面原值 174,664.05 元，账
面净值 144,958.91 元。。
房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法、成本法等，根据评估对象特
点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对房屋建筑物采用成本法或市
场法进行评估。 对于生产性厂房、仓库等房屋建筑物采用成本法进行评估；对于外
购的商品房采用市场法进行评估。
成本法计算公式：
。
评估值=重置成本（不含税）×综合成新率
重置成本（不含税）=建筑安装成本+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
进项税额
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
①重置成本（不含税）的确定
A、建筑安装成本的估测
根据评估房屋建筑物具体情况，主要为钢混结构和钢结构，评估人员按结构类
型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将结构相同或相近
的建筑物分别编组，在各种结构中选出典型工程，收集典型工程的预/结算书、竣工
图纸等竣工资料，抽查核实工程量，对（预）结算书中工程量套用 2016 年《山东省
建筑工程预算定额》
、《山东省安装工程预算定额》计算出定额直接费，根据《山东
省建设工程费用项目组成及计算规则》
（2016）计算出建安工程成本。同类结构中其
他房屋的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安装成本
的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、墙身材料、装修标准、
设备设施、施工困难程度等，把待估对象和典型工程进行比较，获取综合调整系数，
待估对象建筑安装成本等于典型工程建筑安装成本乘以综合调整系数。
对于小型房屋建筑物的重置单价测算，利用当地同类结构评估基准日的单方造
价进行差异调整估算。
B、前期及其他费用
参照当地政府规定和行业标准，前期及其它费用取费标准为：
序号 前期费用名称 费率％ 依 据
国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的
通知》（发改价格〔2015〕299 号）及市场调节价
国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的
通知》（发改价格〔2015〕299 号）及市场调节价
国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的
通知》（发改价格〔2015〕299 号）及市场调节价
环境影响评价 国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的
费 通知》（发改价格〔2015〕299 号）及市场调节价
序号 其他费用名称 费率％ 依 据
国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的
通知》（发改价格〔2015〕299 号）及市场调节价
建设单位管理
（财建[2016]504 号）
费
取费基数为工程造价。
C、资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款
利率计算，利率以评估基准日近期公布的贷款市场报价利率（LPR）为准；房屋建
筑物工期按正常合理建设周期计算，按前期费用一次性投入，建安造价和其他费用
在建设期间均匀投入计算。
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，2022 年 9 月 20 日贷款市场
报价利率（LPR）为：1 年期 LPR 为 3.65%，5 年期以上 LPR 为 4.30%。
资金成本＝[建安工程造价（含税）+其他费用（含税）]×合理工期×利率×1/2+前
期费用（含税）×工期×利率。
D、可抵扣增值税进项税额
可抵扣增值税进项税额包括建筑安装工程可抵扣增值税进项税额和前期及其他
费用可抵扣增值税进项税额。
可抵扣增值税进项税额=建安成本/1.09*9%+(前期及其他费用-建设单位管理
费)/1.06*6%。
②综合成新率的确定
采用理论成新率和勘察成新率相结合的方法确定房屋建筑物的成新率。
A、理论成新率的计算
理论成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B、勘察成新率的测定
首先将影响房屋建筑物成新率的主要因素按结构（基础、墙体、承重、屋面）、
装修（楼地面、内外装修、门窗、顶棚）、设备设施（水卫、暖气、电照）分项，参
照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘查实际现状确定各分项评
估完好值，再根据权重确定勘察成新率。
勘察成新率=结构部分打分值×权重＋装修部分打分值×权重＋安装部分打分
值×权重
C、综合成新率
理论成新率取权重 40%，勘察成新率取权重 60%。
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%
③评估值的计算
评估值=重置成本（不含税）×综合成新率
市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日
时期内已经成交的同一供需圈内类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产
价格，通过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。
市场比较法估算房地产价值的计算公式为：
待估房地产的评估价格=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易
日期修正系数×区位因素修正系数×权益状况因素修正系数×实物状况因素修正系
数
本次评估房屋建筑物于评估基准日 2022 年 9 月 30 日的评估结果为：
单位：万元
评估价值 增值额 增值率（%）
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 131,244.08 110,662.89 15,893.16 17,222.59 13.78 18.43
构筑物 58,859.37 47,815.50 888.18 -2,652.06 1.53 -5.25
管道沟槽 1,544.50 1,069.04 202.57 17.99 15.10 1.71
合计 191,647.95 159,547.43 16,983.90 14,588.52 9.72 10.06
主要增减值原因是：房屋建筑物的评估原值增值的原因为评估基准日房屋建筑
物的原材料、人工费价格有所上涨，部分构筑物（房屋基础部分）与相应房屋共同
评估；评估净值增值的原因为房屋建筑物原值增值，同时耐用年限长于会计折旧年
限；
构筑物评估原值增值的原因为评估基准日构筑物的原材料、人工费价格有所上
涨，同时构筑物中的部分房屋并入房屋建筑物评估，
互相抵消后评估原值略有增值；
评估净值减值的原因为部分构筑物（房屋基础部分）在相应房屋中评估；
管道沟槽评估原值增值的原因为评估基准日管道沟槽的原材料、人工费价格有
所上涨；评估净值增值的原因为管道沟槽维护一般，耐用年限较短；
在上述原因的共同作用下，房屋建筑物类固定资产评估增值。
（5）固定资产-设备类
本次设备类资产的评估范围为寿光美伦所申报的生产经营及办公用的机器设备、
车辆和电子设备。账面原值 1,169,189.76 万元，账面净值 813,267.37 万元，计提固
定资产减值准备 1,439.95 万元, 机器设备共计 2,795 项，主要为企业生产所需的纸
机压榨部、烘干部、涂布机等，于 2007 年 2 月- 2022 年 9 月期间购置，均可正常使
用。
车辆账面原值 4,017.02 万元，账面净值 1,985.39 万元，计提固定资产减值准备
企业申报的电子设备账面原值 2,285.27 万元，账面净值 741.80 万元，计提固定
资产减值准备 133.87 万元，共计 365 项，主要是电脑、空调、打印机等，截至评估
基准日，电子设备均处于正常使用状态。
单位：万元
账面价值
项目
原值 净值
设备类合计 1,175,492.04 815,994.55
固定资产-机器设备 1,169,189.76 813,267.37
固定资产-车辆 4,017.02 1,985.39
固定资产-电子设备 2,285.27 741.80
减：设备类固定资产减值准备 1,575.21
设备类净额合计 814,419.34
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类资产
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置成本（不含税）×综合成新率
① 重置成本（不含税）的确定
A、机器设备的重置成本（不含税）
对于进口设备，主要依据近期同类设备的 CIF 价或 FOB 作为重置全价的基础，
并考虑该类设备的外贸手续费、银行手续费、关税、增值税等，国内运杂费、设备
安装调试费、基础费用、其他费用和资金成本的计取方法同国产设备。
重置成本=设备购置费+外贸手续费+银行手续费+关税+增值税+运杂费+安装调
试费+基础费用+前期及其他费用+资金成本-增值税抵扣额
对于国产设备，重置成本主要参照国内市场同型号或同类型设备现行市价，同
时考虑必要的运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用及资金成本等予以确定。
重置成本（不含税）=设备购置价（含税）+运杂费+安装调试费+基础费+前期及
其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a、设备购置价
通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考
商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其
价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用,确定设备的现行市场价格；
采用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市场价
格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分
析比较，合理确定设备的现行市场价格；
采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老
旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，
通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行市场价
格。
b、运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为
基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货
条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运杂费。
c、安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率
计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d、设备基础费
资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确
定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
e、前期及其他费用
前期费用包括勘察设计费、招标管理费、可行性研究费和环境影响评价费；其
他费用包括工程监理费和建设单位管理费，参照国家、地方及行业有关收费规定。
f、资金成本
资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和工程建设其他费用，
根据合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。
合理建设工期依据该工程的工程量的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确
定。贷款利率根据评估基准日近期公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，按前期
费用一次性投入，设备费和其他费用在建设期间均匀投入计算，即：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用（含税）)×合
理工期×利率÷2 +前期费用（含税）×合理工期×利率
对工程建设期不超过半年的，不考虑资金成本。
对零星购置不需安装的非工艺设备，不考虑设备基础费、工程建设其他费用及
资金成本。
g、可抵扣增值税进项税额
可抵扣增值税进项税额=设备购置价（含税）/1.13*13%+运杂费/1.09*9%+安装费
/1.09*9%+基础费/1.09*9%+（前期及其他费用-建设单位管理费）/1.06*6%
B、车辆重置成本（不含税）
根据当地车辆市场信息及《网上车市》
、《汽车之家》
、《太平洋汽车网》等近期车
辆市场价格资料，确定评估基准日的车辆价格，根据《中华人民共和国车辆购置税
法》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置成本（不含税）=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
C、电子设备重置成本（不含税）
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基
准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装：重置成本（不含税）
=购置价（不含税）
② 综合成新率的确定
A、机器设备的成新率
价值量较大设备的成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算理论成新率和
勘察成新率，并按 40%，60%比例加权求和确定其综合成新率，即：
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
a、理论成新率的确定
根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常维护保养等情
况，参照同类设备的经济使用年限，确定委估设备的经济使用年限；减去设备的已
使用年限，得出其尚可使用年限，并进而确定其成新率。计算公式如下：
成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
b、理论现场勘察成新率
勘察成新率是将设备按功能（或价值）分成若干部分，分别进行勘察鉴定，再将
设备各部分的现场勘查成新率与其按功能（或价值）所占整台设备的权重，加权求
和，确定整台设备的勘察成新率。
c、综合成新率
将理论成新率和现场勘察成新率按 40%，60%比例加权求和确定设备的综合成
新率，即
综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%
B、车辆综合成新率的确定
对于车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动
车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
年限成新率=（1-已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率=（1-已行驶里程/规定行驶年限）×100%
理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。
同时对车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确
定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则
不再进行调整。
C、电子设备和一般设备的成新率
采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。
成新率=（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
② 评估值的确定
评估值=重置成本（不含税）×综合成新率
① 委估机器设备类资产评估结果如下表所示：
单位：万元
评估价值 增减值 增减率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 1,273,720.65 833,379.71 98,228.60 17,385.16 8.36 2.13
固定资产-机器设备 1,267,842.03 830,670.34 98,652.27 17,402.97 8.44 2.14
固定资产-车辆 3,868.40 2,069.43 -148.61 84.04 -3.70 4.23
固定资产-电子设备 2,010.21 639.94 -275.05 -101.85 -12.04 -13.73
减：设备类减值 - - - -1,575.21 - -100.00
准备
设备类净额合计 1,273,720.65 833,379.71 98,228.60 18,960.37 8.36 2.33
② 增减值主要原因分析如下：
A、机器设备评估原值增值的主要原因是设备价格由于人工、材料等原因有所上
升，且部分调拨设备为净值入账，
评估净值增值主要原因是机器设备价格上升所致。
B、车辆评估原值减值的主要原因是近年来车辆价格有所下降，评估净值增值主
要原因企业车辆经济使用年限高于其会计折旧年限。
C、电子设备评估原值减值主要原因为电子设备购置价格逐年下降较快，评估净
值减值的主要原因为评估原值下降。
（6）在建工程
①评估范围
纳入评估范围的在建工程-土建工程有 1 项，账面值为 9,680.41 万元，为寿光美
伦位于寿光市晨鸣工业园的武汉生活纸二期搬迁项目。
②评估方法
根据在建工程的特点，评估方法采用重置成本法。对正常施工的在建工程，建
筑材料等价格变化不大，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工
程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，评估以核实后的账面值确
定评估值。对于在评估基准日价值量较大，工期较长（超过半年）的工程计取资金
成本。
③ 评估结果
在建工程-土建工程，账面价值 9,680.41 万元，评估值为 5,542.33 万元，评估减
值 4,138.08 万元，减值率 42.75%。
在建工程-土建工程减值的主要原因：在建工程的账面价值中包含相关设备的维
修费、安装费、此部分费用评估为零，导致在建工程-土建工程评估减值。
在建工程-设备安装的账面值为 7,762.69 万元，本次评估范围内设备安装工程的
评估方法采用重置成本法。对于工程量较小且工期较短的临时工程按账面价值确定
评估值。对于在评估基准日价值量较大，工期较长（超过半年）的工程计取资金成
本。
在建工程-设备安装工程，账面价值 7,762.69 万元，评估值为 7,865.66 万元，评
估增值 102.97 万元，增值率 1.33%。
在建工程-设备安装工程增值的主要原因：评估时计取的资金成本，账面价值未
含资本化利息，导致评估增值
（7）使用权资产
本次评估范围内的使用权资产为美伦纸业租入的晨鸣纸业名下的五项土地及房
产，涉及权证编号为寿国用（2005）第 02012 号、寿国用（2016）第 00400 号；经
核实，该使用权资产租金合理、计量准确，以核实后账面值作为评估值。
使用权资产账面净值 5,027.42 万元，评估净值 5,027.42 万元。
（8）无形资产
①评估范围
纳入评估范围的土地 7 宗，宗地总面积 684,044.00 平方米，位于寿光晨鸣工业
园，账面价值 23,567.80 万元。
②评估方法
在遵循估价原则的基础上，根据待估宗地的实际情况和被评估单位提供的资料、
评估人员的现场勘查及调查收集的有关资料，经综合分析比较，本次评估采用基准
地价修正法与成本逼近法进行评估。
A、评估方法选取理由如下：
基准地价修正法所依据的基准地价文件及修正体系已公布，且在有效期内，对
于影响估值的其他因素状况可以准确计算，故本次采用基准地价修正法进行评估。
当地已公布征地区片综合地价，委估宗地位于寿光市一级区片范围，故适宜采
用成本逼近法进行评估。
B、 未选用其他方法的理由：
由于待估宗地为工业用地，其产生的土地收益较难从房地产收益或企业收益中
剥离出来，因此，不适宜选用收益还原法进行评估。
由于待估宗地所在区域周边没有与待估宗地相类似的近期已经发生交易的市场
交易实例，故不适宜采用市场比较法进行评估。
C、 基准地价修正法
基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照
替代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系
数说明表中的区域因素和个别因素指标条件比较，得出修正系数后进行修正，最后
根据地价评估基准日和使用年限分别对待估宗地评估期日和使用年限进行修正，求
得待估宗地在估价期日的价格。
宗地地价=适用的基准地价×K1×K2×K3×K4×（1+∑K）
式中：K1─期日修正系数
K2─年期修正系数
K3─开发程度修正系数
K4─容积率修正系数
∑K─影响地价各种因素修正系数之和
D、成本逼近法
成本逼近法是以土地取得费和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再
加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息＋开发利润＋土地增值
收益
①土地估价结果
经过评估，评估宗地的评估值如下：
委估宗地全部是以出让的方式取得的，估价对象的宗地面积合计为 684,044.00
平方米。宗地的估价结果：账面价值 23,567.80 万元，评估价值 35,013.78 万元，增
值额 11,445.98 万元，增值率 48.57％，详细如下表：
单位：平方米、万元
序 土地使用证编
宗地位置 宗地面积 账面价值 评估价值 增值率(%)
号 号
寿国用（2010） 寿 光 市 晨 鸣 工 业
第 380 号 园
寿光市晨鸣工业
寿国用（2011）
第 0512 号
文昌路以东）
寿光市晨鸣工业
寿国用（2011） 10,239.30 42.18
第 0513 号
文昌路以东）
寿国用（2013） 寿 光 市 晨 鸣 工 业
第 00376 号 园文昌路以东
鲁（2018）寿光
寿光市黄海路以
西、潘曲街以南
鲁（2019）寿光
寿光市文昌路以
东、农圣街以北
鲁（2019）寿光
寿光市文昌路以
东、农圣街以北
合计 684,044.00 23,567.80 35,013.78 48.57
土地增值原因：土地取得时间较早及评估基准日当地房地产市场有一定的涨幅，
是评估价值增值的主要原因。
① 评估范围
其他无形资产共 68 项。其中外购软件 1 项，账面价值为 0.00 元；专利及非专利
技术、商标共 67 项，无账面值，发生的成本均已费用化。
②评估方法
收益法的技术思路是对委估无形资产参与贡献的业务未来年期的收益进行预测，
再采用一定的分成率，即委估专利权、非专利技术和商标权在未来年期收益中的贡
献率，并用适当的折现率折现、加和，即为委估专利权、非专利技术和商标权的评
估价值。其基本计算公式如下：
其中：P：委估专利权、非专利技术和商标权的评估价值
Rt：第 T 年技术产品当期年收益额
t：计算的年次
k：技术在收益中的分成率
i：折现率
n：技术产品经济收益期
③评估计算过程
评估范围内的专利及非专利技术技术大多不能单独发挥效力，必须依托所属企
业，在企业的管理、研发、项目管理、市场开拓、品牌建设等方面，发挥无形资产
的作用和贡献，才能实现无形资产的价值最大化，本次评估对专利权及非专利技术
和商标权划分为 2 个资产组，分别测算评估值。
A、影响资产组价值的因素分析
a、法律因素分析
评估人员对委估专利权及非专利技术和商标权的权利属性及权利限制、法律状
态、剩余法定保护期限等进行了核查。经核查，被评估单位拥有委估专利权及非专
利技术和商标权的所有权并自持使用，未发现对外许可使用、抵押、质押、涉讼等
重大权利瑕疵事项。
b、技术因素分析
评估人员对资产替代性、先进性、创新性、成熟度、实用性、防御性、垄断性等
技术因素进行了调查，经查阅被评估单位资料并与相关人员进行访谈，了解到委估
专利权及非专利技术和商标权在企业经营业务中被普遍使用，已成为该业务的重要
组成部分。
c、经济因素分析
评估人员对资产的取得成本、获利状况、许可费、类似资产的交易价格、市场
应用情况、市场规模情况、市场占有率、竞争情况等进行了调查，委估专利权及非
专利技术和商标权为被评估单位原始取得，未单独核算取得成本，且未对外许可使
用，市场未查询到类似资产交易案例。
B、确定无形资产的经济寿命周期
技术类无形资产一般是有经济寿命周期的，根据《中华人民共和国专利法》的
规定，发明专利保护期为 20 年，实用新型专利保护期为 10 年，外观设计专利保护
期限为 15 年。但实际使用中，因技术的发展和更新较快，技术类资产的经济寿命
周期一般低于法定保护期。按目前的规律，科学技术发展十分迅速，一般技术的更
新换代时间最长为 3~5 年，因此对于一般的技术类资产，其经济寿命也会相应地
与计算机技术同步。经综合分析，委估技术的寿命主要取决于市场相关产品对委估
技术的需求。委估技术产品应用于造纸行业，经咨询相关行业内专家，在综合法定
保护期限、技术更新周期等因素后认为待估技术组合的综合剩余经济使用年限约为
五年零三个月，即从评估基准日至 2027 年 12 月 31 日。
对于商标使用权而言，注册年限为 10 年，注册商标有效期满，需要继续使用
的，应当在期满前六个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予六
个月的宽展期。商标在有效期满后可以续展注册，因此商标的使用年限可视为永续
年限。
C、预测期内企业销售收入
a、专利及专利技术主要应用于生活纸、铜版纸、机械浆、文化纸及化学浆的
生产。根据企业企业的未来年度预算，结合历史年度实际经营情况及未来市场行
情，与专利权及非专利技术相关的企业未来销售收入预测如下：
单位：万元
收入项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
生活纸 5,214.88 20,722.01 21,347.81 21,776.91 22,214.62 22,214.62
铜版纸 48,605.94 214,859.32 219,177.99 223,583.47 228,077.49 228,077.49
机械纸 7,142.58 26,511.11 27,847.27 28,688.25 29,264.89 29,264.89
文化纸 52,247.25 230,955.48 235,597.69 240,333.20 245,163.90 245,163.90
化学浆 34,441.12 152,244.69 155,304.81 158,426.43 161,610.80 161,610.80
合计 147,651.68 645,292.61 659,275.57 672,808.26 686,331.71 686,331.71
b、商标主要应用于生活纸。与商标权相关的企业未来销售收入预测如下
单位：万元
收入项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
生活纸 5,214.88 20,722.01 21,347.81 21,776.91 22,214.62 22,214.62
合计 5,214.88 20,722.01 21,347.81 21,776.91 22,214.62 22,214.62
D、分成率
本次评估分成率采用销售收入分成率进行计算。
销售收入分成率是用来反映委估资产组对相应自产标样业务收入的贡献，即因
专利权而创造的超额收入。收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多
因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，为整体收益做出了一定贡献，因
此参与收益分配是合理的。具体过程如下：
评估人员从同花顺上查找可比的上市公司共 4 家，分别是岳阳林纸、太阳纸业、
宜宾纸业、青山纸业，并假设以上述上市公司作为被评估单位的可比对象来分析被
评估无形资产可能为其产生的收益。
根据被评估单位审计后财务数据反映，寿光美伦最近 2 年（2020 年—2021 年）
的平均净利润率为 2.77%（由于收到政府补助导致净利润增加，2019 年净利润率比
正常年度大幅增加，在加权平均时舍弃 2019 年数据）
，低于对比公司的销售利润率
平均值 4.59%，需要对被评估无形资产的提成率进行调整。调整公式为：
被评估无形资产提成率=对比公司分成率+（被评估无形资产对应产品项目销售
利润率-对比公司无形资产对应产品项目销售利润率）×被评估无形资产在资本结构
中所占比重
因此，分析委估无形资产—专利及非专利技术和商标权对目标公司的对应产品
项目收入的分成率见下表：
无形资产提成率修正表
无形资产 对比公司前 企业销售 利润率差异 专利及非 对比公司 产品技术提成
种类 3 年平均净 净利润率 专利技术 技术提成 率
利润率 占全部资 率
本结构比
重平均值
A B C=A-B D E F=E-C*D
专利及非
专利技术
商标权 4.59% 2.77% 1.82% 1.25% 0.19% 0.16%
E、贡献率衰减的考虑
由于委估无形资产—专利及非专利技术随着时间的推移，并伴随着科技水平的
普遍提高，取得上述相应的无形资产—专利及非专利技术的要求将会不断地得到提
升，表现为对技术不断会有新的改进或增加，使得截至评估基准日时的对应产品项
目技术贡献所占的比重呈下降趋势，也就是委估无形资产—专利及非专利技术对产
品项目贡献率或分成率会逐渐降低，因此根据这一情况，考虑委估无形资产—专利
及非专利技术贡献率逐渐下降。
F、确定委估无形资产—专利及非专利技术和商标权对营业收入的贡献
通过上述分成率的估算和对营业收入的预测，可以得出委估无形资产－专利及
非专利技术和商标权的贡献 =Σ（对应产品项目年营业收入×年分成率）
。
G、折现率的估算
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次
评估的折现率采用对比公司的无形资产投资回报率作为无形资产—专利及非专利技
术和商标权评估的折现率。
a、对比公司税前加权资金成本确定（WACCBT）
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资税前
回报率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司
的股权与债权结构。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，税前股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均税前股权回
报率和债权回报率。
（a）WACCBT 的计算公式
E D
Re ? Rd
WACCBT= D?E D?E
其中：WACCBT：税前加权平均总资本回报率
E：股权
Re：税前股本回报率
D：付息债权
Rd：债权期望回报率
? 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，即：
Re =（Rf＋β×ERP+Rs）/（1-T）
式中： Re：股权回报率；
Rf：无风险回报率；
β：β 风险系数；
ERP：超额风险收益率；
Rs：企业特定风险调整系数；
T：适用所得税率。
? 债务资本成本
债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估
计，本次对对比公司的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确
定。
Rd =短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重
（b）模型中有关参数的选取过程
? 无风险利率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小。
所以选择当前中、长期国债利率作为无风险收益率。
此次评估分别选取了在交易所交易的，按年付息、截至评估基准日剩余期限在
收益率的值 3.18%作为无风险收益率，分别用于专利及非专利技术和商标的评估。
? 超额风险收益率 ERP 的确定
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基础，
计算年化收益率平均值，经计算 2022 年 9 月 30 日的市场投资报酬率为 9.86%，即
Rm=9.86%。
则：专利技术 ERP=Rm-Rf
=9.86%-2.73%
=7.13%
商标权 ERP=Rm-Rf
=9.86%-3.18%
=6.68%
? 确定对比公司市场风险系数 β
β 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的同
花顺公司是一家提供 β 值计算的数据服务公司。评估人员通过同花顺咨询软件，查
询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，最终选择了拟合度较高的 4 只股票作为行
业样本，进行 β 值测算。上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值，需要对所
以便确定企业在无杠杆情况下的风险系数 βui。
观察到的公司股票的贝塔值进行调整，
具体调整方法如下：
E
βui ? βli ?
E ? D（1 ? T）
调整后的 β 值见下表：
单位：万元
βUi
可比参考 付息债务 βLi(调
序号 股票代码 股权价值 Ei Di/Ei 税率 ti （整
公司 价值 Di 整）
理）
? 估算可比公司特有风险超额收益率 Rs
企业特定风险调整系数即企业特有风险超额回报率，由于对可比公司的其他因
素无法了解，以企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率 Rs 的值。
Rs=3.139% - 0.2485%×A/10000
其中：Rs：公司特有风险超额回报率
A：为公司净资产账面值
注：该公式在净资产账面值不大于 10 亿元时成立；如果净资产账面值大于 10
亿元时，A/10000 取 10。
经计算四个可比公司的 Rs 分别为 0.65%、0.65%、1.54%、0.65%。
? 计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，可以计算出对比公司的股权期望回报率。
? 调整为税前股权收益率
将上一步计算得到的股权收益率除以（1-相应所得税率）
，得到对比公司的税前
股权收益率。
? 债权回报率的确定
按照对比公司基准日前三年平均长期借款、短期借款比例确定，基准日一年期
LPR 为 3.65%，五年以上 LPR 为 4.30%。债权回报率确定如下：
单位：万元
可比参考 付息债务价值 短期债务比例 长期债务比例 债权回报率
序号 股票代码
公司 （%） （%） （加权平均）
（c）WACCBT 的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报
率。权重为对比公司实际股权、债权结构比例。
b、无形资产投资回报率
上述计算的 WACCBT 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部
资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT 可以用下式表述：
WACCBT = Wc×Rc +Wf×Rf +Wi×Ri
其中： Wc：为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf：为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi：为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc：为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf：为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri：为投资无形资产（资金）期望回报率
投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。取一年期
LPR3.65%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，
因而期望回报率比流动资产高，取银行 5 年以上 LPR4.30%为投资固定资产的期望
回报率。
通过上式，可以计算得到 Ri，作为投资无形资产的期望回报率。
对于流动资产，在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金=流动资产合计-流动负债合计+短期银行借款+其他应付款等+一年内
到期的长期负债等。
对于固定资产，在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账面净值。
无形资产折现率的确定：
根据上述无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产—专利及非
专利技术的投资回报率平均值为 13.00%，商标权的投资回报率平均值为 13.45%。
因此，本次无形资产—专利及非专利技术的折现率选用 13.00%，商标权的折现率选
用 13.45%。
H、无形资产评估值的计算
将上述计算出的无形资产—专利及非专利技术和商标权对现金流的贡献额，以
无形资产折现率进行折现，将各年的折现值加和得到无形资产的评估值。评估计算
表如下：
无形资产-专利及非专利技术评估值计算表
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
专利及非专利技术贡
献额（万元）
折现率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.98 0.91 0.81 0.71 0.63 0.56
折现值 1,287.23 3,387.78 1,960.32 1,115.35 614.20 331.56
折现值合计 8,696.44
商标权评估值计算表
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
商标权贡献额（万 8.54 33.95 34.97 35.67 36.39 36.39
元）
折现率 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45% 13.45%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75
折现系数 0.9843 0.9097 0.8018 0.7068 0.6230 4.6319
折现值 8.41 30.88 28.04 25.21 22.67 168.56
折现值合计 283.77
④ 评估结果
经评估，无形资产—其他无形资产账面值为 0.00 元。评估值为 8,983.21 万元，
增值额 8,983.21 万元，增值率为 100.00%。
主要增值原因：企业部分无形资产无账面值；技术类无形资产的预期获利能力
强致使评估增值。
（9）递延所得税资产
递延所得税资产账面值 457.33 万元，为应收款坏账准备、固定资产减值准备、
存货跌价准备、应付职工薪酬、递延收益、税前可弥补亏损产生的暂时性所得税差
异。
经评估，递延所得税资产评估值为 353.75 万元，评估减值 103.58 万元。
负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付账
款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期非
流动负债。非流动负债包括和期应付款、租凭负债和其他非流动负债。
（1）短期借款
短期借款账面金额 184,259.77 万元，为向兴业银行寿光支行、华夏银行潍坊分
行、齐商银行潍坊分行等银行的借款。本次评估以账面价值确定评估值，短期借款
评估值为 184,259.77 万元。
（2）应付票据
应付票据账面金额 63,080.22 万元，主要为应付寿光晨鸣进出口贸易有限公司、
石家庄通力化学品有限公司、廊坊开发区大明化工有限公司和巨野县穆盛木业有限
公司等公司的商业承兑汇票和银行承兑汇票。本次评估以账面价值确定评估值，应
付票据评估值为 63,080.22 万元。
（3）应付账款
应付账款账面金额为 108,010.99 万元，主要为应付寿光市振凯物流有限公司的
运输款、浙江上风高科专风实业股份有限公司的货款及潍坊禄佳建筑工程有限公司
应付账款评估值为 108,010.99 万元。
的工程款等。本次评估以账面价值确定评估值，
（4）合同负债
合同负债账面值 1,665.01 万元，核算内容为预收陕西出版传媒集团印刷物资有
限责任公司的浆款、寿光市国泰宽幅布业有限公司的电气款和石家庄科晶废旧物资
回收有限公司的承包费等。本次评估以账面价值确定评估值，合同负债评估值为
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 2,894.06 万元，为工资、补助及保险费等。本次评估以
账面价值确定评估值，应付职工薪酬评估值为 2,894.06 万元。
（6）应交税费
应交税费账面金额为 706.97 万元，为应交的环境保护税、房产税和土地使用税
等。本次评估以账面价值确定评估值，应交税费评估值为 706.97 万元。
（7）应付利息
应付利息账面金额为 265.22 万元，为中国东方资产管理股份有限公司的银行借
款利息。本次评估以账面价值确定评估值，应付利息评估值为 265.22 万元。
（8）其他应付款
其他应付款账面金额为 11,312.04 万元，
主要为星兴化工的借款、
预提运输费用、
预提其他费用等。本次评估以账面价值确定评估值，其他应付款评估值为 11,312.04
万元。
（9）一年内到期的非流动负债
一年内到期非流动负债账面金额为 145,806.72 万元，为融资租赁的设备款和手
续费等。本次评估以账面价值确定评估值，一年内到期非流动负债评估值为
（1）长期应付款
长期借款账面价值为 160,679.31 万元，
为融资租赁的设备款和售后回租手续费。
本次评估以账面价值确定评估值，长期借款评估值为 160,679.31 万元。
（2）租赁负债
租赁负债账面价值 3,896.28 万元，是由于企业租赁了晨鸣纸业的土地房屋而产
生。本次评估以账面价值确定评估值，租赁负债评估值为 3,896.28 万元。
（3）其他非流动负债
其他非流动负债价值为 42.98 万元。为政府补助形成的递延收益。由于其他非
流动负债为政府的无偿补助，未来不需要归还，但未来作为补贴收入需要缴纳所得
税，评估时以未来应缴的所得税确定其他非流动负债评估值为 6.45 万元。
（八）市场法评估具体情况
资产评估专业人员根据所获取可比公司经营和财务数据的充分性和可靠性、可
收集到的可比公司数量，考虑市场法的适用性。
企业所属行业为造纸和纸制品业，是一家非上市公司。目前我国已有多家造纸
和纸制品业的公司上市，有公开的上市公司信息来支持对企业的市场法评估，因此
能够采用上市公司比较法进行市场法评估。鉴于目前国内产权交易市场交易信息的
获取途径有限，难以获得足够的可比交易案例，现阶段难以采用交易案例比较法进
行市场法评估。
通过上市公司比较法直接得出的评估结果反映的是公开市场上正常交易的上市
公司的股权价值。而企业作为一家非上市公司的股权并不存在活跃的股票交易市场。
在切实可行的情况下，评估结果就应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
基于上述分析，本次市场法评估采用上市公司比较法。
根据《资产评估执业准则—企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估
单位有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比公司选择原则如下：
? 同处一个行业，受相同经济因素影响；
? 企业业务结构和经营模式类似；
? 企业规模、资产配置和使用情况尽可能相当；
? 经营风险、财务风险尽可能相当；
? 企业所处经营阶段、成长性及盈利能力尽可能相当。
根据上述原则，围绕造纸和纸制品业，选择国内证券市场 4 家上市公司作为可
比公司，分别为青山纸业（600103.SH）
、宜宾纸业（600793.SH）
、岳阳林纸（600963.SH）
以及太阳纸业（002078.SZ）
。
可比公司和企业的总资产和主营业务收入对比如下：
单位：万元
证券代码 证券名称 总资产 总收入 数据来源
被评估单位 1,772,963.49 870,514.34 2021 年数据
可比性分析：
（1）业务构成、经营模式、系统风险：可比公司和企业均为国内公司，面临相
同的市场环境和竞争风险，4 家可比公司的总资产和总收入与企业相比虽然个别公
司有一定差异，但均为同一行业领域，因此可比公司与企业在业务构成、经营模式、
系统风险等方面具有可比性。
（2）业绩差异：可比公司与企业的经营业绩不同，可以通过盈利能力进行修正。
（3）规模差异：可比公司与企业的规模不同，可以通过资产规模进行修正。
（4）成长性差异：可比公司成立时间均在五年以上，均属于发展比较稳定、持
续盈利、预期增长基本一致的企业，且成长性差异可以通过增长率进行修正。
（5）流动性差异：可以通过流动性折扣修正流动性差异。
综上所述，可比公司与企业具有可比性。各企业存在的差异，可通过相关参数
进行调整修正，以使其具有可比性。
对可比公司和企业财务报表数据进行的分析、调整，包括会计政策差异、剔除
非经常性项目的影响、剔除溢余资产和非经营性资产、负债（统称非核心资产）的
影响。
（1）目标公司与可比公司会计政策的协调
企业与可比公司执行中国企业会计准则，会计政策一致，不需调整协调。
（2）目标公司与可比公司非核心资产、负债的剥离
本次评估同口径对企业与可比公司非核心资产、负债进行剥离调整、对非主营
业务收益进行剥离调整，同时确定企业需加回的资产、负债，估算相关参数。本次
评估时，对于非核心资产的调整原则如下：
溢余货币资金是指账面货币资金多出维持正常经营而需新增投入的营运性资金
的部分。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占
用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。本次营运资金测算考虑了企业最低货币资金保
有量，多出的货币资金作为企业溢余资产进行加回。
最低货币资金保有量按照企业主要的费用项目（包含营业成本、营业税金及附
加、管理费用、营业费用），扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销）
，作为企业全
年的费用成本，从而得到企业单月费用成本；再根据企业安全资金的月数测算企业
最低货币资金保有量。由于可比上市公司周转较快，安全资金月数取一个月进行计
算。
本次市场法测算调整时，以可比公司历年公开的年报财务数据为基础，将与主
营业务经营无关的非核心资产、负债进行剥离调整，具体包括：交易性金融资产、
衍生金融资产、应收利息、应收股利、买入返售金融资产、持有待售资产、一年内
到期的非流动资产、金融工具类资产、金融工具类负债等。
经调整的目标公司与可比公司资产负债表、利润表和有关财务数据、财务指标
详见市场法测算表。
（1）价值乘数
价值乘数一般可以分为三类，分别为盈利类价值乘数、资产类价值乘数和其他
特殊类价值乘数：
企业整体价值 / 股权价值
盈利价值比率 ?
盈利类参数
企业整体价值 / 股权价值
资产价值比率 ?
资产类参数
企业整体价值 / 股权价值
其他特殊价值比率 ?
特殊类参数
企业股权价值 ? 债权价值
销售收入比率乘数 ?
销售收入
企业股权价值 ? 债权价值
税息前收益（EBIT )比率乘数 ?
EBIT
企业股权价值 ? 债权价值
税息折旧/ 摊销前（EBITDA）比率乘数 ?
EBITDA
企业股权价值 ? 债权价值
税后现金流( NOIAT )比率乘数 ?
EBIT ? (1 ? T ) ? 折旧 / 摊销
企业股权价值 股价
P / E比率乘数 ? ?
利润 每股收益
企业股权价值
净资产价值比率 ?
净资产价值
企业股权价值 ? 债权价值
总资产价值比率 ?
总资产价值
企业股权价值 ? 债权价值
长期资产价值比率 ?
长期资产价值
企业股权价值 ? 债权价值
矿山可开采储量价值比 率 ?
可开采储量
企业股权价值 ? 债权价值
仓库仓储容量价值比率 ?
仓储容量
企业股权价值 ? 债权价值
专业人员数量价值比率 ?
专业人员数量
（2）确定价值乘数
由于各类价值乘数都有自身的长处，同时也会存在一些不足，因此通常在一项
评估业务中需要选用多类、多个价值乘数，然后根据企业与可比公司的特点分析确
定一个价值乘数作为确定最终评估结果的价值乘数。
通过数据测算和分析，发行可比公司和企业在资本结构方面存在着较大的差异，
可比公司和企业可能会支付不同的利息，因此没有采取盈利类价值乘数；其次，可
比公司和企业属于造纸和纸制品业，同属于重资产类行业，行业成熟度较高。对于
该类公司，其行业的净资产盈利水平较为稳定，可以反映企业的盈利能力。鉴于上
述特点，本次评估采用市净率（P/B）比率乘数作为价值比率乘数。
（3）确定可比公司价值乘数的计算时限
可比公司价值乘数的计算时限是指计算价值乘数时采用的股价数据时间段和财
务数据的年限：
本次评估选取评估基准日的成交均价作为可比公司股票每股价格。
在计算价值比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可，为平
抑可比公司和企业个别年份财务数据受非经常性因素的影响，本次评估根据数据的
可采集性采用最近三年的盈利类参数和资产类参数。
（4）价值比率乘数的计算
利用上述非核心资产、负债剥离后的财务数据，根据上述选取的价值比率乘数
和计算公式，计算每家可比公司的价值比率乘数。
三年平均
序号 证券代码 证券名称 项目 2019 年报 2020 年报 2021 年报
值
（5）针对可比公司财务指标模拟近似度修正
本次评估假设目标公司与可比公司同类指标具有一般线性关系，通过目标公司
与可比公司财务指标的对比，观察目标公司与可比公司的近似度，从而根据每家可
比公司的各类财务指标调整价值比率乘数，
得出各类指标对价值比率乘数的贡献度，
在一定程度上模拟出一家财务指标与目标公司相似的公司。
财务指标评价体系是经过长期实践应用总结出的较为全面分析企业的指标体系，
一般包含盈利能力、成长能力、营运能力和偿债能力四个方面，本次评估对该指标
体系进行了细化，改进后的财务指标体系如下表所示：
类别 具体指标
利润盈利指标 毛利率、EBITDA 率、EBIT 率、净利率等
资产收益指标 ROA、ROE、ROIC 等
营业收入增长率、EBITDA 增长率、EBIT 增长率、净利润增长率、
成长能力指标
总资产增长率等
应收款项周转率、应付款项周转率、预收预付周转率、存货周转率、
营运能力指标
总资产周转率等
偿债能力指标 流动比率、速动比率、现金比率、已获利息倍数等
存货/总资产、债务权益比率、资产负债率、股权（净资产）/总资本
杠杆水平指标
（股权+债权）、长期债权/（长期债权+股权）等
可比公司是依据目标公司的条件选择出的相似公司，在各类财务能力汇总条件
下无法具体甄别可比公司与目标公司的差别，因此，引入近似度概念对每一类财务
能力指标进行近似度分析，并逐一调整价值比率乘数。
模拟可比公司与目标公司各财务能力指标方面的近似度，以使模拟出的财务指
标与目标公司较为接近，具体模拟方法以利润盈利指标的近似度修正为例。首先，
定义目标公司的利润盈利指标各具体指标为 1，计算可比公司与目标公司具体指标
实际比例的均值与其的可比距离，再根据可比距离判断各可比公司的实际权重，最
后模拟出各可比公司与目标公司在利润盈利方面的近似度。
各可比公司的财务能力指标模拟近似度情况详见可比公司财务指标模拟近似度
表。
根据各可比公司与目标公司财务指标的模拟近似度，对价值比率乘数进行调整
修正。各可比公司的模拟近似度及价值比率乘数的调整结果如下：
可比公司财
利润盈利 资产收益指 成长性指 偿债能力 资产负债 运营能力指
务指标模拟
指标修正 标修正 标修正 指标修正 率修正 标修正
近似度
模拟近似度
青山纸业 22.11% 28.90% 3.30% 10.17% 10.09% 26.49%
宜宾纸业 5.04% 16.20% 10.35% 16.29% 15.50% 30.45%
岳阳林纸 66.33% 29.48% 32.10% 36.30% 31.00% 23.42%
太阳纸业 6.52% 25.42% 54.24% 37.24% 43.40% 19.64%
P/B 比率乘
数修正
（6）针对各财务指标赋予行业权重
企业价值一般和企业的财务指标存在内在的相关关系，本次评估运用偏最小二
乘（PLS）回归分析的方法，测算各可比公司财务指标对企业价值的影响系数，以便
于对各类财务指标赋予行业权重，从而确定适用于目标公司的价值比率乘数。
偏最小二乘回归分析法有别于传统的线性回归，偏最小二乘回归分析法将多元
线性回归与主成分分析等有效结合，通过对样本进行循环迭代，估计模型中各变量
的结构关系。本次评估所选用的偏最小二乘回归分析法主要包含以下两个方面的内
容：一方面估计模型中观测变量对解释相对应潜变量的权重系数；另一方面估计潜
变量间的路径系数，即包含因果关系的回归系数。
为分析企业价值与各类财务能力指标的权重关系，选取 6 家可比公司近六年的
具体财务指标为样本；定义企业价值和各类财务能力为模型的潜变量，即不可以直
接观察但能够通过观察到的其他变量推断或通过数学模型的变量；定义反映各类财
务指标的具体指标为模型的观测变量，即可以直接观测或度量的变量；建立偏最小
二乘回归分析模型。
对模型进行偏最小二乘分析测算之前，需要对具体指标的相关性进行检验，根
据相关性检验结果，将相关性较弱的指标予以剔除处理，将剔除处理后的样本导入
Smart PLS 统计软件，进行 PLS 运算后即得到偏最小二乘回归模型结果，各类财务
能力指标对企业价值的影响系数如下：
内容 路径系数 行业权重
盈利能力 0.442 35%
资产收益率 0.241 19%
资产负债率 0.069 5%
偿债能力 0.083 7%
运营能力 0.336 27%
成长能力 0.091 7%
合计 1.262 100%
对模拟结果进行拟合检验，其中各检验指标如下：
R2 1
AVE 0.742
组合信度 0.860
克努巴赫 0.836
模拟总体拟合检验结果
检验指标 Cronbachs Alpha 平均提取变异量 AVE R Square 组合信度
企业价值 0.836 0.742 1 0.860
克伦巴赫系数（Cronbachs Alpha）指对于具有统一特质维度的测量，表示各指
标间一致性程度，是潜变量内部指标一致性的表达，取值范围在 0-1 之间，该系数
越高，整体内部一致性的程度也就越高。一般该系数值大小在 0.70-0.98 之间即表
示高信度，当其值低于 0.35 时则不予通过信度检验。
平均萃取变异量 AVE 一般多用于评价外部模型的区别效度。在偏最小二乘分
析模型中 AVE 的值可以用来衡量一阶潜变量对于二阶潜变量的解释程度，通常情
况下，模型经过拟合检验得到的 AVE 值在 0.5 以上时就表示对模型的外部权重估
计结果比较理想。
R2 值被称为可决系数，表示模型的拟合度判定系数，一般用来衡量模型整体
样本的拟合程度，即模型中的观测变量对于潜变量的解释能力；R2 值的范围介于
组合信度是指有多个变量的和组成的组合变量的信度，一般该指标越高模型组
合变量的一致性与稳定性也就越好；当组合信度值大于 0.7 时以就可以认为模型的
组合变量效果较好。
根据以上分析可以看出，模型整体通过了拟合检验，即通过偏最小二乘分析法
测算的各财务能力指标对公司价值的影响系数是具有统计学意义的。
将偏最小二乘分析法测算得到的行业权重与经盈利指标修正、资产收益指标修
正、成长性指标修正、偿债能力指标修正、资产负债率修正和运营能力指标修正后
的比例乘数，加权平均得到得到适用于目标公司的价值比率乘数。
（7）缺少流通性折扣率的确定
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或
者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以
体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公
司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响
的。
流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生
损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。
美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：（1）对于控股股权，一
般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少变现性”（Discount for Lack of
Liquidity 或者 DLOL），既该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权
缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具
有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；
（2）对于少数股权，一般认为其缺
少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”（Discount for Lack of Marketability
或者 DLOM）
，即，由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制，使这些股
权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市
场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市
场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：（1）承担
的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持
有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述
反映而遭受损失。（2）交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏
必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股
的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。目前
国际上定量研究缺少流通折扣率的主要方式或途径主要包括以下几种：
①限制性股票交易价格研究途径（Restricted Stock Studies）
。该类研究途径的思
路是通过研究存在转让限制性的股票的交易价与同一公司转让没有限制的股票的交
易价之间的差异来定量估算缺少流通性折扣。在美国的上市公司中，存在一种转让
受到限制性股票，这些股票通常有一定的限制期，在限制期内不能进入股票市场交
易，或者需要经过特别批准才能进场交易。但这些股票可以进行场外交易。
下面的表格是对上述限制股研究的一个总结：
序号 研究名称 覆盖年份 折扣率平均值(%)
从上述研究结论中可以看出利用上世纪 90 年代前限制期为 2 年的限制股交易价
格研究缺少流通折扣率大约在 30%左右，
利用 90 年代后的数据研究的结论则在 20%
左右，这个差异主要是由于限制股的限制期由 2 年变为 1 年的原因。
②IPO 前交易价格研究途径（Pre-IPO Studies）
。该类研究的思路是通过公司 IPO
前股权交易价格与后续上市后股票交易价格对比来研究缺少流通折扣率。根据美国
证券市场的相关规定，公司在进行 IPO 时需要向美国证监会（SEC）报告公司前 2
年发生的所有股权交易情况，因此 IPO 前研究一般是根据公司 IPO 前 2 年内发生的
股权交易的价格与 IPO 后上市后的交易价格的差异来定量估算缺少流通折扣率的。
IPO 前研究主要 Robert W. Baird & Company 的研究，该研究包含了 1980 年到
结果表明从 1980 年到 2000 年缺少流通折扣率的中位值和平均值分别为 47%和 46%。
研究结果数据如下：
符合条件交易
研究涵盖日期 IPO 项目数量 折扣率平均值 折扣率中位值
案例数量
另一个研究是 Valuation Advisor 研究，该研究收集并编辑了大约 3,200 个 IPO
前交易的案例，并建立一个 IPO 前研究缺少流通折扣率的数据库。这个研究包括的
数据主要是公司 IPO 前 2 年内普通股、可转换债券、优先股以及股票期权等的交易
价格。1999 年到 2008 年的交易汇总表如下：
IPO 前交易时间 1-90 天 91-180 天 181-270 天 271-365 天 1-2 年
目前，美国一些评估分析人员相信 IPO 前研究缺少流通折扣率与限制股交易研
究相比，对于非上市公司，可以提供更为可靠的缺少流通折扣率的数据。原因是 IPO
前的公司股权交易与实际评估中的非上市公司的股权交易情况更为接近，因此按
IPO 前研究得出的缺少流通折扣率更为适合实际评估中的非上市公司的情况。
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少
流通性折扣也是客观存在的。
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或
者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为在资产或权益价值基础上扣除一
定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。
股权的自由流动性对其价值有重要影响。经常估值的企业都是非上市公司，其
股权无法在股票交易市场上竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被
认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞
价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。
本次评估采用 Black-Scholes 期权定价模型通过估算欧式看跌期权的价值来估
算：
其中：S：标的股票的现行价格；
X：期权的行权价格；
T：期权的有效期（本次评估资产评估专业人员按一般股票首发上市发起
人股票锁定期 3 年确定期权的有效期）
；
σ：股价预计波动率；
δ：股票的预计股利收益率；
r：期权有效期内的无风险利率；（本次评估资产评估专业人员选取评估
基准日尚未到期并且债券期限在 3-5 年的国债到期收益率 2.69%作为期权有效期内
的无风险收益率）；
d1、d2：Black-Scholes 模型的两个参数。
选取的可比公司如下：
股息率- 股息率- 股息率-
股息率-以
以 以 以
波动率（年化） 20220930
证券名 20211231 20201231 20191231
证券代码 20190101- 为止的近
称 为止的近 为止的近 为止的近
（%）
（%） （%） （%）
计算结果如下：
（1）标的股份的现行价格（收盘价） S 1.00
（2）期权的行权价格 X 1.00
（3）期权的有效期 t 3.00
（4）股价预计波动率 σ 44.04%
（5）股份的预计股利收益率 δ 0.56%
（6）期权有效期内的无风险利率 rc 2.69%
d1 0.4653
d2 -0.2974
按股价加权得到的期权被执行的概率-
N（d1） 0.3209
看跌
不按股价加权的期权被执行的概率-看
N（d2） 0.6169
跌
看跌期权的价值 C（X） 0.2535
缺少流通性折扣率 25.35%
缺少流通性折扣率=25.35%
（8）市场法评估结果的计算
根据上述调整后的价值比率乘数乘以目标公司剔非之后对应的财务数据，得出
企业的初步价值，即为剔除非核心性资产净值的市场价值。然后按照市场法可比公
司非经营性资产和负债的确定思路，确定企业非经营性净资产价值。然后根据股东
全部权益价值计算公式计算股东全部权益价值。
计算过程如下：
评估基准日其他应收款中的借款，一年内到期的非流动资产，长期应收款，长
期股权投资，投资性房地产，在建工程，固定资产清理，递延所得税资产，其他非
流动资产中的工程款、设备款和项目款等，评估价值 152,587.32 万元，未纳入市场
法测算范围，作为非经营性资产加回。
评估基准日应付账款中的工程款，应付利息，其他应付款中的借款，递延收益，
评估价值为 2,442.76 万元，未纳入市场法测算范围，作为非经营性负债扣除。
非经营性净资产=152,587.32 - 2,442.76
=150,144.55（万元）
根据价值比率乘数 1.71x，可以计算得出经营性资产的市场价值为 1,162,049.89
万元。
股东全部权益价值=剔除非核心性资产净值的全投资市场价值×（1-缺少流通性
折扣率）+非经营性净资产
=1,162,049.89×（1-25.35%）+150,144.55
=1,017,614.80（万元）
经市场法评估，于评估基准日 2022 年 9 月 30 日寿光美伦股东全部权益价值为
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意
见：
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构瑞华评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。
上市公司聘请瑞华评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
规。除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定寿光美伦 100.00%股权于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要
求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要
的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理、与评估目的的相关性一致。
在本次评估过程中，瑞华评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、
公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易标的资
产最终交易作价以经寿光市国有资产监督管理局备案的资产评估值为基础协商确定，
资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司
及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。
（二）评估合理性的分析
被评估单位寿光美伦，从测算结果受主观因素影响角度分析，市场法是从可比
公司的市场估值倍数角度考虑的，市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市
场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由
于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于
资产基础法而言，影响其不确定的因素更多。因此，就本项目而言，资产基础法的
测算结果比市场法测算结果受主观因素影响的程度要小一些，更具可靠性。
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐
一进行评估取值后得出的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存
量资产的价值构成。因此，针对本次评估目的和委托评估资产现实情况，相对于市
场法而言，资产基础法的评估结论更合理。
对寿光美伦全部股东权益价值的评估，瑞华评估采用了资产基础法和市场法，
并最终采用资产基础法评估结果作为本次交易的最终评估结论。
本次交易作价评估综合考虑了标的资产账面价值、历史年度经营业绩、所在行
业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及
其对评估或估值的影响
寿光美伦主营业务为机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售，其中机制纸
涵盖铜版纸、文化纸和生活纸等系列。寿光美伦的行业情况、市场地位、竞争情况
及经营情况的具体分析详见本次报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对标
的公司所处行业特点和经营情况分析”
。
截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、
法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。上市
公司将持续关注标的公司在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使标的公司
的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来可能出现的政策、宏观环境等方面
的不利变化，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。
（四）相关指标对评估的影响及敏感性分析
本次标的资产估值最终结论采用资产基础法，以标的资产评估基准日的资产负
债表为基础，合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资产、负债价值，标的资
产的账面价值对标的资产的估值具有重要影响，相关指标与评估值并无直接线性变
动关系。
（五）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
由于本次交易为上市公司收购控股子公司部份少数股权，标的资产为公司重要
控股子公司，亦即为上市公司主营业务收入和利润的主要来源之一，上市公司董事
会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化,因此从谨慎性角度
出发，本次交易定价并未考虑上述协同效应的因素。
（六）标的资产定价公允性分析
寿光美伦同行业上市公司市盈率、市净率指标如下：
序号 证券代码 证券简称 市净率 PB 市盈率 PE
平均值 1.66 42.39
中位数 1.37 29.03
寿光美伦 1.06 38.42
注:可比上市公司数据来源 Wind 数据，标的公司市盈率=本次交易评估值/2022 年 1-9 月归母净
利润；标的公司市净率=本次交易评估值/2022 年 9 月 30 日归属母公司所有者权益。
本次交易标的公司市净率略低于可比上市公司均值与中值。
经查阅近年同行业可比收购案例,标的资产交易价格对应市盈率及市净率倍 数
与同行业可比交易案例对比情况如下：
序号 证券代码 证券简称 标的名称 评估基准日 市净率 PB 市盈率 PE
平均值 4.87 15.58
寿光美伦 2022 年 9 月 30 日 1.06 38.42
注:可比上市公司数据来源 Wind 数据，标的公司市盈率=本次交易评估值/2022 年 1-9 月归母净
利润；标的公司市净率=本次交易评估值/2022 年 9 月 30 日归属母公司所有者权益。
综上所述，上市公司本次收购控股子公司部份少数股权，标的资产估值采用资
产基础法，因此选用市净率进行分析对比更为合适，标的资产低于同行业可比上市
公司以及可比交易的市净率水平，符合实际情况。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响交易定价的重要变化事项，
不会对交易作价产生重大影响。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的瑞华评估是符合《证券法》规定的资产评估机构。本次评估机
构的选聘程序合法、合规，瑞华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
该机构及经办人员与公司、
本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具
有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
瑞华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
瑞华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必
要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，选用的参照数据、
资料可靠，股价评估价值公允、准确。
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经
寿光市国有资产监督管理局备案的评估报告的评估结果为基础，经双方协商确定。
根据交易价格与本次评估结果之间的比较分析，
本次交易标的资产定价具有公允性。
综上所述，上市公司独立董事认为：本次交易中上市公司所选聘的评估机构具
有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价
具有公允性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
买资产协议》。
本次重组中，晨鸣纸业拟通过以下方式收购目标公司的少数股权：
（1）以发行
股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦 1.19%股权（对应寿光美伦 5,721.0526 万元
（2）以发行股份方式收购重庆信托持有的晨融基金 44.44%有限合伙份额；
出资额）；
（3）晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资以现金方式收购晨鸣资管持有的晨融基金 0.22%
普通合伙份额。
截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交
易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。
甲方拟通过发行股份的方式向乙方购买标的资产，最终支付方式及支付安排将
由双方另行协商并签署补充协议予以确定。
（1）发行种类和面值
晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆
信托和东兴投资。
（3）上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
（4）发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次重组的首次董事会决议公告日。经双方
协商，甲方向乙方发行股票的价格为人民币 4.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日甲方股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚
需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（5）发行数量
甲方本次向乙方发行的股份数量=标的资产的交易价格÷发行价格。若经上述
公式计算所得的股份总数为非整数，对不足一股的部分，乙方自愿放弃该部分。
截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备
案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协
议进行约定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发
行价格作相应的调整，甲方本次向乙方发行的股份数量也将随之进行调整。
（6）限售期安排
乙方承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次交
易中取得的上市公司股份，如中国证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格
规定的，从其规定。
除上述条件外，乙方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持
时还应当遵守法律法规、证券交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
（7）滚存未分配利润安排
甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（8）目标公司的过渡期间损益归属
目标公司在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期
产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由目标公司享有及承担。
（1）本次交易经中国证监会下发书面核准批文后，乙方应配合甲方完成标的资
产的交割手续，将标的资产过户至甲方名下并完成工商变更登记。
（2）双方同意，标的资产过户至甲方的工商变更登记完成之日为交割日。标的
资产的风险、收益、负担自交割日起由乙方转移至甲方。甲方自交割日起即成为目
标公司的股东，享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险
及其相关的一切责任和义务。
（3）交割日后，甲方尽快向深交所和中登公司申请办理本次交易对价登记至乙
方名下的手续。自本次交易对价在中登公司登记于乙方名下之日起，乙方就因本次
交易取得的甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
（4）各方同意，如遇税务机关、市场监督管理部门、证券交易所、登记结算公
司等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限
内完成的，各方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故意或
重大过失造成。
并于以下条件全部成
就时生效：
（1）甲方董事会审议通过本次重组正式方案；
（2）有权国资管理机构批
准本次交易；（3）甲方股东大会审议批准本次重组相关事宜；
（4）中国证监会核准
本次重组。
效，本协议任何一方不得追究对方的法律责任，但双方仍将遵守各自关于本次交易
中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
（1）经双方协商一致并以书面形式解除本协议；
（2）因不可抗力致使本协议失去履行的可能或履行已无意义；
（3）一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的根本目的不能实现，对方有
权以书面方式提出终止本次交易并解除本协议；
（4）一方违反本协议项下约定或承诺，且经对方书面通知后 20 个工作日内仍
未能纠正的，对方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本协议；
（5）发生重大不利事件，且无法在合理期限内整改（或整改措施不足以消除不
利影响）完成，则甲方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本协议。
本协议双方的声明、
保证和承诺将自动失效；
但如因其保证、
声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的（通过法律途径进行认定）
，应当承担
相应责任。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
买资产协议之补充协议》
。
乙方拟转让的寿光美伦的股东权益比例进行确定。
评报字(2022)第 0872 号《资产评估报告》
，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，寿
光美伦的全体股东权益评估值为 880,153.82 万元。根据《发行股份购买资产协议》
第三条，乙方所持有标的股权的转让对价为 104,882,063.04 元。
算公式计算，晨鸣纸业为收购乙方持有的寿光美伦 1.19%的股权而向乙方发行的股
份数量为 23,728,973 股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。
期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国
证监会及深交所相关规则及《发行股份购买资产协议》第四条第（一）款约定相应
调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
并于以下条件全
部成就时生效：
（1）甲方董事会审议通过本次重组正式方案；
（2）有权国资管理机
构批准本次交易；（3）甲方股东大会审议批准本次重组相关事宜；
（4）中国证监会
核准本次重组。
生效，本补充协议任何一方不得追究对方的法律责任，但双方仍将遵守各自关于本
次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
（1）经双方协商一致并以书面形式解除本补充协议；
（2）因不可抗力致使本补充协议失去履行的可能或履行已无意义；
（3）
一方严重违反本补充协议，致使对方签署本补充协议的根本目的不能实现，
对方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本补充协议；
（4）一方违反本补充协议项下约定或承诺，且经对方书面通知后 20 个工作日
内仍未能纠正的，对方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本补充协议；
（5）发生重大不利事件，且无法在合理期限内整改（或整改措施不足以消除不
利影响）完成，则甲方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本补充协议。
其声明、保证、承诺，或其不履行其在本补充协议项下的任何责任与义务，即构成
违约。违约方应当向另一方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍另一
方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或
开支，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成
的损失。
二、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
方一）
、晨鸣资管（乙方二）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
。
本次重组中，晨鸣纸业拟通过以下方式收购目标公司的少数股权：
（1）以发行
股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦 1.19%股权（对应寿光美伦 5,721.0526 万元
（2）以发行股份方式收购重庆信托持有的晨融基金 44.44%有限合伙份额；
出资额）；
（3）晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资以现金方式收购晨鸣资管持有的晨融基金 0.22%
普通合伙份额。
甲方一向乙方一发行 A 股股份，用以支付收购标的资产一（甲方一拟购买的乙
方一持有的目标基金 44.44%的有限合伙份额）的交易对价；
甲方二向乙方二支付现金，用以支付收购标的资产二（甲方二拟购买的乙方二
持有的目标基金 0.22%的普通合伙份额）的交易对价。
截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交
易价格以甲方一聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载
明的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。
甲方拟通过发行股份及支付现金的方式向乙方购买标的资产，最终支付方 式
及支付安排将由各方另行协商并签署补充协议予以确定。
（1）本次交易股份对价的支付
①发行种类和面值
晨鸣纸业本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
②发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重庆
信托和东兴投资。
③上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份在深交所上市交易。
④发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次重组的首次董事会决议公告日。经双方
协商，甲方向乙方发行股票的价格为人民币 4.42 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日甲方股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚
需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
⑤发行数量
甲方一本次向乙方一发行的股份数量=标的资产一的交易价格÷发行价格。若
经上述公式计算所得的股份总数为非整数，对不足一股的部分，乙方一自愿放弃该
部分。
截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备
案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方另行协商确定，并由各方签署补充协
议进行约定。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发
行价格作相应的调整，甲方一本次向乙方一发行的股份数量也将随之进行调整。
⑥限售期安排
乙方一承诺，自本次交易取得的股份发行结束之日起十二个月内不转让在本次
交易中取得的上市公司股份，如中国证监会及证券交易所要求执行比前款更严格规
定的，从其规定。
除上述条件外，乙方一于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减
持时还应当遵守法律法规、证券交易所规则及上市公司《公司章程》的相关规定。
⑦滚存未分配利润安排
甲方一于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享
有。
⑧目标公司的过渡期间损益归属
目标公司在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期
产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由目标公司享有及承担。
（2）本次交易现金对价
①本次交易的现金对价的支付将在中国证监会核准本次重组方案且标的资产二
完成交割后实施。
②甲方二、乙方二确认并同意，截至审计、评估基准日的目标基金的负债，由
甲方二在交割日后按照合伙协议的约定承担。乙方未向甲方披露的截至交割日的目
标基金负债，由乙方二承担无限连带清偿责任，甲方二因清偿该等负债而导致的损
失，由乙方二向甲方二以现金方式足额补偿。
（3）目标企业过渡期间损益归属
目标企业在过渡期产生的盈利或其他原因导致的净资产的增加，以及在过渡期
产生的亏损或因其他原因导致的净资产的减少，均由目标企业享有及承担。
（1）本次交易经中国证监会下发书面核准批文后，乙方应配合甲方完成标的资
产的交割手续，将标的资产过户至甲方名下并完成工商变更登记。
（2）双方同意，标的资产过户至甲方的工商变更登记完成之日为交割日。标的
资产的风险、收益、负担自交割日起由乙方转移至甲方。甲方自交割日起即成为目
标公司的股东，享有标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险
及其相关的一切责任和义务。
（3）交割日后，甲方一尽快向深交所和中登公司申请办理本次交易对价登记至
乙方一名下的手续。自本次交易对价在中登公司登记于乙方一名下之日起，乙方一
就因本次交易取得的甲方股份享有股东权利并承担相应的股东义务。
（4）各方同意，如遇税务机关、市场监督管理部门、证券交易所、登记结算公
司等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第五条项下的手续未在上述限定期限
内完成的，各方应同意给予时间上合理的延长，除非该等手续拖延系因一方故意或
重大过失造成。
（1）本协议自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并于以下条件全部
成就时生效：①甲方一董事会审议通过本次重组正式方案；②有权国资管理机构批
准本次交易；③甲方一股东大会审议批准本次重组相关事宜；④中国证监会核准本
次重组。
（2）若因本协议第 1 款所约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生
效，本协议任何一方不得追究对方的法律责任，但双方仍将遵守各自关于本次交易
中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
（3）本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效。
（4）发生下列情况之一时，本协议解除：
①经双方协商一致并以书面形式解除本协议；
②因不可抗力致使本协议失去履行的可能或履行已无意义；
③一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的根本目的不能实现，对方有权
以书面方式提出终止本次交易并解除本协议；
④一方违反本协议项下约定或承诺，且经对方书面通知后 20 个工作日内仍未
能纠正的，对方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本协议；
⑤发生重大不利事件，且无法在合理期限内整改（或整改措施不足以消除不利
影响）完成，则甲方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本协议。
（5）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保
证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的（通过法律途径进行认定）
，应当
承担相应责任。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
、晨鸣投资（甲方二）与重庆信托（乙
方一）
、晨鸣资管（乙方二）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协》
。
（1）标的资产为乙方一持有的目标基金 44.44%的有限合伙份额、乙方二持有
的目标基金 0.22%的普通合伙份额。
（2）标的资产的交易价格以经备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，结
合乙方拟转让的合伙份额对应的寿光美伦的股东权益比例进行确定。
（3）各方确认并同意，根据山东瑞华资产评估有限公司出具并经备案的鲁瑞华
评报字（2022）第 0872 号《资产评估报告》，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，
寿光美伦的全体股东权益评估值为 880,153.82 万元。根据《发行股份购及支付现金
买资产协议》第三条，乙方所持有标的股权的转让对价如下表：
序 交易对手 乙方持有的合伙份额 标的资产对应的寿光美伦股
转让对价（元）
号 名称 比例 权比例
合计 2.4282% 213,719,863.80
本次交易股份对价
（1）各方确认并同意，按照《发行股份购及支付现金买资产协议》第四条约定
的计算公式计算，晨鸣纸业为收购乙方一持有的目标基金 44.44%LP 份额而向乙方
一发行的股份数量为 48,112,372 股。最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的
数量为准。
（2）若晨鸣纸业股票在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
中国证监会及深交所相关规则及《发行股份购及支付现金买资产协议》
第四条第（一）
款约定相应调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。
本次交易现金对价
上市公司应向乙方二支付的本次交易现金对价，将在交割日后 30 日内一次性
支付给乙方二。资金来源为上市公司的自有或自筹资金。
（1）本补充协议自各方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并于以下条件
全部成就时生效：①甲方一董事会审议通过本次重组正式方案；②有权国资管理机
构批准本次交易；③甲方一股东大会审议批准本次重组相关事宜；④中国证监会核
准本次重组。
（2）若因本条第 1 款所约定的任一生效条件未能成就，致使本补充协议无法生
效，本补充协议任何一方不得追究其他方的法律责任，但各方仍将遵守各自关于本
次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
（3）本补充协议的任何变更应经各方签署书面协议后方可生效。
（4）发生下列情况之一时，本补充协议解除：
①经各方协商一致并以书面形式解除本补充协议；
②因不可抗力致使本补充协议失去履行的可能或履行已无意义；
③一方严重违反本补充协议，
致使其他方签署本补充协议的根本目的不能实现，
其他方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本补充协议；
④甲方或乙方违反本补充协议项下约定或承诺，且经其他方任一主体书面通知
后 20 个工作日内仍未能纠正的，通知方有权以书面方式提出终止本次交易并解除
本补充协议；
（5）发生重大不利事件，且无法在合理期限内整改（或整改措施不足以消除不
利影响）完成，则甲方有权以书面方式提出终止本次交易并解除本补充协议。
（1）除不可抗力外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其
声明、保证、承诺，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当向另一方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍另一方享有
要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
（2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因解决任何索
赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用
或开支，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造
成的损失。
（三）《三方协议》主要内容
、晨鸣投资（甲方二）与晨鸣资管（乙
方）签署《三方协议》。
（1）各方确认，晨鸣投资为本次交易的现金对价支付方，晨鸣资管为本次交易
的现金对价收款方。
（2）晨鸣投资应按照原协议约定的现金对价金额及支付时间，于交割日后 30
日内一次性向晨鸣资管支付本次交易的现金对价 106.32 万元。资金来源为晨鸣投资
的自有资金或合法自筹资金。
（3）本协议为原协议的补充和完善，为原协议不可分割的一部分，与原协议具
有同等的法律效力，本协议与原协议不一致的，以本协议约定为准，本协议未有约
定的，仍按原协议执行。
（4）本协议自各方法定代表人签字并加盖公章后，在原协议约定的生效条件全
部成就时与原协议同时生效，本协议生效后即为原协议不可分割的组成部分，与原
协议具有同等的法律效力。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和
合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关要求
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
晨鸣纸业拟以发行股份方式收购东兴投资持有的寿光美伦 1.19%股权（对应寿
光美伦 5,721.0526 万元出资额）
、重庆信托持有的晨融基金 44.44%有限合伙份额，
晨鸣纸业全资子公司晨鸣投资拟以现金的方式收购晨鸣资管持有的晨融基金 0.22%
普通合伙份额。晨融基金系为投资寿光美伦而专门设立的合伙企业，除持有寿光美
伦股权外，未持有其它公司股权，未对外开展其它业务。
报告期内，寿光美伦主要从事机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售。根
据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），寿光美伦所属行业为“C22
造纸和纸制品业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），寿光美伦属于
件的精神，寿光美伦从事业务不属于限制类或淘汰类产业。
综上所述，标的公司的生产经营符合国家产业政策。
参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通
知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》、《上市公司环境信息披露指南（征
求意见稿）》等相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶
金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。
寿光美伦从事机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售，属于造纸行业，为
重污染行业。寿光美伦的环境保护情况详见本报告“第四节 标的资产基本情况”之
“一、寿光美伦/（七）主营业务发展情况”。
报告期内，标的公司主营业务经营均符合环保法律、法规和规范性文件的规定
和要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，未发生过重大环境污染事
故和被环保部门处罚的情况，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规
定。
寿光美伦的土地、房产等情况详见本报告“第四节 标的资产基本情况”之“一、
寿光美伦/（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。报告期内，
标的公司不存在因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处
罚的情形，寿光美伦存在部分房屋建筑物、土地使用权的不规范行为，但该等不规
范行为不构成本次交易的实质性障碍。
本次交易为收购标的公司股权，不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不
存在违反土地管理相关法律法规规定的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：
“经营者集中达
到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实
施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
过 4 亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合
计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 4 亿元人民币”
。
根据上述规定，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》第三条所规定的标准，本次交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》
、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不
再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后上市公司股本总额仍超过 4 亿元，社会公众股东持有的上市公
司股份不低于其总股本的 10%，股权分布符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易已聘请符合《证券法》相关规定的瑞华评估进行评估，除业务关系外，
瑞华评估与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有
独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易标的资
产的交易价格以经寿光市国有资产监督管理局备案的评估结果为基础，由交易双方
协商确定，定价公允。
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第四次临时会议决议
公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.42 元/股，不低于定价基准日前
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产
的发行价格作相应的调整。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请符合《证券法》相关规
定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，
并按程序报送有关监管部门审批。本次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司
联营企业。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》
《上市公司信息披露管理办法》
和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为上市公司的关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董
事就有关议案已事前认可并发表独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股
东需回避表决。
本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，
有利于充分保障公司包括中小股东在内的全体股东的利益。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发
展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上，
本次交易的资产定价公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情况，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，标的公司为合法设立且有
效存续的公司，交易对方持有的标的公司股份均不存在任何质押、担保、冻结、查
封等权利限制或瑕疵，不存在重大诉讼、仲裁等纠纷；标的资产过户不存在法律障
碍，不存在其他限制交易的相关投资协议或其他安排。本次交易不涉及相关债权债
务的转移。
截至本报告签署日，寿光美伦尚有无房屋产权登记或产权登记证载人为晨鸣纸
业的情形，具体情况详见本报告“第四节 标的资产基本情况”之“一、寿光美伦/
（六）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”
。经寿光美伦、晨鸣纸业
确认，以上房屋为寿光美伦建设且由寿光美伦直接长期使用，晨鸣纸业就该等房屋
与寿光美伦不存在任何权属纠纷。上述房屋未取得权属证书或产权登记证载人为晨
鸣纸业的相关事项不会对寿光美伦 1.19%股权过户或转移构成实质性障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司，此次交易目的为收购控股子公
司少数股权，有助于增强上市公司对子公司的控制力，
便于上市公司进一步在业务、
人员等诸多方面进行资源整合，持续提升子公司的管理和运营效率。本次交易的顺
利完成，有助于进一步增强上市公司盈利能力和整体竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立。
因此，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合
相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
责。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法
人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》
、
《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定
规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，上市公司控股股东为晨鸣控股有限公司，实际控制人为寿光市国
有资产监督管理局。
本次交易完成后，
上市公司的控股股东仍为晨鸣控股有限公司，
上市公司实际控制人仍为寿光市国有资产监督管理局。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市
公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
能力
本次交易的主要目的为收购寿光美伦的少数股权。通过本次交易，寿光美伦的
股权结构将得到进一步整合，有利于增强晨鸣纸业对寿光美伦的控制力，进一步巩
固晨鸣纸业对寿光美伦的控股地位，符合公司长远发展战略。
本次交易前，寿光美伦为晨鸣纸业的控股子公司，晨融基金除持有寿光美伦股
权外无实际经营业务，因此，本次交易完成后，对晨鸣纸业的总资产、总负债、营
业总收入、利润总额等不会产生实质性影响。本次交易将增加上市公司归属母公司
所有者的净资产，同时随着寿光美伦未来经营业绩的增强，将增加上市公司归属于
母公司所有者的净利润，使晨鸣纸业的持续盈利能力得到增强。
因此，本次交易将提升有利于增强上市公司的持续经营能力。
（1）关于同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司主营业
务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争。
（2）关于关联交易
本次交易前，寿光美伦为上市公司控股子公司；本次交易完成后，寿光美伦仍
为上市公司的控股子公司，晨融基金将成为上市公司控股孙公司，预计上市公司不
会因本次交易新增日常性关联交易；本次交易完成后，交易对方合计持有的上市公
司股份比例不超过 5%。
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法
权益，上市公司控股股东晨鸣控股出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，该
等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。
（3）关于独立性
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股
东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易后，公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会
计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司 2021 年度的财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了标准无保留意见的致同审字（2022）第 371A006186 号审计报告，符合《重组
管理办法》第四十三条第（二）项规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违
规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不
影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重
组管理办法》第四十三条第（三）项规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
交易对方均已出具《关于标的资产权属的承诺函》
，承诺交易对方持有的标的资
产权属清晰，可以合法处置，不存在质押、担保、冻结、查封等权利限制或瑕疵，
亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形；交易对方持有的标的资产过户不存在法律障
碍，不存在其他限制交易的相关投资协议或其他安排。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
本次交易不涉及募集配套资金。
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明
上市公司第十届董事会第六次临时会议决议审议通过了《关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
，该议案对本
次交易是否符合《若干问题的规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事
会决议之中。董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，主要
内容如下：
施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批事项已在《山东晨鸣纸业集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）
》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
禁止转让的情形；寿光美伦、晨融基金依法设立并有效存续，其注册资本均已足额
缴纳，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
合并报表范围，进一步增加对寿光美伦的控制权比例。本次交易有利于提高公司资
产的完整性，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
司突出主业、增强抗风险能力。本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关
联交易，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生同
业竞争情况。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形
截至本报告签署日，晨鸣纸业及其董事、监事、高级管理人员，晨鸣纸业控股
股东及其一致行动人，本次交易的交易对方，为本次交易提供服务的证券服务机构
及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因参与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组之情形。
八、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具
的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的资产评估机构对标的资产进行评估，上
市公司董事会和独立董事均已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性和评估定价公允性发表肯定性意见。相关标的资产的定价合法、
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决
议公告日。首次董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易
日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 4.90 4.41
前 60 个交易日 5.02 4.52
前 120 个交易日 5.30 4.77
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为 4.42 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的规
定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚
需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管
理办法》规定，具有合理性。
本次交易及本次发行股份价格已经上市公司董事会审议通过，独立董事对本次
交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见；相关
议案将提交上市公司股东大会审议，从程序上充分反映中小股东的意愿，能够确保
上市公司及中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按
照法律法规的要求履行相关程序，最终定价是上市公司与交易对方基于经有权部门
备案的评估结果为基础友好协商确定，有利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
九、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查
瑞华评估为交易双方认可的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务
关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方、标的公司均不存
在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立
性。
瑞华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
瑞华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；瑞华评估在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产
评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具且经
国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，
评估定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告
的评估结论合理，交易定价公允。
十、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
寿光美伦主营业务为机制纸、纸浆和造纸化工用品的生产和销售，其中机制纸
涵盖铜版纸、文化纸和生活纸等系列，是上市公司控股的生产子公司，与上市公司
现有主营业务处于同一行业。
本次交易完成后，上市公司将提高对寿光美伦的持股比例，增强对寿光美伦的
控制权，有利于进一步发挥上市公司跟寿光美伦在供应链管理、销售渠道、管理运
营、产能和产品规划等方面的协同效应和规模效应，继续提升公司价值。
寿光美伦坚定不移实施浆纸一体化战略，在寿光生产基地均配有化学浆生产线，
木浆总产能达上百万吨。完整的供应链在为企业构筑成本优势的同时也保障了上游
原料端的安全性、稳定性、优质性，对企业保持长期竞争力提供了有力支撑。本次
交易完成后，上市公司浆纸一体化战略将得到进一步贯彻和实施，有利于巩固上市
公司在供应链管理的优势，降低上游原材料价格波动对公司产生的经营风险。
寿光美伦具有良好的盈利能力。根据致同会计师事务所出具的
《备考审阅报告》，
假设本次交易于 2021 年 1 月 1 日完成，上市公司 2022 年 1-9 月归属于母公司所有
者的净利润为 24,521.17 万元，较本次交易前增长 463.58 万元。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将提升，盈利能力将
增强。本次交易完成后，上市公司非流动负债金额小幅增加，导致资产负债率水平
有小幅提高，但与造纸行业资产负债率普遍较高的情况相比仍处于合理水平。上市
公司将继续通过内生增长以及外部银行贷款、债券融资、引入战略投资者等多种渠
道筹集经营发展所需资金，不会对公司财务安全性和持续经营能力构成重大不利影
响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将提高对寿光美伦的持股比例，增强对寿光美伦的
控制权，能够充分发挥与寿光美伦在产业方面的互补优势，在造纸领域形成更全面
的产业布局和产品体系。届时，寿光美伦对上市公司的归母净利润将进一步增加，
增强上市公司综合竞争力，提升上市公司在可持续经营能力。
寿光美伦与上市公司均从事造纸业务，并且自成立以来一直由上市公司实际控
制，经过多年的协同发展，双方在生产运营、供应链和销售管理、企业制度和文化
等方面已深度整合。
本次交易完成后，在上市公司整体发展战略指导下，将进一步实现标的公司和
上市公司的文化融合、业务优势互补及资源有效配置，实现标的公司与上市公司的
协调共同发展。
标的公司一直由上市公司控制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上
市公司的整合程度已经较高，未来上市公司将继续发挥集团层面的统筹管理优势，
进一步实现标的公司与上市公司的深度融合。
本次交易完成后，上市公司拟采取的整合计划具体如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司维持标的公司独立运营主体，保持业务经营和管理
相对独立。在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继续经
营。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将进一步增加对标的公司的持股比例，标的公司仍
将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但标的公
司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时
上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情
况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和标的公司的综合竞争
力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司维持其原有的财务管理结构，但在整体上进一步强
化遵循上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理。上市公司将按照公
司治理要求进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高标的公司资金运用
效率。
（4）人员与机构整合
标的公司根据《公司法》、其公司章程的规定，建立了完善的组织架构体系，下
设部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，基于标的公司行业专业性以及
维持标的公司正常运营，标的公司的组织架构和人员配置原则上不发生重大调整。
未来，上市公司将以更大决心、更强力度、更实举措，全力以赴加快推进供应
链管理、生产管理、销售管理、财务管理、企业管理各项工作落实，全面提升企业
管理水平和运行质量，切实加强团队建设，提升综合管理能力，夯实基础管理，严
抓制度流程、机控预警，以效益为中心抓管理，确保企业经济效益持续稳定增长，
开创企业高质量发展新局面。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益和非财务指标影响的分析
根据致同会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》
，本次交易前后上市公
司每股收益指标比较如下：
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
归属于上市公
司股东的净利 24,057.59 24,521.17 1.93% 206,551.31 206,090.65 -0.22%
润（万元）
基本每股收益
（元/股）
本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润将得到提升。受宏观
经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过
程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公
司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
根据上市公司财务数据、致同会计师事务所出具的《备考审阅报告》
，本次收购
完成前后上市公司资产负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
流动资产 3,464,262.41 3,464,286.35 - 3,287,049.04 3,287,074.46 -
非流动资产 4,957,077.99 4,957,077.99 - 4,997,096.42 4,997,096.42 -
资产总计 8,421,340.40 8,421,364.34 - 8,284,145.46 8,284,170.88 -
流动负债 5,052,165.97 5,052,165.97 - 5,053,495.18 5,053,496.68 -
非流动负债 993,408.93 1,014,640.04 2.14% 975,967.37 998,755.87 2.33%
负债合计 6,045,574.90 6,066,806.01 0.35% 6,029,462.55 6,052,252.55 0.38%
本次交易完成后，上市公司的资产及负债情况变动不大。
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产负债率（%）
流动比率（倍） 0.69 0.69 ‐0.62% 0.65 0.65 0.07%
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率等指标变动不大。本次交易不
会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，通过自有资金、
股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要，并按照《公
司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
本次交易标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职工
安置事宜。
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾
问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税费由相关责任方各
自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上述交易成本不会对上市公司的
现金流和净利润造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》及《上
市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理
结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规的要求进
一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。本次交易不
会对上市公司的治理机制产生重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的治理机制及未来发
展产生重大不利影响。
十一、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、
《发行股份购买资
产协议之补充协议》
、《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》、
《三方协议》
，本次交易的支付安排和资产交割安排参见
本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市
公司发行股份及支付现金后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有
效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十二、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方之一晨鸣资管为上市公司联营企业。根据《企业会计准
则 36 号—关联方披露》
《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》所规定的关联关系，晨鸣资管为上市公司的关联方。因此，本次交易构成
关联交易。
本次交易前，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委派
董事、监事、高级管理人员的情形。
（二）本次交易具有必要性，符合上市公司或其非关联股东利益
标的公司所处行业前景良好，行业地位突出，本次交易有利于上市公司业务开
拓，增强可持续发展能力。具体详见本报告“第一章 本次交易概述”之“一、本次
交易的背景及目的”。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构及审阅机构、
评估机构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并报交易所备案。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行了合法程序。
在公司董事会审议本次交易事项时，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事就
有关议案已事前认可并发表独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东需
回避表决。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易不存在损
害上市公司及非关联股东的利益的情形。
十三、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际
控制人未发生变化，标的资产不存在因本次交易导致资金被上市公司合并报表范围
以外的其他股东及其关联方非经营性占用的情形，本次交易不会导致上市公司被控
股股东及其关联人非经营性资金占用的情形。
十四、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措
施的核查
（一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据致同会所出具的上市公司 2021 年度审计报告、
《备考审阅报告》及上市公
司 2022 年 1-9 月财务报表，本次交易完成前后上市公司每股收益变化情况如下：
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
归属于上市公
司股东的净利 24,057.59 24,521.17 1.93% 206,551.31 206,090.65 -0.22%
润（万元）
基本每股收益
（元/股）
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司
生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因
此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的
情况。
（二）上市公司防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风
险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能力：
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运营
成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
本次交易完成后，上市公司将按照上市公司监管规定，实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务
不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强
化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益。根据监管相关规定对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出承诺，详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的
重要承诺”之“
（一）上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司及其董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺”。
经核查，本独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回
报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2022 年 11 月 22 日公告本次交易预案后，立即进行内幕信息知情
人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司将在本次重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并
在查询完毕后补充披露查询情况。
十六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
本次交易中，上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾
问，聘请北京雍行律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请致同会计师事务所（普
通合伙）担任本次交易的审计机构及审阅机构，聘请山东瑞华资产评估有限公司担
任本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除上述聘请行为外，
经上市公司出具说明，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司聘请了华英证券、雍行律所、致同会所、
瑞华评估，除上述依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或者间接有偿聘请其
他第三方的行为，也不存在违反背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（〔2018〕22 号）
规定的其他情形。
第九节 独立财务顾问内部审核意见
一、内部审核程序
华英证券对项目的审核管理依据《华英证券有限责任公司投资银行业务立项工
作制度》《华英证券有限责任公司投资银行类业务内核工作制度》等规章制度进行。
（一）项目立项审核
华英证券设立立项审核委员会（以下简称“立项委员会”
）、业务管理部负责履
行投行项目的立项审核和批准程序。业务管理部负责对立项申请文件进行初审，并
发表初审意见。项目组对初审意见进行回复后，由业务管理部组织召开立项评审会
议，立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票数占出席立项评审
会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立项申请获得立项评审会
通过，否则为未通过。立项委员会对项目是否符合法律法规和公司制度规定的立项
标准作出判断，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
（二）项目执行审核
项目执行过程中，业务管理部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管
理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
（三）项目内核审核
根据中国证监会对投行业务的内核审查要求，华英证券在投行项目正式申报前
进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。
投行项目组将全套内核申请文件及工作底稿提交业务管理部审核。业务管理部
按照公司制度要求对投行项目进行内核初审，出具初审意见并及时反馈项目组，项
目组须对初审意见进行书面回复。
在内核初审期间，业务管理部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收
意见；业务管理部负责组织实施投行项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记
录，由问核人员和被问核人员确认。业务管理部在对项目尽职调查工作底稿验收通
过，并收到项目组对初审意见的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目需
关注的问题提请内核会议讨论，并提交召开内核会议申请。
华英证券设立内核委员会和内核团队（合称“内核机构”
），履行对投资银行类
业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核
委员会作为非常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职责，公
司在合规法务部内设立内核团队，履行投资银行类业务的书面审核职责。内核会议
由七名以上的内核委员出席方能召开，出席会议的委员每人拥有一票投票权，委员
以记名投票方式对内核申请进行表决。委员投票意见应明确表示为同意或反对，不
得弃权。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该
项目内核申请获得通过，否则为未通过。内核委员会和内核团队履行以公司名义对
外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
二、内核意见
议，对本项目履行了内核会议审议程序，参加会议的委员有童泽宇、余宗昊、王丹
丹、赵晓烽、王刘振、孙林、吴春玲。
内核委员会与会委员经审议并表决，全票通过了晨鸣纸业并购重组项目内核申
请。2023 年 1 月 19 日，华英证券出具《关于同意担任山东晨鸣纸业集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产财务顾问的批复》
（华英内核字〔2023〕6 号）
，
同意担任晨鸣纸业发行股份及支付现金购买资产财务顾问。
第十节 独立财务顾问结论性意见
受晨鸣纸业委托，华英证券担任本次交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格
式准则第26号》等法律法规和规范性文件之规定，本独立财务顾问对晨鸣纸业董事
会编制的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意
见如下：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格
式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、
法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应
的程序；
（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（四）本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独
立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对
上市公司的法人治理结构造成不利影响；
（八）本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权机关备
案的评估报告中载明的评估结果为依据，经交易各方协商确定，定价合理公允。本
次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效
地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
（九）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力及可持续发展；
（十）在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，本次交易合同约定的资产
交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得标的资产、相关的
违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
（十一）本次交易构成关联交易，不构成重组上市，关联交易履行的程序符合
相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
（十二）本次交易中，
华英证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
晨鸣纸业依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，晨鸣纸业不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为。
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