中信证券股份有限公司
关于四川省新能源动力股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的
专项核查意见
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“公司”或“川能
动力”）拟向东方电气股份有限公司发行股份购买其持有的四川省能投风电开发
有限公司（以下简称“川能风电”）20%股权，拟向成都明永投资有限公司发行
股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属四川省能投美姑新能源开
发有限公司 26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公司 5%股权。同时，上
市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上
市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会〔2015〕
取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司 2021 年度审计报告、未经审计的 2022 年 1-9 月财务报表以及
天健会计师出具的上市公司 2021 年、2022 年 1-9 月备考审阅报告，本次交易前
后上市公司每股收益情况如下：
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
归属于母公司所有者净利润（万元） 43,591.48 58,226.45 34,727.77 51,351.96
基本每股收益（元） 0.30 0.36 0.24 0.32
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上
交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，上市公司 2021 年度、2022 年 1-9 月备考归属于母公司所
有者净利润和每股收益均有所提升，不存在摊薄每股收益的情况。
二、上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但是鉴于重组完成后上市公
司总股本规模增大，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。
上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险。
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理
层有效制衡且能够独立运行，并设立了与公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责
明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事
会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效
的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足公司业
务快速发展对流动资金需求的前提下，重视并有效控制上市公司的日常经营风险
和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（三）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第
则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办
法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将对募集资金进行专户
存储、确保募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资
金使用效率。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，
修改和完善了《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视
对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意
见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期
发展理念。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能
够得到切实履行做出的承诺
上市公司实际控制人为四川省国资委，上市公司控股股东、董事、高级管理
人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行
作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
（一）上市公司控股股东的承诺
上市公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将
承担个别和连带的法律责任。
”
（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
”
四、相关审议程序
上市公司董事会第八届董事会第二十六次会议已审议通过本次重组相关议
案，并将相关议案提交股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。
五、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分
析具有合理性，公司拟定的填补回报的措施以及相关承诺主体的承诺事项符合
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资
者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
肖军 王选彤
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