中信证券股份有限公司
关于四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成
重组方案重大调整之独立财务顾问核查意见
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2022
年 5 月 27 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股
份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等有关议案，公司
拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电 20%股权，向
明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属会东能源
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配
套资金。
于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺
利实施，上市公司拟对本次交易方案进行调整。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，对本次交易方案调整事项进行了核查并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《四川省新能源动
力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中披露的释义相同。
一、本次交易方案调整的具体情况
调整前：
公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电 20%股
权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属会东能
源 5%股权、美姑能源 49%股权、盐边能源 5%股权和雷波能源 49%股权。同时，
上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套
资金。
调整后：
公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电 20%股权，向明永投资发
行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属美姑能源 26%股权和盐边
能源 5%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资
者发行股份募集配套资金。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》之
规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，
如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除
相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标
的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的
交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性
影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案涉及调整调减标的资产，其中调减标的资产的交易作价、资产
总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为 19.00%、
司川能风电控股的项目公司少数股权，不会对交易标的的生产经营构成实质性影
响。此外，本次交易方案的其他调整为针对交易对价的支付方式所进行的调整，
未涉及《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。
综上，根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交
易方案调整不构成重大调整。
三、本次方案调整履行的决策程序
了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对本次交
易方案作出调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
已就本次方案调整事宜履行了必要的内部决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调
整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
肖军 王选彤
中信证券股份有限公司
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