新纶新材料股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第四十五次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所股票上市规则》及公司《独立董事工作规则》的有关规定，作为新纶新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，现对公司第五届董
事会第四十五次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于
独立判断的立场，发表意见如下：
一、关于公司 2022 年度非公开发行股票构成管理层收购的独立意见
根据公司 2022 年度非公开发行股票方案和公司当前实际情况，经审阅 《关
于公司 2022 年度非公开发行股票构成管理层收购的议案》有关内容，我们认为，
本次发行完成后，廖垚先生将成为公司实际控制人，根据《上市公司收购管理办
法》的规定，本次交易构成管理层收购。
公司董事会成员中独立董事比例达到 1/2；已根据相关法律法规的规定编制
《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》；已聘请评估机构对公
司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务
顾问就本次管理层收购出具专业意见。本次收购的资金来源、管理层收购符合《上
市公司收购管理办法》规定的条件和批准程序、收购条件公平合理、不存在损害
上市公司和其他股东利益的行为、不会对上市公司产生不利影响。
综上所述，我们一致同意《关于公司 2022 年度非公开发行股票构成管理层
收购的议案》的相关内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于续聘公司 2022 年度审计机构的独立意见
经审核，我们认为：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
证天通会计师事务所”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公
司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，
能够独立对公司财务状况进行审计；本次聘任会计师事务所的决策程序合法合
规，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们一致同意继续聘任中证天通
会计师事务所为公司 2022 年度审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为新纶新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
四十五次会议相关事项的独立意见之签署页）
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