四川省新能源动力股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的独立意见
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“川能动
力”）拟向东方电气股份有限公司（以下简称“东方电气”）发行股份购买其持有
的四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）20%股权，拟向成都明
永投资有限公司（以下简称“明永投资”）发行股份购买其持有的川能风电 10%股
权及川能风电下属四川省能投美姑新能源开发有限公司（以下简称“美姑能源”）
同时，上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《四川省新能源动力股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，本着
实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅公司本次交易草
案及其他相关文件后，对公司本次交易相关事项发表独立意见如下：
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合理、具
备可操作性。
次交易的相关议案在提交上市公司第八届董事会第二十六次会议审议前，已经得
到上市公司全体独立董事的事前认可，并经上市公司第八届董事会第二十六次会
议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。
于提升上市公司的市场竞争力，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
具有相关的专业资质，该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有利益冲突，
具有充分的独立性。
具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为
依据，并经重组各方协商确定，标的资产定价依据具有公允性、合理性，符合相
关法律、法规及公司章程的规定，不会损害上市公司和全体股东特别是中小股东
的利益。
行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
票的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件规定的本次交易的各项实质条件。本次交易发行股份的定价原则符合
相关规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有
关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示，有效保护了广大投资者的利益。
次交易出具了无保留意见的“天健审〔2022〕11-251 号”《四川省能投风电开发
有限公司两年一期审计报告》、“天健审〔2022〕11-254 号”《四川省能投盐边
新能源开发有限公司两年一期审计报告》及“天健审〔2022〕11-253 号”《四川
省能投美姑新能源开发有限公司两年一期审计报告》；聘请北京天健兴业资产评
估有限公司就本次交易出具了“天兴评报字（2022）第 2229 号”《四川省新能
源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投风电开发有限公司股权所涉及
的四川省能投风电开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》、“天兴评报
字（2022）第 2230 号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川
省能投美姑新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投美姑新能源开发有限
公司股东全部权益项目资产评估报告》和“天兴评报字（2022）第 2231 号”《四
川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投盐边新能源开发有限
公司股权所涉及的四川省能投盐边新能源开发有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，
本次重组方案调整不构成重大调整。
件满足后方可完成，包括但不限于上市公司股东大会批准本次交易方案、中国证
券监督管理委员会核准本次交易等审批事项。
综上，我们认为，上市公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次交
易的方案及董事会就本次交易所作相应安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川省新能源动力股份有限公司独立董事关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
杨勇 郭龙伟
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