证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2023-003号
四川省新能源动力股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三
次会议通知于 2023 年 1 月 9 日通过电话和电子邮件等方式发出，会议于 2023
年 1 月 19 日以现场方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召开
符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易符合相关法律法规规定的议案》
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”、“公司”或“上
市公司”）拟通过发行股份的方式向东方电气股份有限公司（以下简称“东方电
气”）、成都明永投资有限公司（以下简称“明永投资”）收购四川省能投风电
开发有限公司（以下简称“川能风电”）及其子公司少数股权（以下简称“本次
购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理
办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金
的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件和要求。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
公司（1）拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电20%股权；（2）拟
向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属美姑能源26%
股权和盐边能源5%股权（美姑能源26%股权和盐边能源5%股权以下合称“项目公
司少数股权”，东方电气与明永投资以下合称“交易对方”，川能风电与美姑能
源、盐边能源以下合称“标的公司”）；（3）同时公司拟向不超过35名符合中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产
交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集资
金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期
风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流
动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的50%。如募集配套资金未
能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由
上市公司以自筹资金补足。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购
买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不
影响本次购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电 20%股权，向明永投资发
行股份购买其持有的川能风电 10%股权、美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以 2022 年 9
月 30 为评估基准日对标的资产价值进行评估而出具的“天兴评报字（2022）第
《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投风电开发
有限公司股权所涉及的四川省能投风电开发有限公司股东全部权益项目资产评
估报告》、
“天兴评报字（2022）第 2230 号”
《四川省新能源动力股份有限公司拟
发行股份收购四川省能投美姑新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投美
姑新能源开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》和“天兴评报字（2022）
第 2231 号”
《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投盐边新
能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投盐边新能源开发有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》，标的资产的评估及作价情况如下表所示：
收购比 标的资产对
标的 100%股权评 基准日后分 标的资产作价
例 应评估值 评估报告文号
公司 估值 （万元） 红（万元） （万元）
（%） （万元）
川能 天兴评报字（2022）
风电 第 2229 号
美姑 天兴评报字（2022）
能源 第 2230 号
盐边 天兴评报字（2022）
能源 第 2231 号
合计 233,750.43 7,229.48 226,520.95 -
上述评估结果均已经四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能
投”）备案，此外川能风电 100%股权的评估结果还经国务院国有资产监督管理委
员会（以下简称“国务院国资委”）备案。经交易各方协商一致，本次交易中东
方电气持有的川能风电 20%股权交易作价确认为 129,356.11 万元；明永投资持
有的川能风电 10%股权、美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权交易作价确认为
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
川能动力拟通过发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易对价，具体
情况如下表：
项目 交易对价金额（万元） 发行股份数量（股）
东方电气 129,356.11 87,167,187
明永投资 97,164.84 65,474,962
合计 226,520.95 152,642,149
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次购买资产的股份发行对象为东方电气和明永投资，发行方式为非公开发
行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
川能动力本次购买资产涉及的发行股份的定价基准日为川能动力审议本次
交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十六次会议决议公告
日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为14.84元/
股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经中国
证监会最终核准为准。自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
根据交易各方签署的协议，本次购买资产股份发行数量=本次交易标的资产
的交易价格/购买资产股份发行价格。
如按照前述公式计算后发行股份数量不为整数时，则按照向下取整精确至股，
不足1股部分对应的交易对价由公司以现金方式向交易对方支付。
根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次购买资产向东方
电气发行股份数量为87,167,187股、向明永投资发行股份数量为65,474,962股，
最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准的股份数量为
准。
自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定作相应调
整，发行数量也将作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
交易对方在本次交易中获得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股
份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述
股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不
符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按照发行完成后股份比例共享。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。
标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的
资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）
期间的损益进行过渡期专项审计，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在
月份前一月的最后一日。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后90个工作日
内完成。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由
公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分
由交易对方按照本次交易拟出售股权比例以现金方式向公司补足，具体补偿金额
届时双方依据过渡期专项审计报告为基础计算。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在
上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行
股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在
本次交易取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将
按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申
购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时
点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体
情况确定。
自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算公式
为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日公
司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次募集配套资金总额预计不超过 226,520.95 万元，且不超过本次交易中
公司以发行股份购买资产的交易金额的 100%；发行股份数量不超过本次交易前
公司总股本的 30%，即不超过 44,277.80 万股。
具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行
数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终
核准的方案范围内根据具体情况协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日
期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次
募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作
相应调整。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于公司送股、资本公积转增股本等事项导致发
行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的
锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应
调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司于本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老
股东按照发行完成后股份比例共享。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州
会东县小街一期风电项目”、
“凉山州会东县淌塘二期风电场项目”项目建设以及
补充公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。具体情
况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
合计 279,789.97 226,520.95
本次募集配套资金以本次购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金
的成功与否不影响本次购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，公司将根
据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募
集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资
金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式
等事项进行适当调整。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如本次募集配套资金在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动
延长至本次募集配套资金实施完毕之日。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
上述议案须提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方东方电气、明永投资与上市公司不存在关联关系。本
次购买资产完成后，交易对方东方电气持有上市公司股份比例将超过 5%。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方东方电气构成上市公司关联方，本
次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易标的资产为川能风电 30%股权、美姑能源 26%股权及盐边能源 5%股
权。标的资产 2021 年经审计的财务数据占公司 2021 年经审计的财务数据相关指
标的比例如下：
单位：万元
项目 营业收入 总资产与交易额孰高 净资产与交易额孰高
川能风电 30%股权 34,672.53 265,673.79 194,034.16
美姑能源 26%股权 4,616.54 41,106.27 29,057.71
盐边能源 5%股权 686.76 5,135.04 3,429.08
标的资产合计 39,975.83 311,915.10 226,520.95
川能动力 440,800.50 1,730,900.99 481,050.78
标的资产占川能动力比例 9.07% 18.02% 47.09%
注 1：标的资产合计营业收入为各标的公司经审计 2021 年度营业收入乘以
本次收购比例合计数，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公
司并表，因而剔除部分重复计算的影响；上市公司营业收入为经审计 2021 年度
营业收入；
注 2：标的资产合计资产总额为各标的公司经审计 2022 年 9 月末资产总额
乘以本次收购比例，同时考虑到本次交易标的公司之一川能风电对其他标的公司
并表，因而剔除部分重复计算的影响；上市公司资产总额为经审计 2021 年末资
产总额；
注 3：标的资产合计资产净额为各标的公司经审计 2022 年 9 月末归属于母
公司所有者权益乘以本次收购比例，上市公司资产净额为经审计 2021 年末归属
母公司所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的资产营业收入、资产总额和资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未达到《重组
管理办法》规定的重大资产重组标准，因而本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定，就本
次交易事项编制了《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见与本公告同时刊登
的《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
本次重组公司拟以发行股份方式购买川能风电及其子公司少数股权，公司于
年 5 月 27 日与东方电气签署了《四川省新能源动力股份有限公司与东方电气股
份有限公司关于四川省能投风电开发有限公司之发行股份及可转换公司债券购
买资产协议》
、与明永投资签署了《四川省新能源动力股份有限公司与成都明永
投资有限公司关于四川省能投风电开发有限公司及其子公司之发行股份购买资
产协议》（以下简称“原协议”）。为统一明确公司与东方电气、明永投资就本次
交易的权利义务，公司与东方电气、明永投资协商一致解除原协议，拟与东方电
气签署附生效条件的《四川省新能源动力股份有限公司与东方电气股份有限公司
关于四川省能投风电开发有限公司之发行股份购买资产协议》，拟与明永投资签
署附生效条件的《四川省新能源动力股份有限公司与成都明永投资有限公司关于
四川省能投风电开发有限公司及其子公司之发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见、相关解答要求的议案》
经审议，公司监事会认为公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条和第四十四条及其适用意见、相关解答要求的相关规定。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
经审议，公司监事会认为，本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，
上市公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，
四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会仍为上
市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
公司已根据《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规和其他规范性
文件的要求，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
根据《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律、法规和其他规范性文件的
规定，公司向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司
就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司监事会认为，公司就本次重组现阶段所履行的法定程序完备、
合规，符合现行法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的规定，本次向深
交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情形的议案》
经审议，公司监事会认为，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第
与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》
本次重组信息发布前20个交易日内，川能动力股票收盘价格累计涨跌幅为
涨跌幅为0.04%。扣除同期深证综指因素影响，川能动力股票价格累计涨跌幅为
跌幅为0.91%，均未超过20%，不存在异常波动的情况。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对于本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定进行了审慎分析，公司监事会认为公司本次重组符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易的标的资产进行了评估，并出具
了“天兴评报字（2022）第 2229 号”
《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股
份收购四川省能投风电开发有限公司股权所涉及的四川省能投风电开发有限公
司股东全部权益项目资产评估报告》、
“天兴评报字（2022）第 2230 号”
《四川省
新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投美姑新能源开发有限公司
股权所涉及的四川省能投美姑新能源开发有限公司股东全部权益项目资产评估
报告》和“天兴评报字（2022）第 2231 号”
《四川省新能源动力股份有限公司拟
发行股份收购四川省能投盐边新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投盐
边新能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。公司董事会根据
相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次交易的评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等方
面进行了详细核查：
天健兴业为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供
资产评估的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利
益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具
有独立性。
天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健兴业在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资
产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的天健兴业出具并经有权国有资
产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各
方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所委托的评估机构天健兴业具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于审议公司本次交易相关资产评估报告的议案》
为实施本次交易，北京天健兴业资产评估有限公司以 2022 年 9 月 30 日为评
估基准日对标的资产价值进行评估，出具了“天兴评报字（2022）第 2229 号”
《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投风电开发有限公
司股权所涉及的四川省能投风电开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》、
“天兴评报字（2022）第 2230 号”
《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份
收购四川省能投美姑新能源开发有限公司股权所涉及的四川省能投美姑新能源
开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》和“天兴评报字（2022）第 2231
号”《四川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投盐边新能源开
发有限公司股权所涉及的四川省能投盐边新能源开发有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》。具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力
股份有限公司拟发行股份收购四川省能投风电开发有限公司股权所涉及的四川
省能投风电开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》、
《四川省新能源动力
股份有限公司拟发行股份收购四川省能投美姑新能源开发有限公司股权所涉及
的四川省能投美姑新能源开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告》和《四
川省新能源动力股份有限公司拟发行股份收购四川省能投盐边新能源开发有限
公司股权所涉及的四川省能投盐边新能源开发有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于审议公司本次交易相关审计报告的议案》
为实施本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司以 2022
年 9 月 30 日为审计基准日出具了无保留意见的“天健审〔2022〕11-251 号”
《四
川省能投风电开发有限公司两年一期审计报告》、
“天健审〔2022〕11-253 号”
《四
川省能投美姑新能源开发有限公司两年一期审计报告》和“天健审〔2022〕11-254
号”
《四川省能投盐边新能源开发有限公司两年一期审计报告》。具体内容详见与
本公告同时刊登的《四川省能投风电开发有限公司两年一期审计报告》《四川省
能投美姑新能源开发有限公司两年一期审计报告》《四川省能投盐边新能源开发
有限公司两年一期审计报告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于审议公司本次交易相关备考财务报表及其审阅报
告的议案》
为实施本次交易，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2021 年
月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行审阅，并出具了“天健审
〔2023〕11-1 号”《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备考审阅报告》。
具体内容详见与本公告同时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司一年一期备
考审阅报告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊
薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次交易对公司主要财务指标的影响及本次交易完成后对摊薄即期回报
的影响进行认真分析，制定相关措施并出具相关承诺。具体内容详见与本公告同
时刊登的《四川省新能源动力股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
公司于 2022 年 5 月 27 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关
议案，拟向东方电气以发行股份及可转换公司债券的方式购买川能风电 20%股权，
向明永投资以发行股份的方式购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属
四川省能投会东新能源开发有限公司（以下简称“会东能源”）5%股权、美姑能
源 49%股权、盐边能源 5%股权和四川省能投雷波新能源开发有限公司（以下简称
“雷波能源”）49%股权。
上述方案披露后，公司与东方电气、明永投资协商一致，拟对本次交易方案
进行调整：
调整前：
公司拟通过发行股份及可转换公司债券的方式购买东方电气持有的川能风
电 20%股权；以发行股份的方式购买明永投资持有的川能风电 10%股权及川能风
电下属会东能源 5%股权、美姑能源 49%股权、盐边能源 5%股权和雷波能源 49%
股权。
调整后：
明永投资持有的会东能源 5%股权、美姑能源 23%股权和雷波能源 49%股权不
再纳入本次交易标的资产范围；东方电气交易对价的支付方式不再包含可转换公
司债券，全部为股份。除此之外，本次拟进行的交易方案的其他内容均未发生调
整。
本次交易方案调整情况对比如下：
调整事项 调整前 调整后
川能风电 30%股权、会东能源 5%
股权、美姑能源 49%股权、盐边 川能风电 30%股权、美姑能源 26%
标的资产
能源 5%股权和雷波能源 49%股 股权和盐边能源 5%股权
权
支付方式 股份与可转换公司债券相结合 股份
标的资产对应交易作价 279,643.98 万元 226,520.95 万元
本次交易方案调整涉及调减标的资产，其中调减标的资产的交易作价、资产
总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例分别为 19.00%、
司川能风电控股的项目公司少数股权，不会对交易标的的生产经营构成实质性影
响。此外，本次交易方案的其他调整为针对交易对价的支付方式所进行的调整，
未涉及《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四
十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。
综上，根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的有关规定，
本次交易方案调整不构成重大调整。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于制订<四川省新能源动力股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求以及
《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《四
川省新能源动力股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，具体
内 容 详 见与 本 公告 同 时刊 登 的《 四 川省 新 能源 动 力 股份 有 限公 司 未来 三 年
（2023-2025 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司编制了截至 2022 年 9 月 30
日的《四川省新能源动力股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发
行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易
相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授
权范围包括但不限于：
施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情
况与本次交易的独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起
止日期、发行价格、发行对象、支付方式等与本次交易具体方案有关的事宜；
市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发
行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
件；
报、审核回复等具体事宜；
应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
产、募集配套资金、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据
新的规定及要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；
股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登
记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中
国证监会、深交所等监管机构沟通及递交相关申请材料；
办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如果公司
于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动
延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权
仍然有效。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
第八届监事会第十三次会议决议
特此公告。
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