北京德恒律师事务所
关于
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
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首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
德恒 01F20221527-3 号
致：中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投证券”、“主承销商”）委托，指派本所律师就湖南裕能新
能源电池材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“湖南裕能”）首次公开发行
股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售事项进行核查，并依
据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创
业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（中国证券监督管理委员会公告
[2021]21 号）（以下简称“《发行与承销特别规定》”）、《深圳证券交易所创
业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2021]919 号）（以
下简称“《发行与承销业务实施细则》”）、《注册制下首次公开发行股票承销
规范》（中证协发[2021]213 号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师作出声明如下：
均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该等
文件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变更；
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查阅了本所律师认为出具本核查意见所必需的文件；
依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具核查意见；
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范
性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据
《发行与承销特别规定》等法律、法规及规范性文件的规定和要求对本次发行
战略配售相关事项进行核查，本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
一起备案。本所律师依法对出具的核查意见承担相应的法律责任。本核查意见
仅供本次发行战略配售相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何
人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具核查意见如下：
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市战略配售方案》，本次发行战略配售的具体方案如下：
本次发行数量为 18,931.3200 万股，占发行后总股本的 25%。本次发行初始
战略配售发行数量为 5,679.3960 万股，占发行数量的 30.00%。其中，发行人的
高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，认购金
额不超过 31,623.2 万元，且认购数量不超过本次发行数量的 10.00%；其他战略
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投资者认购金额不超过 183,800.00 万元。战略投资者最终配售数量与初始配售
数量的差额部分回拨至网下发行。
本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定，主要包括以下几类：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封
闭方式运作的证券投资基金；
（4）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（5）保荐机构相关子公司跟投（如需）。
除保荐机构相关子公司跟投（如有）外，本次战略配售对象的具体参与规
模如下（具体比例和金额将在确定发行价格后确定）：
序 承诺认购金
战略投资者名称 投资者类型
号 额（万元）
国调战略性新兴产业投资基金（滁 其下属企业
州）合伙企业（有限合伙）
以公开募集方式设立，主要投资策略
富国创业板两年定期开放混合型证
券投资基金
式运作的证券投资基金
或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业
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伙企业（有限合伙）
中信建投股管家湖南裕能 1 号战略
配售集合资产管理计划
发行人的高级管理人员与核心员工参
中信建投股管家湖南裕能 2 号战略
配售集合资产管理计划
计划
中信建投股管家湖南裕能 3 号战略
配售集合资产管理计划
合计 215,423.20
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《湖南裕能新能源电池材料股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票之战略投资者认股协议》（“战略配售协议”）
中约定的战略配售金额。战略投资者同意以最终确定的本次发行价格进行配售，配售股数向下
取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/发行价格。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资
金报价中位数、加权平均数孰低值，根据《发行与承销业务实施细则》，本次
保荐机构相关子公司中信建投投资有限公司将按照股票发行价格认购发行人首
次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的
规模分档确定：（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民
币 4,000 万元；（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，
但不超过人民币 6,000 万元；（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟
投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比
例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
保荐机构相关子公司初始跟投数量为本次发行数量的 5.00%，即 946.5660
万股，具体跟投比例和金额将在确定发行价格后最终确定。因保荐机构相关子
公司最终跟投与发行人最终发行价格、实际认购数量以及最终实际发行规模相
关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实
际认购数量进行调整。
根据本次初始战略配售发行数量 5,679.3960 万股，以及发行后总股本
发行人已召开股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创
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业板上市的议案》《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会
决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案，并授权公司董事会办理本次公
开发行股票并在创业板上市具体事宜，包括但不限于本次发行相关安排、战略
配售相关安排等。
（二）战略投资者基本情况
（1）基本情况
全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并
接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保
障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国
务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比
例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。
根据投资管理合同、承诺函等文件，全国社会保障基金理事会委托易方达
资产管理有限公司（以下简称“易方达”）负责管理基本养老保险基金一二零五
组合，委托银华基金管理股份有限公司（以下简称“银华基金”）负责管理基本
养老保险基金一二零六组合。上述养老保险基金组合为本次战略配售投资者，
以下简称“养老基金组合”。
（2）战略配售资格
根据《全国社会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告
（2021 年度）》，全国社会保障基金理事会于 2000 年 8 月设立，经国务院批准，
依据财政部、人力资源社会保障部规定，全国社会保障基金理事会受托管理全
国社会保障基金、基本养老保险基金等。
基本养老保险基金是各省（自治区、直辖市）人民政府根据 2015 年 8 月
障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。根据《全国社
会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营年度报告（2021 年度）》，截至
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根据易方达、银华基金提供的内部决策审批流程及其就参与本次战略配售
向全国社会保障基金理事会进行的报备，全国社会保障基金理事会已知悉本次
战略配售安排，养老基金组合参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。
全国社会保障基金理事会相关基本养老保险基金组合近年来作为战略投资
者曾参与荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（688331.SH）、晶科能源股份有
限公司（688223.SH）、新疆大全新能源股份有限公司（688303.SH）、上海联
影 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 688271.SH ） 、 海 光 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司
（688041.SH）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。
综上，本所律师认为，根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规
定，全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险基金属于国家级大型投资基
金，全国社会保障基金理事会委托易方达、银华基金管理的养老基金组合为基
本养老保险基金特定委托组合之一，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（3）与发行人和主承销商的关联关系
根据易方达、银华基金、发行人及主承销商确认，易方达、银华基金及其
管理的养老基金组合与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（4）参与认购的资金来源
根据《基本养老保险基金投资管理办法》的规定以及养老基金组合的管理
人提供的承诺函，养老基金组合认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会
保障基金理事会管理的基本养老保险基金，且符合该资金的投资方向，相关资
金及投资收益均属基本养老保险基金所有。
（5）锁定期
经核查，易方达、银华基金（代表养老基金组合）已出具承诺：“就本次战
略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，
将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份”。
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（1）基本情况
根据中保投基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本核
查意见出具日，中保投基金的基本信息如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：任春生）
住所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
营业期限 2016 年 2 月 6 日至无固定期限
股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
经核查，中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，
不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已
于 2017 年 5 月 18 日办理私募基金备案（编号：SN9076），执行事务合伙人、
基金管理人为中保投资有限责任公司（登记编号：P1060245，以下简称“中保投
资”）。
（2）出资结构
根据中保投基金提供的《全体合伙人名录及出资确认书》，截至本核查意
见出具日，中保投基金的出资结构如下：
序 出资比例
合伙人名称 出资额（元） 性质
号 （%）
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上海国企改革发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙企业
（有限合伙）
合计 85,527,678,004.62 100.00 -
中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资系由中国人民保
险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公
司等 46 家机构出资设立。中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理
有限公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保投资 4%的股权，并列第一
大股东，其余 43 家机构合计持有中保投资 88%的股权。截至本核查意见出具日，
中保投资的股权结构如下：
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中保投资系根据国务院《关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
[2015]104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高
持股比例为 4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，
且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。
（3）战略配售资格
中保投基金主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略
性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略
开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，
在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中
保投基金总规模预计为 3,000 亿元，首期 1,000 亿元，属于国家级大型投资基金。
中保投基金近年来作为战略投资者曾参与中复神鹰碳纤维股份有限公司
（688295.SH）、珠海高凌信息科技股份有限公司（688175.SH）、晶科能源股
份有限公司（688223.SH）、翱捷科技股份有限公司（688220.SH）、江苏灿勤
科 技 股 份 有 限 公 司 （ 688182.SH ） 、 上 海 联 影 医 疗 科 技 股 份 有 限 公 司
（688271.SH）、深圳华大智造科技股份有限公司（688114.SH）等公司首次公
开发行并在科创板上市之战略配售；曾参与万凯新材料股份有限公司
（301216.SZ）、孩子王儿童用品股份有限公司（301078.SZ）、金鹰重型工程
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机 械 股 份 有 限 公 司 （ 301048.SZ ） 、 北 京 汉 仪 创 新 科 技 股 份 有 限 公 司
（301270.SZ）等公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售。
综上，本所律师认为，根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规
定，中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级
大型投资基金或其下属企业”，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）与发行人和主承销商的关联关系
根据中保投基金、发行人及主承销商确认，本次向中保投基金配售股票不
存在利益输送，中保投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（5）参与认购的资金来源
根据中保投基金出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为自
有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金最近一个年度审计报告
及最近一期的财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的配
售协议约定的认购资金。
（6）锁定期
经核查，中保投基金已出具承诺：“就本次战略配售获配的发行人股份，自
发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由
发行人回购该部分股份”。
称“国调战新基金”）
（1）基本情况
根据国调战新基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本
核查意见出具日，国调战新基金的基本信息如下：
名称 国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91341171MA8ND9R26A
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区徽州南路 1999 号苏滁国际
主要经营场所
商务中心 407-1 室
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执行事务合伙人 国调战新投资管理（安徽）有限公司（委派代表：赵鹏）
出资额 601,000 万元
成立日期 2021 年 11 月 10 日
合伙期限 2021 年 11 月 10 日至 2029 年 11 月 9 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经核查，国调战新基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，
不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。国调战新基金
已于 2021 年 12 月 18 日办理了私募基金备案（编号：STP050），基金管理人为
诚通基金管理有限公司（登记编号：P1033560，以下简称“诚通基金”）。
（2）出资结构
根据国调战新基金提供的营业执照、合伙协议等资料，并经本所律师核查，
截至本核查意见出具日，国调战新基金的出资结构如下：
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注：（1）清控科创控股股份有限公司由以下股东组成：①清控创业投资有限公司：持股比例为 31.50%，其为四川省国有资产监督管理委员会、财政厅持有全
部权益的公司；②山西汇鑫投资有限公司：持股比例为 25%，股东为董钧（40%）、侯启贵（30%）、王树忠（30%）；③北京汇德京通投资有限公司：持股比
例为 22.8%，股东为秦君（60.37%）、侯婷婷（39.63%）；④北京汇德创源投资管理有限公司：持股比例为 14.5%，股东为秦君（57.41%）、黄一峰
（20.17%）、王琼花（6.90%）、程方（6.21%）、刘晓帆（4.66%）、潘文虎（4.66%）；⑤山西创远投资有限公司：持股比例为 6.2%，股东为董均（90%）、
刘林（10%）。
（2）国调战新基金出资人滁州允升投资合伙企业（有限合伙）为员工跟投平台，员工跟投平台的出资人包括赵鹏（30%）、黄勇（55%）、谈笑（15%）。三
人的任职情况如下：赵鹏担任诚通基金投资三部负责人、国调战新投资管理（安徽）有限公司总经理；黄勇担任国调战新投资管理（安徽）有限公司副总经理；
谈笑担任诚通基金投资三部副总监。
其中，中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）的股权结构如下：
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根据《国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）合伙
协议》并经国调战新基金确认，国调战新基金的执行事务合伙人为国调战新投
资管理（安徽）有限公司（以下简称“国调战新投资管理（安徽）”），从执行
合伙事务角度，国调战新投资管理（安徽）享有对国调战新基金合伙事务独占
及排他的执行权，从投资管理角度，投资决策委员会具体的组成、职责和表决
方式由国调战新投资管理（安徽）制定议事规则予以明确。因此，执行事务合
伙人国调战新投资管理（安徽）决定、执行国调战新基金的投资及其他经营管
理事项，实际控制国调战新基金。
根据《国调战新投资管理（安徽）有限公司章程》并经国调战新基金确认，
国调战新投资管理（安徽）股东会的普通决议事项需全体股东所持表决权过半
数同意后通过，国调基金持有国调战新投资管理（安徽）60%股权，已持有过
半数的表决权，另滁州市鑫创清控管理有限公司持股 40%。目前，国调战新投
资管理（安徽）5 人组成的董事会中，国调基金委派 4 人担任董事。在实际经
营管理层面，国调基金向国调战新投资管理（安徽）委派多名核心管理人员。
国调战新投资管理（安徽）由 5 名委员组成投资决策委员会，国调基金委派 4
人担任投资决策委员。因此，国调基金实际控制国调战新投资管理（安徽）。
根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，国调基金委托诚
通基金作为管理人根据委托管理协议的约定执行基金管理事务，诚通基金为中
国诚通控股集团有限公司（以下简称为“中国诚通”）的全资子公司，国务院国
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有中国诚通 100%股权。
同时，中国诚通亦为国调基金的控股股东。因此，国务院国资委是国调基金的
实际控制人。
综上所述，国调战新基金的实际控制人为国务院国资委。
（3）战略配售资格
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具
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的《关于中国诚通控股集团有限公司发起设立中国国有企业结构调整基金股份
有限公司有关意见的复函》（国资评价[2016]1079 号），国调基金由国务院批
准设立，由国务院国资委委托中国诚通牵头发起设立，股东包括中国诚通控股
集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、深圳市招商金葵资
本管理有限责任公司、中国兵器工业集团有限公司等中央和地方国有企业、金
融机构，基金总规模为人民币 3,500 亿元，属于国家级大型投资基金。
国调战新基金作为国调基金出资设立的重要自建子基金，于 2021 年 11 月
中国大陆地区有其他重大关联性的光伏、锂电池、半导体、汽车装备、新材料
等重点方向进行投资。目前，国调战新基金完成项目出资 18.51 亿元，并已完
成 14 个项目的投资决策，储备了十余个战略新兴行业项目。国调战新基金系国
调基金的下属企业，具体原因如下：
①从控制权角度，国调基金控制国调战新基金。国调战新基金的执行事务
合伙人国调战新投资管理（安徽）决定、执行国调战新基金的投资及其他经营
管理事项。根据国调战新投资管理（安徽）的公司章程，国调战新投资管理
（安徽）股东会的普通决议事项需全体股东所持表决权过半数同意后通过，国
调基金持有国调战新投资管理（安徽）60%股权，已持有过半数的表决权；国
调战新投资管理（安徽）5 人组成的董事会中，国调基金委派 4 人担任董事；
在实际经营管理层面，国调基金向国调战新投资管理（安徽）委派多名核心管
理人员；国调战新投资管理（安徽）由 5 名委员组成投资决策委员会，国调基
金委派 4 人担任投资决策委员。国调基金实际控制国调战新投资管理（安徽），
因此，国调基金控制国调战新基金。
②从收益权归属角度，国调基金为出资比例单一最大的合伙人，直接持有
国调战新基金 49.3844%的出资份额；国调基金持有国调战新投资管理（安徽）
国调基金通过国调战新投资管理（安徽）间接持有国调战新基金 0.1997%的出
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资份额；此外，根据国调战新基金合伙协议中关于“超额收益分配”的约定，超
额收益的 20%分配给普通合伙人国调战新投资管理（安徽），国调基金间接享
有国调战新基金超额收益的 12%。因此，国调基金为国调战新基金单一最大投
资人，并享有国调战新基金约 50%的收益权。
如国调基金直接参与投资体系内的全部对外投资项目，在投后管理工作方
面将有一定难度。因此，为进一步提升整体运作效率，优化专业分工原则，根
据国调基金分工安排，对于在专业聚焦明确、协同效应显著、单个项目投资规
模较小的项目（认购金额未超过 1 亿元），将由国调基金下属自建子基金参与
投资。考虑到本次湖南裕能项目中认购金额为 8,000 万元，投资规模相对较小，
更符合国调战新基金的投资策略和投资规模，所以国调基金以国调战新基金作
为主体参与本次湖南裕能的战略配售。
根据国调基金出具的《关于国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企
业（有限合伙）参与湖南裕能新能源电池材料股份有限公司战略配售的说明
函》，国调战新基金作为国调基金出资设立的重要自建子基金，国调基金同意
国调战新基金作为国调基金的下属企业参与湖南裕能战略配售项目。
根据国调基金《自建子基金管理办法》和国调战新投资管理（安徽）《投
资决策委员会管理办法》，自建子基金投资项目需经诚通基金进行风险合规审
查，且具有外派投委席位的自建子基金单笔投资金额在 1.5 亿元人民币以下的
投资项目，由外派投委决策。本次投资已经诚通基金完成了风险合规审查，并
于 2022 年 10 月 20 日经国调战新投资管理（安徽）的投委会表决通过。
国调基金及国调战新基金共同的管理人诚通基金、国调战新基金和湖南裕
能签署了《战略合作协议》，主要合作内容如下：
首先，诚通基金所管理的国调基金与国调战新基金通过母子基金协同投资
的方式，积极布局支持锂电池行业发展，目前已投资多家细分行业的优质企业。
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国调战新基金将凭借诚通基金的背景优势及其所管理基金的投资人和已投项目
资源，为湖南裕能实现战略资源对接。
其次，国调战新基金将积极推动湖南裕能与具有广泛磷酸铁锂正极材料需
求的锂电池上下游等相关企业进行技术研讨、业务洽谈、项目沟通，帮助湖南
裕能在锂电池正极材料等领域实现市场资源的对接，联合产业链上下游相关制
造企业、湖南裕能和下游客户共同打造大规模化、强自动化的产业链，降低整
体供应链风险，提高安全保障能力；
最后，国调战新基金将积极推动各大型机构与湖南裕能在金融服务业务的
合作，为湖南裕能提供高效的综合金融服务解决方案、拓展境内外融资渠道，
增强国际竞争力。
因此，国调基金属于国家级大型投资基金，国调战新基金为国调基金的下
属企业。国调战新基金已参与了南京国博电子股份有限公司（688375.SH）首次
公开发行并在科创板上市之战略配售。
综上，本所律师认为，根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规
定，国调战新基金属于“作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、
国家级大型投资基金或其下属企业”，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）与发行人和主承销商的关联关系
根据国调战新基金、发行人及主承销商确认，本次向国调战新基金配售股
票不存在利益输送，国调战新基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（5）参与认购的资金来源
根据国调战新基金出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为
自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国调战新基金的审计报告及最近
一期的财务报表，国调战新基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协
议约定的认购资金。
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（6）锁定期
经核查，国调战新基金已出具承诺：“就本次战略配售获配的发行人股份，
自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或
由发行人回购该部分股份”。
（1）基本情况
根据泰康人寿提供的营业执照等文件并经本所律师核查，截至本核查意见
出具日，泰康人寿的基本情况如下：
企业名称 泰康人寿保险有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110114MA009UEL9Q
法定代表人 陈东升
注册资本 300,000 万元
住所 北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号(泰康中关村创新中心)1 层
营业期限 2016 年 11 月 28 日至无固定期限
开展各类人民币、外币的人身保险业务,其中包括各类人寿保险、健康
保险(不包括团体长期健康保险)、意外伤害保险等保险业务;上述业务
的再保险及共保业务;开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔
等业务;在中国保险监督管理委员会批准的范围内,代理泰康在线财产
经营范围 保险股份有限公司的保险业务;开展保险咨询业务;依照有关法规从事
资金运用业务;证劵投资基金销售业务;开展经中国保险监督管理委员
会批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经核查，泰康人寿系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规
以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据泰康人寿提供的营业执照、公司章程等资料，截至本核查意见出具日，
泰康人寿的股权结构如下：
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注：根据泰康人寿的说明，上图泰康保险集团股份有限公司的“其他股东”主要为持股比例较
小的其他机构投资者，不存在持股比例超过 5%的情况。
根据泰康人寿的股权结构及其出具的说明，泰康保险集团股份有限公司
（以下简称“泰康保险集团”）持有泰康人寿 100%的股权，为泰康人寿的控股
股东。泰康保险集团的控股股东为嘉德投资控股有限公司，嘉德投资控股有限
公司的实际控制人为陈东升。据此，泰康人寿的实际控制人为陈东升。
（3）战略配售资格
泰康保险集团成立于 1996 年，总部位于北京，为一家涵盖保险、资管、医
养三大核心业务的大型保险金融服务集团。截至 2021 年底，泰康保险集团管理
资产规模超 27,000 亿元，营业收入超 2,600 亿元，净利润超 200 亿元。自成立
以来，泰康保险集团累计服务个人客户 4.2 亿人，累计服务企业客户超 42 万家，
累计理赔金额超 1,000 亿元，累计纳税金额超 750 亿元。泰康保险集团连续五
年荣登《财富》世界 500 强榜单，为大型保险公司。泰康人寿是泰康保险集团
全资子公司，注册资本为 30 亿元，泰康人寿属于大型保险公司下属企业。
泰康人寿近年来作为战略投资者曾参与深圳华大智造科技股份有限公司
（688114.SH）和上海联影医疗科技股份有限公司（688271.SH）等公司首次公
开发行并在科创板上市之战略配售。
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综上，本所律师认为，根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规
定，泰康人寿属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大
型投资基金或其下属企业”，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）与发行人和主承销商的关联关系
根据泰康人寿、发行人及主承销商确认，本次向泰康人寿配售股票不存在
利益输送，泰康人寿与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（5）参与认购的资金来源
根据泰康人寿出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查泰康人寿最近一个年度审计报告及最
近一期财务报表，泰康人寿的流动资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议约
定的认购资金。
（6）锁定期
经核查，泰康人寿已出具承诺：“就本次战略配售获配的发行人股份，自发
行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发
行人回购该部分股份”。
金”）
（1）基本情况
富国创业板基金的管理人为富国基金管理有限公司（以下简称 “富国基
金”）。根据富国基金提供的营业执照等资料，截至本核查意见出具日，富国基
金的基本信息如下：
企业名称 富国基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91310000710924515X
法定代表人 裴长江
注册资本 52,000 万元
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座 27-30
住所
层
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营业期限 1999 年 4 月 13 日至无固定期限
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法
经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查，富国创业板基金系在中国境内依法以公开募集方式设立、主要投
资策略包括投资战略配售证券、且以封闭方式运作的证券投资基金，中国证监
会证券基金机构监管部已于 2020 年 7 月 14 日出具《关于富国创业板两年定期
开放混合型证券投资基金备案确认的函》（机构部函[2020]1715 号），富国创
业板基金的主体资格合法、有效。
（2）股权结构
根据富国基金提供的营业执照、股权结构说明等资料，截至本核查意见出
具日，富国基金的股权结构如下：
经核查，富国基金的并列第一大股东为海通证券股份有限公司（股票代码：
行（纽约证券交易所上市公司）。富国基金股东中，申万宏源证券有限公司的
控股股东为申万宏源集团股份有限公司（股票代码：000166，股票简称：申万
宏源）、海通证券股份有限公司无控股股东、加拿大蒙特利尔银行无控股股东、
山东省金融资产管理股份有限公司控股股东为山东省鲁信投资控股集团有限公
司。
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（3）战略配售资格
根据富国基金提供的资料，其管理的富国创业板基金属于以公开募集方式
设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基
金。富国创业板基金近年来作为战略投资者曾参与益海嘉里金龙鱼粮油食品股
份有限公司（300999.SZ）、中山华利实业集团股份有限公司（300979.SZ）等
公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售。
综上，本所律师认为，根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规
定，富国创业板基金属于“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金”，具备参与发行人本次发行战略配
售的资格。
（4）与发行人和主承销商的关联关系
根据富国基金、发行人及主承销商确认，本次向富国创业板基金配售股票
不存在利益输送，富国基金及其管理的富国创业板基金与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。
（5）参与认购的资金来源
根据富国基金出具的承诺，富国基金将以其管理的富国创业板基金参与本
次战略配售，认购本次战略配售股票的资金来源为合法募集资金，且符合该资
金的投资方向；截至 2022 年 12 月 8 日基金资产净值为 11.856 亿元，能够覆盖
其与发行人及保荐机构（主承销商）签署的配售协议约定的认购资金。
（6）锁定期
经核查，富国基金及其管理的富国创业板基金已出具承诺：“就本次战略配
售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不
转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份”。
（1）基本情况
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根据财信产业基金提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本
核查意见出具日，财信产业基金的基本信息如下：
公司名称 湖南省财信产业基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430000707259868Y
住所 长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T4 栋 721 室
法定代表人 曾若冰
注册资本 650,000.00 万元
成立日期 2001 年 1 月 17 日
营业期限 2001 年 1 月 17 日至长期
受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理，创
业投资，股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票
经营范围
据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，财信产业基金系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律
法规以及公司章程规定须予以终止的情形。财信产业基金已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要
求办理了私募基金管理人登记手续，登记号码为 P1060992，登记日期为 2017
年 1 月 17 日。
（2）股权结构
根据财信产业基金提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，
截至本核查意见出具日，财信产业基金的股权结构如下：
经核查，湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）为财
信产业基金的控股股东，湖南省人民政府为财信产业基金的实际控制人。
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（3）战略配售资格
财信产业基金是湖南省人民政府出资、湖南省财政厅履行出资人管理职责
的湖南省唯一省级地方金融控股公司财信金控的全资子公司，是湖南省创新财
政投融资体制改革、支持实体经济发展的重要投资平台。根据财信金控布局，
财信产业基金的发展定位之一为“产业投资平台”，配合集团的需要开展战略
投资。目前，财信产业基金投资生态圈初步成型，具备强大的资源整合能力。
财信产业基金自身产业资源丰富，控股 1 家、参股十余家上市公司，合作的产
业资本拥有多个上市平台，同时聚集千亿子基金集群，引进高端产业资源，形
成了优质项目资源池。为集合和发挥各自优势，谋求共同发展，根据财信产业
基金、湖南裕能签署的《战略合作协议》，双方拟在下述领域开展以下合作：
①本着优势互补、共同发展的原则，利用财信产业基金前期与国家制造业
转型升级基金和国家绿色发展基金的良好合作关系（上述基金已重点布局动力
电池及新能源汽车等赛道，当前已投资的中创新航科技股份有限公司等动力电
池厂商及智己汽车科技有限公司、阿维塔科技（重庆）有限公司等新能源汽车
企业，可就磷酸铁锂产品等与湖南裕能开展业务合作），发挥其在新能源领域
的行业研究能力和投资经验，争取国家基金加大在湖南的技术支持及投资力度，
推进双方在新能源领域的重点技术研发及新产业孵化上的协同合作，协助湖南
裕能丰富和扩大产业生态。
②财信产业基金联合子基金在新能源产业链布局了一批细分行业头部企业，
该等企业与湖南裕能存在合作机会，如小鹏汽车有限公司、东营昆宇电源科技
有限公司，可以助力湖南裕能开拓市场。财信产业基金将与湖南裕能开展合作，
支持新能源产业发展，助力建设低碳循环的现代化经济体系。
③财信金控集团拥有信托、证券、银行、保险、基金、资产管理、期货等
在多个方面开展投后赋能。例如，通过期货机构提供的场外衍生品服务可以帮
助湖南裕能规避原材料采购相关的市场价格波动风险；金融科技公司提供的供
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应链金融服务，可以提高湖南裕能的成本控制能力；银行、证券等机构可以帮
助湖南裕能融资，助力湖南裕能产线建设、产业链布局、技术研发。
④湖南裕能总部位于湖南，财信产业基金将依托自身区域合作经验与强大
的产业链资源优化整合能力，在政府沟通、供应链完善、办公资源、管理团队
等方面为湖南裕能提供支持。
财信金控是经湖南省人民政府批准组建的国有独资公司，系湖南省唯一的
省级地方金融控股公司、省属国有大型骨干企业。财信金控由省人民政府出资，
省财政厅履行出资人管理职责，旗下拥有证券、寿险、信托、银行、资产管理、
基金、期货、联交所、股交所、金交中心、保险代理、典当、担保、小贷等 14
张金融牌照，拥有控股子公司 12 家。截至 2022 年 6 月 30 日，财信金控资产总
额为 1,727.47 亿元，净资产为 441.68 亿元，2022 年 1-6 月实现净利润 8.95 亿元；
根据联合资信评估有限公司评估，财信金控主体信用等级为 AAA。财信金控自
选为“湖南区域最具影响金融机构”“中国最具区域影响力公司”等荣誉，属
于大型企业。财信产业基金作为财信金控的全资子公司，为大型企业的下属企
业。
根据财信产业基金的《项目投资管理制度》，财信产业基金本次投资湖南
裕能已履行相关审议程序。财信产业基金已于 2022 年 10 月 13 日召开投资决策
委员会会议，2022 年 10 月 24 日召开第五届董事会第 199 次会议，审议通过本
次投资湖南裕能的相关事宜。财信金控于 2022 年 10 月 24 日召开第一届战略协
同与投资决策委员会第三十六次会议、第一届董事会第 115 次会议及党委会，
审议通过了财信产业基金投资湖南裕能的相关事宜。
此外，财信产业基金已作为战略投资者认购了中国铁建重工集团股份有限
公司（688425.SH）科创板首次公开发行的股票。
综上，本所律师认为，根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规
定，财信产业基金属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业”，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
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（4）与发行人和主承销商的关联关系
根据财信产业基金、发行人及主承销商确认，本次向财信产业基金配售股
票不存在利益输送，财信产业基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（5）参与认购的资金来源
根据财信产业基金出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为
自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查财信产业基金最近一个年度审计
报告及最新一期财务报表，财信产业基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署
的配售协议约定的认购资金。
（6）锁定期
经核查，财信产业基金已出具承诺：“就本次战略配售获配的发行人股份，
自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或
由发行人回购该部分股份”。
赋能基金”）
（1）基本情况
根据国盛赋能基金提供的营业执照、合伙协议并经本所律师核查，截至本
核查意见出具日，国盛赋能基金的基本信息如下：
名称 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310000MA1H3T333H
主要经营场所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 835 室
执行事务合伙人 上海国盛资本管理有限公司（委派代表：寿伟光）
出资额 253,900 万元
成立日期 2021 年 5 月 26 日
合伙期限 2021 年 5 月 26 日至 2036 年 5 月 25 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活
经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
经核查，国盛赋能基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，
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不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。国盛赋能基金
已于 2021 年 6 月 9 日办理私募基金备案（编号：SQS794），基金管理人为上
海国盛资本管理有限公司（登记编号：P1068692，以下简称“国盛资本”）。
（2）出资结构
根据国盛赋能基金提供的营业执照、合伙协议等资料，并经本所律师核查，
截至本核查意见出具日，国盛赋能基金的出资结构如下：
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注 1：上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛浦”）为国盛资本的高管强制跟投平台，出资结构如下：（i）执行事务合伙人周道洪，占比
注 2：中保投资有限责任公司的股权情况详见本核查意见“一、战略配售方案和战略投资者的基本情况”之“（二）战略投资者的情况”之“2. 中国保险投资基金
（有限合伙）”。
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经核查，上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）直接持有国
盛赋能基金 49.98%的出资份额，通过国盛资本间接持有国盛赋能基金 0.24%的
出资份额，直接、间接合计持有国盛赋能基金 50.22%的出资份额；同时，国盛
集团的子公司国盛资本为国盛赋能基金的普通合伙人、执行事务合伙人及私募
基金管理人，国盛集团持有国盛资本 30%的股权、上海盛浦持有国盛资本 28.59%
的股权，上海盛浦已签署《一致行动承诺函》，就所涉国盛赋能基金的相关事
项的决策将与国盛集团保持一致。因此，国盛集团能够实际控制国盛赋能基金，
国盛赋能基金系国盛集团的下属企业。
国盛集团系上海市国有资产监督管理委员会的全资子公司，上海市国有资
产监督管理委员会为国盛赋能基金的最终控制人。
（3）战略配售资格
国盛集团成立于 2007 年 9 月，注册资本为人民币 200.66 亿元，系上海市政
府批准成立的大型国资运营平台综合体，是上海市政府重大产业投资的执行主
体，是国家及上海多支大型基金的重要出资人，也是多家上海市属国企及上市
公司的重要股东。作为上海经济转型升级和国资国企改革的时代产物，国盛集
团在创新国资运营体制机制、推进国有股权运作流动、投资培育战略性新兴产
业、盘活整合国有存量资产等方面发挥积极作用。截至 2021 年 12 月 31 日，国
盛集团总资产为 1,729.71 亿元，净资产为 1,154.68 亿元，2021 年度实现净利润
下属企业，协同配合国盛集团进行战略投资，属于大型企业的下属企业。
根据湖南裕能、国盛集团及国盛赋能基金签署的《战略合作协议》，作为
在各自领域的优势企业，为充分共享各自的优势资源，实现跨界合作，巩固湖
南裕能的市场竞争力与行业竞争力，拟在正极材料市场开发、金融服务支持和
人才科研等领域开展以下合作：
①市场合作。湖南裕能将依托自身的市场龙头地位、持续创新的研发实力
等优势，同时借助国盛集团及国盛赋能基金强大的平台资源、广泛的资本和产
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业触角、良好的政府关系和资源协调能力，进一步提升和强化市场开发、供应
链管理和产能落地能力。
国盛集团及国盛赋能基金将共同推动国盛集团下属企业同时也是国盛赋能
基金管理人国盛资本管理的基金投资的新能源产业与湖南裕能在动力电池和储
能电池用正极材料方面的业务合作，协助湖南裕能进一步拓展下游客户和销售
规模。国盛资本目前已重点卡位和发力新能源汽车动力电池产业链、储能产业
等正极材料下游核心赛道，已投资的蜂巢能源科技股份有限公司、宁波利维能
储能系统有限公司在动力电池和储能电池方面与湖南裕能具有高度协同关系，
国盛集团及国盛赋能基金将推动国盛资本与湖南裕能开展或进一步加强相关业
务合作。
除国盛集团资源外，国盛赋能基金也将积极推动其他出资人及其大股东包
括安徽省国有资本运营控股集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、台
州市国有资本运营集团有限公司、青岛城市建设投资（集团）有限公司等与湖
南裕能在更多区域开展合作，取得共赢局面。
②金融服务支持。现阶段正极材料亟待产能放量，除了技术驱动，还需要
资金驱动和产业链协同。国盛集团作为上海国有资本运营研究院有限公司控股
股东、海通证券股份有限公司第一大股东以及上海农村商业银行股份有限公司
间接重要股东，将协同参控股金融服务企业与湖南裕能展开合作，包括但不限
于推动上海国有资本运营研究院有限公司向湖南裕能提供国资国企改革专业咨
询服务，助推湖南裕能进一步激活机制，市场化运营更加高效；资本市场投融
资服务支持助力湖南裕能产线建设、产业链布局、技术研发；供应链融资服务
提高湖南裕能成本控制能力。国盛赋能基金及国盛赋能基金管理人国盛资本管
理的其他基金将与湖南裕能在资本运作层面保持交流与合作，支持湖南裕能后
续再融资及并购重组。
国盛集团和国盛资本正积极筹划与矿产资源丰富的省市国有投资机构及产
业链上下游企业，合作设立碳中和产业基金，计划重点布局和孵化一批战略/稀
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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
有金属资源项目、新型电池材料项目、储能系统项目等，持续夯实和加强国盛
集团、国盛赋能基金与湖南裕能在新能源产业链上的战略协同。
③人才科研合作。湖南裕能、国盛集团及国盛赋能基金将建立互通的人才
合作机制，在人才发展战略方面协同共进。国盛集团是上海交大产投集团、企
管中心等企业的托管方，国盛集团及国盛赋能基金将与湖南裕能积极推动相关
高校和科研单位资源为湖南裕能在人才培养、专家智库建设、技术交流会议与
培训等方面提供支持与合作。
此外，国盛赋能基金已作为战略投资者认购了哈尔滨国铁科技集团股份有
限公司（688459.SH）、海光信息技术股份有限公司（688041.SH）、荣昌生物
制药（烟台）股份有限公司（688331.SH）等企业科创板首次公开发行的股票；
认购了万凯新材料股份有限公司（301216.SZ）、金鹰重型工程机械股份有限公
司（301048.SZ）等企业创业板首次公开发行的股票。
综上，本所律师认为，根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规
定，国盛赋能基金属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业”，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）与发行人和主承销商的关联关系
根据国盛赋能基金、发行人及主承销商确认，本次向国盛赋能基金配售股
票不存在利益输送，国盛赋能基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（5）参与认购的资金来源
根据国盛赋能基金出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为
自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国盛赋能基金最近一个年度审计
报告及最新一期财务报表，国盛赋能基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署
的配售协议约定的认购资金。
北京德恒律师事务所 关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
（6）锁定期
经核查，国盛赋能基金已出具承诺：“就本次战略配售获配的发行人股份，
自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或
由发行人回购该部分股份”。
号员工资产管理计划”）
（1）主体信息
根据 1 号员工资产管理计划资产管理合同（以下简称“《1 号资产管理合
同》”）、1 号员工资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投
资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，1 号员工资产管理计划的基本信
息如下：
产品名称 中信建投股管家湖南裕能 1 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SXZ280
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
募集资金规模 20,500.00 万元
参与认购规模上限 20,500.00 万元
备案日期 2022 年 12 月 22 日
成立日期 2022 年 12 月 15 日
到期日 2027 年 12 月 15 日
投资类型 混合类
（2）实际支配主体
根据《1 号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运
用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权
属登记等权利，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投
资所产生的权利，并根据资产管理合同的约定终止资产管理计划的运作。因此，
北京德恒律师事务所 关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
体。
（3）战略配售资格
（4）董事会审议情况及人员构成
本次发行人高级管理人员及核心员工通过设立的专项资产管理计划参与战
略配售事宜，已经过公司第一届董事会第 35 次会议审议通过；员工资产管理计
划份额持有人员、职务、实缴金额及比例情况见附件 1。
经核查，1 号员工资产管理计划的份额持有人均为发行人核心员工，并与
发行人签署了劳动合同，具备本次战略配售资格。
（5）参与战略配售的资金来源
根据 1 号员工资产管理计划委托人出具的承诺函等资料，1 号员工资产管
理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人的自有资金。
（6）锁定期
经核查，1 号员工资产管理计划的管理人已出具承诺：“资产管理计划就本
次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月
内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。”
号员工资产管理计划”）
（1）主体信息
根据 2 号员工资产管理计划资产管理合同（以下简称“《2 号资产管理合
同》”）、2 号员工资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投
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资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，2 号员工资产管理计划的基本信
息如下：
产品名称 中信建投股管家湖南裕能 2 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SXZ283
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
募集资金规模 5,200.00 万元
参与认购规模上限 5,200.00 万元
备案日期 2022 年 12 月 20 日
成立日期 2022 年 12 月 15 日
到期日 2027 年 12 月 15 日
投资类型 混合类
（2）实际支配主体
根据《2 号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运
用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权
属登记等权利，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投
资所产生的权利，并根据资产管理合同的约定终止资产管理计划的运作。因此，
体。
（3）战略配售资格
（4）董事会审议情况及人员构成
本次发行人高级管理人员及核心员工通过设立的专项资产管理计划参与战
略配售事宜，已经过公司第一届董事会第 35 次会议审议通过；员工资产管理计
划份额持有人员、职务、实缴金额及比例情况见附件 2。
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经核查，2 号员工资产管理计划的份额持有人均为发行人及其下属子公司
的核心员工，并与发行人或其下属子公司签署了劳动合同，具备本次战略配售
资格。
（5）参与战略配售的资金来源
根据 2 号员工资产管理计划委托人出具的承诺函等资料，2 号员工资产管
理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人的自有资金。
（6）锁定期
经核查，2 号员工资产管理计划的管理人已出具承诺：“资产管理计划就本
次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月
内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。”
号员工资产管理计划”）
（1）主体信息
根据 3 号员工资产管理计划资产管理合同（以下简称“《3 号资产管理合
同》”）、3 号员工资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投
资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，3 号员工资产管理计划的基本信
息如下：
产品名称 中信建投股管家湖南裕能 3 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SXZ285
管理人名称 中信建投证券股份有限公司
托管人名称 中国工商银行股份有限公司湖南省分行
募集资金规模 7,404.00 万元
参与认购规模上限 5,923.20 万元
备案日期 2022 年 12 月 19 日
成立日期 2022 年 12 月 15 日
到期日 2027 年 12 月 15 日
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投资类型 混合类
（2）实际支配主体
根据《3 号资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运
用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权
属登记等权利，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投
资所产生的权利，并根据资产管理合同的约定终止资产管理计划的运作。因此，
体。
（3）战略配售资格
（4）董事会审议情况及人员构成
本次发行人高级管理人员及核心员工通过设立的专项资产管理计划参与战
略配售事宜，已经过公司第一届董事会第 35 次会议审议通过；员工资产管理计
划份额持有人员、职务、实缴金额及比例情况见附件 3。
经核查，3 号员工资产管理计划的份额持有人均为发行人及其下属子公司
的核心员工，并与发行人或其下属子公司签署了劳动合同，具备本次战略配售
资格。
（5）参与战略配售的资金来源
根据 3 号员工资产管理计划委托人出具的承诺函等资料，3 号员工资产管
理计划参与本次战略配售的资金来源为委托人的自有资金。
（6）锁定期
经核查，3 号员工资产管理计划的管理人已出具承诺：“资产管理计划就本
次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月
内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。”
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（1）基本情况
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，截至本
核查意见出具日，中信建投投资的基本信息如下：
公司名称 中信建投投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110111MA0193JP0G
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 610,000 万元
成立日期 2017 年 11 月 27 日
营业期限 2017 年 11 月 27 日至长期
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
经营范围 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，
中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司
章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式
向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担
任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需
按照相关规定履行登记备案程序。
（2）股权结构
根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经核查，截至本
核查意见出具日，中信建投投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
合计 100.00
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经核查，中信建投证券第一大股东北京金融控股集团有限公司持股 34.61%，
第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股 30.76%，因前两大股东分别不能决
定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半
数以上表决权，因此中信建投证券不存在控股股东和实际控制人，中信建投投
资亦不存在实际控制人。
（3）战略配售资格
中信建投投资作为保荐机构中信建投证券依法设立的另类投资子公司，具
有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行与承销业务实施细则》
第三十二条第（四）项的规定。
（4）参与认购的资金来源
经核查中信建投投资最近一个年度审计报告，中信建投投资流动资金足以
覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
（5）锁定期
根据《发行与承销业务实施细则》，如中信建投投资需要按照相关规定参
与本次发行的战略配售，应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首
次公开发行并上市之日起 24 个月。
二、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《发行与承销特别规定》第十四条及《发行与承销业务实施细则》第
二十九条的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量 1
亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35 名，配售证券总量原则上不超
过公开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1
亿股（份）的，战略投资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券
数量的 20%。
根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定，可以参与发行人战
略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司
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或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设
立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者
实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的
高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）
符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
根据《发行与承销特别规定》第十六条的规定，战略投资者应当承诺自本
次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。
经核查，本次共有 10 名战略投资者拟参与本次战略配售（如保荐机构相关
子 公 司 跟 投 ， 则 战 略 投 资 者 数 量 为 11 名 ） ， 初 始 战 略 配 售 发 行 数 量 为
中对本次发行战略投资者应不超过 35 名、战略投资者获得配售的股票总量原则
上不得超过本次公开发行股票数量的 30%的相关要求。参与本次战略配售的投
资者已分别与发行人签署战略配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺
认购数量的证券，并实际持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资
金，不存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形（依法设立并符合特定
投资目的证券投资基金等除外）；自本次发行的证券上市之日起持有获得配售
的证券不少于十二个月。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价
的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企
业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司
中信建投投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
综上，本所律师认为，本次战略投资者的选取标准符合《发行与承销特别
规定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，参与
本次战略配售的战略投资者符合上述标准并均已按照相关规定出具相应承诺，
该等战略投资者具有参与发行人本次战略配售的资格。
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三、本次战略配售是否存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定
的禁止性情形核查
《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定：发行人和主承销商向战略
投资者配售证券的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价
如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等
作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资
者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的
高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有
资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据战略投资者与发行人签署的战略配售协议和发行人、主承销商及战略
投资者分别出具的承诺，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售
股票不存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性
文件的规定，且本次战略配售不存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条
规定的禁止性情形。
本核查意见正本一式肆（4）份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
附件 1：1 号员工资产管理计划
是否为高级管理人员
序号 姓名 职务 实缴金额（万元） 资管计划持有比例
/核心员工
合计 - 20,500.00 100.00%
附件 2：2 号员工资产管理计划
是否为高级管理人员
序号 姓名 职务 实缴金额（万元） 资管计划持有比例
/核心员工
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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
是否为高级管理人员
序号 姓名 职务 实缴金额（万元） 资管计划持有比例
/核心员工
合计 - 5,200.00 100.00%
附件 3：3 号员工资产管理计划
是否为高级管理人员
序号 姓名 职务 实缴金额（万元） 资管计划持有比例
/核心员工
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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
是否为高级管理人员
序号 姓名 职务 实缴金额（万元） 资管计划持有比例
/核心员工
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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
是否为高级管理人员
序号 姓名 职务 实缴金额（万元） 资管计划持有比例
/核心员工
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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
是否为高级管理人员
序号 姓名 职务 实缴金额（万元） 资管计划持有比例
/核心员工
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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
是否为高级管理人员
序号 姓名 职务 实缴金额（万元） 资管计划持有比例
/核心员工
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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
是否为高级管理人员
序号 姓名 职务 实缴金额（万元） 资管计划持有比例
/核心员工
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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
是否为高级管理人员
序号 姓名 职务 实缴金额（万元） 资管计划持有比例
/核心员工
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首次公开发行股票战略配售的专项核查意见
是否为高级管理人员
序号 姓名 职务 实缴金额（万元） 资管计划持有比例
/核心员工
合计 - 7,404.00 100.00%
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