嘉兴中润光学科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
附录（二）
（六）法律意见书
（七）律师工作报告
（八）公司章程（草案）
（九）中国证监会同意本次发行注册的文件
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北京市康达律师事务所
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法 律 意 见 书
康达股发字[2022]第 0094 号
二〇二二年五月
法律意见书
法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、中润光学 指 嘉兴中润光学科技股份有限公司
中润有限 指 嘉兴中润光学科技有限公司，系中润光学的前身
中润上海分公司 指 嘉兴中润光学科技股份有限公司上海分公司
大连浅间 指 大连浅间模具有限公司，发行人全资子公司
平湖中润 指 中润光学科技（平湖）有限公司，发行人全资子公司
台湾中润 指 台湾中润光电股份有限公司，发行人全资子公司
日本中润 指 日本中润光学株式会社，发行人全资子公司
木下光学 指 株式会社木下光学研究所，发行人控股子公司
中熙光学 指 上海中熙光学科技有限公司
嘉兴尚通 指 嘉兴尚通投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴润通 指 嘉兴润通投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴瀛通 指 嘉兴瀛通投资合伙企业（有限合伙）
上海沣时扬 指 上海沣时扬创业投资中心（有限合伙）
上海沣敏扬 指 上海沣敏扬投资管理中心（有限合伙）
沣扬璞信 指 常州沣扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）
常州沣时扬 指 常州沣时扬创业投资中心（有限合伙）
宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙），
宁波易辰 指 曾用名宁波易辰新能源汽车产业投资合伙企业（有限合
伙），于2017年11月16日更名
宝通辰韬 指 宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）
银河源汇 指 银河源汇投资有限公司
杭州华睿 指 杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州方广 指 苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州荷塘 指 杭州荷塘创新股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波厚普 指 宁波厚普瑞恒股权投资合伙企业（有限合伙）
上海轩鉴 指 上海轩鉴投资中心（有限合伙）
杭州立元 指 杭州立元熙茂投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴聚数银股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴聚数银 指
法律意见书
长兴恒彤 指 长兴恒彤企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州岱奇 指 杭州岱奇科技有限公司
杭州透视 指 杭州透视投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州文广 指 杭州文广投资控股有限公司
苏州智瞳道和 指 苏州智瞳道和显示技术有限公司
上海智瞳道和 指 上海智瞳道和实业有限公司
浙江必虎 指 浙江必虎科技有限公司
本次发行、首发、本次公开 发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股
指
发行、本次发行上市 （A股）并在上海证券交易所科创板上市
报告期 指 2019年度、2020年度以及2021年度
《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》，发行人现行有
《公司章程》 指
效的公司章程
经发行人于2022年4月6日召开的2022年第一次临时股东大
《公司章程（草案）》 指 会审议通过的《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草
案）》，本次发行上市后生效并实施
《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
科创板上市招股说明书（申报稿）》
《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限
《律师工作报告》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
（康达股发字[2022]第0049号）
《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限
《法律意见书》 指 公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（康
达股发字[2022]第0094号）
台湾律师出具的法律意见书 指 台湾海禾通商法律事务所就台湾中润出具的法律意见书
日本TMI律师事务所就日本中润、木下光学分别出具的法
日本律师出具的法律意见书 指
律意见书
天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2022]538
《审计报告》 指
号）
天健会计师事务所出具的《关于嘉兴中润光学科技股份有
《内控鉴证报告》 指
限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2022]539号）
《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代表大会
《公司法》 指 常务委员会第六次会议于2018年10月26日审议通过，2018
年10月26日起施行）
《中华人民共和国证券法》（于2019年12月28日第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订通
过，2020年3月1日实施）
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
《科创板注册管理办法》 指 国证券监督管理委员会令第174号，2019年3月1日中国证券
监督管理委员会第1次主席办公会议审议通过，2020年7月7
法律意见书
日中国证券监督管理委员会2020年第6次委务会议审议修
改，2020年7月10日实施）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （2019年3月实施，
《科创板股票上市规则》 指
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
《编报规则第12号》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号文）
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015修正）
本所 指 北京市康达律师事务所
国信证券、保荐机构、保荐
指 国信证券股份有限公司
人
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
仅为出具本《法律意见书》之目的，指中华人民共和国境
中国境内 指 内地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
台湾 指 中华人民共和国台湾地区
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法 律 意 见 书
康达股发字[2022]第 0094 号
致：嘉兴中润光学科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首发工作的专项法律顾
问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《科
创板注册管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、行政法规、
规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法
律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做
出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师仅对与本次发行上市中国境内法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师
对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接
取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、
完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对
出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次
发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意
见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补
充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、
上海证券交易所审核要求引用本《法律意见书》《律师工作报告》或补充法律意
见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已对截至本《法律意见书》出具日的招股说明书的相关内容进行了审阅，
并确认不存在上述情形。
法律意见书
正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本
次发行上市的相关决议。
（二）经本所律师核查，发行人关于本次发行上市的董事会及股东大会召集
和召开程序、出席人员资格、表决程序及会议决议、记录的内容均符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人股东大会决议授权公司董事会全权办理有关
本次发行上市事宜，该授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法有
效。
综上所述，本所律师认为，发行人已获得本次发行上市所必须的内部批准和
授权，本次发行上市尚需经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份
有限公司，其营业时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。
（二）根据发行人的《公司章程》《营业执照》的规定，发行人为永久存续
的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具日，发行人未出现根据《公司法》
以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东请求人
法律意见书
民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，
持续经营时间三年以上，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需
要终止的情形，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市
的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质
条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十
六条和第一百二十七条的规定。
列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议
资料等文件，发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设
置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，选举独立董事，
聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司
生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力；
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，主营业务、控制权、管理
团队和核心技术人员稳定；不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《审计报告》，发行人
连续三年盈利。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
法律意见书
二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
天健会计师事务所出具的报告期内审计报告均为标准无保留意见的审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的条件
（1）发行人系由中润有限按原账面净资产值折股整体变更方式设立的股份
有限公司，自中润有限成立之日起，已持续经营三年以上；
（2）发行人具有完善的组织机构，依法建立健全股东大会、董事会、监事
会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会工作制度，上述组织机构运行良好，
相关机构和人员能够依法履行职责。
（1）根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所已出具了无保留意见的《审计报告》。
（2）根据天健会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核
查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人的运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所出具了无保留意见的《内部控
制鉴证报告》。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
（2）发行人最近两年的主营业务均为从事光学镜头的研发、生产和销售，
法律意见书
发行人主营业务稳定，最近两年未发生变化。发行人最近两年内董事、高级管理
人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（1）报告期内，发行人的主营业务为从事光学镜头的研发、生产和销售。
发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（三）本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的条件
发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》第二章第一节规定的首次
公开发行股票的上市条件：
（1）发行人符合中国证监会规定的发行条件。
（2）本次发行前，发行人股本总额为 6,600 万元，本次发行后，发行人股
本总额为 8,800 万元。发行人本次发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符
合《科创板股票上市规则》2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%，符合《科创板股票上市规则》2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
（4）市值及财务指标符合本规则规定的标准；
法律意见书
根据审计报告、
《招股说明书》及《预计市值分析报告》，发行人预计市值不
低于 10 亿元，2021 年净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司
所有者的净利润孰低者为准，下同）为 3,215.20 万元，且营业收入为 39,649.73
万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《科创
板股票上市规则》2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（5）发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21 号）规定的红筹企业。
制架构或类似特殊安排等重要事项。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》
《证券法》
《科创板注册管
理办法》和《科创板股票上市规则》等规定的首次公开发行股票并上市的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由中润有限整体变更为股份有限公司，并在嘉兴市市场监督
管理局登记注册。经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资
格均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关登
记，其设立行为合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立时全体发起人签署了《发起人协议》，
其协议内容符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定。除了上述《发起人协
议》外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在中润有限的权益作
为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中已履行了必要审
计、评估、验资程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的召开、召集程序和所议事项符合
当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。
（五）经本所律师核查，发行人会计差错更正追溯调整并修改原股改方案事
项经公司董事会、股东大会审议，决议合法有效；会计差错更正追溯调整虽导致
法律意见书
股改基准日的净资产发生变更，但调整后的净资产仍高于折合的股本，上述追溯
调整事项不影响股份公司设立时注册资本的实际情况，公司整体变更不存在出资
不实的情况。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合发行监管对公司
独立性的基本要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
刘斐、陈红霞、张江东、徐海英、梁沛航、曹志为、邬金国；非自然人股东 19
名，分别为：嘉兴尚通、上海沣时扬、上海沣敏扬、沣扬璞信、常州沣时扬、宁
波易辰、宝通辰韬、银河源汇、杭州华睿、苏州方广、杭州荷塘、宁波厚普、上
海轩鉴、杭州立元、嘉兴聚数银、长兴恒彤、杭州岱奇、杭州透视、杭州文广。
根据各发起人提供的资料并经本所律师核查，上述发起人均具有法律法规规
定担任发起人的资格。
在中国境内有住所，发起人的资格、人数、住所、出资比例均符合发行人设立时
有效的《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
作为发行人的发起人，按其各自持有的中润有限的股权比例，以中润有限经审计
的净资产对发行人出资。变更完成后，发行人为承继原中润有限资产、债权债务
的唯一主体。原中润有限的股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权
关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
法律意见书
再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股
的情形。
产权转移手续已经办理完毕，不存在法律风险和障碍。
（二）发行人的现有股东
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人现有股东及持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
法律意见书
合计 66,000,000.00 100.0000
经查验，本所律师认为，上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担
任股东的资格。截至本《法律意见书》出具日，发行人股东所持有的公司股份系
其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公司股份
的情况，也不存在股份被质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人的工商登记资料、《股东名册》及发行人历次三会文件，张平华
现持有发行人 24,561,042 股股份，占发行人股份比例的 37.2137%，通过嘉兴尚
通间接控制发行人 5,289,636 股股份的表决权，占发行人股份比例的 8.0146%，
张平华实际控制发行人 29,850,678 股股份的表决权，占发行人股份比例的
兼总经理，对发行人股东大会及董事会决策、经营管理产生重要影响，为发行人
的实际控制人。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为张平华，报告期内
公司实际控制人未发生变化。
（四）发行人现有股东的关联关系
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人现有股东之间存在如下关
联关系：
法律意见书
持股数（万 持股比例
序号 股东名称/姓名 关联关系
股） （%）
唐春江直接或者间接持有嘉兴尚通的
均受公司董事杨希实际控制
宁波易辰、宝通辰韬均受徐海英实际
控制
均受自然人郑立实际控制
司 70.00%的股权，杭州侃鼎投资管理
持有杭州荷塘 2.00%的出资份额。
有限合伙人，分别持有杭州华睿
为杭州华睿的有限合伙人，持有杭州
除上述情形外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
（五）发行人已发行股份的锁定期及股东持股及减持意向安排
经核查，发行人已发行股份的锁定期及股东持股及减持意向安排符合《科创
板注册管理办法》《科创板股票上市规则》等相关规定。
（六）发行人与相关股东之间签署的含特殊条款的协议及解除的情况
公司历史上四次增资所签订的增资协议或补充协议中包含了优先受让权、共
法律意见书
同出售权、优先认购权、反稀释权、控股股东回购权、优先清算权等特殊股东权
利条款，具体详见《律师工作报告》
“六、发起人和股东”之“（六）发行人与相
关股东之间签署的含特殊条款的协议及其解除的情况”。
经本所律师核查后认为，上述含特殊条款的协议同时满足以下要求：
（1）发
行人不作为对赌协议当事人；（2）对赌协议不存在导致公司控制权变化的约定；
（3）对赌协议不与市值挂钩；（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能
力或其他严重影响投资者权益的情形。因此，符合《上海证券交易所科创板股票
发行上市审核问答（二）》问题 10 的要求。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人前身中润有限系由中熙光学全资设立的有限
责任公司，股东认缴的注册资本已足额缴纳并由验资机构履行了验资程序，其设
立已经主管工商行政管理机关核准，设立行为真实、合法、有效。发行人由中润
有限整体变更为股份有限公司的设立程序符合国家法律、行政法规的规定，设立
行为合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发
行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷和风险。
（二）经本所律师核查，中润有限自设立后的历次股权转让和增资均签署了
相关协议并履行了股东会审议程序，并在工商行政管理机关办理了审批、备案登
记，发行人自整体变更设立为股份公司以来，未发生股本结构变更。本所律师认
为，中润有限的上述变更事项合法、有效。公司历次增资过程中存在资本公积金
转增股本相关自然人股东未缴纳个人所得税的情况对本次发行上市不构成实质
性法律障碍。
（三）经本所律师核查，公司历史上曾存在股权代持情形，即张平华、陆高
飞、张明锋和金凯东委托其他自然人担任中熙光学的显名股东，从而代持中熙光
学的股权，并间接持有中润光学的股权。前述股权代持已于 2015 年 12 月全部解
除完毕，且张平华、陆高飞、张明锋、金凯东与代持方之间不存在纠纷。
（四）根据发行人及其股东的分别出具的说明，截至本《法律意见书》出具
日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，
亦不存在重大权属纠纷。
法律意见书
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式和相关资质许可证书
经核查，本所律师认为，发行人及中国境内子公司主营业务和《营业执照》
以及有关机关核准登记的经营范围一致，其经营范围与经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人及中国境内子公司已取得从事其经营范围内业
务所必要的经营许可或批准。
（二）发行人在中国境内以外的经营情况
经核查，发行人及其子公司除在中国境内从事经营外，还在中国台湾地区、
日本开展业务。根据日本及台湾律师出具的法律意见书，发行人及子公司在中国
台湾地区以及日本开展业务，未违反台湾地区相关规则及日本当地有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）发行人主营业务变更情况
经发行人说明并经本所律师核查发行人报告期内的主要业务合同、发行人历
次变更的《营业执照》，本所律师认为，发行人主营业务近三年未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务比例
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度的主营业务
收入占发行人当期营业总收入的比例分别为 99.42%、95.50%及 96.84%。本所律
师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
发行人的经营期限为长期，根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师
核查，发行人及其子公司合法经营，最近三年不存在违法经营的情形，也未受到
相关行政主管部门的重大行政处罚。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行
人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的控股股东及实际控制人为张平华。详见本《法律意见书》正文之“六、
法律意见书
发起人、股东及实际控制人（三）发行人的控股股东、实际控制人”。
（1）嘉兴尚通现持有发行人 5,289,636 股股份，占发行人股份总数的
（2）沈文忠现持有发行人 4,111,470 股股份，占发行人股份总数的 6.2295%；
（3）宁波易辰直接持有公司 4.6452%的股份，宝通辰韬直接持有公司
韬实际受徐海英控制，上述三位股东合计持有发行人 4,498,890 股股份，占发行
人股份总数的 6.8165%；
（4）上海沣时扬直接持有公司 1.7889%的股份，上海沣敏扬直接持有公司
公司 1.4572%的股份。由于上述四家企业均受公司董事杨希控制，合计持有发行
人 4,357,518 股股份，占发行人股份总数的 6.6023%。
除公司持股 5%以上的股东嘉兴尚通外，公司实际控制人控制的企业共有五
家，具体情况如下：
（1）嘉兴润通
张平华在嘉兴润通实缴出资比例为 17.27%，为嘉兴润通唯一的普通合伙人。
嘉兴润通情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（二）发
行人现有股东”。
（2）嘉兴瀛通
张平华在嘉兴瀛通实缴出资比例为 3.47%，为嘉兴瀛通唯一的普通合伙人。
嘉兴瀛通情况详见《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”之“（二）发
行人现有股东”。
（3）上海智瞳道和
张平华直接持有上海智瞳道和 90.00%的股权，上海智瞳和情况详见《律师
工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关
联方”。
（4）浙江必虎
法律意见书
上海智瞳道和持有浙江必虎 73.125%的股权，浙江必虎情况详见《律师工作
报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（5）苏州智瞳道和
浙江必虎持有苏州智瞳道和 100.00%的股权，苏州智瞳道和情况详见《律师
工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关
联方”。
截至本《法律意见书》出具日，发行人有大连浅间、平湖中润、台湾中润、
日本中润 4 家全资子公司和木下光学 1 家控股子公司，具体情况详见《律师工作
报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
发行人的董事、监事和高级管理人员参见《律师工作报告》正文之“十五、
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员包括前述人员的
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。
截至本《法律意见书》出具日，该等关联方的主要情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
董事长张平华的兄弟张平乐担任其负责
人的个体工商户
董事金凯东的子女金正洋持股 51%的公
司
董事金凯东的子女金正洋持股 51%的公
司
法律意见书
董事杨希的母亲张绍会控制的个人独资
企业
董事兼董事会秘书张杰担任独立董事的
企业
宁波梅山保税港区慧视投资管理合伙企业
（有限合伙）
法律意见书
徐海英配偶林新正持有 90%财产份额的
企业
徐海英配偶林新正及徐海英母亲吕笑钦
控制的企业
徐海英的配偶林新正担任执行事务合伙
人的企业
平潭综合实验区辰通创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海辰韬资产管理有限公司担任执行事
务合伙人的企业
法律意见书
上海辰韬资产管理有限公司担任执行事
务合伙人的企业
宁波辰韬智驾股权投资基金合伙企业（有 上海辰韬资产管理有限公司持有 1.00%
限合伙） 财产份额且担任执行事务合伙人的企业
宁波梅山保税港区宝辰投资管理合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区高易辰新能源汽车创业 上海辰韬资产管理有限公司担任执行事
投资合伙企业（有限合伙） 务合伙人的企业
宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（有
限合伙）
上杭辰韬兴杭创业投资合伙企业（有限合 上海辰韬资产管理有限公司担任执行事
伙） 务合伙人的企业
徐海英的兄弟徐向阳出资 100%的个人
独资企业
徐海英的兄弟徐向阳持股 50%且担任执
行董事、经理的企业
宁波梅山保税港区智臻投资合伙企业（有
限合伙）
（1）报告期内注销或转让的重要关联方
公司报告期内未转让或注销子公司，未转让或注销存在关联交易的关联方。
公司报告期内注销的重要关联方为实际控制人张平华控制的中熙光学。
法律意见书
经核查，本所律师认为，公司报告期内注销的关联方不存在违法违规行为，
不构成控股股东、实际控制人的重大违法行为，不影响公司董事、高级管理人员
的任职资格。发行人注销关联方的注销程序合法合规。
（2）报告期内其他过往关联方
①上海像润光电科技有限公司，系报告期内由公司监事张卫军持股 60%且担
任执行董事的企业，已于 2021 年 8 月注销。
②刘璇，系公司董事陆高飞之前妻。
③木下光学
报告期初公司持有木下光学 36.03%的股权，对木下光学施加重大影响，木
下光学为公司关联方。2019 年 5 月 28 日，公司向木下光学原实际控制人木下勉
其持有的木下光学 18.98%的股权，收购完成后，合计持有木下光学 55.01%的股
权，实现对木下光学的控制，木下光学不再为公司合并意义上的关联方。
除上述过往关联方外，发行人其他关联自然人及其关系密切的家庭成员在报
告期内曾经担任董事、高级管理人员或控制的其他企业亦属于公司过往关联方。
（二）发行人与关联方之间发生的关联交易
根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行
人与关联方之间发生的关联交易主要包括采购商品和接受劳务、销售商品和提供
劳务、支付关键管理人员报酬、接受担保、关联方增资及股权转让等。
经本所律师核查，为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，公司第一
届董事会第三次会议、第一届监事会第二次会议、2020 年年度股东大会分别审
议并通过了《关于补充确认公司 2018 年至 2020 年关联交易的预案》《关于预计
公司 2021 年度日常性关联交易的议案》，对公司从 2018 年至 2020 年发生的关
联交易进行了确认，同时对 2021 年度预计发生的关联交易进行审议。公司第一
届董事会第五次会议、第一届监事会第三次会议、2021 年年度股东大会对 2021
年度发生的关联交易进行了审议。关联股东或董事在审议相关交易时已回避表
决。
公司独立董事亦出具了独立意见，公司能够与关联方按照市场交易原则公平、
公开、合理地确定交易价格，公司关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
法律意见书
本所律师认为，发行人与其关联方之间的关联交易均系基于发行人正常经营
需求而发生，各项关联交易均由交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出。
上述关联交易均履行了必要的决策程序，亦签订了书面协议，协议内容客观、公
正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，关联交易合法、真实，不存
在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其他股东尤其是中小股东利益
的现象。
（三）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
经本所律师核查后认为，发行人已在《公司章程》
《关联交易管理制度》
《独
立董事工作制度》等文件中明确了关联交易公允决策程序，对关联交易的公允性
提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人关于关联交
易的相关制度是合法、有效的。
（四）关联方减少和规范关联交易的措施
为规范和减少关联交易，发行人已在《公司章程》及其他公司制度中明确了
关联交易公允决策的程序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的
承诺函。
（五）同业竞争
除发行人及其子公司之外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业未开展与发行人相同或相似的生产经营活动，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的企业之间不存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人承诺避免
同业竞争。
经核查发行人提供的相关材料，本所律师认为发行人已对有关关联交易、避
免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人已对报告期内的重大关联交易情况进行了
充分披露，相关交易已经发行人股东大会确认，并经独立董事发表意见；发行人
已在《公司章程》及相关公司治理文件中规定了关联交易的公允决策程序，该等
规定合法有效；发行人控股股东、实际控制人未控制除发行人及其子公司以外的
其他同行业公司，与发行人之间不存在同业竞争；控股股东、实际控制人已出具
避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
法律意见书
（一）根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的土地、房屋、
设备、知识产权等财产系发行人或其前身通过购买、租赁、自行研发、自主申请
等方式取得。经本所律师核查，发行人拥有所有权或使用权的财产产权是真实、
合法的，财产产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的在
相关财产上设立抵押权的情形外，发行人对其拥有所有权或使用权的其他主要财
产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股公司拥有的房屋所有权、土地使用
权、知识产权、生产经营设备等财产产权界定清晰，相关权属证书真实、合法、
有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师核查了发行人现时正在履行的重大合同，包括但不限于借款合同、
担保合同、重大销售合同、重大原料采购合同等。本所律师认为，发行人正在履
行的重大合同均按正常商业条款签署，合同内容及形式不违反法律、法规和规范
性文件的规定，合法有效。
经核查，上述重大合同的一方均为发行人或其控股子公司，合同履行不存在
法律障碍，发行人及其控股子公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足以影
响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所律师认为，发行人及其控股子公司重大合同履行不存在重大法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，除已
披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。截至本
《法律意见书》出具日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
法律意见书
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师查验，本所律师认为，
发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系发行人在正常生产经营活动中产
生的款项，不存在违反法律强制性规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人及中润有限自设立后未发生合并、分立及减少注册资
本的情形。发行人报告期内的增资扩股已经履行了必要的法律程序，符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人报告期内的收购行为符合中华人民共和国法律、法规和规范性
文件的规定，且已履行必要的法律手续。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出
具日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的
计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修
改，均已履行了法定程序。
（二）发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容和形式均符合现
行法律、法规以及规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》等有关法
律、法规和规范性文件制定或起草的，符合《公司法》和《证券法》及其他有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的有关规
定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构。本所律师认为，发行人具有
完整的治理机构。
法律意见书
（二）经本所律师核查，发行人已制定了健全、完备的股东大会、董事会、
监事会的议事规则及其他有关制度；该等议事规则及其他公司法人治理制度的内
容均符合《公司法》
《科创板注册管理办法》
《科创板股票上市规则》等规定，其
制定、修改均已履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召集程序、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内所涉股东大会、董事会历次授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有完善的公司治理结构及公司治理制度，符
合《公司法》及《科创板股票上市规则》
《上市公司章程指引》等中国现行法律、
法规和其他规范性文件的规定。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合《公司法》等
法律法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年的变化
均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内未发生重
大不利变化。
（三）发行人设立了 3 名独立董事，独立董事依法履行职责，其任职资格符
合有关规定，其职权范围符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定；发行人已设立独立董事制度，关于独立董事的设立、任职资格以及职权范
围均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在违反法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司已经依法办理了税务登记。
（二）发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和
法律意见书
规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司最近三年享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合
规、真实、有效。
（四）依据主管税务机关的纳税情况文件，发行人及其子公司最近三年依法
纳税，不存在因重大违法违规行为被税务主管部门作出重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资的募集资金项
目符合国家有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护相关法律、法
规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）报告期内，发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的
要求，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受
到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人的募集资金将用于主营业务，用途明确；该
募集资金投资项目已办理项目登记备案和环评批复手续，已取得项目用地，项目
实施不涉及与他人进行合作，发行人实施该项目不存在法律障碍。该募集资金投
资项目均已经过充分的论证和可行性分析，符合发行人及全体股东的利益。
本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施不会导致与发
行人股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
法律意见书
根据发行人及其子公司出具的说明、台湾及日本律师出具的法律意见书、发
行人持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员出具的承诺调查文件、公安机关出具的公民无违法犯罪记录证明，并经本所
律 师 登 录 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，截至本《法律意见书》出具日，发行人
及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员均不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但
仍对发行人产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚情况，亦不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师审阅了发行人招股说明书，特别对发行人招股说明书中引用的本
《法律意见书》及本所《律师工作报告》的相关内容进行了认真审阅并予以确认。
本所对于招股说明书中引用本《法律意见书》及本所《律师工作报告》的相关内
容无异议。根据发行人董事及发行人保荐人（主承销商）及其他中介机构的书面
承诺和确认，本所律师认为，发行人招股说明书不存在因引用本《法律意见书》
和本所出具的《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
供应商货款及员工薪酬，转贷金额为 2,348.88 万元。
公司规范并整改了转贷的行为，并且已按时、足额偿还贷款的本金及利息，
相关贷款合同均已履行完毕，未损害贷款银行的利益，且公司未再发生新的转贷
行为。根据中国人民银行嘉兴市中心支行出具的《关于嘉兴中润光学科技股份有
限公司有关情况的复函》，未发现公司因违法违规行为而受到中国人民银行嘉兴
市中心支行（国家外汇管理局嘉兴市中心支局）行政处罚的情况。此外，公司控
法律意见书
股股东、实际控制人张平华出具了承诺，“若公司由于转贷行为受到有关主管部
门的处罚，本人将全额承担相关处罚款项，保证公司不会因此遭受任何经济损
失。”
本所律师认为，公司银行转贷行为不构成重大违法违规，且公司已主动规范
整改。截至本《法律意见书》出具日，公司内部控制符合规范性要求，不存在影
响发行条件的情形。
发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险住房公积金的情况，详见《律
师工作报告》“五、独立性”之“（三）发行人的人员独立”。
经核查，本所律师认为，公司报告期内应缴未缴社会保险、住房公积金金额
较低，对经营业绩影响较小，且公司实际控制人已承诺将无条件全额承担相关补
缴、处罚等款项，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失，因此补缴
该等社会保险和住房公积金将不会对公司的持续经营造成重大不利影响。公司及
子公司均已取得各自所在地社会保险、住房公积金存缴管理单位出具的无违法违
规证明，不存在因前述情形被认定为构成重大违法行为的情形。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《科创板股票上市规则》和《科创板注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
所规定的申请首发上市的条件。发行人本次发行上市尚需获得上海证券交易所自
律审查，并报中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》一式六份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，下接签字页）
法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津
菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
北京市康达律师事务所
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2022]第 0094-1 号
二〇二二年八月
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上海证券交易所2022年6月14日出具的上证科审（审核）
《审核问询函》 指 [2022]237号《关于嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》
《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
补充法律意见书 指
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
大华股份 指 浙江大华技术股份有限公司
海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司
WONWOO 指 WONWOO ENGINEERING CO.,LTD.
滨松光电 指 Hamamatsu Photonics KK
日本松下 指 松下电器产业株式会社（Panasonic）
日本理光 指 Ricoh Company, Ltd.
日本电产集团 指 Nidec Sankyo
华为 指 华为技术有限公司
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字[2022]第 0094-1 号
致：嘉兴中润光学科技股份有限公司
本所接受嘉兴中润光学科技股份有限公司的委托，担任公司特聘专项法律顾
问，就首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市的有关问题发表法律
意见。本所律师已于 2022 年 5 月 10 日出具了《北京市康达律师事务所关于嘉兴
中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（康达股发字[2022]第 0094 号）和《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学
科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（康达股
发字[2022]第 0049 号）。
现根据上海证券交易所 2022 年 6 月 14 日出具的上证科审（审核）[2022]237
号《关于嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件的审核问询函》要求，本所出具了《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光
学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（一）》。本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实，依据《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板股票上市规则》
及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
何明示或默示的保证。
本所及本所律师承诺本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
补充法律意见书（一）
本补充法律意见书构成本所此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》
的补充，仅供发行人为本次发行上市之特定目的使用，不得用作其他目的。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》
和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础
上，出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 4. 关于木下光学
（一）根据申报材料，（1）木下光学是日本老牌设计企业、业内资深的光
学设计研发型企业，主要从事高精密光学元件及高端镜头的设计、试制业务，
为日本松下等国际知名企业提供光学相关技术开发服务。（2）报告期初发行人
持有木下光学 36.03%的股权，对木下光学施加重大影响。
（3）2019 年 5 月发行
人向木下光学原实际控制人木下勉支付股权转让价款 380 万元，收购其持有的
木下光学 18.98%的股权，收购后发行人合计持股 55.01%，实现对木下光学的
控制。
（4）木下勉现持有木下光学 23.56%的股权，为发行人核心技术人员之一，
（5）发行人控股股东及实际控制人张平华于 2006 年 6 月至 2010 年 7 月任木下
光学营业部部长。
请发行人披露：（1）发行人持有木下光学股份以前，发行人及木下光学的
主要管理层与核心技术人员、生产经营、主要资产、核心技术情况；（2）发行
人持有木下光学 36.03%股权的目的和背景、具体过程、交易对方、定价依据、
相关协议具体内容；（3）发行人持有木下光学 36.03%股权后战略整合或合作情
况，木下光学业务、技术及核心技术人员变动情况，所变动的核心技术人员目
前主要从事的业务、与发行人是否构成竞争关系、相关专利等核心技术成果去
向及安排；（4）2019 年发行人控制木下光学的主要考虑、交易安排，以及对木
下光学原有业务、技术、关键管理人员与关键技术人员、供应商、客户等核心
补充法律意见书（一）
要素的安排情况，结合木下光学相关资产及核心技术说明木下勉出售股权的原
因及合理性；（5）发行人控制木下光学后战略整合情况，木下光学业务、技术
及核心技术人员变动情况，所变动的核心技术人员目前主要从事的业务、与发
行人是否构成竞争关系、相关专利等核心技术成果去向及安排；（6）除木下光
学股权外，相关股权交易对方持有的其他资产情况；（7）木下光学原有客户、
供应商与发行人相关客户、供应商是否存在重叠或交叉；（8）发行人与木下光
学及其关联方之间是否存在特殊权利安排，发行人是否可以实际控制并有效管
理木下光学，上述交易是否存在争议或潜在纠纷。
回复：
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
及木下光学花名册、固定资产清单，访谈发行人核心技术人员，获取发行人及木
下光学核心技术人员的调查表，了解发行人与木下光学的主要管理层与核心技术
人员、生产经营、主要资产、核心技术情况；
获取两次收购过程中的资金流水，了解发行人两次收购木下光学的情况、收购后
的战略整合情况，了解发行人与木下光学之间是否存在特殊权利安排；
况；
情形；
本合同》，了解发行人与木下光学的合作情况；
补充法律意见书（一）
书》，了解木下光学的股本情况、优先股的情况；
会议文件，了解木下光学董事的委派情况。
技术人员、生产经营、主要资产、核心技术情况
（1）中润有限于 2016 年 6 月首次持有木下光学股份，此前，中润有限及木
下光学的主要管理层与核心技术人员分别如下：
中润有限 木下光学
执行董事兼总经理、 代表董事、社长、核
张平华 木下勉
核心技术人员 心技术人员
常务副总经理 陆高飞 董事 木下三郎
监事 张明锋 董事 毛内重次
厂务主管 金凯东 监事 小沢正彰
向诗文 榎本惠治
核心技术人员 厉冰川 核心技术人员 大森健雄
陈三忠 -
（2）中润有限及木下光学的生产经营情况
中润有限持有木下光学股份以前，主要从事精密光学镜头的研发、生产及销
售业务，其中，中润有限光学镜头的设计工作主要依托木下光学的设计能力。中
润有限与木下光学签署技术合作协议，向其提出产品规格要求、委托其进行产品
设计并支付技术服务费，中润有限根据相应设计完成产品的工程验证、制造及销
售等。中润有限当时的下游客户主要系大华股份、海康威视、WONWOO 等数字
安防类企业。
中润有限持有木下光学股份以前，木下光学主要从事精密光学元组件（镜片、
镜头等）的设计、试制，是业内资深的光学设计研发型企业，下游客户主要系滨
补充法律意见书（一）
松光电、日本松下、日本理光等日本本土光电企业。
（3）中润有限及木下光学的主要资产
中润有限持有木下光学股份以前，主要资产包含电脑、反射率测定仪、车床、
模具、激光干涉仪、热铆接机等与光学镜头生产相关的机器设备。
木下光学的主要资产除用于研发、办公及镜头试制的房屋外，包含镜片定心
机、高精度偏芯测量仪、分光光度计、激光干涉仪等与光学镜头设计、试制相关
的机器设备。
（4）中润有限及木下光学的核心技术情况
中润有限成立初期尚未建立完善的自主研发平台，核心技术主要集中于镜头
精密装调工艺。自 2015 年开始，公司通过招聘研发技术人员、委派工程师前往
木下光学学习、参与产品设计过程增强自身研发力量，在此过程中逐步掌握了组
合特征复杂矢量曲面设计技术、宽光谱复消色差成像技术等。
木下光学在光学镜头产品设计方面具有长期技术积累，包括常规架构（两组
元式）的变焦光学系统设计技术、组合特征复杂矢量曲面设计技术、宽光谱复消
色差成像技术等，但不具备光学镜头批量装调、生产制造能力。
定价依据、相关协议具体内容；
（1）持股目的和背景
中润有限持有木下光学股份以前，与木下光学就产品设计、研发人员培训保
持积极、长期的业务合作关系。木下光学为中润有限提供了有力的技术支持，中
润有限为木下光学带来了稳定成长的业务。为使双方合作关系更加稳固，经协商
一致，双方决定由中润有限实际控制人张平华参股木下光学。2016 年，中润有
限拟引入外部投资人，为满足投资人对公司经营规范性要求，中润有限收购了张
平华实际持有的木下光学股份。
（2）具体过程与交易对方
补充法律意见书（一）
配偶沈志妹代张平华认购了该增发股份，认购价格为 3,076.1874 万日元。认购完
成后，沈志妹持有木下光学股份情况如下：
股东 普通股（股） 表决权比例（%） A 类优先股（股） 合计（股）
沈志妹 338 36.03 - 338
其他股东 600 63.97 56 656
合计发行股份 938 100.00 56 994
注：根据木下光学的公司章程规定，A 类优先股的股东在木下光学股东会中没有表决权。
求，中润有限决定向张平华收购其实际持有的木下光学股份。具体收购过程为：
让给沈志妹的朋友中国香港居民廖新娜，由廖新娜代持，廖新娜后将该部分股份
以相同价格转让给中润有限。
局核发的《境外投资项目备案通知书》（备案号：04001612224300774770）。
（境
外投资证第 N3300201700010 号）。
日中资机构报到登记确认函》（[2017]日商发字第 307 号）。
（3）定价依据
增发的 338 股普通股。该次增资价格系中润有限实际控制人与木下光学综合过往
合作情况、未来发展预期等因素，共同协商以木下光学 2014 年度账面净资产的
同月，廖新娜以相同的价格将上述股份转让给了中润有限。该股份转让价格以沈
志妹原增资价格 30,761,874 日元为基础，考虑汇兑损失予以部分溢价后确定。
补充法律意见书（一）
（4）协议具体内容
① 经核查，沈志妹参与木下光学增资，未签署有关该次增资的书面协议，
但在木下光学有关本次增资的董事会会议记录、临时股东会会议记录及变更登记
文件中记录本次增资的具体情况：本次增发股份的认购人为沈志妹，增发股份为
② 经核查，沈志妹向廖新娜转让 338 股木下光学股份未签署书面协议。
③ 廖新娜向中润有限转让 338 股木下光学股份的转让协议主要内容如下：
所持有的木下光学普通股 338 股作价 3,200 万日元转让给中润有限，股权转让自
协议签署之日起生效；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
务、技术及核心技术人员变动情况，所变动的核心技术人员目前主要从事的业
务与发行人是否构成竞争关系、相关专利等核心技术成果去向及安排；
（1）中润有限在持有木下光学 36.03%股份之前，即与木下光学建立合作关
系。2016 年 2 月之前，中润有限当时的股东中熙光学与木下光学签署技术合作
协议，并由木下光学提供产品设计、人员培训等技术服务；2016 年 2 月之后，
中润有限与木下光学签署技术合作协议，并承接了中熙光学与木下光学的合作业
务。中润有限持有木下光学 36.03%股份后，延续原有的合作，未进行进一步的
战略整合。
（2）中润有限持有木下光学 36.03%股份后，木下光学业务、技术及核心技
术人员延续原有状态，并未因中润有限持有股份而进行调整，不存在变动的核心
技术人员从事的业务与发行人构成竞争关系的情形，不存在核心技术成果转移或
其他安排。
有业务、技术、关键管理人员与关键技术人员、供应商、客户等核心要素的安
排情况，结合木下光学相关资产及核心技术说明木下勉出售股权的原因及合理
性；
补充法律意见书（一）
（1）发行人控制木下光学的主要考虑、交易安排
中润有限依托木下光学，逐步建立了相对完整的研发体系与研发团队，并于
行人与木下光学已形成成熟的研发合作关系。发行人通过取得木下光学控制权可
以进一步理顺发行人研发管理体系，形成更完整的研发组织框架，为双方的充分
合作与交流打开空间。另外，公司取得木下光学控制权后，有利于充分保护公司
技术秘密，提高核心技术安全性。
木下勉持有的 178 股木下光学普通股，从而合计持有木下光学 516 股普通股，占
木下光学全部普通股的 55.01%，形成对木下光学的控制。
本次受让后，中润有限持有木下光学股份的情况如下：
股东 普通股（股） 表决权比例（%） A 类优先股（股） 合计（股）
中润有限 516 55.01 - 516
其他股东 600 44.99 56 656
合计发行股份 938 100.00 56 994
（2）对木下光学原有业务、技术、关键管理人员与关键技术人员、供应商、
客户等核心要素的安排情况
中润有限取得木下光学控制权后，为强化对木下光学的控制力，委派金凯东、
大森健雄、濑田宣泰、榎本惠太担任新的董事，从而调整了管理层构成人员。除
此之外，未对木下光学原有业务、技术、关键技术人员、供应商、客户等核心要
素进行重大调整。发行人与木下光学延续原有合作模式，木下光学除向发行人提
供产品或技术服务外，不对其他中国境内主体进行销售，与木下光学原有日本客
户继续保持合作。
（3）木下勉出售木下光学股权的原因及合理性
木下勉出售股权主要基于木下光学业务发展需求、企业价值体现、自身资金
需求等，具体如下：
① 木下光学系一家具有 40 多年历史的日本老牌光学设计企业，该企业的发
补充法律意见书（一）
展伴随了日本相机产业的高速发展而壮大，随着数码相机市场的萎缩，其业绩增
长放缓。与此相反，随着国内的数字安防等产品市场快速发展，光学镜头市场快
速增长，木下勉将木下光学控制权转让给发行人有利于进一步加强双方的合作关
系，为木下光学带来更稳定、更有发展潜力的业务。
② 木下光学创始人木下三郎及第二代企业负责人木下勉，经营木下光学已
有 40 多年，积累了深厚的技术与研发经验，与此同时，木下勉存在个人资金需
求，通过出售股权既能变现企业价值又能满足个人资金需求。
③ 双方已有长期的合作，基于对中润有限的了解和认可，木下勉信任中润
有限能够为木下光学带来更大的发展空间。
综上，木下勉出售木下光学股权符合木下光学业务发展情况、体现企业价值
及满足其个人需求，具有合理性。
人员变动情况，所变动的核心技术人员目前主要从事的业务、与发行人是否构
成竞争关系、相关专利等核心技术成果去向及安排；
木下光学是日本老牌设计企业、业内资深的光学设计研发型企业，主要从事
高精密光学元件及高端镜头的设计、试制业务。公司控制木下光学后，将木下光
学纳入子公司管理体系，且原有业务团队及核心技术人员不变，业务、技术未发
生重大变化，并已全部融入公司体内，不存在核心技术人员从事业务与公司构成
竞争关系的情形；木下光学未与除发行人外的其他任何主体达成技术合作、转让
或授权的协议，不存在核心技术成果转移或其他安排。
（1）关于木下光学的技术情况
① 光学镜头的设计
光学系统设计系纵深性非常强的专业领域。光学镜头的设计集科学、艺术与
技巧于一体，需根据使用条件、目的，确定光学系统的性能参数、外形尺寸和各
群组的结构等。一般光学设计通过组合多片不同折射率的镜片，以降低成像视场
中不同波长的光波在各个位置的光程误差，直到得到适当的成像效果。
补充法律意见书（一）
优秀的光学系统设计不仅要求设计者掌握光学、机械、电子、控制及计算机
等多方面知识，通过数学和科学定律（几何光学和物理光学等）来度量和量化设
计。同时，光学镜头的设计是一项实践性极强的工作，相比学术理论中通常存在
确切的求解过程及答案，光学镜头实际设计过程中往往面临定义严重不足的问
题，如评价指标不确定、评价标准不确定、求解方法不确定、修正方向不确定等。
因此，现代光学镜头的优化设计是一项非常复杂的工作。各种有效的结构往往取
决于设计者的个人选择，具有较强的艺术性和技巧性。设计者需在实践中不断地
积累经验，掌握各种各样新型的光学系统的像差特性和设计方法，以高效、准确
地完成的光学系统设计。
光学镜头的设计过程通常分为四个阶段：初始结构的选择、像差的计算、像
差的校正和平衡以及系统性能的评价。木下光学已成立 40 多年，专业从事设计
和试制精密光学元件，历史累计设计了 1700 多款形态各异的光学系统，积累了
丰富的光学系统数据库，提炼了各类经典范式结构，形成了成熟的光学设计系统
方法论。具体如下：
A.初始结构的选择
在初始结构的选择环节，木下光学拥有的丰富的光学系统实绩案例库，可高
效、准确的从类型繁多的结构中挑选出精简而又合乎要求的初始结构，提高光学
系统设计的效率和准确率。
B.像差的计算
在像差的计算环节，木下光学基于累计几十年的光学设计经验，已形成了成
熟的光学像差形成理论，掌握了各元件的参数，如镜片面形参数、厚度、材质等，
与像差的作用机制和逻辑关系，并据此作用原理通过软件的算法编译，开发了独
特的光学系统模型工具。结合计算机辅助模拟仿真，该系统模型可量化每项参数
对系统性能影响的敏感度，形成各类因素产生光学像差的可视化效果图，实现了
像差影响的数值化、可重复化分析，极大地提高了光学系统设计的效率和成功率。
C.像差的校正和平衡
由于光线在光学系统中传播的物理定律——折射定律是非线性的，光学系统
补充法律意见书（一）
一般存在像差，而像差与结构参数的关系也是一个复杂的非线性问题，需要对光
学系统进行设计优化，即像差的校正和平衡，这一环节需循序渐进，其工作量大、
艺术性强，也是决定成像质量的重要一步。镜头的成像从初始结构状况经过逐步
调整部分或全部结构参数引导到一个较佳状态，其实质即通过数学理论求解一组
复杂的非线性函数关系式，这对于现代光学设计仍然属于一项高难度工作。而木
下光学基于像差理论的深刻理解并结合有效的算法量化工具，积累了大量优化方
法数据库，形成了完善的像差校正体系，大幅降低了光学设计的难度和试错成本。
D.系统性能的评价
在系统性能的评价环节，即对各类光学像差及系统性能指标做出合理与严谨
的评价。即使对像差进行反复校正和平衡后，任何光学系统都不太可能、也没有
必要把所有像差都校正到零，必然有剩余像差的存在，而剩余像差大小不同，成
像质量也就不同。因此，光学设计者必须对各种光学系统的剩余像差的允许值和
像差公差有所了解，并评估剩余像差对系统成像质量产生的影响。在像质的评价
环节，经验丰富的光学设计者，能有效而准确的判断像差允许值对成像的质量的
影响，并设计出更优秀的光学系统。
同时，不同应用要求的光学镜头设计，还必须考量其应用领域所侧重的部分
性能指标，如安防镜头一般要求兼顾日夜成像，更关注红外共焦效果，投影镜头
对使用空间的限制较大，更关注投射比的影响，电影镜头则需尽可能减少呼吸效
应干扰，以保持近远景聚焦的切换过程中视野范围保持不变等等，因此，各类产
品的应用特性对应的评价方法也各有不同。木下光学基于数千种光学系统设计经
验值，形成多维度光学系统评价体系，能够对各类光学像差及性能指标进行合理
和准确的评价，大幅提高了光学系统设计的成功率和可操作性。
木下光学基于以上光学镜头设计步骤形成的重要技术成果如下：
木下光学的
序号 步骤 要求
重要技术
补充法律意见书（一）
（1）设计光学系统原理图，确定倍率、焦距、视
场、相对孔径或数值孔径等参数；
（2）一般光学系统设计为复杂光路结构，大多从
已有的资料中选择初始结构，此方法为较实用又容 丰富的光学
深刻了解，并有丰富的设计经验，以便于高效、准 例库
确的从类型繁多的结构中挑选出精简而又合乎要
求的初始结构。因此优秀而丰富的光学设计经验和
成熟的方法论对于成功的镜头设计至关重要。
（1）一般基于经典范式选择的初始结构，与理论
设计存在偏差，产生像差的大小与光学系统的成像
质量直接相关； （1）成熟的
（2）确认哪些参数影响像差，如何影响像差，需 光学像差形
要深厚的理论基础，并据此利用光学计算程序进行 成理论；
光路计算，模拟像差值，尽可能计算全部像差及各 （2）独特的
种像差曲线，以有效的衡量像差大小。 算法模型工
（3）不同的设计者掌握的像差理论水平不一，运 具
用的程序软件各有差异，如何理解理论并有效运用
工直接影响光学设计的效率。
（1）对计算的像差数据分析，寻找影响光学系统
的成像质量的主要像差参数，进行像差校正，也是
基于数据库
像差的校正和平 最重要一步；
衡 （2）光学设计的目的就是要对光学系统的像差给
体系
予校正，其艺术性强、工作量大，需要反复尝试直
到满足成像质量要求为止。
（1）任何光学系统都不可能、也没有必要把所有
像差都校正到零，必然有剩余像差的存在，需有效
评估剩余像差对光学系统性能的影响； 多维度光学
重性能不同，系统性能的评价指标也具有显著差 系
异，而丰富的光学系统设计经验值有利于建立有效
的评价体系，提高设计的成功率。
② 光学镜片的试制
A.基于ピッチ研磨法（pitch 研磨法）的镜片试制
木下光学对镜片研磨技能的掌握程度极高，造诣深厚。镜头的试制过程需制
作数片精密的镜片，木下光学一般直接购买镜片的原材料（“硝种”），采用经典
的镜片研磨法（pitch 研磨法）研磨高精度的镜片。对于相近规格参数的镜片，
工业化自动设备可能只需要几分钟即可完成，而采用此项研磨方法的镜片一般运
用较基础的研磨工具，由木下光学的资深工程师耗时数小时人工研磨而成，可达
补充法律意见书（一）
到超高精度，各项技术指标与理论设计值几乎无差异，且透光率远高于一般镜片
厂商，甚至高于工业机器制成的镜片精度。对于一些高难度、非常复杂的镜片结
构，一般厂商的工业加工难以制作，而木下光学可通过此方法制成超精密的镜片，
其有助于光学设计实现更优性能。
B.基于光学式定芯的超长焦镜片的定芯能力
在镜片加工方面，传统短焦距的镜片因中心与周边的厚度（重量）差异可通
过机械旋转确定镜片中心，即机械式定芯，而长焦距的镜片由于中心和周边厚度
差异不大，甚至肉眼所见几乎为屏幕，其光轴几乎无法确定，对镜片加工精度影
响很大。木下光学具备超长焦镜片的定芯能力，采用光学式定芯，根据镜片成像
观测确定其中心位置并将其安装到机床上，大幅提升镜片的加工精度。
（2）木下光学的业务和经营情况
木下光学以精密光学元组件的设计、试制为主的技术开发业务为主营业务。
公司于 2019 年 6 月开始控制木下光学并将其纳入合并范围。木下光学的技术开
发业务与公司的光学镜头设计开发协同发展，相互促进。
① 主要业务情况
木下光学在精密光学元组件（镜片、镜头等）的设计、试制方面具有丰富的
经验，可为客户提供设计方案、试制镜头及其他光学原器的制作，具体图示如下：
业务 产品图例
设计
设计图纸示例 治工具设计结构示例
补充法律意见书（一）
试制
镜头试制样品示例
原器
原器示例 设计优化示例
② 产品开发情况
木下光学具备各类光学镜头设计开发能力，相应产品应用领域多样化，设计
能力全面。木下光学设计开发的镜头如下：
应用领域 设计过的镜头/镜片
工业检测、机器视觉 半导体故障解析装置用镜头
医疗检测 医用显微镜、医用内窥镜
用于单反相机的可交换式镜头、投影镜头、电影镜头、手提摄
影视文化、消费等领域
像机镜头
准直镜、中继镜、原器、复印机镜头、比赛用枪瞄望远镜、安
其他
防镜头等
木下光学设计的代表性产品及其技术体现如下：
产品名称 产品主要功能及性能参数 设计难点及技术体现
针对由于白内障等疾病造成视力
受限、视野受限等问题设计的镜 大视场角及小型轻量化的结合是产
残视利用光学镜 头（类似眼镜） ，可扩大使用者视 品的设计难点，木下光学通过采用高
头 野范围，以看清更多画面。原残 折射的玻璃材料，减少镜片数量的同
存视场角 5°，使用后达到有效 时实现了大视场角
视场角 115°
补充法律意见书（一）
传统光学系统通常使用半透半反镜
视频转播中往往需要两个（或多
来实现光路的重合，该方案会使得光
个）不同功能的镜头共同使用，
路重合过程中各自光路的光量损失
移轴光学系统 并将各自光路重合到一起，实现
一半，木下光学通过创新性的光路设
用一个传感器拍照，且在光路重
计（移轴光学系统）实现了两个光路
合的过程中光量无损
在同一传感器上成像且光量无损
在对广角镜头焦距等性能的检测
过程中通常需要使用平行光，木 该镜头的重点是使光线从发散变为
下光学使用准直镜将有限远的物 平行光，同时尽量减少畸变、色差等
体模拟为无限远的状态（无限远 影响镜头性能检测的因素，木下光学
广角镜头检测用
时，其发出的光近似于平行）且 通过在像侧使用低折射率的凹透镜
准直镜
畸 变 在 ± 0.1% 以 内 ， 适 用 实现画面低畸变，并采用异常色散的
线，可见光与近红外光无色差， 的色差
实现对镜头性能的准确检测
应用于激光投影设备，安装转换 通过加长一小部分光学总长来实现
激光投影用广角 镜后可使得投射角度扩大（在短 激光投射角度的扩大，即低投射比；
转换镜 距离内投射出更大的画面） ，投射 同时使一部分镜片位置可动，在投影
比 0.785-0.886，且画面畸变较少 角度范围内将畸变保持到较低程度
③ 主要客户情况
木下光学与行业内知名客户建立良好、稳定的业务合作关系，为其提供光学
镜头的定制开发服务，合作过的知名客户具体如下：
客户名称 客户简介 合作关系
日本滨松光电是全球光子技术、光产业的
领导者。自 1953 年成立以来，滨松光电
将超过 15000 种光电产品销往全球 100 多
木下光学第一大客户，主要为
个国家和地区，广泛应用在生物医疗、高
浜松?????（株） 其定制开发半导体检测设备
能物理、宇宙探测、精密分析、工业计测、
用镜头、工业加工设备用镜头
民用消费等领域。多种产品以其优异质量
著称并享有高市场占有率，如光电倍增管
系列产品的市场占有率高达 90%
希比希为全球光学镜头高端市场的重要
参与者，拥有 90 多年历史，1979 年推出
建立良好、稳定的业务合作关
手动变焦镜头，1985 年推出非球面高速镜
CBC（株） 系，为其定制开发光学镜头、
头，2002 年推出电动 30 倍镜头，监控镜
原器等
头品牌 Computar、摄像机品牌 GANZ，在
同行业中享有盛誉
补充法律意见书（一）
日本理光（Ricoh）
，是日本著名的办公设
备及光学机器制造商，世界五百强企业，
打印机、投影仪等产品市场地位领先。理
光集团在世界的大约 200 个国家和地区开
リコーインダス 建立良好、稳定的业务合作关
展着商务运行，提供诸如文档输出管理服
トリアルソリュ 系，为其定制开发光学测量仪
务和 IT 解决方案等服务和解决方案的办
ーションズ㈱ 器（牛顿环）
公图像处理设备（如 MFP、打印机等）、
生产型数码印刷机、数码相机和工业产品
诸如热敏媒体，半导体和工厂自动化摄影
机
松下是日本的一个跨国性公司，在全世界
建立良好、稳定的业务合作关
设有 230 多家公司，为世界制造业 500 强
系，为其定制开发光学相关基
パナソニック㈱ 企业，发展品牌产品涉及家电、数码视听
础研究用镜头、提供光学系统
电子、办公产品、航空等诸多领域而享誉
设计方案
全球
FiberTech 自 1998 年成立以来，一直致力
于将侵入性极低的极细直径内窥镜作为
产品群的核心，生产制造眼内内窥镜、喉
镜、乳管内视镜等，其生产的超细纤维乳 建立良好、稳定的业务合作关
ファイバーテッ
管 内 视 镜 （ FT-201 型 ） 镜 头 直 径 仅 为 系，为其定制开发医用内窥镜
ク(株)
导纤维传像束及尖端的透像技术与现代
CCD 摄像和计算机图像采集处理系统相
结合的微型内镜图像系统
京瓷株式会社创立于 1959 年，在全球设
有 308 家公司，业务范围包括汽车等工业
零部件、半导体零部件、电子元器件、信
建立良好、稳定的业务合作关
京セラ㈱ 息通信（手机、平板电脑、物联网）、办
系，为其定制开发光学镜头
公文档解决方案（打印机、复合机）、医
疗产品等，2020 年营业额为 15,268.97 亿
日元
三鹰光器株式会社成立于 1966 年，主要
产品包括医疗设备、天文观测系统、航天
开发设备、工业测量仪器等。自公司成立
以来，深耕天文望远镜的开发与制造，产
品因具有精确、轻便、坚固耐用等高质量
建立良好、稳定的业务合作关
三鷹光器㈱ 优越性能而被日本国家天文观测台采用，
系，为其定制开发光学镜头
是 NASA，JAXA 的指定供应商；研发、
制造手术显微镜长达 30 余年，将先进的
天文级宇宙开发技术融入到手术显微镜
的设计和制造中，产品具有极高精度，高
倍光学放大系统轻盈小巧
④收入情况
补充法律意见书（一）
报告期内，木下光学自 2019 年 6 月起纳入公司合并范围，并向母公司提供
技术开发服务，若不考虑合并抵消的影响，木下光学单体的设计、试制及其他业
务的收入情况具体如下：
项目 收入 占比 收入 占比 收入
占比（%）
（万元） （%） （万元） （%） （万元）
试制 1,224.00 72.57 1,210.88 73.54 557.61 63.39
设计 276.72 16.41 284.74 17.29 189.29 21.52
其他 185.88 11.02 150.84 9.16 132.78 15.09
合计 1,686.60 100.00 1,646.47 100.00 879.67 100.00
报告期内，木下光学的设计和试制业务收入占整体收入的 80%以上。其中，
A.试制为其主要业务构成，主要依据客户需要设计并交付试制的样品；B.设计服
务主要为母公司提供技术开发服务；C.其他业务系制作光学测量元件的原器及为
母公司制作相关的治工具，各项业务的经营情况均较为成熟、稳定。
（3）木下光学的相关技术与业务已吸收、融合至发行人体内
① 基于协议和股权控制角度，相关技术形式上已进入发行人体内
署《有关技术合作的交易基本合同书》，建立了长期技术合作关系。2016 年 2 月
及 2016 年 8 月，中润有限与木下光学达成新的《有关技术合作的交易基本合同
书》。根据双方最终达成的约定，中润有限每月向木下光学支付相关技术开发费，
木下光学向中润有限提供产品设计以及技术支持服务。设计和产品有关的所有发
明创造，以及以该发明创造为基础的发明专利、实用新型、外观设计专利的权利
以及著作权等有关的知识产权属于中润有限所有。设计和产品相关的所有技术机
密的所有权、使用权、转让权以及利益分配权属于中润有限所有。
其木下光学 18.98%的股权，收购后发行人合计持股 55.01%，实现对木下光学的
控制，包括能够控制业务的发展和相关技术的运用，且自控制木下光学至今，木
下光学未对外转让相关业务和技术，且关键技术人员和业务保持稳定。
补充法律意见书（一）
② 基于多年的技术交流和业务合作，公司充分吸收并掌握相关技术，相关
技术已实质融入发行人体内
公司在与木下光学开展深度的技术开发合作以来不断吸收、学习其丰富而成
熟的光学设计制造经验，并对其进行升级、创新成为自主核心技术。
开发主要依托于木下光学，陆续开发出常规的两群联动架构变焦镜头，倍率以
发力量逐渐壮大，逐渐掌握了木下光学的镜头设计技术并基于此进行消化、吸收，
开发出超大倍率变焦、高解像力、大靶面等精密光学镜头，逐步形成了自身主要
的核心技术和较为稳定的研发体系。
系。重要技术如多组元联动式光学系统的设计方法、宽光谱复消色差成像技术、
组合特征复杂矢量曲面设计技术等趋于成熟；搭载光学防抖技术（在研技术）的
产品已经进入小批量阶段，并独立完成了超高速精准驱动控制技术（在研技术）
验证工作。目前木下光学主要作为公司的顾问指导，其重要的开发设计工具、方
法和理念均已融入公司研发和管理体系，并在其基础上不断推陈出新，发展壮大。
（4）发行人设立以来技术团队的变化情况
公司的技术团队包括公司的研发人员以及木下光学的技术人员（公司控制木
下光学后）。
公司于 2019 年取得木下光学控制权后，木下光学整体纳入公司合并范围，
但因木下光学主营光学镜头设计、试制业务为主的技术开发业务，相关收入和成
本分别计入技术业务收入、成本，未计入研发费用，其从事光学镜头设计及试制
的技术人员未列入公司整体研发人员。木下光学的人员虽未列入公司研发人员，
但公司取得木下光学控制权后，将木下光学纳入子公司管理体系，相关业务融入
公司体系。木下光学擅长光学设计，为公司提供技术支持，与公司整体协同发展。
因此，木下光学的技术人员亦属于公司的技术团队。
补充法律意见书（一）
设立以来，公司技术团队包括公司的研发人员和从事产品设计及试制相关的
技术人员，具体情况如下：
① 公司研发人员情况
自中润有限设立以来，公司研发人员的变化情况如下：
单位：人
类别 2012 年 2015 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
学历
本科及以上 5 23 59 75 71 88
大专 4 17 22 32 36 43
高中及以下 0 1 2 8 8 17
合计 9 41 83 115 115 148
专业
机械类 4 10 25 25 32 37
光学类 1 4 10 7 12 14
机电类 1 6 8 12 12 11
测控技术与仪器、模具
设计与制造等
工业工程类 0 0 3 4 3 3
其他 3 20 33 56 47 64
无专业 0 0 1 4 3 11
合计 9 41 83 115 115 148
注：上述人数系各年末（12 月 31 日）的人数。
公司成立初期，2012 年末研发人员团队为 9 人，2015 年末增加至 41 人。随
着公司的不断发展，以及与木下光学持续深入的合作，公司的技术实力不断增强，
发人员增加至 83 人。2019 年至 2021 年，公司取得了木下光学控制权，收购了
大连浅间，以及设立了子公司日本中润，研发团队不断壮大，报告期各期末，研
发人员分别为 115 人，115 人和 148 人。
② 木下光学技术人员
报告期内，木下光学的人员情况如下：
补充法律意见书（一）
单位：人
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总人数 29 29 29
其中：技术人员 27 27 27
本科及以上人员 10 10 10
木下光学拥有稳定且经验丰富的设计团队。报告期各期末，木下光学的人数
均为 29 人。其中，除 2021 年木下光学创始人木下三郎去世，木下光学新招聘入
职 1 人外，其余人员均未发生变化，不存在因公司控股木下光学而导致大量人员
离职的情形。木下光学的团队拥有丰富的从业经验，截至目前，司龄 10-20 年的
有 13 人，司龄 20-30 年的有 3 人，司龄 30 年以上的有 5 人。
其中，关于核心技术人员变动情况，木下勉、榎本惠治、大森健雄为木下光
学的核心技术人员，且对公司早期产品设计、研发人员培训等起重要作用，故合
并后亦认定为公司的核心技术人员。2021 年，公司成立日本中润并由榎本惠治
担任社长、代表董事及光学设计，该变动属于公司因业务需求作出的内部人员调
整。
中润有限取得木下光学股份，分两个阶段，第一阶段通过廖新娜间接受让了
张平华实际享有股东权利的木下光学 338 股普通股；第二阶段直接受让了木下勉
持有的木下光学 178 股普通股。中润有限在两个阶段的实际交易对手方分别为张
平华与木下勉。
截至中润有限受让张平华实际持有的木下光学股份时，张平华实际持有中熙
光学 70%的股权，除此之外拥有部分不动产及车辆。
截至中润有限受让木下勉持有的木下光学股份时，木下勉除持有部分银行存
款、不动产及车辆等个人资产外，未持有除木下光学以外其他公司股权。并且，
截至 2022 年 6 月 30 日，木下勉除持有部分银行存款、不动产及车辆等个人资产
外，亦未持有除木下光学以外其他公司股权。
交叉；
补充法律意见书（一）
（1）发行人原有主要客户包含大华股份、海康威视、WONWOO 等数字安
防企业。木下光学原有客户主要系滨松光电、日本松下、日本理光等日本光电企
业，木下光学原有客户日本松下除自产镜头以外，也存在向中润有限采购镜头或
技术开发服务的情况，主要为投影镜头。因此，中润有限与木下光学原有客户存
在小部分重叠。中润有限、木下光学及其原有客户大多属于光电产业企业，该部
分重叠客户由中润有限和木下光学各自独立获取，该重叠情形属于业务开展的正
常现象。
（2）经核查，木下光学原有供应商与中润有限供应商不存在重叠情形。
（3）木下光学原有客户与中润有限供应商存在一定交叉，日本电产集团、
豪雅株式会社为木下光学原有客户，也为中润有限供应商，日本电产集团为中润
有限供应马达、塑胶件，豪雅株式会社为中润有限供应光学镜片及玻璃，同时，
上述中润有限供应商作为日本光电产业知名企业，存在向木下光学采购光学设计
服务情形，该交叉属于行业内正常情形。
可以实际控制并有效管理木下光学，上述交易是否存在争议或潜在纠纷。
（1）根据发行人出具的书面说明，以及本所律师对发行人实际控制人的访
谈，发行人与木下光学及其关联方之间不存在特殊权利安排。
（2）发行人对木下光学进行实际控制及有效管理
根据 TMI 律师事务所出具的《关于株式会社木下光学研究所的法律意见书》，
发行人持有木下光学 55.01%普通股，对木下光学股东会的重大事项决策享有决
定权，可以实际控制木下光学。
截至本补充法律意见书出具之日，木下光学董事会成员合计 5 人，分别为木
下勉、大森健雄、濑田宣泰、榎本惠太、金凯东，其中，金凯东、大森健雄、濑
田宣泰、榎本惠太系由发行人委派的董事，发行人委派的董事人数占木下光学董
事会人数已超过二分之一，可以控制木下光学董事会。
为保持木下光学业务与人员稳定，发行人收购木下光学后，未对其核心管理
人员作出重大调整，但发行人通过控股地位，已具备对木下光学重大经营方针与
补充法律意见书（一）
业务规划事项的主导权，并通过委派董事人员，控制木下光学董事会。
综上，本所律师认为，发行人可以实际控制并有效管理木下光学。
（3）经核查，本所律师认为中润有限两次收购木下光学股权均基于交易双
方自主、合理意愿，交易过程清晰、相关股权转让款已支付完毕，不存在争议或
潜在纠纷。
（二）招股说明书披露：（1）发行人核心竞争力之一在于所拥有的长期积
累的产品数据库及设计经验值，发行人在木下光学长期技术积累的基础上持续
开发创新，建立了丰富的产品数据库，木下光学对发行人设计体系的搭建及完
善具备重要意义。
（2）发行人在初创期（2012-2014 年）借助木下光学的设计技
术开发镜头产品，在成长期（2015-2017 年），木下光学为公司多名研发人员提
供技术培训，与公司共同进行技术研究及产品研发。（3）发行人曾向木下光学
采购设计服务，2019 年 1-5 月费用共计 171.23 万元。（4）发行人借助木下光学
开发中大倍率变焦、高清、大靶面安防视频监控变焦镜头，其中借助木下光学
推出基于两组元变焦光学系统的超大倍率变焦镜头。（5）2019 年以前，发行人
突破多组元联动式变焦光学系统设计技术、玻塑混合光学系统设计技术等多项
核心技术。
请发行人披露：历史上发行人与木下光学共同进行技术研究的具体情况，
发行人向木下光学采购设计服务的历史合作情况。
请发行人：（1）结合研发人员履历、研发投入资金来源、项目研发及产品
技术迭代过程，说明发行人核心技术体系形成过程及核心技术来源，是否存在
对木下光学或其他第三方的依赖，相关技术成果及知识产权是否存在纠纷或潜
在争议；（2）说明木下光学是否存在向发行人转让专利、授权使用非专利技术
的情形，相关技术是否独家授权或转让，发行人是否具备独立研发能力；（3）
说明是否存在核心发明专利的主要发明人未被认定为核心技术人员的情况，发
行人维持核心技术人员和研发人员团队稳定的措施。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
补充法律意见书（一）
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
基本合同书》；
岗位及职责；
发行人向木下光学采购设计服务的历史合作情况。
（1）发行人与木下光学的合作形式
署《有关技术合作的交易基本合同书》，建立了长期技术合作关系。就双方合作
开发的产品，中熙光学负责产品企划、制造、销售，木下光学负责产品设计并向
中熙光学提供协助。双方根据项目投资比例，协商明确利益分配，并据此签订独
立合同。
学与木下光学签订的技术合作协议，由中润有限每月向木下光学支付 220 万日元
费用，木下光学向中润有限提供产品设计以及技术支持服务。设计相关的发明、
创意、设计创作为双方共同所有；所形成的发明专利、实用新型专利、外观设计
专利的权利以及著作权为双方共同所有；产品的制造以及销售等权利归属中润有
限所有；未经中润有限同意，木下光学不得将设计产物出售给第三方，也不得生
产该设计产品。
补充法律意见书（一）
同书》，并在原协议约定内容基础上，进一步约定设计和产品有关的所有发明创
造，以及以该发明创造为基础的发明专利、实用新型、外观设计专利的权利以及
著作权等有关的知识产权属于中润有限所有。设计和产品相关的所有技术机密的
所有权、使用权、转让权以及利益分配权属于中润有限所有。
（2）发行人与木下光学的历史合作情况
发行人与木下光学在产品设计方面历年合作情况如下（2016 年之前合作主
体为中润有限历史股东中熙光学）：
产品设计数量（颗）
年度 委托 合作 自主 合作内容
设计 设计 设计
委托设计：委托木下光学开发多款中大倍率变焦、超
如①1/2.8 英寸靶面、高清 18 倍 AF 变焦镜头；②1/2.7
大靶面、高清 30 倍 AF 变焦镜头等
委托设计：委托木下光学开发多款安防镜头，变焦倍
率多样，产品靶面具备明显升级趋势，多为 1/1.8 英
寸大靶面；
合作设计：公司逐渐参与产品设计，共同完成 1/2.7
靶面，高清 3 倍 AF 变焦镜头；
自主设计：公司基于 2013-2014 年的产品进行设计优
化改良，推出自主设计产品，如 1/1.8 英寸靶面、高
清 35 倍 AF 变焦镜头等
委托设计：委托木下光学开发 3D 眼镜、VR 眼镜等新
兴领域镜头产品
合作设计：共同完成多款安防镜头设计，产品向小型
自主设计：公司已可独立完成数字安防超大倍率变焦
镜头的设计并尝试性开发数款新兴领域定焦镜头，如
车载镜头、鱼眼镜头等，以拓宽公司产品应用领域
自主设计：自主完成各类光学镜头设计，包括数字安
防镜头（解像力、低照及小型轻量化性能的全面升
补充法律意见书（一）
说明发行人核心技术体系形成过程及核心技术来源，是否存在对木下光学或其
他第三方的依赖，相关技术成果及知识产权是否存在纠纷或潜在争议；
（1）研发人员履历
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人共有研发人员 148 名，其中 8 名研发人员
曾前往木下光学研修。上述研修人员中，5 名于 2014-2015 年入职，2 名于 2016
年入职，1 名于 2018 年入职，入职时均从事产品设计相关工作。由于产品设计
属于公司产品开发、生产的关键环节，需要长期的技术积累，而日本长期属于全
球光学设计技术高地之一，因此，上述研发人员入职中润有限后被安排前往木下
光学学习产品设计相关技术，共同进行光学镜头设计工作，熟悉产品设计流程并
丰富设计经验。
木下光学对发行人早期研发人员技术水平的提升具备重要作用，其中厉冰
川、张云涛及陈三忠逐渐成长为公司研发团队内的中坚力量，对公司取得专利及
非专利技术、产品开发、技术升级等具有较大贡献，并成为发行人核心技术人员，
其履历如下：
核心技术人员 专业背景 入职时间 木下光学研修经历 现任职务
浙江大学信 2014 年 7 月-2015 年 10 月
厉冰川 息工程专业 2014 年 6 月 期间多次前往木下光学进 设计部部长
（光电系） 行为期数月的研修
浙江大学物 2016 年 3 月-2016 年 6 月 设计部光学
张云涛 2015 年 4 月
理学专业 前往木下光学研修 课副课长
浙江大学机 2016 年 5 月至 2017 年 4
设计部未来
陈三忠 械工程及自 2015 年 5 月 月期间多次前往木下光学
实验室课长
动化专业 进行为期数月的研修
（2）研发投入资金来源
公司研发投入资金均来自于自有或自筹资金，不存在来自木下光学或其他第
三方的情况。针对木下光学向公司提供的技术开发服务、技术指导、研发人员培
训等，公司以自有或自筹资金向其支付技术服务费。
（3）产品研发情况
补充法律意见书（一）
公司光学镜头的研发、生产流程主要包括产品开发提案及预研、产品设计、
工程验证及设计验证、小批量试产、批量装调及检测。其中，木下光学主要参与
上述流程中的产品设计环节。发行人早期主要委托木下光学进行设计，后续逐步
建立自主研发团队，并与木下光学共同进行产品设计，至 2018 年，公司已实现
产品的自主设计，木下光学仅针对部分重难点问题进行技术指导。双方在产品设
计方面历年合作情况详见本补充法律意见书“4. 关于木下光学”之“4.2”之“1、
请发行人披露：历史上发行人与木下光学共同进行技术研究的具体情况，发行人
向木下光学采购设计服务的历史合作情况”。
（4）核心技术迭代过程
发行人核心技术形成方式包括对先进技术迭代升级、自主研发突破掌握两
种，其中先进技术迭代升级的技术基础来自于木下光学为中润有限提供产品设计
以及技术支持服务形成的归属于发行人的知识产权，发行人在此基础上进行迭代
创新；自主研发突破掌握的核心技术则来自于发行人自身研发团队基于产品设计
经验并结合市场需求创新开发形成，具体如下：
核心技术 木下光学技术基础 公司自主突破/迭代创新
光学设计基础技术之 逐步掌握该项技术并实现在各类产品
一，具备镜头像差分析 上的熟练应用，不断加深对像差理论的
组合特征复杂矢量曲
方法及使用非球面镜 理解及研究，形成了镜片面形与位置姿
面设计技术
片等复杂面形进行像 态误差协同的测量模型，不断提升镜头
差优化的技术 解像力、小型轻量化、低畸变等性能
具备成熟的常规架构 自主突破并掌握多组元联动式变焦光
变焦光学系统的设计 学系统设计技术（两个变焦群组及一个
多组元联动式变焦光 技术（由一个变焦群 聚焦群组的三组元联动式光学系统设
学系统设计技术 组、一个聚焦群组组成 计）并进一步由三组元联动突破至四组
的两组元式变焦光学 元联动阶段，推出多款小型轻量化变焦
系统） 镜头、超长焦镜头等
光学设计基础技术之
宽光谱复消色差成像 逐步掌握该项技术并实现在各类产品
一，掌握对镜头成像的
技术 上的熟练应用
色散曲线分析方法
双光融合成像及传感 自主突破并掌握，实现可见光与红外光
/
器调焦技术 融合的低照全彩成像
自主突破并掌握，从光路一次折返设计
折叠离轴多反式成像
/ 进化至四次折返，完成超短焦镜头、多
技术
折返超大倍率数字安防镜头的设计
补充法律意见书（一）
具备光学被动无热化
混合式被动无热化成 设计技术，在解决镜头 自主突破并掌握光学及机械混合式被
像技术 温漂问题方面具备设 动无热化成像技术
计经验
自主突破并掌握，揭示塑料与玻璃材料
玻塑混合光学系统设 主要掌握玻璃镜头设 在构建组合特征复杂矢量曲面时，制造
计技术 计技术 精度与光学、力学、热学等物理特性演
进过程的异同
共同突破，完成相应产品设计
计技术 头开发经验
在与下游整机厂商相互配合的过程中，
具备常规一体式变焦
高速精准驱动控制技 根据步进马达的驱动控制特性不断地
镜头设计技术驱动方
术 优化镜头设计方案，使得变焦更为平滑
案
迅速、驱动控制更精准
移动虹彩光圈设计技
/ 自主突破及掌握
术
自主突破及掌握，从早期以公差、制造
精度管控为主，依赖人工组装的装调检
高精度光学元件及镜
/ 测技术进化到制程公差选配、敏感器件
头的装调检测技术
管控、结合计算机辅助装调分析与自动
化生产失调补正的精密装调检测技术
高精密模具设计制造 自主突破及掌握，设计及加工精度不断
/
及注塑成型技术 提升
（5）发行人核心技术体系形成过程及核心技术来源
公司通过对木下光学在镜头设计方面基础技术的吸收、不同专业及从业背景
人员的引进与培养，并不断融合、创新、迭代发展，形成了现有核心技术体系。
在公司发展的各个阶段，木下光学在研发体系内承担的作用以及公司核心技术体
系建设情况如下：
阶段 木下光学作用 公司核心技术体系建设情况
公司对接客户进行产品定义及产品验证，自主完成产品生
产。在此过程中：
（1）通过与客户的沟通交流掌握行业需求及技术趋势，
掌握产品定义能力并确定未来技术积累路径：主力攻克大
初创期
进行镜头产品设 靶面、高解像力、大倍率变焦、一体机变焦等技术难点；
（2012-2014
计 （2）客户验证、试产过程涉及设计优化，通过与木下光
年）
学在技术问题上的沟通交流、紧密合作，公司完成了对光
学设计体系、产品研发流程的初步认识，对境外先进光学
设计理念的初步吸收；
（3）在产品生产过程中不断积累精密装调检测技术
补充法律意见书（一）
公司逐步参与产品设计过程，从与木下光学合作开发逐渐
转为自主完成产品设计、验证、设计优化及批量生产。该
阶段，公司主要完成：
（1）自主研发团队建立、研发人员能力提升，逐渐形成
（1）研发人员技 一支能够独立进行产品定义、完成镜头设计并实现量产的
成长期 术培训 研发团队；
（2015-2017 （2）共同进行技 （2）充分吸收木下光学及其他具备多年光学行业从业经
年） 术研究及产品研 历人员的经验，完成设计体系的搭建及完善，包括从光学
发 设计→机构设计→设计评审→评测解析等一系列设计流
程的制定，设计评审指标的选择及评审体系的完善；
（3）掌握各项光学设计相关技术并进行迭代创新，形成
核心技术体系；持续深耕细作安防产业并尝试拓展新兴应
用领域
快速
核心技术体系不断扩充、升级、完善，产品开发向多领域
发展期 重难点问题技术
拓展，并向光学防抖、超高速精准驱动控制等多项储备技
（2018 年至 指导
术持续研发投入
今）
（6）不存在对木下光学或其他第三方的依赖
公司早期业务开展依托木下光学的研发设计能力，后续通过建立自主研发团
队，持续不断的研发投入，在部分获得木下光学的人员培训与技术指导下建立了
独立、完整的研发体系，目前公司产品以自主开发为主，少量与木下光学进行合
作设计，对其不构成依赖，亦不存在对其他第三方的依赖。
木下光学为公司控股子公司，属于公司研发体系的一部分，基于其光学理论
基础知识及设计经验，对增强公司整体研发实力有所助力。
（7）相关技术成果及知识产权不存在纠纷或潜在争议
中润有限早期与木下光学的技术合作，系双方互利共赢的合作形式，木下光
学输出设计能力，中润有限实现产品生产与销售，双方合作过程中不涉及技术权
属纠纷。此后，中润有限借助木下光学，培养自身的研发技术人员，搭建了自身
的研发设计体系，形成了相应的设计研发能力，通过学习借鉴以及不断的产业化
实践，吸收并掌握了木下光学成熟的光学设计理念，该学习提升过程系发行人与
木下光学通过平等自愿、互利共赢的合作实现，不存在纠纷或潜在争议。
发行人根据市场需求的不断变化，进一步研发形成了更高技术标准且多样化
的技术产品，申请取得了相应的专利，不存在知识产权纠纷或潜在争议。
补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，发行人核心技术不存在对木下光学或其他第三方的依
赖；相关技术成果及知识产权不存在纠纷或潜在争议。
相关技术是否独家授权或转让，发行人是否具备独立研发能力；
（1）木下光学不存在直接向发行人转让专利，或者与发行人达成非专利技
术授权使用协议的情形。但经本所律师核查，中润有限曾于 2016 年 2 月及 2016
年 8 月与木下光学达成《有关技术合作的交易基本合同书》。根据双方最终达成
的约定，由中润有限每月向木下光学支付 320 万日元费用，木下光学向中润有限
提供产品设计以及技术支持服务。设计和产品有关的所有发明创造，以及以该发
明创造为基础的发明专利、实用新型、外观设计专利的权利以及著作权等有关的
知识产权属于中润有限所有。设计和产品相关的所有技术机密的所有权、使用权、
转让权以及利益分配权属于中润有限所有。
发行人基于《有关技术合作的交易基本合同书》，在与木下光学开展技术合
作过程中，客观上学习并吸收了木下光学的光学镜头设计经验。发行人作为技术
合作方，依据上述协议获得了相关产品设计技术成果的知识产权。该技术成果权
属归于发行人，不存在权属争议。该技术成果的获得方式合法合规，且不属于专
利转让或非专利技术授权使用。
（2）发行人在发展过程中建立起独立、完整的研发体系，具备独立研发能
力。公司核心技术体系形成过程具体详见本问“2、结合研发人员履历、研发投
入资金来源、项目研发及产品技术迭代过程，说明发行人核心技术体系形成过程
及核心技术来源，是否存在对木下光学或其他第三方的依赖，相关技术成果及知
识产权是否存在纠纷或潜在争议”。
综上，本所律师认为，木下光学不存在直接向发行人转让专利，或者与发行
人达成非专利技术授权使用协议的情形。发行人具备独立研发能力。
况，发行人维持核心技术人员和研发人员团队稳定的措施
（1）核心发明专利的发明人情况
补充法律意见书（一）
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有 63 项发明专利，相关发明专利的发明
人，除已列入核心技术人员的发明人外，参与发明专利数达到 10 个以上的发明
人有盛亚茗、尚洁阳、诸益炜、葛航笠。该四名发明人未被列入核心技术人员的
原因如下：
序号 姓名 未被列入核心技术人员原因
盛亚茗原担任发行人设计课课长，2019 年改任总经理助理，此后，其不再
直接参与研发工作，因此未列入发行人核心技术人员。
尚洁阳担任发行人研发中心副课长，主要职责系协助研发总监进行研发中
心机种推进与考评、专案推进与考评、组织架构优化及人才培养、中心层
面的报告汇报等，不属于发行人研发部门负责人。其在发行人申请专利过
程中未直接参与专利技术的研发过程，其主要角色系指导第一发明人撰写
技术交底书，与专利事务所沟通并定稿专利的申请内容，并因该工作而在
多个发明专利中列入发明人，不属于发行人核心技术人员。
诸益炜于 2021 年 1 月至 2021 年 3 月短暂担任发行人光学课课长，并于 2021
年 3 月离职，其任职期间参与了发行人部分产品研发工作，因此被列入专
测试分析，撰写专利文件工作，不属于主要发明人，不属于发行人核心技
术人员。
葛航笠已于 2019 年 11 月离职，其离职之前担任发行人产品经理，不属于
发行人研发部门负责人或主要成员，其任职期间参与了发行人部分产品研
发工作，并对相关产品的设计方案进行评审，撰写专利文件，因此被列入
专利发明人，但不属于主要发明人，不属于发行人核心技术人员。
（2）发行人维持核心技术人员和研发人员团队稳定的措施
经核查，发行人维持核心技术人员和研发人员团队稳定性的措施具体如下：
① 企业文化建设：发行人注重企业文化建设，并培养员工对企业的认同感，
通过不定期开展团队建设活动和为员工提供节假日礼品等举措，增强员工对公司
的认同感和归属感，提高研发团队的凝聚力；
② 薪酬制度与晋升机制：发行人制定了有效的绩效考核制度和晋升机制，
给予研发人员具有竞争力的薪酬，有利于提高研发团队的积极性；
③ 员工股权激励：发行人设立员工持股平台，通过自愿入股的方式对核心
技术人员进行正向激励，促使核心技术人员与发行人的长远利益保持一致以维持
其稳定性。
综上，本所律师认为，发行人不存在核心发明专利的主要发明人未被认定为
补充法律意见书（一）
核心技术人员的情况；发行人具备维持核心技术人员和研发人员团队稳定的措
施。
二、《审核问询函》问题 12. 关于股份支付
招股说明书披露，（1）发行人员工持股平台包括嘉兴尚通、嘉兴润通、嘉
兴瀛通，实际控制人张平华为唯一的普通合伙人；（2）张杰于 2020 年 8 月重新
加入中润光学、唐春江于 2020 年 2 月加入中润光学，2020 年 7 月发行人对上述
二人进行了股权激励；（3）员工在服务期内离职需将所获股份转给张平华、陆
高飞、张明锋和金凯东或者上述四人指定的其他方。
请发行人说明：（1）员工持股平台的锁定期，是否与实际控制人锁定期一
致，若否，请说明原因及是否影响控制权稳定；（2）在进入公司不久甚至尚未
进入公司对张杰、唐春江进行股权激励的合理性，未通过持股平台持股的原因，
二者的服务期和锁定期安排，是否与员工持股平台存在差异；（3）离职员工股
份支付转让情况及处理方式，转给创始股东无需做股份支付的依据，测算做股
份支付处理对公司财务的影响；（4）员工持股平台是否存在非员工入股的情形，
如有，请说明入股原因、入股价格及参考依据；（5）历次增资和股权转让价格
的公允性，是否需做股份支付处理及依据。
请保荐机构和发行人律师对（1）（2）发表明确意见，请保荐机构和申报会
计师对（3）-（5）发表明确意见。
回复：
针对本题（1）（2），本所律师履行了以下核查程序：
承诺，查看其股份锁定期；
股份锁定承诺，查看其个人简历以及锁定期、服务期安排以及受激励股份的解锁
安排；
补充法律意见书（一）
其补充协议，查看其服务期及股份解锁安排。
（一）员工持股平台的锁定期与实际控制人锁定期一致
发行人员工持股平台为嘉兴尚通、嘉兴润通、嘉兴瀛通，其中嘉兴尚通直接
持有发行人股份。
发行人实际控制人张平华已出具股份锁定承诺，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司首次
公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
综上，本所律师认为，发行人员工持股平台嘉兴尚通的锁定期与实际控制人
的锁定期均为 36 个月，二者锁定期一致。
（二）在进入公司不久甚至尚未进入公司对张杰、唐春江进行股权激励的
合理性，未通过持股平台持股的原因，二者的服务期和锁定期安排，是否与员
工持股平台存在差异；
过持股平台持股的原因
张杰曾于 2018 年至 2019 年在公司担任董事会秘书职务，公司认可其个人能
力。另外，张杰曾在浙江吉利控股集团有限公司、杭州远方光电信息股份有限公
司等大型企业、上市公司担任技术经理、董事会秘书、副总经理等职务，在上市
公司规范运作、公司治理方面有着丰富的经验，符合公司未来发展战略的需求。
张杰再次加入公司前，双方即达成关于张杰加入公司，公司授予张杰一定股权激
励份额的约定。故张杰虽未加入公司，公司便对其进行股权激励。
唐春江拥有高级会计师职称，曾在国轩控股集团有限公司、江苏东源电器集
团股份有限公司等大型企业担任财务总监、总裁助理等职务，具有丰富的财务管
理经验。唐春江加入公司前，双方即达成关于唐春江加入公司，公司授予唐春江
补充法律意见书（一）
一定股权激励份额的约定。因此唐春江加入公司不久，公司便对其实施股权激励。
职务对公司的重要性，本次股权激励的股份数较大，而通过持股平台激励的股份
数额有限，因此，本次股权激励未通过持股平台进行。
张杰、唐春江已出具股份锁定承诺，其股份锁定期为 12 个月。
公司员工持股平台嘉兴尚通系公司实际控制人控制的企业，已出具股份锁定
承诺，其股份锁定期为 36 个月。
此外，张杰、唐春江以及公司员工持股平台的股权激励对象均已签署了股权
激励协议及其补充协议，约定服务期为至公司上市后 60 个月内；股权激励对象
在公司上市 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月和 60 个月后，解锁的股份数量
分别为其获得的股权激励股份总数的 30%、25%、20%、15%和 10%。
因此，张杰、唐春江的锁定期与员工持股平台嘉兴尚通不一致，但张杰、唐
春江作为公司股权激励对象，已签署了股权激励协议及其补充协议，其分批解锁
股份的方式与公司持股平台上股权激励对象相同。张杰、唐春江的服务期与持股
平台股权激励对象不存在差异。
综上所述，本所律师认为，基于张杰、唐春江二人的工作能力和工作岗位的
重要性，公司在唐春江进入公司不久以及张杰尚未进入公司时便对其进行股权激
励；因张杰、唐春江二人被授予的股份数额较大，而持股平台的股份数额有限，
因此张杰、唐春江在参与 2020 年 7 月股权激励时未通过持股平台持股；张杰、
唐春江股份锁定期为 12 个月，与员工持股平台嘉兴尚通（36 个月）不一致，但
张杰、唐春江服务期以及受激励股份的分批解锁安排与员工持股平台上的股权激
励对象不存在差异。
三、《审核问询函》问题 14. 关于董监高及核心技术人员
根据申报材料，（1）2020 年初，发行人管理层情况为张平华担任中润有限
补充法律意见书（一）
总经理。
（2）2020 年 2 月，唐春江加入中润有限，担任副总经理、财务负责人。
（3）发行人多名核心技术人员曾任职于杨明光学。
请发行人完善招股书说明书董监高及核心技术人员在发行人处任职前的相
关履历。
请发行人说明：（1）报告期内，包括财务总监或财务负责人在内的管理层
构成情况；（2）报告期初至 2020 年 2 月，发行人研发、生产、销售、财务等内
部部门架构设置、具体运作及决策情况，实际控制人张平华主要负责的工作内
容；（3）说明发行人多名核心技术人员曾任职扬明光学的主要原因，发行人知
识产权是否涉及核心技术人员前任职单位的职务发明，是否存在纠纷或潜在纠
纷。
请保荐机构和发行人律师就上述事项发表明确意见，并说明中介机构入场
后发行人公司治理结构的变化情况。
回复：
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
查看其简历情况；
《董事
会议事规则》《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》等制度文件，了解
发行人的管理层情况以及公司治理情况；
决策情况及访谈发行人实际控制人，了解发行人内部部门架构、运作决策情况以
及实际控制人的工作内容；
发行人的知识产权是否涉及核心技术人员在前任职单位的职务发明；
述二人所申请专利不构成前任职单位职务发明的情形；
补充法律意见书（一）
发流程资料，获取江秉儒及发行人出具的确认函，确认该项专利不涉及其在前任
职单位的职务发明；
人知识产权是否涉及核心技术人员前任职单位的职务发明，确认公司知识产权是
否存在纠纷或潜在纠纷；
网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，查看发行人及其核心技术人员是
否存在知识产权相关的纠纷或诉讼。
（一）完善招股说明书董监高及核心技术人员在发行人处任职前的相关履
历
经本所律师查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》“第五节 发行
人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人、控股
股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制
人”之“1、控股股东”中修订披露如下：
“张平华先生：1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得工
商管理硕士学位，身份证号码为 33042219750421****。1996 年 7 月至 2006 年 6
月任日本东芝公司营业部部长，2006 年 6 月至 2010 年 7 月任木下光学营业部部
长。张平华先生为公司主要创始人，于 2010 年创办中熙光学并转而设立中润光
学，2010 年 8 月至 2016 年 3 月任中熙光学负责人，2016 年 4 月至 2016 年 10
月任中润有限执行董事兼总经理，2016 年 10 月至 2022 年 3 月任中润光学及其
前身董事长兼总经理、研发中心总监。2022 年 4 月至今任中润光学董事长兼总
经理。2020 年 4 月，入选为科技部“创新人才推进计划科技创新创业人才”。”
发行人已在《招股说明书》
“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员简介”修订披露如下：
“陆高飞先生，1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管
理专业本科学历。1998 年 12 月至 2001 年 1 月任桐乡市健民过滤材料有限公司
补充法律意见书（一）
制造部主任，2001 年 1 月至 2001 年 12 月为自由职业，2002 年 1 月至 2008 年 2
月任关东辰美电子（平湖）有限公司（现“平湖康达智精密技术有限公司”）生
产部课长、生产技术部副部长，2008 年 2 月至 2010 年 2 月为自由职业并从事光
电产品销售，2010 年 3 月至 2012 年 7 月任中熙光学常务副总经理。2012 年 8
月至 2016 年 10 月任中润有限常务副总经理，2016 年 11 月至今任中润光学及其
前身董事。
张明锋先生，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，行政管理
专业大专学历。1996 年 7 月至 2003 年 7 月任嘉兴三星服饰辅料有限公司职员，
月任上海久成国际贸易有限公司副总经理，2008 年 6 月至 2010 年 3 月为自由职
业并从事光学镜头贸易，2010 年 3 月至 2012 年 8 月任中熙光学副总经理。2012
年 8 月至 2016 年 10 月任中润有限监事，2016 年 10 月至今任中润光学及其前身
董事。
金凯东先生，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商企业
管理专业大专学历。1988 年 8 月至 1991 年 12 月任平湖化纤厂职员，1992 年 1
月至 1993 年 4 月为自由职业，1993 年 4 月至 2008 年 11 月任上海富山灯泡厂采
购主管，2008 年 11 月至 2010 年 5 月为自由职业并从事光学镜头贸易，2010 年
管，2015 年 7 月至 2016 年 3 月任中润有限执行董事兼经理兼厂务主管，2016
年 4 月至 2016 年 10 月任中润有限厂务主管，2016 年 10 月至今任中润光学及其
前身董事。
杨希先生，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学与
工程专业硕士学历。2005 年 7 月至 2007 年 10 月任北京君联资本管理有限公司
投资助理，2007 年 10 月至 2008 年 4 月任亚洲商菱投资有限公司投资经理，2008
年 5 月至 2014 年 12 月任德丰杰全球核心基金、常州德丰杰投资管理有限公司、
常州德丰杰正道投资管理有限公司董事，2015 年 1 月至 2015 年 7 月任上海景林
投资管理有限公司董事兼总经理，2015 年 10 月至今任上海沃杨投资管理合伙企
补充法律意见书（一）
业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，2016 年 1 月至今任上海希扬投资管
理有限公司执行董事。2016 年 9 月至今任中润光学及其前身董事。
张杰先生，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学专业
硕士学历。2007 年 8 月至 2007 年 10 月任绍兴市纳诺高科有限公司工程师，2007
年 11 月至 2008 年 4 月任浙江联政知识产权咨询有限公司工程师，2008 年 4 月
至 2010 年 4 月任浙江吉利控股集团有限公司技术部经理，2010 年 4 月至 2012
年 8 月任浙江正泰太阳能科技有限公司技术管理部经理，2012 年 8 月至 2018 年
精密机械股份有限公司证券投资部经理、副总经理兼董事会秘书。2020 年 8 月
至今任中润光学董事会秘书，2020 年 10 月至今兼任董事、副总经理。
郑臻荣先生，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，光学工程
专业博士学历，教授。1999 年 12 月至 2002 年 12 月任浙江大学讲师，2002 年
月至今任中润光学独立董事。
朱朝晖女士，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学
与工程专业博士，注册会计师，教授。1991 年 8 月至 1993 年 9 月任宁波市栎社
乡初级中学教师，1993 年 9 月至 1996 年 8 月为研究生在读，1996 年 8 月至 2004
年 5 月任杭州商学院会计系助教、讲师、副教授，2004 年 5 月至 2013 年 5 月任
浙江工商大学会计学院副教授、教授，2013 年 5 月至 2019 年 12 月任浙江工商
大学会计学院副院长，2020 年 1 月至今任浙江工商大学教授。2020 年 10 月至
今任中润光学独立董事。
周红锵女士，1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学专业
本科学历，获得法学硕士学位，副教授。1997 年 7 月至今任杭州师范大学助教、
讲师、副教授（2008 年 4 月至 2010 年 8 月在浙江省科技厅挂职）。2020 年 10
月至今任中润光学独立董事。
……
补充法律意见书（一）
张卫军先生，1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机电一体
化专业大专学历。1998 年 3 月至 2000 年 3 月任河南安达光学仪器有限公司工人，
限公司”）总经办秘书、驻沪办主任，2007 年 11 月至 2012 年 6 月任上海佳腾光
电有限公司副总经理，2012 年 7 月至 2015 年 7 月任上海像润光电科技有限公司
总经理。2015 年 10 月至 2022 年 3 月任中润光学及其前身营业副总监，2022 年
年 10 月起任监事会主席。
彭浙海女士，1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理
专业大专学历，人力资源管理师。1991 年 8 月至 1993 年 1 月任金城电子有限公
司职员，1993 年 2 月至 1996 年 2 月任上海神明电机有限公司职员，1996 年 3
月至 2000 年 12 月任上海凯捷时装平湖有限公司人事总务主管，2001 年 1 月至
有限公司（现“平湖康达智精密技术有限公司”）人事总务副部长，2009 年 9 月
至 2011 年 3 月任爱思帝（上海）驱动系统有限公司管理部副部长，2011 年 3 月
至 2019 年 10 月任关东辰美电子（平湖）有限公司人事总务部长。2019 年 11 月
至 2019 年 12 月任中润有限人力资源部长，2020 年 1 月至今任中润光学及其前
身管理中心副总监，2020 年 10 月至今任中润光学监事。
王燕女士，1994 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉语言文学
专业本科学历。2018 年 4 月至今任中润光学及其前身管理中心文员，2020 年 10
月至今任中润光学职工代表监事。
……
唐春江先生，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理
专业硕士学历，高级会计师。2002 年 7 月至 2004 年 12 月任浙江东方会计师事
务所审计员，2005 年 1 月至 2009 年 10 月任长江精工钢结构（集团）股份有限
公司审计主管、财务经理，2009 年 11 月至 2013 年 10 月任精功镇江汽车制造有
限公司财务总监、常务副总，2013 年 11 月至 2015 年 8 月任国轩控股集团有限
公司财务总监、总裁助理，2015 年 9 月至 2020 年 1 月任江苏东源电器集团股份
补充法律意见书（一）
有限公司财务总监、常务副总。2020 年 2 月至今任中润光学及其前身副总经理、
财务负责人。
……
向诗文先生，1982 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南信息
科学职业学院模具设计与制造专业大专学历，中南财经政法大学投资学专业本科
毕业，中级工程师。2004 年 12 月至 2006 年 2 月任亚智光电科技（苏州）有限
公司技术员，2006 年 5 月至 2014 年 4 月任昆山扬明光学有限公司课长。2014
年 5 月至 2018 年 1 月任中润有限技术课长，2018 年 2 月至 2019 年 12 月任中润
有限技术部部长，2020 年 1 月至 2022 年 3 月任中润光学及其前身研发中心副总
监，2022 年 4 月至今任中润光学研发中心总监。
厉冰川先生，1992 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学
信息工程专业（光电系）本科学历。2014 年 6 月至 2019 年 12 月任中润有限光
学设计工程师、光学组长、设计副课长、设计课长，其中于 2014 年 7 月至 2015
年 10 月期间多次前往木下光学进行为期数月的研修，2020 年 1 月至 2021 年 6
月任中润光学及其前身设计副部长，2021 年 7 月至今任中润光学设计部部长。
今野阳一先生，1969 年 11 月出生，日本籍，国立一关工业高等专科学校机
械工学专业大专学历。1990 年 4 月至 2019 年 6 月历任理光光学株式会社光学设
计部主任技师、投影事业部系长工程师、亚洲香港分公司课长工程师、工业事
业本部企画部部长。2019 年 7 月至 2021 年 6 月任中润光学及其前身技术部副部
长，2021 年 7 月至今任中润光学技术部部长。
江秉儒先生，1979 年 12 月出生，中国台湾人，无境外永久居留权，交通大
学光电所光电专业硕士学历。2006 年 1 月至 2007 年 4 月任友达光电股份有限公
司光学工程师，2007 年 5 月至 2009 年 11 月任南亚科技股份有限公司光学工程
师，2009 年 12 月至 2017 年 9 月任扬明光学股份有限公司主任工程师。2017 年
设计经理。
蔡源龙先生，1981 年 7 月出生，中国台湾人，无境外永久居留权，虎尾技
补充法律意见书（一）
术学院光电工程专业本科学历。2005 年 3 月至 2008 年 3 月任台湾奈普光电股份
有限公司光学设计工程师，2008 年 4 月至 2008 年 8 月任先进开发光电股份有限
公司光学设计工程师，2008 年 9 月至 2014 年 3 月任扬明光学股份有限公司资深
光学工程师，2014 年 4 月至 2017 年 10 月任佳凌科技股份有限公司光学设计部
副课长。2017 年 10 月至 2018 年 9 月任中润有限光学设计经理，2018 年 9 月至
今任台湾中润光学设计经理。
林信忠先生，1976 年 5 月出生，中国台湾人，无境外永久居留权，大叶大
学机械专业本科学历。2001 年 6 月至 2002 年 3 月任欣铨科技股份有限公司设备
工程师，2002 年 4 月至 2006 年 9 月任扬明光学股份有限公司资深工程师，2006
年 10 月至 2010 年 1 月任亚洲光学股份有限公司工程师，2010 年 2 月至 2017 年
中润有限机构设计经理，2018 年 9 月至今任台湾中润机构设计经理。
张云涛先生，1991 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学
物理学专业本科学历。2015 年 4 月至 2019 年 7 月历任中润有限光学助理工程师、
光学设计工程师，并于 2016 年 3 月至 2016 年 6 月前往木下光学研修，2019 年 7
月至 2021 年 7 月任中润光学及其前身设计部光学分析组组长，2021 年 8 月至今
任中润光学设计部光学课副课长。
陈三忠先生，1992 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学
机械工程及自动化专业本科学历，中级工程师。2015 年 5 月至 2020 年 4 月历任
中润有限机构工程师、机构组长、机构课长，2016 年 5 月至 2017 年 4 月期间曾
多次前往木下光学进行为期数月的研修，2020 年 5 月至今任中润光学及其前身
设计部未来实验室课长。
木下勉先生，1964 年 11 月出生，日本籍，正兴学园关东工业专科学校汽车
专业大专学历。1985 年至 1989 年任丰田西东京卡罗拉株式会社职员，1989 年
至 1991 年任普利司通轮胎公司（株式会社ブリヂストンニ樹）职员，1991 年至
计，2001 年 3 月至 2005 年 3 月任木下光学董事，2005 年 4 月至今任木下光学社
长、代表董事。
补充法律意见书（一）
榎本惠治先生，1947 年 7 月出生，日本籍，私立明星大学机械专业本科学
历。1970 年 4 月至 1980 年 4 月任京瓷光学株式会社光学设计，1980 年 5 月至
光学开发株式会社光学设计，2009 年 2 月至今任木下光学光学设计，2021 年 2
月至今任日本中润社长、代表董事、光学设计。
大森健雄先生，1967 年 6 月出生，日本籍，私立东京工业大学摄影工程专
业本科学历。1991 年 4 月至 2006 年 10 月任尼康株式会社光学设计。2006 年 11
月至今任木下光学光学设计，2018 年 9 月至今任木下光学董事。”
（二）报告期内，包括财务总监或财务负责人在内的管理层构成情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人管理层构成情
况如下：
组织机构 成员
董事会 张平华（董事长）、陆高飞、张明锋、金凯东、杨希
监事 张卫军
高级管理人员 张平华（总经理）、唐春江（副总经理兼财务负责人）[注]
[注]唐春江于 2020 年 2 月起任副总经理兼财务负责人。2020 年 2 月以前，中润有限未聘任财务负责人，
仅祝志雄担任财务部长一职。
组织机构 成员
张平华（董事长）、陆高飞、张明锋、金凯东、杨希、张杰、郑臻荣
董事会
（独立董事）、朱朝晖（独立董事）、周红锵（独立董事）
监事会 张卫军（主席）、彭浙海、王燕（职工代表监事）
张平华（总经理）、张杰（副总经理兼董事会秘书）、唐春江（副总
高级管理人员
经理兼财务负责人）
（三）报告期初至 2020 年 2 月，发行人研发、生产、销售、财务等内部部
门架构设置、具体运作及决策情况，实际控制人张平华主要负责的工作内容
（1）内部部门架构设置
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期初至 2020 年 2 月，发行
人研发、生产、销售、财务等内部部门架构设置如下：
（2）具体运作
根据发行人的说明，报告期初至 2020 年 2 月，发行人研发、生产、销售、
财务等内部部门具体运作情况如下：
部门名称 具体运作情况
根据公司业务战略及产品定位，开发、选择适合的原辅材料供应
商，保证生产顺畅进行及订单的准时交付；
提出公司物料采购计划，统筹策划和确定采购内容，达成公司所
资材部 期望的原材料质量、库存及利润目标；
根据公司的订单要求，开展生产管理工作，制订生产计划，并跟
进生产部门的推进、对生产信息进行统计分析、检查，从而保证
制造中心 整个生产满足交期、品质要求。
根据客户订单要求和生产计划要求，在确保生产安全的条件下准
制造部
时、保质、保量地完成生产任务，全面负责生产系统的管理控制。
ISO9001，ISO14001，IATF16949 体系的运行保证；
根据公司要求建立合适的品质保证系统以符合客户要求；
品保部
客户对应与关系维护，客户投诉的处理；
参与新供应商开发的评审。
根据公司产品开发规划要求，组织制定公司技术革新、产品开发、
团队建设的中短期规划，并付诸实施；
负责新产品的开发落实和相关协调工作，管理产品开发的流程；
完善和革新公司现有产品，为企业中长期发展提供技术支持；
研发中心 设计部 参与对设计成本以及制造成本进行初步评估；
负责产品的光学、机构设计的各阶段评审；
针对重大涉及品质问题成立专项攻坚小组；
对新技术、专案进行可行性和经济性研究；
组织制定研发管理制度和设计标准，制定、修改、审批研发设计
补充法律意见书（一）
文件资料；
组织解决镜头在机械、电磁、热学方面的技术难题。
根据公司技术规划要求，组织制定公司技术革新、产品开发、工
艺规范、技术团队建设的中短期规划，并付诸实施；
负责技术工艺的标准化推进工作，提升生产效率和产品质量；
参与对设计成本以及制造成本进行初步评估；
技术部 负责对产品推进各阶段物料验证、阶段时程跟进；
评审生产设备、检测设备及相应工装治具的添置或改造、工艺条
件的保证等；
产品设计验证，协调各技术组将试制问题反馈研发，优化设计方
案。
负责公司预测，营销计划的制定，销售及市场渠道专项，营销工
作的管控；
营业部 根据中期及年度销售计划开拓完善销售网络；
拟定（年、季、月、周）销售计划，分解目标，分析达成情况；
汇总市场信息，提出产品竞争策略和新产品开发建议。
依据国家会计准则、财务通则及公司财务管理制度，开展财务核
算、收支控制和分析评价、过程监督等工作，确保财务运作能够
有效地支持公司业务正常开展；
负责财务管理系统的建立和完善，建立健全科学、系统符合企业
财务部 实际情况的财务核算体系、预结算体系和财务管理体系；
负责跟踪分析公司的财务经营指标，揭示潜在的经营问题并制定
应急方案；
对公司重大的投资、融资、并购等经营活动提供建议和决策支持，
参与风险评估、指导、跟踪和控制。
根据公司经营发展战略，制定人力资源战略发展规划，健全企业
管理制度，提高员工工作效率，建立和完善人力资源各项构成体
人资部 系，积极开发人力资源，保持企业合理人员流动，帮助企业做好
人才储备和培养，营造积极、健康的企业文化，为实现公司经营
发展战略目标提供人才保障。
（3）决策情况
根据发行人的说明，报告期初至 2020 年 2 月，发行人研发、生产、销售、
财务等内部部门决策情况如下：
申请事项 决策流程
金额超过 1 万元以上的非生产性物品/服务、预算外固定资产、
开模/修模申请、金额超过 10 万元以上生产性物料备料的申请、
采购类申请
禀议流程及金额超过 10 万元以上的预算内固定资产的申请需要
总经理核准，其他类型采购申请由各部门部长审批。
金额超过 50 万元以上的生产性物料付款、物资/服务采购付款、
支付申请 金额超过 10 万元以上的水电/关税/劳务薪资/运输费/报关物流/
食堂菜金类特殊付款、金额超过 5 千元的差旅费报销、金额超过
补充法律意见书（一）
个人报销及借款由各部门部长审批，结汇及银行间账户往来款由
财务部长审批。
业务报价单，银行、投融资类合同的盖章申请需要总经理核准，
盖章申请
其他类型的盖章申请由各部门部长及总经理助理审批。
金额超过 2 千元以上的出差申请、1 千元以上或者非营业部门的
招待费申请、（副）课长及以上人员录用、异动、薪资审批、请
行政人事类申请
假天数超过 5 天或天数小于 5 天的部长请假申请由总经理核准，
其他类型申请由人资部长或各部部长审批。
ECR（工程变更申请）/ECN（工程变更通知）由总经理助理审
生产制造类申请
批；开模申请和报废申请单由总经理助理审核，总经理核准。
经访谈发行人实际控制人，报告期初至 2020 年 2 月，实际控制人张平华作
为发行人董事长、总经理，主要负责的工作内容如下：制定公司战略目标，提出
公司业务规划、经营方针和经营形式；组织实施公司发展战略，发掘市场机会，
领导创新与变革；全面主持公司日常生产经营和管理活动；负责建立健全各项经
营及风险控制策略、完善公司内部管理制度、业务流程与组织结构。
（四）说明发行人多名核心技术人员曾任职扬明光学的主要原因，发行人
知识产权是否涉及核心技术人员前任职单位的职务发明，是否存在纠纷或潜在
纠纷
发行人核心技术人员共 12 名，其中江秉儒、蔡源龙、林信忠、向诗文曾任
职扬明光学股份有限公司或其关联企业昆山扬明光学有限公司（以下简称“扬明
光学”）。
发行人部分核心技术人员曾任职扬明光学的主要原因系：扬明光学为光学行
业内知名企业，拥有丰富的生产管理经验和完整的研发体系，其培养的人才亦被
公司所认可，符合发行人研发方面人才的需求。上述核心技术人员从扬明光学离
职的时间自 2014 年至 2017 年不等，且个别人员在扬明光学离职后曾加入其他企
业，并非人员集体从扬明光学离职后加入中润光学。同时，上述核心技术人员离
职主要原因系扬明光学自身发展战略调整，员工为谋求自身长远发展主动离职，
个别选择加入中润光学。
补充法律意见书（一）
纷或潜在纠纷
（1）发行人知识产权不涉及核心技术人员前任职单位的职务发明
根据《中华人民共和国专利法实施细则（2010 修订）》第十二条的规定，执
行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指（一）在本职工作中作出的发明创
造；
（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；
（三）退休、
调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本
职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
根据核心技术人员的调查表、发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截
至报告期末，发行人知识产权对应专利发明人涉及的核心技术人员为张平华、厉
冰川、江秉儒、蔡源龙、林信忠、张云涛、陈三忠。
上述核心技术人员中：
①厉冰川、张云涛、陈三忠毕业后即入职公司，均无前任职单位，因此不涉
及前任职单位的职务发明；
②张平华、蔡源龙、林信忠于公司任职期间作为发明人的专利均系从前任职
单位离职一年后作出。其中：
张平华加入发行人以前，任木下光学营业部部长，主要从事销售工作，不从
事研发工作，因此其在发行人的发明创造与其前任职单位无关。
蔡源龙、林信忠分别于 2017 年 10 月、2017 年 11 月加入发行人。蔡源龙、
林信忠在发行人所申请的专利系其应发行人的需求，执行发行人的任务，利用发
行人的物质技术条件所完成的发明创造，不存在来源于其前任职单位的情况，与
其前任职单位承担的本职工作或者原单位分配的任务均无关联。且上述二人在发
行人申请的专利，专利设计开始时间均为 2019 年 1 月，发行人提出专利申请时，
距离其与前任职单位的劳动、人事关系终止之日已超过一年，因此不构成前述人
员的前任职单位职务发明的情形。
③江秉儒作为发明人之一参与发行人一项发明专利，该发明专利的申请日期
补充法律意见书（一）
为其从原单位离职后一年内。此项发明专利系其利用专业基础知识参与的团队研
发项目，具体如下：
序 权利
发明人 专利号 专利名称 专利类型 申请日
号 人
葛航笠、
江秉儒、 发行 ZL201810460083. 变焦距光学
盛亚茗、 人 0 系统
尚洁阳
江秉儒于 2017 年 9 月前曾任职扬明光学，主要负责变焦镜头设计及量产分
析工作。自 2016 年起，扬明光学逐步将主营业务产品由变焦镜头转型为定焦镜
头。基于此，江秉儒决定从扬明光学离职并于 2017 年 10 月入职中润有限，其于
扬明光学任职期间参与设计的最后一款变焦镜头产品已于 2016 年完成。该产品
与发行人申请的上述专利并无关联，且江秉儒于扬明光学任职期间所参与设计的
产品均仅限于不超过两群联动的变焦镜头产品。
上述江秉儒参与设计形成的专利系由发行人产品部门根据客户特定需求，确
定产品技术标准，并由技术研发部门结合发行人已有工艺技术或产品设计经验进
一步开发形成。创新之处在于其通过调整多群组联动的组合方式使变焦镜头光路
更短、镜头更小。江秉儒系根据发行人确定的产品技术标准参与此项产品设计工
作，与其原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务均无关联。
因此，该项专利虽由江秉儒于原单位离职一年内作出，但其技术成果是在江
秉儒执行发行人分配的研发任务并使用发行人的物质技术条件下所完成，属于发
行人的职务发明，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务并无关
联，故不涉及其前任职单位的职务发明。
对此，江秉儒已出具《确认函》，承诺其入职中润光学后所参与研发并作为
发明人的中润光学专利，系其参与中润光学的团队研发工作，并利用中润光学的
设备、资源以及个人知识、技术储备所完成的发明创造，与其在原单位承担的本
职工作或者原单位分配的任务无关，不属于在原任职单位任职时的职务发明。
此外，发行人相关核心技术人员亦出具了《承诺函》，承诺其作为发明人为
发行人申请或注册的专利等知识产权（如有）不属于其入职中润光学前原任职单
位（如有）的职务发明，该等技术来源合法，未侵犯原任职单位的任何知识产权，
补充法律意见书（一）
未侵犯任何第三方的知识产权，不存在任何第三方可就该等知识产权主张任何权
利的情形，亦不存在任何第三方关于该等知识产权权属等方面的纠纷或潜在纠
纷。如因其前述知识产权存在权属瑕疵产生纠纷给中润光学造成损失的，其将承
担全部赔偿责任。
发行人就知识产权相关事宜出具了《确认函》，确认发行人的专利（继受取
得除外）系发行人员工执行发行人工作任务或者利用发行人的物质技术条件所完
成，属于相关发明人在发行人处的职务发明，相关专利的权利人均为发行人，不
涉及核心技术人员前任职单位的职务发明。发行人知识产权不存在纠纷或潜在纠
纷。
（2）发行人知识产权不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人及其核心技术人员出具的书面文件，并经本所律师登录中国裁判
文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）等网站进行查询，截至报告期末，发行人核心技术人
员前任职单位未曾因知识产权侵权等事宜向发行人或其核心技术人员主张过任
何权利，各方之间不存在任何知识产权权属纠纷或诉讼，发行人知识产权未发生
过任何争议、纠纷或诉讼的情形，亦不存在潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人知识产权不涉及核心技术人员前任职单位
职务发明的情形。截至报告期末，发行人知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）中介机构入场后发行人公司治理结构的变化情况
中介机构入场后，发行人公司治理结构的变化情况如下：
（1）新增 4 名董事
中介机构进场前，发行人董事会成员为张平华、陆高飞、张明锋、金凯东和
杨希五人。
通过了《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》，并选举产生了公司第一届董事
补充法律意见书（一）
会成员。新董事会成员相比原董事会，新增董事张杰，新增独立董事郑臻荣、朱
朝晖和周红锵。
（2）设置董事会专门委员会
中介机构进场前，发行人董事会未设专门委员会。
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并审议通
过了《战略委员会工作细则》
《审计委员会工作细则》
《提名委员会工作细则》
《薪
酬与考核委员会工作细则》。
本次会议选举了朱朝晖、张明锋和周红锵为首届审计委员会成员，其中朱朝
晖、周红锵为独立董事，朱朝晖为会计专业人士，担任主任委员。选举了张平华、
张杰和郑臻荣为首届战略委员会成员，其中郑臻荣为独立董事，张平华担任主任
委员。选举了周红锵、金凯东和郑臻荣为首届提名委员会成员，其中周红锵、郑
臻荣为独立董事，周红锵担任主任委员。选举了郑臻荣、陆高飞和朱朝晖为首届
薪酬与考核委员会成员，其中郑臻荣、朱朝晖为独立董事，郑臻荣担任主任委员。
中介机构进场前，发行人未设监事会，仅张卫军担任监事。
通过了《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》，并选举产生了公司第一届股东
代表监事张卫军（监事会主席）、彭浙海，与发行人职工代表大会选举产生的职
工代表监事王燕共同组成发行人第一届监事会。
报告期初，发行人高级管理人员为张平华（总经理）。
经理兼董事会秘书，聘任唐春江为副总经理兼财务负责人。
补充法律意见书（一）
事规则》《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》
等公司治理制度。
综上所述，中介机构入场后，发行人根据《公司法》《公司章程》以及相关
规定，参照上市公司规范治理的要求，建立健全了相互独立、权责明确、相互监
督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，
制定并完善法人治理规则或细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权
责范围和工作程序，并设置了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委
员会及制定了相关议事规则，从制度层面保障了公司治理结构的科学、规范和完
善。
四、《审核问询函》问题 15. 关于股东
根据申报材料，（1）发行人前身中润有限系由中熙光学出资设立，中熙光
学创始股东张平华、金凯东和张明锋基于市场开拓的需求，选择由他人代持股
权，各方未签署代持协议，中熙光学于 2019 年 11 月注销。（2）2013 年 7 月，
张平华将持有的中熙光学 17%的股权转让给陆高飞，金凯东和张明锋按照各自
实际的持股比例转让合计持有的 15%的股权给顾银龙。2015 年 12 月 10 日，顾
银龙因个人资金周转需求退出中熙光学。（3）杭州文广、银河源汇属于国有股
东。
请发行人说明：（1）结合代持人资金来源、被代持人的从业经历、代持双
方关系、代持背景和原因，说明代持形成的必要性与合理性，是否已完全清理
及价款支付情况，股权代持及解除是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股权权属
是否清晰；（2）中熙光学历史经营情况，正常经营期间相关生产设备购置、技
术研发、知识产权取得情况；（3）股权代持期间，被代持人在发行人生产经营、
重大决策等方面的参与方式和具体发挥的作用；（4）结合 2013 年 7 月-2015 年
熙光学的合理性；（5）杭州文广、银河源汇是否已取得国有股东标识管理的批
复意见，国有股东入股、未同比例增资是否履行必要程序。
补充法律意见书（一）
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
璇、顾银龙，了解代持的形成原因、演变、价款支付、中熙光学股权是否存在纠
纷等情况；
人的从业经历；
权转让款支付凭证；
产设备台账及购置合同、发票，技术研发合同，知识产权证书；
的说明；
有限公司持股嘉兴中润光学科技股份有限公司涉及国有股东标示管理有关事项
的批复》、中国银河金融控股有限责任公司出具的《关于银河证发[2021]298 号文
的复函》；
杭州文广对中润有限投资不需要经过上级主管部门审批或备案；
投资决策委员会决议，核查其内部程序履行情况。
补充法律意见书（一）
（一）结合代持人资金来源、被代持人的从业经历、代持双方关系、代持
背景和原因，说明代持形成的必要性与合理性，是否已完全清理及价款支付情
况，股权代持及解除是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人股权权属是否清晰
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 100.00
朱框吉、潘建芳所持股权系替张平华、张明锋和金凯东代持。朱框吉系张平
华之朋友，潘建芳系金凯东之亲属。中熙光学设立时的实际股权结构如下：
序号 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 100.00
经本所律师访谈朱框吉、潘剑芳及被代持人，代持人的资金来源为被代持人
张平华、张明锋、金凯东的自有资金。有关被代持人的从业经历如下：
张平华先生：1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得工商
管理硕士学位，身份证号码为 33042219750421****。1996 年 7 月至 2006 年 6
月任日本东芝公司营业部部长，2006 年 6 月至 2010 年 7 月任木下光学营业部部
长。张平华先生为公司主要创始人，于 2010 年创办中熙光学并转而设立中润光
学，2010 年 8 月至 2016 年 3 月任中熙光学负责人，2016 年 4 月至 2016 年 10
月任中润有限执行董事兼总经理，2016 年 10 月至 2022 年 3 月任中润光学及其
前身董事长兼总经理、研发中心总监。2022 年 4 月至今任中润光学董事长兼总
经理。2020 年 4 月，入选为科技部“创新人才推进计划科技创新创业人才”。
补充法律意见书（一）
张明锋先生，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，行政管理
专业大专学历。1996 年 7 月至 2003 年 7 月任嘉兴三星服饰辅料有限公司职员，
月任上海久成国际贸易有限公司副总经理，2008 年 6 月至 2010 年 3 月为自由职
业并从事光学镜头贸易，2010 年 3 月至 2012 年 8 月任中熙光学副总经理。2012
年 8 月至 2016 年 10 月任中润有限监事，2016 年 10 月至今任中润光学及其前身
董事。
金凯东先生，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商企业
管理专业大专学历。1988 年 8 月至 1991 年 12 月任平湖化纤厂职员，1992 年 1
月至 1993 年 4 月为自由职业，1993 年 4 月至 2008 年 11 月任上海富山灯泡厂采
购主管，2008 年 11 月至 2010 年 5 月为自由职业并从事光学镜头贸易，2010 年
管，2015 年 7 月至 2016 年 3 月任中润有限执行董事兼经理兼厂务主管，2016
年 4 月至 2016 年 10 月任中润有限厂务主管，2016 年 10 月至今任中润光学及其
前身董事。
经本所律师访谈被代持人，2010 年中熙光学设立时，创始股东张平华、金
凯东和张明锋选择由他人代持股权的原因为，在中熙光学设立前，被代持人已与
木下光学达成合作意向，通过设立中熙光学，由木下光学设计产品，中熙光学从
事产品的生产销售。考虑到木下光学具备更高的市场认可度，为了提高市场开拓
的效率、迎合客户需求，几位中熙光学的创始股东均以木下光学的名义推广产品，
因而选择在中熙光学隐名持股。
综上，本所律师认为，被代持人为更好的利用木下光学的市场知名度打开市
场，故选择不在中熙光学显名；同时，由于代持人系被代持人的亲友，被代持人
选择代持也不会丧失对中熙光学的实际控制，故代持的形成具备必要性与合理
性。
（1）2013 年 7 月，朱框吉、潘剑芳转让股权
补充法律意见书（一）
中熙光学股权转让给沈志妹、刘璇、顾银龙、张明锋和金凯东；潘剑芳将其所持
中熙光学股权转让给刘璇。本次转让的具体情况如下：
出让方 受让方 转让股权数（万元） 转让股权比例（%）
沈志妹 119.00 59.50
顾银龙 30.00 15.00
朱框吉 刘璇 14.00 7.00
张明锋 8.50 4.25
金凯东 8.50 4.25
潘剑芳 刘璇 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
与朱框吉、潘剑芳解除代持的原因系朱框吉、潘剑芳常年居于上海，从未参
与公司经营事务，且中熙光学已在嘉兴设立子公司中润有限，后续拟将生产事宜
转移到嘉兴，因此中熙光学的创始股东张平华、金凯东和张明锋决定解除与上述
二人的代持关系。陆高飞时任中熙光学常务副总经理，负责中熙光学生产、采购
及技术等事务，基于陆高飞任职的重要性，为了稳定公司核心人员，张平华将持
有的 17%的股权转让给陆高飞，代持人刘璇系陆高飞的前配偶（当时未离异）；
同时，为了公司发展、引进外部投资人，张平华、金凯东和张明锋按照各自实际
的持股比例转让合计持有的 15%的股权给顾银龙。
金凯东和张明锋主要负责公司内部事务，因此选择直接显名持股。张平华、
陆高飞负责对外业务开拓，为了市场开发的需要，故选择隐名持股。有关陆高飞
的从业经历如下：
陆高飞先生，1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理
专业本科学历。1998 年 12 月至 2001 年 1 月任桐乡市健民过滤材料有限公司制
造部主任，2001 年 1 月至 2001 年 12 月为自由职业，2002 年 1 月至 2008 年 2
月任关东辰美电子（平湖）有限公司（现“平湖康达智精密技术有限公司”）生
产部课长、生产技术部副部长，2008 年 2 月至 2010 年 2 月为自由职业并从事光
电产品销售，2010 年 3 月至 2012 年 7 月任中熙光学常务副总经理。2012 年 8
补充法律意见书（一）
月至 2016 年 10 月任中润有限常务副总经理，2016 年 11 月至今任中润光学及其
前身董事。
本次股权转让完成后，中熙光学的股权结构如下：
序号 名义股东姓名 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 100.00
[注 1]：上述代持事项发生期间，张平华与沈志妹、陆高飞与刘璇存在婚姻关系。2018
年，张平华与沈志妹解除婚姻关系；2019 年，陆高飞与刘璇解除婚姻关系。
经本所律师访谈，由于朱框吉、潘剑芳分别系张平华之朋友、金凯东之亲属，
朱框吉、潘剑芳出资设立中熙光学的资金为张平华、张明锋、金凯东出资，故本
次股权转让未向朱框吉、潘剑芳支付股权转让款。向陆高飞转让的 17%股权（计
向张平华、金凯东和张明锋提供借款 400 万元用于中熙光学的生产经营，基于此，
顾银龙未支付本次股权转让款。
（2）2015 年 12 月，顾银龙转让股权
持有的中熙光学 10.50%股权（计 21 万元出资额）、3.00%股权（计 6 万元出资额）、
沈志妹、刘璇、张明锋和金凯东。基于顾银龙 2013 年 7 月受让股权时未支付股
权转让价款，因此本次股权转让过程中，受让方也未支付股权转让款。2015 年
本次股权转让完成后，中熙光学的股权结构如下：
序号 名义股东姓名 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
补充法律意见书（一）
合计 200.00 100.00
（3）2015 年 12 月，代持解除
有的公司 70%股权（计 840 万元出资额）、20%的股权（计 240 万元出资额）、5%
的股权（计 60 万元出资额）和 5%的股权（计 60 万元出资额），以 840 万元、240
万元、60 万元和 60 万元的价格转让给张平华、陆高飞、张明锋和金凯东。同日，
张平华、陆高飞、张明锋、金凯东分别与中熙光学签订《嘉兴中润光学科技有限
公司股权转让协议》。本次股权转让价款均已支付。
本次代持解除的原因系：1、2015 年，投资机构对中润有限进行考察和评估
（2016 年 10 月，发行人引入新股东机构和个人投资者上海沣时扬、上海沣敏扬、
上海轩鉴、宁波易辰、梁沛航和徐海英），出于对规范性的要求，投资机构要求
解除股权代持；2、2015 年，发行人的业务重心已从上海转移至嘉兴，而中熙光
学位于上海，张平华、陆高飞、张明锋和金凯东决定对其进行注销。2019 年，
中熙光学正式注销。
本次股权转让完成后，中熙光学不再持有中润有限的股权，中润有限的股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,200.00 100.00
同时，经本所律师访谈代持人及被代持人，并登录裁判文书网等网站查询，
补充法律意见书（一）
中熙光学股权代持及解除不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，发行人历史沿革中存在张平华、陆高飞、张明锋和金凯东通过委托其
他自然人代持中熙光学的股权，间接代持公司的股权情形。上述股权代持真实、
合理，其形成具备合理性与必要性，已于 2015 年 12 月全部解除完毕，股权代持
及解除不存在纠纷及潜在纠纷，发行人股权权属清晰。
（二）中熙光学历史经营情况，正常经营期间相关生产设备购置、技术研
发、知识产权取得情况；
根据发行人出具的说明，中熙光学存续期间，其通过与木下光学开展合作，
由木下光学负责光学设计研发，中熙光学负责光学镜头的生产及销售，其主要产
品为光学镜头。
中熙光学相关生产设备购置情况如下：
序号 时间 购置设备
加工机床 1 台、镜头热铆接机 4 台、光学元件烘箱 2 台、激光干涉仪
仪 1 台、金属卤化灯光纤照明装置 2 台
车床 2 台、模具、自动准直仪 1 台、显微镜照明光源 1 台、反射式中
心仪 2 套、小型加工中心 1 套
显微镜照明光源 2 台、表面电阻测试仪 1 台、光固化装置 3 套、内调
焦透射式偏心检测仪 1 台、一体机机芯室内测试工装 2 套、反射式中
心仪 1 套、对坐式工作台 1 个、台式点胶机 1 台、白色支架模具 1 套、
尾板、盐雾试验箱、镜片框、框模 3 套
中熙光学存续期间曾取得如下知识产权：
序 专利 取得 法律
专利号 专利名称 权利期限
号 类别 方式 状态
发明 2013.6.4- 原始 有效（已
专利 2033.6.3 取得 转移）
实用 2013.6.4- 原始 权利
新型 2015.7.22 取得 终止
实用 2013.6.4-2 原始 权利
新型 015.7.29 取得 终止
一种新型的 16 倍 VGA 对应变焦 实用 2013.6.4-2 原始 权利
镜头 新型 015.7.22 取得 终止
注:第 1 项专利已转移至发行人
补充法律意见书（一）
（三）股权代持期间，被代持人在发行人生产经营、重大决策等方面的参
与方式和具体发挥的作用；
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，股权代持期间，中润有限系中熙
光学的全资子公司，公司业务主要以中熙光学名义对外开展，中润有限承接部分
产品生产工作。
股权代持期间，被代持人虽未以自身名义在股东会决议等文件上签字，但在
中熙光学仍享有基于股权代持产生的实际股东权利，例如股东会表决权，并通过
该种方式对中熙光学重大事项作出决定。
根据发行人的说明，被代持人张平华，在代持期间始终持有中熙光学 50%
以上股权，并担任公司总经理，为中熙光学及中润有限的实际控制人。张平华作
为公司总经理，能够决定公司业务发展方向，作出生产经营中的重大决策。
陆高飞担任公司常务副总经理，负责公司生产、采购及技术等事务。
张明锋担任公司副总经理，负责管理公司财务工作。
金凯东任公司产品生产主管，负责公司生产方案的制订及实施。
（四）结合 2013 年 7 月-2015 年 12 月中熙光学的业务开展、业绩情况，说
明顾银龙进入中熙光学又原价退出中熙光学的合理性；
万元用于中熙光学的日常经营。2015 年顾银龙因个人其他业务发展需要筹集资
金，从而收回 400 万元借款，各方根据借款的时间协商确定利息 30 万元，中熙
光学合计偿还 430 万元，鉴于此，顾银龙将其所持中熙光学股权全部转让并退出。
本所律师认为，顾银龙退出中熙光学时，中熙光学经营状况未发生明显变化，
各方基于借款事实，中熙光学按照借款时间计算利息并予以偿还，具有合理性；
双方终止借贷关系，相应要求顾银龙退出中熙光学，亦具有合理性。
补充法律意见书（一）
（五）杭州文广、银河源汇是否已取得国有股东标识管理的批复意见，国
有股东入股、未同比例增资是否履行必要程序
[2021]298 号文的复函》，确认截至 2021 年 3 月 30 日，银河源汇（SS）持有发行
人 2,404,380 股，占发行人总股本的 3.6430%。
州文广投资控股有限公司持股嘉兴中润光学科技股份有限公司涉及国有股东标
示管理有关事项的批复》，确认杭州文广作为国有股东，现持有中润光学 290,928
股股份（持股比例 0.4408%），其证券账户应标注“SS”标识。
综上，本所律师认为，杭州文广、银河源汇已取得国有股东标识管理的批复
意见。
（1）关于国有股东入股的说明
① 银河源汇
根据《银河源汇投资有限公司董事会对总经理授权方案》，总经理的审批权
限为：
“权益类投资：占比为 0-90%（占比基数为公司实缴注册资本），单个项目
的权益类投资金额不超过 5,000 万元。”银河源汇向发行人增资的金额为 2,500
万元，根据上述授权方案，银河源汇向发行人增资无需经其董事会审议。
直接投资不超过 2,500 万元于中润有限的股权份额。其中，总经理出席并对上述
事项投赞成票。因此，银河源汇已根据内部相关文件的要求履行了入股发行人所
需的审批程序。
② 杭州文广
补充法律意见书（一）
股权计 26.8889 万元出资额。
杭州文广属于杭州市市属国有文化企业，根据《杭州市市属国有文化集团重
大事项管理实施细则（试行）》，达到该细则规定标准的投资项目需经杭州市文化
国有资产管理领导小组办公室审批或备案，其中 2,000 万元及以上的非主业投资、
单项 3,000 万元及以上的主业投资需批准；1,000 万元以上及以上或达最近一期
经审计净资产 10%以上的投资需备案。根据上述规定，杭州文广投资中润有限无
需审批或备案。
综上，银河源汇、杭州文广入股发行人已履行必要程序，不存在程序瑕疵。
（2）关于国有股东未同比例增资的说明
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十条规定：“国家出资企业合并、
分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人
提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产
等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和
债权人的权益。”
《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条规定：
“国有资本控股公司、
国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章
程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定
的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权
利。”
根据以上法律规定，发行人作为国有资本参股的公司，依照法律、行政法规
以及公司章程的规定，审议增资事项由公司股东会、股东大会或者董事会决定。
就发行人 2019 年 7 月及 2020 年 8 月的增资事项，银河源汇、杭州文广均已委派
代表参会并表决同意了中润有限股东会关于公司增资的议案。
综上，杭州文广、银河源汇入股发行人、未同比例增资已履行了必要的程序，
不存在程序瑕疵。
补充法律意见书（一）
五、《审核问询函》问题 16. 关于同业竞争
根据申报材料，（1）超短焦镜头是激光电视的核心部件。（2）发行人控股
股东及实际控制人张平华控制必虎科技、苏州智瞳道和等多家企业，其中必虎
科技主营激光电视的研发，苏州智瞳道和主营激光电视的销售；（3）2020-2021
年度，苏州智瞳道和曾向发行人采购光学镜头、马达等原材料以及激光电视的
组装服务，金额较小；
（4）发行人向苏州智瞳道和采购激光电视，金额较小；
（5）
发行人主营业务包括激光电视光学镜头。
请发行人：结合发行人、必虎科技、苏州智瞳道和相关产品以及客户供应
商重合等情况，说明发行人与必虎科技、苏州智瞳道和是否可以拓展至相互领
域，并充分论证发行人与必虎科技、苏州智瞳道和是否存在同业竞争或潜在同
业竞争。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
围等基本情况；
智瞳道和的主要产品等信息；
行人与必虎科技、苏州智瞳道的客户、供应商重合情况以及往来情况；
客户供应商、技术以及未来发展方向等情况；
具的关于避免同业竞争的相关承诺函。
补充法律意见书（一）
（一）结合发行人、必虎科技、苏州智瞳道和相关产品以及客户供应商重
合等情况，说明发行人与必虎科技、苏州智瞳道和是否可以拓展至相互领域
发行人专业从事精密光学镜头的研发、生产和销售并提供相关技术服务，主
要产品包括数字安防镜头、无人机镜头、智能巡检镜头、视讯会议镜头、激光电
视镜头、智能车载镜头、智能家居镜头、智能投影镜头、电影镜头等精密光学镜
头。作为视觉信息采集入口的核心部件，公司产品应用于边防、海防、森林防护、
无人机、轨道交通、智能识别、智慧城市、智慧交通、智能巡检、智能车载、视
讯会议、激光显示、电影拍摄、视频直播等多个场景及领域。发行人面向的主要
客户为大华股份、华为、海康威视等生产厂商。
必虎科技、苏州智瞳道和主要从事激光投影产品的研发、生产与销售，产品
包括激光电视和激光投影机（激光投影产品）等。激光投影产品采用激光投影显
示技术，配备专用投影幕的显示设备，以整机为载体，通过智能软件系统向消费
者提供全新的视听娱乐体验，主要应用于家用客厅、会议室、酒店、商用广告等
场景。苏州智瞳道和的客户为从事激光投影产品销售的渠道型客户及终端消费
者。
发行人属于必虎科技、苏州智瞳道和的上游企业，发行人的产品光学镜头为
必虎科技、苏州智瞳道生产的激光投影产品的核心零部件之一。
因此，发行人产品与必虎科技、苏州智瞳道和的产品不同，相关产品功能、
应用领域、客户群体均不相同。
（1）客户重合情况
报告期内，发行人与必虎科技不存在客户重合情况。2021 年，发行人与苏
州智瞳道和存在 1 家客户重合的情况，发行人向重合客户销售金额占营业收入的
比例为 3.74%。具体销售内容如下：
补充法律意见书（一）
发行人 苏州智瞳道和
序号 客户名称
销售内容 销售额（万元） 销售内容 销售额（万元）
杭州视辉科
技有限公司
发行人的客户主要为大华股份、华为、海康威视等生产厂商。苏州智瞳道和
的客户主要为从事激光投影产品销售的渠道型客户及终端消费者。截至报告期
末，双方重合客户仅有杭州视辉科技有限公司，形成该情形的原因系杭州视辉科
技有限公司基于自身办公需要，临时向苏州智瞳道和采购激光投影产品，该采购
系偶发性采购，并不具有持续性。
（2）供应商重合情况
报告期内，发行人与必虎科技不存在重合供应商情况。2020 年、2021 年发
行人与苏州智瞳道和存在少量供应商重合情况，发行人向重合供应商采购金额占
发行人营业成本的比例分别为 0.90%、0.45%，具体采购内容如下：
发行人 苏州智瞳道和
序号 供应商名称
采购内容 采购额（万元） 采购内容 采购额（万元）
昆山卓研达
遮光板、遮光圈
等
司
上海光明光 复眼透镜、中继
电有限公司 透镜
南阳市恒欣
司
东莞精熙光 遮光板、塑料框
机有限公司 等
重合供应商采购额合计 244.26 - 52.89
昆山卓研达
遮光板、遮光圈
等
司
上海光明光 复眼透镜、中继
电有限公司 透镜
南阳市恒欣
司
东莞精熙光 塑料框、移动框
机有限公司 等
补充法律意见书（一）
重合供应商采购额合计 105.59 - 88.42
发行人采购的主要原材料分为光学元件、机电件、结构件三大类。光学元件
包括球面镜片、非球面镜片及镜片原材料光学玻璃等，机电件主要包括马达、光
圈及 FPC 等，结构件主要包括镜框、镜筒等塑胶件及金属件等。除此之外，发
行人采购的其他原材料包括用于产品包装的标签纸、纸箱，用于塑胶件生产的树
脂原材料等，苏州智瞳道和采购的原材料主要为镜头、芯片、电路板、激光器等
元器件。双方向重合供应商采购的产品显著不同，且采购金额占各自营业成本的
比例很小。
综上，发行人与必虎科技、苏州智瞳道和的产品显著不同，不存在重合的情
形，相关产品功能、应用领域、面向的客户存在明显差异，不存在互补或替代关
系；苏州智瞳道和发行人的客户与供应商虽存在少量重合，但各自销售采购内容
不同，且占比很小，具有商业合理性。因此，发行人与必虎科技、苏州智瞳道和
不可以拓展至相互领域。
（二）发行人与必虎科技、苏州智瞳道和不存在同业竞争或潜在同业竞争
结合上述分析，发行人与必虎科技、苏州智瞳道和不存在同业竞争或潜在同
业竞争，理由如下：
必虎科技、苏州智瞳道
比较类型 发行人 差异点
和
精密光学镜头包括数字 产品相互之间不
激光投影类产品，包括
安防镜头、无人机镜头、 存在替代性，产品
主要产品 激光电视、激光投影机
智能巡检镜头、视讯会议 功能及用途方面
等
镜头、激光电视镜头等 与发行人不存在
替代性、竞争性或
消费级场景为主，部分
利益冲突，客户的
应用于数字安防、机器视 应用于商用，家用客厅、
应用领域 需求形态存在明
觉以及其他新兴领域 会议室、酒店、商用广
显差异，不存在商
告等场景
业机会竞争
镜片、光学玻璃、机电组 光学镜头、芯片、电路
核心零部件 供应商存在差异，
件、马达等 板、激光器等
报告期内少量重
主要供应商为镜头、芯
主要供应商为镜片、马 合供应商，具有商
主要供应商 片、电路板、激光器等
达、镜框等相关供应商 业合理性
相关供应商
主要客户 面向大华股份、海康威 面向从事激光投影产品 客户存在显著差
补充法律意见书（一）
视、华为、宇视科技等企 销售的渠道型客户及终 异，报告期内仅有
业 端消费者 1 家重合客户，具
有偶然性
产品实现技术存
在以高质量成像为核心 在根本差异，且两
的光学镜头研发设计、生 主要技术为光源设计、 者行业均需要技
产制造及精密检测方面 光 机 模 组 和 整 机 设 计 术沉淀和技术积
积累多项核心技术，其中 等，包括激光光源技术、 累，不能相互转
产品实现技术
在集光学设计、机械驱 光学传导、光电融合、 化，相互进入各自
动、电子计算为一体的光 画质优化算法、智能感 行业具有较高的
机电系统设计方面具备 知算法等 技术壁垒，不存在
突出优势 拓展至相互领域
的基础
立足于光电行业，巩固自
身在数字安防中大倍率、
超大倍率变焦镜头市场、
不断深入光机开发、优
工业无人机变焦镜头市 未来发展方向存
化算法和软件系统，继
场的优势地位，积极推进 在显著差异，不存
未来发展方向 续开发、升级激光投影
玻塑混合小型轻量化镜 在拓展至相互领
显示产品，不存在向光
头、超短焦投影镜头、超 域的可能
学镜头领域拓展的计划
高清 ADAS 镜头、AR/VR
镜头等产品的开发、升级
和应用
发行人与必虎科技、苏州智瞳道和属于行业上下游，但双方产品种类、应用
领域不同，供应商、客户、产品实现技术及未来发展方向等方面存在显著差异。
发行人与必虎科技、苏州智瞳道和各自业务独立、机构独立、人员独立、财务独
立且资产完整，拥有独立完整的生产系统、供应系统和销售系统，双方在业务方
面不存在替代性、竞争性或利益冲突，不存在同业竞争关系。
此外，为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人张平华已出具《关于
避免同业竞争的承诺函》；同时，为有效避免和发行人可能产生的同业竞争问题，
必虎科技、苏州智瞳道和亦出具《避免同业竞争的承诺函》。
综上，本所律师认为，发行人与必虎科技、苏州智瞳道和不可以拓展至相互
领域，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
六、《审核问询函》问题 18. 关于子公司
根据招股说明书，
（1）发行人于 2019 年 12 月收购日资企业大连浅间 100%
补充法律意见书（一）
股权。（2）大连浅间原为原材料塑胶件供应商之一，为发行人提供镜筒、镜框
等塑胶件的模具生产及相应注塑成型业务。（3）大连浅间原股东拟遣散员工并
注销大连浅间，或将大连浅间股权转让给第三方，若大连浅间注销，其原股东
需向员工支付大额劳动补偿金，因此选择较低价格转让大连浅间的股权。
请发行人说明：（1）2019 年发行人收购大连浅间以前，大连浅间的生产经
营及主要资产情况，结合相关资产和业务情况，说明原股东拟注销大连浅间或
转让其股权的原因及合理性；（2）结合发行人业务发展、成本收益情况，说明
收购大连浅间的主要考虑、收购背景和过程；（3）发行人收购大连浅间后战略
整合情况，以及相关业务及核心技术人员变动情况；（4）上述交易是否存在争
议或潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
解大连浅间资产及生产经营情况；
分析报告，了解发行人收购大连浅间的过程情况；
发行人收购大连浅间后的整合情况等访谈大连浅间原执行董事土屋悟。
（一）2019 年发行人收购大连浅间以前，大连浅间的生产经营及主要资产
情况，结合相关资产和业务情况，说明原股东拟注销大连浅间或转让其股权的
原因及合理性；
补充法律意见书（一）
大连浅间系由日本有限会社浅间精机（以下简称“浅间精机”）于 2001 年
密塑料模具的制作及设计开发、精密机械零部件和塑料部件的加工、组装，产品
用于光学镜头塑料结构件，系发行人主要零部件供应商之一。大连浅间生产所用
场地系租赁获得，收购前的主要生产设备包括加工中心、线切割机、放电加工机、
数控铣床、铣床、磨床等加工设备 15 台，成型机 27 台，服务于光学、医疗、电
子、汽车等行业企业。大连浅间前 10 大客户营业收入占比超过 90%，除中润光
学外，其余客户均为日资企业，客户稳定且质量较高。中润光学当时系大连浅间
第二大客户，占其营业收入的 10%。
大连浅间当时拥有员工 130 余人，其中日本籍员工 2 人，分别担任总经理和
技术部部长，其余均为中国籍员工。
浅间精机系大连浅间原股东。浅间精机的股东已于 2018 年底与第三方达成
收购意向，拟将其持有的浅间精机的股权转让给第三方。因大连浅间主营业务定
位与浅间精机不同，不符合收购方收购目的，大连浅间不在收购方的收购范围内。
因此，浅间精机拟将大连浅间单独剥离。2019 年 3 月，浅间精机将大连浅间股
权转让给日本大连浅间模具株式会社（以下简称“日本浅间”）。
日本浅间受让大连浅间股权，系上述股权收购方案达成的过渡安排，收购完
成后，日本浅间决定注销大连浅间或将其所持大连浅间股权对外转让。
（二）结合发行人业务发展、成本收益情况，说明收购大连浅间的主要考
虑、收购背景和过程；
大连浅间系发行人镜头生产所需原材料塑胶件的重要供应商之一，其为发行
人提供镜筒、镜框等塑胶件的模具生产及相应注塑成型业务。
补充法律意见书（一）
原因如下：大连浅间系发行人重要供应商之一，发行人通过收购大连浅间，可以
实现向产业链上游延伸，从而增强镜筒、镜框等结构件的高精密模具设计制造及
注塑成型能力，另外，双方通过在业务上加强合作，发挥协同效用，可以提高生
产效率并降低成本，提升发行人的市场竞争力。
发行人于 2019 年 4 月对大连浅间进行了尽职调查，并形成可行性分析报告，
并作出具备收购可行性的结论。
间模具有限公司 100%股权》的议案，同意收购大连浅间全部股权。并审议通过
中润有限与大连浅间同日签署的《关于大连浅间模具有限公司之股权转让协议》
及《关于大连浅间模具有限公司股权转让协议补充协议一》《关于大连浅间模具
有限公司股权转让协议补充协议二》。
资子公司。
（三）发行人收购大连浅间后战略整合情况，以及相关业务及核心技术人
员变动情况；
发行人于 2019 年 12 月收购大连浅间后，对大连浅间的主要管理层进行了如
下调整：
职务 原管理层 新管理层
执行董事/董事长 土屋悟 陆高飞
董事 - 土屋悟
董事 - 张平华
总经理 土屋悟[注] 土屋悟
副总经理 - 徐辉
监事 井上靖司 裴煜
[注]：土屋悟于 2021 年 1 月不再担任大连浅间总经理，由徐辉担任大连浅间总经理；
裴煜于 2022 年 1 月不再担任大连浅间监事，发行人委派向诗文担任大连浅间监事。
补充法律意见书（一）
上述人员变动中，大连浅间新增董事长陆高飞、董事张平华系由发行人委派，
新增副总经理徐辉为大连浅间内部人员，收购前已在大连浅间任职，井上靖司满
退休年龄后由发行人予以返聘，继续在大连浅间提供技术支持。除上述情况以及
正常的人员入职离职变动外，大连浅间的人员在收购前后无变化。
大连浅间被发行人收购后，维持原有业务模式不变，即主要供应商及客户未
发生重大变动，但大连浅间产能将优先保障对发行人的供应，即根据发行人年度
采购计划及大连浅间年产量优先供应发行人，其他客户及产品销售单独进行绩效
考核。
大连浅间被发行人收购后，维持原有业务及产品不变，生产经营场所、设备
不变，发行人未对其资产进行调整。
大连浅间被发行人收购后，发行人整合其光学镜头塑胶件及模具技术，使其
与发行人光学镜头的设计技术相互协调，大连浅间模具课，作为其光学镜头产品
原材料塑胶件相关的精密模具设计与研究部门，直接对接发行人技术部，配合完
成新产品的试制等。
大连浅间被发行人收购后，发行人取代大连浅间原日本股东对大连浅间实施
统一管理，建立了专门的子公司管理制度。
（四）上述交易是否存在争议或潜在纠纷。
经访谈土屋悟并经发行人确认，公司收购大连浅间的事项已完成，上述交易
不存在争议或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，大连浅间原股东拟注销大连浅间或转让其股权具备合
理性；发行人收购大连浅间具有合理原因，收购过程履行了相应的审议程序；发
行人收购大连浅间后，大连浅间主要业务未发生重大变动，核心技术人员未发生
补充法律意见书（一）
重大调整；上述交易不存在争议或潜在纠纷。
七、《审核问询函》问题 20. 关于其他
（一）招股说明书披露，
（1）2019 年 6 月、2016 年 9 月、2020 年 6 月，参
与增资的股东与中润有限及其增资时点全体股东签署增资协议并约定特殊权
利；（2）前述股东已分别与发行人、张平华签订补充协议解除特殊股东权利且
附带恢复条款。
请发行人说明：发行人是否为对赌协议当事人，发行人是否符合《上海证
券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 问的要求。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
签订的含特殊权利条款的协议及其补充协议；
所科创板上市审核问答（二）》第 10 问规定。
（1）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 问
规定“……PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协
议）……”，对赌协议即约定估值调整机制的协议。
（2）历史上签署的对赌协议
A 轮融资对赌协议：2016 年 9 月，上海沣时扬、上海沣敏扬、上海轩鉴、
宁波易辰、梁沛航和徐海英与中润有限及其当时全体股东签署了《上海沣时扬创
业投资中心（有限合伙）、上海沣敏扬投资管理中心（有限合伙）、上海轩鉴投资
补充法律意见书（一）
中心（有限合伙）、宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）、梁
沛航及徐海英投资嘉兴中润光学科技有限公司之增资协议》，约定上海沣时扬、
上海沣敏扬、上海轩鉴、宁波易辰、梁沛航、徐海英享有优先受让权、共同出售
权、优先认购权、反稀释权、控股股东回购权、优先清算权等方面的特殊股东权
利，具体如下：
序号 项目 具体内容
公司股东张平华、陆高飞、张明锋和金凯东拟转让其股份的，增资人
享有优先受让权
如果公司股东张平华、陆高飞、张明锋和金凯东欲向受让人转让公司
的任何股权，在增资人发出共同出售通知的情况下，增资人有权但无
义务要求股权出让人或受让人以转让通知中载明的价格和其他条款
和条件向增资人购买一定数量的公司股权
在公司合格上市或在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌之前，
有优先认购权
未经增资人同意，公司不得以低于增资人增资的投资价格进行新一轮
公司中的股权比例，但因实行股权激励计划而增发的股权除外
增资完成后，若公司出现自交割日后 48 个月内仍未完成合格上市或
和程序购买其届时所持的全部或部分公司股权
若在本次增资完成后，公司发生清算、解散、或结束营业及视为清算、
解散或结束营业的情形，在依据法律规定支付完清算费用、职工工资、
社会保险费用和法定补偿金、所欠税款后，届时在法律允许的情况下：
（1）若公司剩余财产由全体股东按股权比例分配进行计算时，各增
资人可分得的财产金额低于其各自的增资款，则各增资人应优先于其
他股东以现金方式获得其全部增资款（公司剩余财产低于增资人的全
部增资款时，在增资人之间按股权比例分配），扣除上述款项后公司
的剩余财产由其他股东（不含增资人）按股权比例进行分配；
（2）若公司剩余财产由全体股东按股权比例分配进行计算时，各增
资人可分得的财产金额大于其各自的增资额，则公司剩余财产由全体
股东（含增资人）按股权比例进行分配并且增资人应优先于其他股东
以现金方式获得足额分配
在公司合格上市或在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌之前，
在每个会计年度结束后 3 个月内提供公司经审计的合并损益表、资产
负债表和现金流量表、在每月度结束后 15 个工作日内提供公司月度
管理报表及公司内每一主体单独的标准报表等材料
B 轮融资对赌协议：2019 年 6 月，银河源汇、常州沣时扬、宝通辰韬、陈
红霞与中润有限及其当时全体股东签署了《银河源汇投资有限公司、常州沣时扬
补充法律意见书（一）
创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有
限合伙）、陈红霞投资嘉兴中润光学科技有限公司之增资协议》以及《银河源汇
投资有限公司、常州沣时扬创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区宝通
辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）、陈红霞投资嘉兴中润光学科技有限公司之
增资协议的补充协议》
（以下简称“补充协议一”），补充协议一约定了银河源汇、
常州沣时扬、宝通辰韬和陈红霞享有回购权、反稀释权、限制处分权、优先认购
权、优先购买权、共同卖股权、平等投资权、清算优先权、分红权、知情权等方
面的特殊股东权利，具体如下：
序号 项目 具体内容
如果中润光学出现未能于 2022 年 12 月 31 日前（如此时公司已经申
报材料并获得相关证券发行主管机构受理，则时间顺延至撤回申报材
料、IPO 审核终止或被否之日）在中国境内首次 A 股（含科创板）公
重大安全生产事故等管理问题导致中润光学无法 IPO 等情形的，增资
人有权要求公司实际控制人回购增资人所持有的中润光学全部或部
分股权
增资完成后，增资人有权：（1）按比例参与公司未来所有的股权权
益工具的发行（包括但不仅限于股权、股份、可转债等）；（2）非
经增资人同意，未来公司融资的投前估值不得低于本轮增资完成后公
司估值
在中润光学实现 IPO 前，且增资人完全实现投资退出时，非经增资人
同意，实际控制人不得向任何第三方转让中润光学股权或者因个人原
因将其持有的中润光学股权设置质押等权利限制的行为以致实际控
制人失去对中润光学的控制地位等
在中润光学股改前，增资人有权按照其在中润光学的实缴出资比例以
同等条件认购中润光学未来的增资、发行的权益证券或潜在权益证券
在符合法律法规和公司章程的情况下，如果实际控制人转让其持有的
东及其他外部投资者的购买权利
在增资人完全实现投资退出前，不影响实际控制人的控股地位的前提
下,若实际控制人拟转让其股份给第三方，增资人被赋予以下选择权：
（1）按第三方给出的相同的条款和条件向第三方出售股权；（2）按
照各股东及增资人届时的各自出资比例共同出售股权
在投资协议签署后，增资人以外的其他任何投资者之投资权利不得优
于增资人，则增资人方将自动享有该等权利
补充法律意见书（一）
增资人增资完成后，若中润光学发生任何清算、解散或终止的情形，
在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后，增资人有权就剩余款项优先获得清算。在本轮
增资人根据前款约定的优先清算额得到足额支付之后，任何剩余的可
供股东分配的中润光学资金和资产将按届时中润光学所有股东（包括
本轮增资人）对中润光学的实缴出资比例进行分配
本次投资完成后，中润光学具体的年度分配利润方案由董事会根据公
光学可根据业务发展的特殊需要对前述分红事宜进行调整
本次投资完成后，公司承诺提供每季度结束后 45 天内获得未经审计
情权
C 轮融资对赌协议：2020 年 6 月，杭州华睿、苏州方广、杭州荷塘、沣扬
璞信、张江东与中润有限及其当时全体股东签署了《杭州华睿嘉银股权投资合伙
企业（有限合伙）、苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州荷塘创新
股权投资合伙企业（有限合伙）、常州沣扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）、
张江东投资嘉兴中润光学科技有限公司之增资协议》，约定杭州华睿、苏州方广、
杭州荷塘、沣扬璞信、张江东享有回购权、反稀释权、限制处分权、优先认购权、
优先购买权、共同卖股权、平等投资权、分红权、清算优先权、知情权等方面的
特殊股东权利，具体如下：
序号 项目 具体内容
如果中润光学出现未能于 2023 年 6 月 30 日前（如此时公司已经申报
材料并获得相关证券发行主管机构受理，则时间顺延至撤回申报材
料、IPO 审核终止或被否之日）在中国境内首次 A 股（含科创板）公
或重大安全生产事故等管理问题导致中润光学无法实现在 2023 年 6
月 30 日 IPO 等情形的，增资人有权要求公司实际控制人回购增资人
所持有的中润光学全部或部分股权
增资完成后，增资人有权：（1）按比例参与公司未来所有的股权权
益工具的发行（包括但不仅限于股权、股份、可转债等），若公司进
行任何增发（用于股权激励的增发除外），则增资人有权按其届时在
资的投前估值不得低于本轮增资完成后公司估值，如果低于，则经增
资人要求，实际控制人负有义务采取必要的行动（包括但不限于向增
资人无偿转让股权、补偿现金等）保证增资人此项利益不受损害
在中润光学实现 IPO 前，且增资人完全实现投资退出时，非经增资人
同意，实际控制人不得向任何第三方转让中润光学股权或者因个人原
因将其持有的中润光学股权设置质押等权利限制的行为以致实际控
制人失去对中润光学的控制地位等
补充法律意见书（一）
在中润光学股改前，增资人有权按照其在中润光学的实缴出资比例以
同等条件认购中润光学未来的增资、发行的权益证券或潜在权益证券
在符合法律法规和公司章程的情况下，如果实际控制人转让其持有的
东及其他外部投资者的购买权利
在增资人完全实现投资退出前，不影响实际控制人的控股地位的前提
下,若实际控制人拟转让其股份给第三方，增资人被赋予以下选择权：
（1）按第三方给出的相同的条款和条件向第三方出售股权；（2）按
照各股东及增资人届时的各自出资比例共同出售股权
在投资协议签署后，增资人以外的其他任何投资者之投资权利不得优
于增资人，则增资人将自动享有该等权利
增资人增资完成后，若中润光学发生任何清算、解散或终止的情形，
在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后，增资人有权就剩余款项优先获得清算。在本轮
增资人根据前款约定的优先清算额得到足额支付之后，任何剩余的可
供股东分配的中润光学资金和资产将按届时中润光学所有股东（包括
本轮增资人）对中润光学的实缴出资比例进行分配
本次投资完成后，中润光学具体的年度分配利润方案由董事会根据公
光学可根据业务发展的特殊需要对前述分红事宜进行调整
本次投资完成后，公司承诺提供每季度结束后 45 天内未经审计的季
度财务报表和季度经营情况内部汇报等材料以保证投资人的知情权
以上特殊股东权利条款所涉及的增资协议或补充协议中，发行人均属于签署
方之一，但发行人已于本次公开发行申请获得上交所受理之日起，解除对赌协议
条款，并于受理后进一步补充约定发行人不视为特殊股东权利条款的当事人，因
此，发行人不属于对赌协议的当事人。
根据《上海证券交易所科创板上市审核问答（二）》第 10 问的规定，部分投
资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介应当按照以下
规则核查：“PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）
情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌
协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能
导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在
严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
补充法律意见书（一）
发行人已于申报前与投资人、发行人实际控制人签署对赌协议的解除协议，
附生效条件解除了全部特殊股东条款，并于本补充法律意见书出具日前进一步将
部分特殊股东条款的生效条件予以了解除，具体情况如下：
申报前解除情况 本补充法律意见书出具日前解除情况
特殊权利条款
A 轮投资人 B 轮投资人 C 轮投资人 A 轮投资人 B 轮投资人 C 轮投资人
赎回权/回购权 附恢复条件解除[注]
优先受让权/优
先购买权 不可恢复解
除
共同出售权
不可恢复解 附恢复条件
优先认购权 除 解除[注]
附恢复条件解除[注] 不可恢复
反稀释权 不可恢复解
解除
优先清算权 除
附恢复条件
限制处分权 不适用
解除[注]
不可恢复解
平等投资权 不适用
除
[注]：根据相关协议约定，附恢复条件解除系指：相关特殊股东权利条款自股份公
司提交 IPO 申报材料之日起解除，但若发行人（1）撤回 IPO 申报材料；
（2）IPO 审核
终止或（3）被相关交易所出具审核不通过意见的或（4）中国证监会不予注册的，则自
前述任一情形出现之日起相关特殊股东权利条款自动恢复并溯及至股份公司提交 IPO
申报材料之日。
针对以上对赌协议，发行人、实际控制人与投资人已签署对赌协议解除协议，
附恢复条件解除了有关发行人未能如期成功上市时的实际控制人回购权条款。除
此之外，不存在有关发行人上市前或上市后的有效对赌约定，对于实际控制人回
购权条款，本所律师认为：
（1）
“回购权条款”中涉及的回购义务主体为发行人实际控制人，发行人自
各轮投资协议签订日起未作为对赌协议当事人；（2）“回购权条款”不包括可能
导致发行人控制权变化的措施，不会导致发行人控制权的变化；（3）“回购权条
款”设置的回购事项不与公司市值挂钩；（4）“回购权条款”自公司递交 IPO 申
报材料或者获得证券交易所受理之日起自动终止，仅在公司未能成功上市时恢复
效力，因此，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益
补充法律意见书（一）
的情形，符合《上海证券交易所科创板上市审核问答（二）》第 10 问规定。
（二）根据申报文件，（1）发行人于 2020 年 12 月取得《高新技术企业证
书》，税收优惠期为 2020 年至 2022 年。（2）发行人已取得《排污权证》，排放
权指标有效期至 2022 年 7 月 31 日。（3）发行人持有的《环境管理体系认证证
书》有效期至 2022 年 12 月 5 日。
请发行人说明：发行人继续申请《高新技术企业证书》《排污权证》《环境
管理体系认证证书》的安排，取得证照是否存在法律障碍。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
《排污权证》和《环境管理体系认证
证书》；
发行人《高新技术企业证书》将于 2022 年 11 月 30 日到期，发行人已安排
专人负责《高新技术企业证书》的续期工作。
根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》的
相关规定，发行人已符合高新企业认定申请相关指标的要求，高新技术企业证书
续期不存在实质性障碍，具体说明如下：
序号 认定条件 公司情况 是否符合
企业申请认定时须注册成立一年 公司成立于 2012 年 8 月，至今已
以上 近 10 年
补充法律意见书（一）
企业通过自主研发、受让、受赠、
并购等方式，获得对其主要产品 截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有
（服务）在技术上发挥核心支持作 发明专利 73 项
用的知识产权的所有权
公司核心技术为组合复杂矢量曲
面设计技术、多组元联动式变焦光
学系统设计技术和高精密光学元
对企业主要产品（服务）发挥核心 件及镜头装调检测技术等在内的
持的高新技术领域》规定的范围 技术，属于《国家重点支持的高新
技术领域》规定的先进制造与自动
化/高性能、智能化仪器仪表/新型
传感器
企业从事研发和相关技术创新活
数的比例不低于 10%
企业近三个会计年度的研究开发
费用总额占同期销售收入总额的
比例符合如下要求：
元（含）的企业，比例不低于 5%；
于 4%； 同期销售额的比例为 7.77%
上的企业，比例不低于 3%。其中，
企业在中国境内发生的研究开发
费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于 60%
近一年高新技术产品（服务）收入
收入 96.84%
公司基于核心自主知识产权、科技
企业创新能力评价应达到相应要 成果转化能力、研究开发组织管理
求 水平、企业成长性等指标对企业创
新能力进行自查，均符合对应要求
企业申请认定前一年内未发生重
公司最近一年未发生重大安全、重
大质量事故或严重环境违法行为
违法行为
综上，根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指
引》的相关规定，发行人符合高新企业认定申请相关指标的要求，高新技术企业
证书续期不存在实质性障碍。
补充法律意见书（一）
发行人原《排污权证》已于 2022 年 7 月 31 日到期。2022 年 7 月 15 日，公
司顺利取得了新的《排污权证》，新的《排污权证》将于 2025 年 12 月 31 日到期。
本所律师认为，发行人取得《排污权证》不存在法律障碍。
经询问发行人相关事项负责人员并经本所律师核查，发行人已委托认证机构
方圆标志认证集团有限公司对《环境管理体系认证证书》进行审核。截至本补充
法律意见书出具之日，《环境管理体系认证证书》第一阶段的审核已合格。
鉴于发行人已满足《环境管理体系认证证书》的国家强制性标准，预计完成
第二阶段的审核，完成续期换证工作预计不存在实质性障碍。
（三）招股说明书披露，发行人 2019 年度曾存在劳务派遣人员占用工总数
比例超过 10%的情况，随后采取了与劳务派遣员工签署劳动合同等方式逐步降
低了劳务派遣的用工比例。
请发行人说明：发行人是否存在因劳务派遣事项受到行政处罚的风险。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
用工总数的比例；
处罚的风险。
《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工
补充法律意见书（一）
数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”经核查发行人员
工花名册，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣人员占用工总数比例为
发行人于 2020 年采取了与劳务派遣员工签署劳动合同等方式逐步降低了劳
务派遣的用工比例，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工比例已下降
至 7.02%，自 2020 年 12 月 31 日至今，发行人劳务派遣用工比例均符合《劳务
派遣暂行规定》要求。
同时，根据秀洲区人力资源和社会保障局于 2022 年 6 月 27 日出具的证明，
发行人自 2019 年 1 月 1 日至该证明出具之日，劳务派遣用工事项不存在重大违
法违规情形，劳务派遣用工符合规定，未受到行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人 2019 年度虽存在劳务派遣用工比例超过 10%
的情形，但发行人已进行了规范整改，不构成重大违法违规，不存在因劳务派遣
事项而受到行政处罚的风险。
（四）根据申报材料，嘉兴瀛通系发行人中国台湾员工的股权激励平台。
请发行人说明：发行人员工持股平台合伙人出资资金来源，是否存在外汇、
税收违法风险。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
情况；
嘉兴瀛通的个人所得税缴纳情况。
嘉兴瀛通系发行人中国台湾员工的股权激励平台，经本所律师核查嘉兴瀛通
补充法律意见书（一）
合伙人资金来源流水，合伙人出资的资金来源如下：
实缴出资额 实缴出资比
序号 合伙人姓名 合伙人类型 资金来源
（万元） 例（%）
合计 -- 158.40 100.00 —
嘉兴瀛通系外商投资企业，除张平华及张明锋作为公司创始股东以其自有人
民币出资外，其余合伙人均为参与发行人股权激励的中国台湾员工。经本所律师
查询上述员工提供的资金流水并询问该等员工，上述员工以其在大陆工作期间所
获人民币收入或通过向大陆亲友筹集人民币的方式获取投资嘉兴瀛通的资金。本
所律师认为，上述中国台湾员工以其在大陆工作期间所获人民币收入投资嘉兴瀛
通不涉及外汇交易或经营行为，其向大陆亲友筹集人民币的方式实质上属于个人
借款行为，而非外汇交易或经营行为，均不受《外汇管理条例》《个人外汇管理
办法》中关于经常项目、资本投资项目等规定的约束。
此外，根据《外商投资合伙企业登记管理规定》第十四条的规定，外国合伙
人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内
人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关
证明文件。但由于上述规定已于 2021 年 4 月废止，故嘉兴瀛通的中国台湾合伙
人虽未取得外汇管理部门出具的核准件，但其行为已符合目前的外汇管理规定。
综上，本所律师认为，嘉兴瀛通在出资资金来源方面符合外汇管理的规定。
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料，嘉兴瀛通自 2020 年 5 月设立以来，共进行过两次
利润分配。2021 年 5 月、2022 年 3 月，嘉兴瀛通分别作出利润分配的决定，根
据《合伙协议》规定，按照实缴出资比例向全体合伙人派发嘉兴瀛通作为嘉兴尚
通合伙人收到相应的现金股利。
经本所律师核查完税证明，上述两次利润分配涉及的个人所得税均已由嘉兴
瀛通代扣代缴。综上，嘉兴瀛通设立以来的历次利润分配均已缴纳个人所得税，
符合税收相关法律法规。
本补充法律意见书正本六份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com
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菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥
北京市康达律师事务所
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2022]第 0094-2 号
二〇二二年九月
补充法律意见书（二）
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字[2022]第 0094-2 号
致：嘉兴中润光学科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉兴中润光学科技股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问，
并已于 2022 年 5 月出具了《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意
见书》”）和《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所 2022 年 6 月 14 日出具的上证科审（审核）[2022]237 号《关
于嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”）要求，本所出具了《北京市康达律
师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
鉴于 2022 年 9 月 5 日，上海证券交易所下发了上证科审（审核）
〔2022〕385
号《关于嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请
文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），以及发行人本
次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2021 年 12 月 31 日，现调整为 2022
年 6 月 30 日，报告期调整为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日。根据发行人
将补充上报 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间（以下简称“补充核查期
间”）财务报告的事实，本所律师对发行人报告期更新后发行人本次发行及上市
以及《审核问询函》相关情况补充查证，并对《第二轮审核问询函》中的相关法
律问题进行回复，出具本《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本
补充法律意见书”）。对于《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书
补充法律意见书（二）
（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。本所已严格
履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要核
查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表
意见。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，本所在《法律意见书》《律师
工作报告》
《补充法律意见书（一）》中释义及声明等有关内容继续适用于本补充
法律意见书。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
第一部分《第二轮审核问询函》回复
一、《第二轮审核问询函》问题 1. 关于行业定位
根据首轮问询回复，（1）不同可比公司的行业定位不同，其中科创板上市/
申报企业福光股份、茂莱光学定位于“C4040 光学仪器制造”；福特科、蓝特光
学定位于“C41 其他制造业”。发行人认为其属于新一代信息技术领域，行业定
位为“C3976 光电子器件制造”；（2）公开资料显示《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订）已被废止。
请发行人：（1）进一步对比同行业科创板上市/申报企业的行业定位情况，
说明发行人的行业定位存在差异的原因，其行业定位是否合理、准确；（2）鉴
于《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订）已被废止，请调整发行人行业分类
的依据情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
说明书、年度报告、公司官网信息，了解其主营业务情况、主要产品应用领域、
核心技术、所属行业归类情况、科创板定位认定等，分析其与发行人业务的异同、
定位于不同行业领域的合理性；
究方向为显微成像技术、光谱技术、光学人工智能技术）的访谈记录，了解光学
镜头作用和应用场景、是否属于新一代信息技术领域；光电产业、光电技术包含
领域；光电子器件与光学仪器的定位差异；光电子器件、光无源器件的定义及光
学镜头是否属于光电子器件、光无源器件；
江省光学学会官方网站、协会内行业名录及光学镜头归类；查阅中国光学光电子
行业协会、浙江省光学学会出具的《关于中润光学行业定位的说明》；
补充法律意见书（二）
废止）、国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）《2017 国民经济行
业分类注释》《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号）《战略性
或指南的规定，核查发行人是否依据最新行业分类政策进行行业划分。
（一）进一步对比同行业科创板上市/申报企业的行业定位情况，说明发行
人的行业定位存在差异的原因，其行业定位是否合理、准确
公司与同行业科创板上市/申报企业的行业定位存在差异系虽存在相似业
务，但细分产品及其应用领域存在一定差异，故定位于不同行业。公司选取了与
光电行业、光学镜头相关的科创板上市/申报企业进行对照，各企业主要产品及
收入占比、应用领域、所属行业分类、科创板领域及与公司业务差异情况如下：
补充法律意见书（二）
公司 主要产品及收入占比 应用领域 所属行业 所属科创板领域 与公司业务差异情况
诚瑞光学除光学镜头业务外
C3989 其他电
诚瑞光学 2、摄像头模组 37.82% 智能手机 新一代信息技术领域 动等业务，公司无相关业务，
子元件制造
域差异较大
通用军械；工业测温、 富吉瑞主要产品热像仪中所
富吉瑞 气体检测、石油化工、 用光学镜头与公司光学镜头
医疗检疫和消防应急 差异较大，实为公司下游产业
基板加工 50.26% 光学成像、屏下指纹 用图像传感器封装基板的制
美迪凯 2、滤波器、滤光片 26.65% 等生物识别、投影、 造、基板加工以及部分光学元
未披露 新一代信息技术领域
光片等 19.77% AR/MR 设备等 为摄像头模组中的零部件，但
航空航天、安防、车
福光股份 统 11.69% C40 仪器仪表 C4040 光学仪 符合科创板定位的其 公司无特种光学镜头及光电
载、机器视觉、投影
等
补充法律意见书（二）
棱镜等）56.96% 半导体、生命科学、 茂莱光学主要产品为光学器
茂莱光学 新一代信息技术领域
设备）20.01% 测 域差异较大
光电仪器、生物医疗、 福特科主要产品为光学元组
镜等）52.10% C4190 其他未
福特科 安防、智能交通、机 新一代信息技术领域 件，公司无光学元组件、安防
器视觉、车载 工程等相关业务
光学仪器、手机、安
蓝特光学 2、玻璃非球面透镜 23.90% C4190 其他未 镜、玻璃非球面透镜等光学元
防、车载、AR/VR、 新一代信息技术领域
激光器
C39 计算机、
公司 新一代信息技术领域 /
造业
注：
“主要产品及收入占比”源自各公司招股说明书、年度报告等公开披露信息，为各公司 2021 年度主营业务收入分类数据。
补充法律意见书（二）
如上表所示，光电行业内科创板上市/申报企业根据自身主要产品、产品应
用领域等选择了不同的行业定位。从行业大类而言，以光电器件制造、加工业务
为主，处于光电行业中游、并以信息产业为下游应用的企业多选择 C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业；具备特种光电系统、光学仪器制造等成套设备制造
相关业务的企业多定位于 C40 仪器仪表制造业；业务种类较多且以光学元件为
主要产品的企业因无法明确归类，故选择 C41 其他制造业。公司业务以光电器
件制造为主，并以安防、无人机、视讯、投影、车载等信息产业为下游应用，故
定位于 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，符合行业规律。
从业务细分来看，公司专业从事精密光学镜头的研发、生产和销售并提供相
关技术服务。上述公司中，与公司业务较为相似、光学镜头占主营业务收入 50%
以上的公司为诚瑞光学及福光股份，其分别定位于 C3989 其他电子元件制造及
C4040 光学仪器制造，公司定位于 C3976 光电子器件制造。诚瑞光学与福光股份
业务与公司存在一定差异，故定位于不同行业，具体如下：
（1）主要产品特点、应用领域及核心技术不同：诚瑞光学生产的光学镜头
主要为应用于智能手机的塑料定焦镜头或玻塑混合定焦镜头，产品光学结构较为
简单（镜片数量少、无移动群组），主要制造难点在于大批量、规模化生产中的
性能保证和成本控制，故核心技术集中于光学元件制造方面，包括玻璃镜片模具
设计加工及镜片成型制造技术、塑料镜片模具设计及镜片成型制造技术、镜片镀
膜技术等。公司生产的光学镜头主要为应用于数字安防、无人机、视讯会议等领
域的玻璃变焦镜头，镜头光学结构极为复杂并通过精密机电器件配合实现不同焦
距下的光学成像，核心技术集中于精密光学镜头设计及装调环节，其中以光学设
计过程中的仿真分析、像差优化技术为主，与诚瑞光学存在一定差异。
（2）诚瑞光学约 38%的主营业务收入来自于摄像头模组及光学传动业务，
其中摄像头模组制造的主要工序为将外购的镜头及图像传感器进行装配，部分产
品增设图像传感器防抖功能等，与光学设计、光学成像等相关性相对较弱，主要
技术在于机电零件制造、装配相关技术等，公司未从事该类业务。
补充法律意见书（二）
因此，从业务细分上，公司更为专注于光学成像、光电领域相关光电子器件
制造，诚瑞光学业务领域既有光电相关光学镜头制造业务，也有机电零件装配、
其他电子组件零件相关的摄像头模组组装业务，故公司定位于光电子器件制造，
其定位于其他电子元件制造。
福光股份光学镜头业务与公司业务相似，但其有约 20%的主营业务收入来自
特种光学镜头及光电系统、光学元件及其他，光电系统相较光学镜头更偏向光学
仪器类别，故其定位于 C4040 光学仪器制造。
在与上述公司业务存在差异的情况下，公司参照业务最为相似的同行业公司
联合光电的行业定位（C3976 光电子器件制造）并综合行业协会及行业专家意见，
定位于 C3976 光电子器件制造，行业定位合理、准确。
此外，除福光股份因产品同时应用于新一代信息技术和高端装备行业领域，
为符合科创板定位的其他领域外，其他相关公司所属的战略性新兴产业及科创板
领域均为新一代信息技术领域，公司科创板定位与行业一致，不存在明显差异。
（二）鉴于《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订）已被废止，请调整发
行人行业分类的依据情况
鉴于《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）于 2022 年 8 月被中国证监
会废止，公司及保荐机构调整了申请文件中相关行业分类的依据情况，并于招股
说明书“第六节业务与技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（一）所属
行业及确定所属行业的依据”更新披露如下：
“公司专业从事精密光学镜头的研发、生产和销售并提供相关技术服务，根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司光学镜头制造属于“C3976 光
电子器件制造”内的光无源器件制造，与同行业可比公司联合光电、宇瞳光学、
力鼎光电同属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业定位一致。”
公司于第一轮审核问询函“问题 1.关于行业定位”之“一、说明发行人主要
产品是否属于国家最新战略新兴产业政策明确支持的产品，认定发行人属于新一
补充法律意见书（二）
代信息技术领域的具体依据”之“（二）公司产品属于新一代信息技术领域产品
的核心零部件”更新披露如下：
“公司可匹配《战略性新兴产业分类（2018）》
《战略性新兴产业重点产品和
用于“新一代信息技术产业”、部分应用于“高端装备制造产业”及“数字创意
产业”。从相应产品形成的业务收入来看，报告期内，属于《战略性新兴产业分
类（2018）》中“新一代信息技术产业”领域产品销售收入占公司营业收入的比
例超过 80%。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）“3 分类的原则和规
定”之“3.3 确定单位行业归属的原则”，
“本标准按照单位的主要经济活动确定
其行业性质。当单位从事一种经济活动时，则按照该经济活动确定单位的行业；
当单位从事两种以上的经济活动时，则按照主要活动确定单位的行业”。故根据
产品主要应用领域，公司属于《申报及推荐暂行规定》第四条规定的“新一代信
息技术领域”。”
综上，本所律师核查后认为：
业务类型差异所致，发行人结合自身主营业务、产品应用领域、核心技术、同行
业公司定位、行业协会及行业专家意见，定位于 C3976 光电子器件制造业，行
业定位合理、准确；
合法有效。
二、《第二轮审核问询函》问题 3. 关于实控人离婚涉及的股权清晰问题
根据申报文件，2018 年 3 月，公司实际控制人张平华与沈志妹离异；张平
华和沈志妹已就双方各自的财产进行了分割，双方之间不存在争议或者纠纷。
请发行人说明：（1）基于夫妻存续期间共同财产分割，沈志妹未能分割公
司股权的原因；张平华和沈志妹就离婚及财产分割是否签署相关协议，是否已
履行完毕，是否存在纠纷或者潜在纠纷；张平华所持公司股权是否清晰稳定；
（2）
补充法律意见书（二）
结合前述情况，说明公司最近两年内实际控制人是否发生变化。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
争议进行了解与确认；
纷；
《股东名册》及发行人历次三会文件，核查
发行人最近两年内实际控制人情况。
（一）基于夫妻存续期间共同财产分割，沈志妹未能分割公司股权的原因；
张平华和沈志妹就离婚及财产分割是否签署相关协议，是否已履行完毕，是否
存在纠纷或者潜在纠纷；张平华所持公司股权是否清晰稳定；
张平华与沈志妹已于 2018 年 3 月 9 日就离婚及财产分割事项签署《自愿离
婚协议书》，协议中就双方的共同财产约定了明确的分割方案，并约定登记在张
平华名下的中润光学股权，以及一处平湖市的房产与一辆汽车归属于张平华；相
应的，一处位于上海的房产、两处位于杭州的房产、一处位于嘉兴的房产及地下
车库、一辆汽车归属于沈志妹。
经本所律师 2022 年 9 月访谈确认，张平华及沈志妹双方基于自身意愿及需
求进行股权及其他共同财产的分割。由于张平华系公司主要创始人及管理核心，
熟悉公司经营管理而沈志妹未参与过公司经营管理，考虑公司未来发展并同时保
障公司股权的完整性和稳定性，双方协商后，沈志妹自愿放弃对公司的股权分割，
补充法律意见书（二）
公司股权全数分配给张平华，双方对股权分割安排无异议。
根据张平华与沈志妹共同签署的《自愿离婚协议书》并访谈张平华及沈志妹
进行确认，二人对于共同财产的分割均已履行完毕，具体如下：
财产分割之前，中润光学股权的登记股东即为张平华，位于平湖的房产以及
一辆雷克萨斯轿车亦登记在张平华名下，因此，自离婚协议签署之日即全部归属
于张平华，无需办理交割；另外位于上海的一套房产、位于杭州的两套房产以及
一辆雷克萨斯越野车登记在沈志妹名下，自离婚协议签署之日起即全部归属于沈
志妹，也无需办理交割；另外一套位于嘉兴的房产及相应地下车库登记在张平华
与沈志妹二人共同名下，已于 2018 年 6 月办理完毕不动产变更登记手续。对于
二人名下各自的存款分别归各自所有。因此，以上共同财产的分割安排均已履行
完毕。
持股平台嘉兴尚通的财产份额，并确认上述财产份额全部归属于张平华。自嘉兴
尚通设立之日起应承担的全部权利、义务及所负担的法律风险、债务风险等均由
张平华承担。
中配合中介机构履行股权确认等事宜，未曾就股权等财产分配事宜提出异议，沈
志妹知悉公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的情况，双方就以上财产分
配结果不存在纠纷或潜在纠纷，张平华所持公司股权清晰稳定。
综上，本所律师认为，张平华和沈志妹就离婚及财产分割签署相关文件，有
关离婚及财产分割均已履行完毕，双方未曾就股权等财产分配事宜提出异议，不
存在纠纷或者潜在纠纷；张平华所持公司股权清晰稳定。
（二）结合前述情况，说明公司最近两年内实际控制人是否发生变化。
根据发行人的工商登记资料、《股东名册》及发行人历次三会文件，公司最
近两年实际控制人情况如下：
截至 2020 年 1 月 1 日，张平华直接持有中润有限 2,270.04 万元注册资本，
占中润有限注册资本比例为 42.2115%，通过嘉兴尚通间接控制中润有限 488.8888
补充法律意见书（二）
万元注册资本的表决权，占中润有限注册资本比例为 9.0909%，张平华实际控制
中润有限 2,758.9288 万元注册资本的表决权，占中润有限注册资本比例为
次增资后，张平华直接持有中润有限 2,270.04 万元注册资本，占中润有限注册资
本比例为 37.9904%，通过嘉兴尚通间接控制中润有限 488.8888 万元注册资本的
表决权，占中润有限注册资本比例为 8.1818%，张平华实际控制中润有限
次增资后，张平华直接持有中润有限 2,270.04 万元注册资本，占中润有限注册资
本比例为 37.2137%，通过嘉兴尚通间接控制中润有限 488.8888 万元注册资本的
表决权，占中润有限注册资本比例为 8.0146%，张平华实际控制中润有限
万元。公司股改完成至本补充法律意见书出具日，张平华直接持有发行人
人 5,289,636 股股份的表决权，占发行人股份比例的 8.0146%，张平华实际控制
发行人 29,850,678 股股份的表决权，占发行人股份比例的 45.2283%，为发行人
的控股股东；张平华同时担任发行人的法定代表人、董事长兼总经理，对发行人
股东大会及董事会决策、经营管理产生重要影响，为发行人的实际控制人。
另外，张平华直接及间接持有的发行人股权均为其真实持有，不存在代第三
人持有的情形。张平华与沈志妹于 2018 年离婚并完成财产分配交割，沈志妹亦
已确认放弃发行人持股平台中张平华持有的嘉兴尚通财产份额，双方财产归属明
确，不存在纠纷或潜在纠纷。张平华所持公司股权清晰稳定。
综上，本所律师认为，公司最近两年内实际控制人未发生变化。
三、《第二轮审核问询函》问题 9. 关于其他
（一）问题 9.1
补充法律意见书（二）
根据首轮问询回复，公司已于申报前与投资人、公司实际控制人张平华签
署对赌协议的解除协议，附生效条件解除了全部特殊股东条款，并受理后将部
分特殊股东条款的生效条件予以解除，补充约定公司不视为特殊股东权利条款
的当事人。
请发行人说明：
（1）全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况，
需对应具体协议、签署方、具体条款等细节内容；
（2）
“补充约定公司不视为特
殊股东权利条款的当事人”的具体含义，结合协议签署以及各方之间的权利义
务安排，说明发行人是否仍为对赌相关协议的当事人并承担相应义务；（3）对
赌协议等投资者特殊权利安排是否为附条件解除，解除是否存在潜在纠纷，是
否影响发行人股权结构稳定性，是否构成本次发行的法律障碍；（4）请整体对
照《审核问答（二）》第 10 条的规定说明。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
详细审查了发行人历史上签署的全部投资协议及对赌相关协议以及后续签
署的补充协议，研究并论证其权利义务状态。
签署方、具体条款等细节内容；
（1）A 轮融资对赌相关协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况
① 2016 年 9 月，中润有限及张平华、陆高飞、张明锋、金凯东与上海沣时
扬、上海沣敏扬、上海轩鉴、宁波易辰、梁沛航、徐海英签署了《增资协议》，
并约定了有关对赌相关协议等投资者特殊权利条款，且包含了董事会一票否决
权、股权转让限制权、优先受让权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、赎回
权、优先清算权、知情权、不竞争（特殊权利条款的具体内容详见附件一）。其
中董事会一票否决权、优先认购权、反稀释权、优先清算权、知情权、不竞争条
款涉及发行人为当事人，赎回权条款在极端情况下可能影响控制权，反稀释权条
款涉及估值调整机制，以上特殊股东权利均不存在严重影响公司持续经营能力或
补充法律意见书（二）
者其他严重影响投资者权益的情形。
②2021 年 3 月，发行人及张平华与上海沣时扬、上海沣敏扬、上海轩鉴、
梁沛航分别签署了关于《增资协议》的补充协议，约定发行人提交 IPO 申报材
料前《增资协议》继续有效，上海沣时扬、上海沣敏扬、上海轩鉴、梁沛航同意
自发行人提交 IPO 申报材料之日起放弃《增资协议》约定的董事会一票否决权、
股权转让限制权、优先受让权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、赎回权、
优先清算权、知情权等全部投资者特殊权利，但若发行人（1）撤回 IPO 申报材
料；
（2）IPO 审核终止或（3）被相关交易所出具审核不通过意见的或（4）中国
证监会不予注册的，则自前述任一情形出现之日起《增资协议》约定之全部投资
者特殊权利自动恢复并溯及至发行人提交 IPO 申报材料之日。
另外，发行人、张平华与宁波易辰、徐海英签署了关于《增资协议》的补充
协议，约定发行人于 2021 年 12 月 31 日前提交 IPO 申报材料，发行人提交 IPO
申报材料前《增资协议》继续有效，宁波易辰、徐海英同意自发行人提交 IPO
申报材料之日起放弃《增资协议》约定的董事会一票否决权、股权转让限制权、
优先受让权、共同出售权、优先认购权、反稀释权、赎回权、优先清算权、知情
权等全部投资者特殊权利，但若发行人（1）撤回 IPO 申报材料；（2）IPO 审核
终止或（3）被相关交易所出具审核不通过意见的或（4）中国证监会不予注册的，
则自前述任一情形出现之日起《增资协议》约定之全部投资者特殊权利自动恢复
并溯及至发行人提交 IPO 申报材料之日。为避免触发对赌相关协议，2022 年 1
月，发行人及张平华与宁波易辰、徐海英进一步签署关于《增资协议》的补充协
议二，将发行人提交 IPO 申报材料的时间延至 2022 年 12 月 31 日前。
本所律师认为，发行人与投资人、发行人实际控制人签署对赌相关协议的解
除协议，附条件解除了上述特殊权利条款。在生效条件生效后、恢复条件生效前，
已不存在涉及到发行人为当事人、可能影响控制权、涉及估值调整机制、严重影
响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
③ 2022 年 8 月，发行人及张平华与上海沣时扬、上海沣敏扬、上海轩鉴、
梁沛航分别签署了关于《增资协议》的补充协议二，并与宁波易辰、徐海英分别
签署了关于《增资协议》的补充协议三，约定：（1）《增资协议》约定之董事会
补充法律意见书（二）
一票否决权、股权转让限制权、优先受让权、共同出售权、优先认购权、反稀释
权、优先清算权、知情权等投资者特殊权利均自始无效，各方自始不再享有上述
条款约定的任何权利或承担任何义务，且不存在任何使之效力恢复的协议/条款。
（2）《增资协议》中赎回权条款做如下修改：1、中润光学在任何情况下均不视
为《增资协议》赎回权条款的当事人，不对其他方承担任何义务，有关中润光学
承担《增资协议》赎回权条款的义务或连带责任的约定均自始无效且不存在效力
恢复的协议/条款。2、《增资协议》赎回权条款中有关实际控制人的赎回义务继
续按照《增资协议》及此前签署的相关补充协议执行，但该赎回义务的履行，不
包含可能导致中润光学控制权变化的措施。
陆高飞、张明锋、金凯东等 3 名创始股东仅作为融资前原股东签署《增资协
议》，不属于对赌相关协议特殊权利条款的义务人，未作为全部补充协议的一方
签字。该 3 名创始股东未作为全部补充协议一方不影响补充协议的效力及履行。
本所律师核查后认为，上述补充协议签署后，A 轮投资者特殊权利条款中仅
约定赎回权条款由发行人实际控制人单独承担赎回义务，且自发行人提交 IPO
申报材料之日起解除，于发行人公开发行上市获得中国证监会注册之日起不可恢
复；其余投资者特殊权利条款均已完全解除，且不可恢复。如果发生回购赎回情
形的，实际控制人最多将回购 7,550,466 股股份，占发行人股份比例的 11.44%，
涉及回购本金 3,200 万元。此外，补充协议中约定“赎回权/回购权条款中有关实
际控制人的股权回购义务的履行，不包含可能导致中润光学控制权变化的措施”
条款。在以上协议签署完成后，已不存在《审核问答（二）》第 10 条的规定的涉
及到发行人为当事人、可能影响控制权、涉及估值调整机制、严重影响公司持续
经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
（2）B 轮融资对赌相关协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况
① 2019 年 6 月，中润有限及张平华、陆高飞、张明锋、金凯东、上海沣时
扬、上海沣敏扬、上海轩鉴、宁波易辰、梁沛航、徐海英、沈文忠、嘉兴尚通、
刘斐与银河源汇、常州沣时扬、宝通辰韬、陈红霞签署了《增资协议》及《增资
协议》的补充协议，并在《增资协议》的补充协议中约定了对赌相关协议等投资
者特殊权利条款，且包含了回购权、反稀释权、限制处分权、优先认购权、优先
补充法律意见书（二）
购买权、共同卖股权、平等投资权、清算优先权、分红权、知情权、不竞争（特
殊权利条款的具体内容详见附件二）。其中反稀释权、优先认购权、平等投资权、
清算优先权、分红权、知情权、不竞争条款涉及发行人为当事人，赎回权条款在
极端情况下可能影响控制权，反稀释权条款涉及估值调整机制，以上特殊股东权
利均不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
② 2021 年 3 月，发行人及张平华与银河源汇、常州沣时扬、陈红霞分别签
署了关于《增资协议》的补充协议二，约定发行人提交 IPO 申报材料前《增资
协议》的补充协议继续有效，银河源汇、常州沣时扬、陈红霞同意自股份公司提
交 IPO 申报材料之日起放弃《增资协议》的补充协议约定的回购权、反稀释权、
限制处分权、优先认购权、优先购买权、共同卖股权、平等投资权、清算优先权、
分红权、知情权、不竞争等全部投资者特殊权利，但若发行人（1）撤回 IPO 申
报材料；（2）IPO 审核终止或（3）被相关交易所出具审核不通过意见的或（4）
中国证监会不予注册的，则自前述任一情形出现之日起《增资协议》的补充协议
约定之权利自动恢复并及至发行人提交 IPO 申报材料之日。
另外，发行人、张平华与宝通辰韬签署了关于《增资协议》的补充协议二，
约定发行人于 2021 年 12 月 31 日前提交 IPO 申报材料，发行人提交 IPO 申报材
料前《增资协议》的补充协议继续有效，宝通辰韬同意自发行人提交 IPO 申报
材料之日起放弃《增资协议》的补充协议约定的回购权、反稀释权、限制处分权、
优先认购权、优先购买权、共同卖股权、平等投资权、清算优先权、分红权、知
情权、不竞争等全部投资者特殊权利，但若发行人（1）撤回 IPO 申报材料；
（2）
IPO 审核终止或（3）被相关交易所出具审核不通过意见的或（4）中国证监会不
予注册的，则自前述任一情形出现之日起《增资协议》的补充协议约定之全部投
资者特殊权利自动恢复并溯及至发行人提交 IPO 申报材料之日。为避免触发对
赌相关协议，宝通辰韬于 2022 年 1 月进一步签署关于《增资协议》的补充协议
三，将发行人提交 IPO 申报材料的时间延至 2022 年 12 月 31 日前。
本所律师认为，发行人与投资人、发行人实际控制人签署对赌相关协议的解
除协议，附条件解除了上述特殊权利条款。在生效条件生效后、恢复条件生效前，
已不存在涉及到发行人为当事人、可能影响控制权、涉及估值调整机制、严重影
补充法律意见书（二）
响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
③2022 年 8 月，发行人及张平华与银河源汇、常州沣时扬、陈红霞分别签
署了关于增资协议的补充协议三，与宝通辰韬签署了关于增资协议的补充协议
四，约定（1）
《增资协议》的补充协议约定之反稀释权、限制处分权、优先认购
权、优先购买权、共同卖股权、平等投资权、清算优先权、分红权、知情权、不
竞争等投资者特殊权利均自始无效，各方自始不再享有上述条款约定的任何权利
或承担任何义务，且不存在任何使之效力恢复的协议/条款。
（2）
《增资协议》的
补充协议中回购权条款做如下修改：1、中润光学在任何情况下均不视为《增资
协议》的补充协议回购权条款的当事人，不对其他方承担任何义务，有关中润光
学承担《增资协议》的补充协议回购权条款的义务或连带责任的约定均自始无效
且不存在效力恢复的协议/条款。2、《增资协议》的补充协议回购权条款中涉及
实际控制人质押或出售股权用于回购银河源汇、常州沣时扬、陈红霞、宝通辰韬
股权的义务或连带责任的约定均自始无效且不存在效力恢复的协议/条款。除此
之外，《增资协议》的补充协议回购权条款中有关实际控制人的股权回购义务继
续按照此前签署的相关补充协议执行，但该股权回购义务的履行，不包含可能导
致甲方控制权变化的措施。
陆高飞、张明锋、金凯东、上海沣时扬、上海沣敏扬、上海轩鉴、宁波易辰、
梁沛航、徐海英、沈文忠、嘉兴尚通、刘斐等 12 名原股东仅作为融资前原股东
签署《增资协议》及《增资协议》的补充协议，不属于对赌相关协议全部特殊权
利条款的义务人，未作为全部补充协议的一方签字。该 12 名原股东未作为全部
补充协议一方不影响补充协议的效力及履行。
本所律师核查后认为，上述补充协议签署后，B 轮投资者特殊权利条款中仅
约定回购权条款由发行人实际控制人单独承担赎回义务，且自发行人提交 IPO
申报材料之日起解除，于发行人公开发行上市获得中国证监会注册之日起不可恢
复；其他投资者特殊权利条款均已完全解除，且不可恢复。如果发生回购赎回情
形的，实际控制人最多将回购 5,289,636 股股份，占发行人股份比例的 8.01%，
涉及回购本金 5,500 万元。此外，补充协议中约定“赎回权/回购权条款中有关实
际控制人的股权回购义务的履行，不包含可能导致中润光学控制权变化的措施”
补充法律意见书（二）
条款。在以上协议签署完成后，已不存在《审核问答（二）》第 10 条的规定的涉
及到发行人为当事人、可能影响控制权、涉及估值调整机制、严重影响公司持续
经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
（3）C 轮融资对赌相关协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况
① 2020 年 6 月，中润有限及张平华、陆高飞、张明锋、金凯东、上海沣时
扬、上海沣敏扬、上海轩鉴、宁波易辰、梁沛航、徐海英、沈文忠、嘉兴尚通、
刘斐、银河源汇、常州沣时扬、宝通辰韬、陈红霞、杭州立元、长兴恒彤、宁波
厚普、杭州岱奇与杭州华睿、苏州方广、杭州荷塘、沣扬璞信、张江东签署了《增
资协议》，对赌相关协议等投资者特殊权利条款包含了回购权、反稀释权、限制
处分权、优先认购权、优先购买权、共同卖股权、平等投资权、清算优先权、知
情权、不竞争（特殊权利条款的具体内容详见附件三）。其中反稀释权、优先认
购权、平等投资权、清算优先权、知情权、不竞争条款涉及发行人为当事人，赎
回权条款在极端情况下可能影响控制权，反稀释权条款涉及估值调整机制，以上
特殊股东权利均不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权
益的情形。
②2021 年 3 月，发行人及张平华与杭州华睿、苏州方广、杭州荷塘、沣扬
璞信、张江东签署了关于《增资协议》的补充协议，约定发行人提交 IPO 申报
材料前《增资协议》继续有效，C 轮投资人同意自发行人提交 IPO 申报材料之日
起，放弃《增资协议》约定的回购权、反稀释权、限制处分权、优先认购权、优
先购买权、共同卖股权、平等投资权、清算优先权、知情权、不竞争等全部投资
者特殊权利，但若发行人（1）撤回 IPO 申报材料；
（2）IPO 审核终止或（3）被
相关交易所出具审核不通过意见的或（4）中国证监会不予注册的，则自前述任
一情形出现之日起《增资协议》约定之全部投资者特殊权利自动恢复并溯及至发
行人提交 IPO 申报材料之日。
本所律师认为，发行人与投资人、发行人实际控制人签署对赌相关协议的解
除协议，附条件解除了上述特殊权利条款。在生效条件生效后、恢复条件生效前，
已不存在涉及到发行人为当事人、可能影响控制权、涉及估值调整机制、严重影
响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
补充法律意见书（二）
③ 2022 年 8 月，发行人及张平华与杭州华睿、苏州方广、杭州荷塘、希扬
璞信（沣扬璞信更名后的名称）、张江东分别签署了关于《增资协议》的补充协
议二，约定《增资协议》中的反稀释权、优先购买权、共同卖股权、平等投资权、
清算优先权等投资者特殊权利均自始无效，各方自始不再享有上述条款约定的任
何权利或承担任何义务，且不存在任何使之效力恢复的协议/条款。发行人在任
何情况下均不视为《增资协议》约定之回购权、限制处分权、优先认购权、不竞
争权利的当事人，不对其他方承担任何义务。《增资协议》回购权条款中有关实
际控制人的股权回购义务继续按照《增资协议》及此前签署的相关补充协议执行，
但该股权回购义务的履行，不包含可能导致中润光学控制权变化的措施。
陆高飞、张明锋、金凯东、上海沣时扬、上海沣敏扬、上海轩鉴、宁波易辰、
梁沛航、徐海英、沈文忠、嘉兴尚通、刘斐、银河源汇、常州沣时扬、宝通辰韬、
陈红霞、杭州立元、长兴恒彤、宁波厚普、杭州岱奇等 20 名股东仅作为融资前
原股东签署《增资协议》，不属于对赌相关协议全部特殊权利条款的义务人，未
作为全部补充协议的一方签字。该 20 名股东未作为全部补充协议的一方签字不
影响补充协议的效力及履行。
本所律师核查后认为，上述补充协议签署后，C 轮投资者特殊权利条款中仅
约定回购权、限制处分权、知情权、不竞争条款由发行人实际控制人单独承担相
关义务，且自发行人提交 IPO 申报材料之日起解除，于发行人公开发行上市获
得中国证监会注册之日起不可恢复；其余特殊权利条款均已完全解除，且不可恢
复。如果发生回购赎回情形的，实际控制人最多将回购 6,465,096 股股份，占发
行人股份比例的 9.80%，涉及回购本金 10,000 万元；如发生恢复限制处分权条款
情形，投资人有权依据协议对实际控制人处分其股份并可能导致其丧失对发行人
控制权情形的行为进行限制。此外，补充协议中约定“赎回权/回购权条款中有
关实际控制人的股权回购义务的履行，不包含可能导致中润光学控制权变化的措
施”条款。在以上协议签署完成后，已不存在《审核问答（二）》第 10 条的规定
的涉及到发行人为当事人、可能影响控制权、涉及估值调整机制、严重影响公司
持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，本所律师认为，发行人 A 轮、B 轮、C 轮的所有投资人涉及的全部对
补充法律意见书（二）
赌相关协议包含了赎回权/回购权、董事会一票否决权、限制处分权/股权转让限
制、优先受让权/优先购买权、共同出售权/共同卖股权、优先认购权、反稀释权、
优先清算权/清算优先权、知情权、不竞争、平等投资权、分红权等特殊权利条
款内容。补充协议签署后，除回购权/赎回权及仅适用 C 轮投资人的限制处分权、
知情权、不竞争的投资者特殊权利条款为附条件解除外，其余特殊权利条款已完
全解除，不可恢复。有关附条件解除的回购权、限制处分权、知情权、不竞争的
约定，发行人不是该相关条款当事人、不会影响控制权稳定性、未涉及估值调整、
不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。如果
发生回购赎回情形的，实际控制人将最多回购 19,305,198 股，占发行人股份比例
的 29.25%，涉及回购本金 18,700 万元。约定赎回权/回购权条款中有关实际控制
人的股权回购义务的履行，不包含可能导致中润光学控制权变化的措施。
协议签署以及各方之间的权利义务安排，说明发行人是否仍为对赌相关协议的
当事人并承担相应义务；
“补充约定公司不视为特殊股东权利条款的当事人”含义：发行人系对赌相
关协议的签署方，原先对部分特殊股东权利条款负有履行义务；就发行人承担义
务的条款，通过签署补充协议进行了豁免。豁免后，发行人并不就对赌相关协议
中相关义务的履行承担义务，从而不属于特殊股东权利条款的当事人，有关对赌
相关协议中的义务履行，均由发行人实际控制人承担。具体分析如下：
（1）A 轮融资对赌相关协议
① 发行人为发行人及张平华与 A 轮投资人签订的《增资协议》中的董事会
一票否决权、优先认购权、反稀释权、优先清算权、知情权、不竞争条款的当事
人并负有相应义务。
② 2022 年 8 月，发行人及张平华与 A 轮投资人分别签署的补充协议约定：
对于《增资协议》中上述条款均自始无效，各方自始不再享有上述条款约定的任
何权利或承担任何义务，且不存在任何使之效力恢复的协议/条款。
《增资协议》赎回权条款中未约定有关发行人的回购股权义务，但鉴于发行
人属于《增资协议》的签署方，因此发行人是否存在配合履行与股权回购相关的
其他义务存在约定不明的情形，为免争议，相关补充协议进一步约定：发行人在
补充法律意见书（二）
任何情况下均不视为《增资协议》赎回权条款的当事人，不对其他方承担任何义
务，有关发行人承担《增资协议》赎回权条款的义务或连带责任的约定均自始无
效且不存在效力恢复的协议/条款。
本所律师认为，发行人通过签署上述补充协议，已将涉及发行人为当事人并
承担相应义务的特殊股东权利条款完全解除且自始无效。因此，发行人不再是对
赌相关协议的当事人且不再承担任何义务。
针对赎回权条款，发行人尽管为《增资协议》签署方，但不承担回购股份义
务，通过签署补充协议，再次明确发行人不属于对赌相关协议的当事人且无需承
担相应义务。
（2）B 轮融资对赌相关协议
① 发行人为发行人及张平华与 B 轮投资者签订的《增资协议》补充协议中
的反稀释权、优先认购权、平等投资权、清算优先权、分红权、知情权、不竞争
条款的当事人并负有相应义务。
② 2022 年 8 月，发行人及张平华与银河源汇、常州沣时扬、陈红霞、宝通
辰韬分别签署的补充协议约定：《增资协议》补充协议中约定之上述条款均自始
无效，各方自始不再享有上述条款约定的任何权利或承担任何义务，且不存在任
何使之效力恢复的协议/条款。”
《增资协议》的补充协议回购权条款中未约定有关发行人的股权回购义务，
但鉴于发行人属于《增资协议》补充协议的签署方，因此关于发行人是否存在配
合履行与股权回购相关的其他义务存在约定不明的情形，为免争议，相关补充协
议进一步约定：发行人在任何情况下均不视为《增资协议》的补充协议回购权条
款的当事人，不对其他方承担任何义务，有关发行人承担《增资协议》的补充协
议回购权条款的义务或连带责任的约定均自始无效且不存在效力恢复的协议/条
款。
本所律师认为，发行人通过签署上述补充协议，已将涉及发行人为当事人并
承担相应义务的特殊股东权利条款完全解除且自始无效。因此，发行人不再是对
赌相关协议的当事人且不再承担任何义务。
针对赎回权条款，发行人尽管为《增资协议》的补充协议签署方，但不承担
补充法律意见书（二）
回购股份义务，通过签署补充协议，再次明确发行人不属于对赌相关协议的当事
人且无需承担相应义务。
（3）C 轮融资对赌相关协议
① 发行人为发行人及张平华与 C 轮投资者签订的《增资协议》中的反稀释
权、优先认购权、平等投资权、清算优先权、知情权、不竞争条款当事人并负有
相应义务。
② 2022 年 8 月，发行人及张平华与杭州华睿、苏州方广、杭州荷塘、希扬
璞信（沣扬璞信更名后的名称）、张江东签署的补充协议约定：
《增资协议》约定
之上述条款均自始无效，各方自始不再享有上述条款约定的任何权利或承担任何
义务，且不存在任何使之效力恢复的协议/条款。”
《增资协议》回购权条款、限制处分权条款中未约定有关发行人的对赌义务，
但鉴于发行人属于《增资协议》的签署方，因此关于发行人是否存在配合履行与
股权回购及限制处分权相关的其他义务存在约定不明的情形，为免争议，相关补
充协议予以了进一步明确；另外，《增资协议》优先认购权条款、不竞争条款涉
及发行人的义务，相关补充协议对此进行了补充约定，即发行人在任何情况下均
不视为《增资协议》优先认购权条款、不竞争条款的当事人，不对其他方承担任
何义务。
本所律师认为，发行人通过签署上述补充协议，已将涉及发行人为当事人并
承担相应义务的特殊股东权利条款完全解除且自始无效。因此，发行人不再是对
赌相关协议的当事人且不再承担任何义务。
针对赎回权、限制处分权、优先认购权、不竞争条款，发行人尽管为《增资
协议》签署方，但不承担回购股份义务，通过签署补充协议，再次明确发行人不
属于对赌相关协议的当事人且无需承担相应义务。
综上，本所律师认为，发行人虽系对赌相关协议的签署方，但对赌相关特殊
股东权利条款解除后，已不就对赌相关协议中相关义务的履行承担义务，不属于
特殊股东权利条款的当事人。有关对赌相关协议中的义务履行，均由发行人实际
控制人承担。
补充法律意见书（二）
纠纷，是否影响发行人股权结构稳定性，是否构成本次发行的法律障碍；
根据发行人及张平华与 A 轮、B 轮、C 轮投资者分别签订的相关补充协议约
定，回购权/赎回权及仅适用 C 轮投资人的限制处分权、知情权、不竞争的投资
者特殊权利条款为附条件解除，仅实际控制人为附条件解除条款的当事人和履约
义务人，且自发行人获得中国证监会注册之日起完全解除且不可恢复。补充协议
对于赎回权、限制处分权、知情权、不竞争条款的附条件解除情形约定明确，不
包含可能导致中润光学控制权变化的措施。除上述条款外，其他投资者特殊权利
条款均已完全解除且不可恢复。上述投资者特殊权利条款的解除不存在潜在纠
纷。
综上，本所律师认为，上述投资者特殊权利条款的解除不存在潜在纠纷，不
会影响发行人股权结构稳定性，不构成本次发行的法律障碍。
《审核问答（二）》第 10 条规定“10.部分投资机构在投资时约定有估值调
整机制（对赌协议），发行人及中介机构应当如何把握？
答：PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形
的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议
可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致
公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重
影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
经本所律师核查，发行人与各轮融资的投资人签署的特殊股东权利协议中，
仅反稀释条款涉及估值调整机制，其他特殊股东权利条款均不涉及估值调整，且
反稀释条款涉及的反稀释权已全部不可恢复性解除，除此以外，针对其他特殊股
东权利条款分析如下：
（1）根据本补充法律意见书之“三、
《第二轮审核问询函》问题 9”之“（一）
问题 9.1”之“2、”，本所律师认为，发行人系对赌相关协议的签署方，但对赌相
关协议的解除协议签署后，已不就协议中相关义务的履行承担义务，不属于特殊
股东权利条款的当事人。有关特殊股东权利条款中的义务履行，均由发行人实际
控制人承担。
补充法律意见书（二）
（2）根据本补充法律意见书之“三、
《第二轮审核问询函》问题 9”之“（一）
问题 9.1”之“3、”，特殊股东权利协议中约定了实际控制人的回购义务条款，但
该实际控制人的回购义务已附条件解除，将于发行人获得中国证监会注册之日起
彻底解除，仅在（1）撤回 IPO 申报材料；
（2）IPO 审核终止或（3）被相关交易
所出具审核不通过意见的或（4）中国证监会不予注册的情形下触发，且明确约
定相关回购不包含可能导致甲方控制权变化的措施，因此，不存在可能导致公司
控制权变化的约定。
（3）根据本补充法律意见书之“三、
《第二轮审核问询函》问题 9”之“（一）
问题 9.1”之“3、”，截至本补充法律意见书出具日，除已完全清理的反稀释权外，
特殊股东权利条款中均不与市值挂钩。
（4）上述特殊权利条款中约定的股份回购及其他特殊权利条款均不涉及发
行人的生产经营活动，发行人不是特殊权利条款的当事人，不承担与此相关的任
何责任；特殊权利条款仅约定实际控制人承担的相关回购义务及其他有关义务。
因此，对赌相关协议不存在严重影响发行人持续经营能力或投资者权益的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与投资人、发
行人实际控制人签订对赌相关协议的解除协议合法有效，对各方具有约束力。有
关附条件解除的特殊权利条款，发行人不是该相关条款当事人、不会影响控制权
稳定性、未涉及估值调整、不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影
响投资者权益的情形。符合《审核问答（二）》第 10 条的规定。
（二）问题 9.2
根据申报材料，公司历史沿革中的代持情况已于 2015 年 12 月全部解除完
毕。请发行人：分步骤说明张平华等股权代持及解除中，是否有签署股权代持
协议/解除代持协议，是否访谈了相关当事人、核查了转账凭证、资金流水等内
容；相关股权代持解除是否彻底，是否存在潜在纠纷或争议。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
补充法律意见书（二）
剑芳、沈志妹、刘璇）进行访谈，核查相关股权代持及代持解除是否有签署股权
代持协议/解除代持协议，相关股权代持解除是否彻底以及是否存在潜在纠纷或
争议；
账户的凭证，核查真实出资情况；
或争议。
发行人历史沿革中存在股份代持的情形。张平华、陆高飞、张明锋和金凯东
通过委托其他自然人代持中熙光学的股权，间接代持公司的股权。公司历史沿革
中的代持情况已于 2015 年 12 月全部解除完毕。具体过程如下：
（1）代持的形成
从事光学镜头生产及销售业务。创始股东张平华、金凯东和张明锋基于市场开拓
的需求，选择由他人代持股权。中熙光学设立时的实际股权结构如下：
名义股东 实际股东 出资额（万元） 出资比例（%）
朱框吉 张平华 180.00 90.00
张明锋 10.00 5.00
潘剑芳
金凯东 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
（2）代持的演变
中熙光学股权转让给沈志妹、刘璇、顾银龙、张明锋和金凯东；潘剑芳将其所持
补充法律意见书（二）
中熙光学股权转让给刘璇。本次股权转让完成后，朱框吉、潘剑芳不再持有中熙
光学的股权，朱框吉与张平华、潘剑芳与张明锋、金凯东之间的股权代持已解除，
但形成了沈志妹与张平华、刘璇与陆高飞之间新的股权代持关系。
本次转让的具体情况如下：
序 名义出让 实际受让
名义受让方 转让股权金额（万元） 转让股权比例（%）
号 方 方
沈志妹[注
朱框吉
合计 200.00 100.00
[注 1]：上述代持事项发生期间，张平华与沈志妹、陆高飞与刘璇存在婚姻关系。2018 年，张平华与
沈志妹解除婚姻关系；2019 年，陆高飞与刘璇解除婚姻关系。
与朱框吉、潘剑芳解除代持的原因系朱框吉、潘剑芳常年居于上海，从未参
与公司经营事务，且中熙光学已在嘉兴设立子公司中润有限，后续拟将生产事宜
转移到嘉兴，因此中熙光学的创始股东张平华、金凯东和张明锋决定解除与上述
二人的代持关系。此外，陆高飞时任中熙光学常务副总经理，负责中熙光学生产、
采购及技术等事务，基于陆高飞任职的重要性，为了稳定公司核心人员，张平华
将持有的 17%的股权转让给陆高飞，金凯东和张明锋主要负责公司内部事务，因
此选择直接显名持股。张平华、陆高飞负责对外业务开拓，为了市场开发的需要，
故选择隐名持股，由各自当时的配偶持有股权。同时为了公司发展引进外部投资
人，张平华、金凯东和张明锋按照各自实际的持股比例转让合计持有的 15.00%
的股权给顾银龙。为提高变更登记效率，相关步骤合并进行。2015 年 12 月 10
日，顾银龙因个人资金周转需求退出中熙光学。与公司其他股东协商后，顾银龙
的股权按照其他股东的持股比例转让给其他股东。
（3）2015 年 12 月，代持解除
补充法律意见书（二）
有的公司 70%股权（计 840 万元出资额）、20%的股权（计 240 万元出资额）、5%
的股权（计 60 万元出资额）和 5%的股权（计 60 万元出资额），以 840 万元、240
万元、60 万元和 60 万元的价格转让给张平华、陆高飞、张明锋和金凯东。同日，
张平华、陆高飞、张明锋、金凯东分别与中熙光学签订《嘉兴中润光学科技有限
公司股权转让协议》。
本次股权转让完成后，沈志妹、刘璇不再持有中熙光学的股权，张平华与沈
志妹、陆高飞与刘璇之间的股权代持已解除。中熙光学不再持有中润有限的股权。
至此，张平华、陆高飞、张明锋和金凯东通过代持中熙光学股权间接代持中润光
学股权的情形均已解除。中润有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,200.00 100.00
本次股权转让的原因系：A.2015 年，投资机构对中润有限进行考察和评估
（2016 年 10 月，发行人引入新股东机构和个人投资者上海沣时扬、上海沣敏扬、
上海轩鉴、宁波易辰、梁沛航和徐海英），出于对规范性的要求，投资机构要求
解除股权代持；B.2015 年，发行人的业务重心已从上海转移至嘉兴，而中熙光
学位于上海，张平华、陆高飞、张明锋和金凯东决定对其进行注销。2019 年，
中熙光学正式注销。
（1）代持的形成
中熙光学设立时，张平华、金凯东和张明锋基于市场开拓的需求，选择由他
人代持股权。
本所律师已访谈代持当事人朱框吉、潘剑芳、张平华、张明锋和金凯东，各
方已签字确认：朱框吉、潘剑芳替张平华、张明锋和金凯东代持中熙光学的股权，
未签署代持协议，代持形成过程中各方均不存在潜在纠纷或争议。本所律师已获
补充法律意见书（二）
取并核查被代持人取现、转账的凭证、代持人现金、转账存入中熙光学银行账户
的凭证，本次中熙光学注册资本由被代持人取现、转账后交给代持人，再由代持
人存入中熙光学账户。
（2）代持的演变
银龙、张明锋和金凯东；潘剑芳将其所持中熙光学股权转让给刘璇。本次股权转
让彻底解除了张平华、张明锋、金凯东与朱框吉、潘剑芳之间的股权代持关系。
张明锋、金凯东的股权代持已解除，张平华的股权改为由沈志妹代持，新增股东
陆高飞，股权由刘璇代持，顾银龙的股权不存在代持情形。
本所律师已访谈张平华、张明锋、金凯东、朱框吉、潘剑芳、陆高飞、刘璇、
顾银龙，各方已签字确认以下事项：朱框吉、潘剑芳与张平华、张明锋和金凯东
之间的代持彻底解除，解除过程中未支付股权转让价款，未签署代持解除协议，
不存在因公司股权产生的纠纷或争议；沈志妹所持中熙光学股权为替张平华代
持，刘璇所持中熙光学股权为替陆高飞代持，均未签署代持协议，未实际支付价
款。本次股权代持演变过程中各方均不存在纠纷或争议。
（3）代持的解除
明锋和金凯东。本次股权转让解除了张平华与沈志妹、陆高飞与刘璇之间的股权
代持关系。中熙光学不再持有中润有限的股权，张平华、陆高飞、张明锋和金凯
东通过代持中熙光学股权间接代持中润光学股权的情形均已彻底解除。
本所律师已访谈张平华、陆高飞、张明锋、金凯东、沈志妹、刘璇，各方已
签字确认以下事项：张平华与沈志妹、陆高飞与刘璇之间的股权代持已彻底解除；
解除过程中各方对本次公司层面的股权代持解除均不存在潜在纠纷或争议。
综上，本所律师认为，张平华等股权代持及解除中，均无签署股权代持协议
/解除代持协议，本所律师均访谈了相关当事人、核查了转账凭证、资金流水等
内容；相关股权代持已彻底解除，不存在潜在纠纷或争议。
（三）问题 9.3
补充法律意见书（二）
请中介机构结合本所关于实际控制人的理解和适用相关规定，调整股东信
息披露指引核查相关文件。
回复：
针对股东信息披露指引核查相关文件，本所律师已结合上海证券交易所《关
于股东信息核查中最终持有人的理解和适用》等相关规定的要求，对其进行了调
整，主要调整的内容有：
相关文件中，“四、关于股东适格性”部分完善了核查程序；
补充发行人法人直接股东的最终持有人情况；
对于发行人股份最终持有人的核查情况。
经核查，本所律师认为：
在股份代持的情形。发行人的股权代持情形已于 2015 年 12 月完全解除，不存在
纠纷或潜在纠纷，发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，符合《监管指
引》第一条的要求；
已在招股说明书中披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据。
胡燕萍系公司已故原股东邬金国之配偶，与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在关联关系，不存在股份代持情形。胡燕萍系通过继承已故配偶邬
金国所持股份的方式成为发行人股东，不属于通过增资或股权转让产生的股东，
已承诺所持股份自发行人上市之日起 12 个月内不得转让；
补充法律意见书（二）
的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；不存在以发行
人股权进行不当利益输送的情形；
请首发上市企业股东信息披露》第二项规定的专项承诺；
《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》第六条的要求；
人员入股的情形。
（四）问题 9.4
根据首轮问询回复，郑臻荣 2017 年 8 月至 2021 年 11 月任浙江大学光电科
学与工程学院副院长，2020 年 10 月至今任发行人独立董事。
请发行人说明：郑臻荣担任公司独立董事，是否符合《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定及高校内部管理规定。
回复：
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
关规定以及浙江大学制定的相关制度以及郑臻荣校外兼职审批表等；
结合相关规范性文件及浙江大学管理规定，关于郑臻荣担任发行人独立董事
是否符合规定，逐项分析如下：
规范性文件名称及内容 是否满足条件
补充法律意见书（二）
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]2
六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则 郑臻荣目前担任浙江大学教授、博士研究生
上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职， 导师，原系浙江大学光电科学与工程学院副
确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。 院长，曾属于处级（中层）党员领导干部，
但已于 2021 年 11 月辞去副院长职务，且不
七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼
再担任处级（中层）党员领导干部。
职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位
郑臻荣目前在发行人处兼职无需经学校党
领取任何报酬。
委审批，满足该项条件。
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）
现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的 不适用（郑臻荣目前不属于现职或未办理退
党政领导干部不得在企业兼职（任职）。 （离）休手续的党政领导干部）
辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本
不适用（郑臻荣所在浙江大学光电科学与工
人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业
程学院仅为高校内部行政与教学管理机构，
兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业
并无校外行政管辖地区，且无校外行政管辖
务相关的营利性活动。也不得从事与原任职务
业务）
管辖业务相关的营利性活动。
郑臻荣任职院系（浙江大学光电科学与工程
学院）已出具《证明》：“教师郑臻荣在嘉
兴中润光学科技股份有限公司担任独立董
辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人
事一事，已通过浙江大学光电科学与工程学
原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼
院党政联席会议审批批准，并在我校组织人
职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单
事部门办理批准/备案程序，符合《浙江大
位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业
学教师校外兼职管理试行办法》规定，且未
出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党
违反中组部《关于进一步规范党政领导干部
委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征
在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教
得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职
育部党组《关于进一步加强直属高校党员领
（任职）。
导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关
于开展党政领导干部在企业兼职情况专项
检查的通知》等相关规定。”
辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职
（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党
组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任 不适用（郑臻荣不属于辞去公职或者退（离）
职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按 休后三年后的企业兼职人员）
规定审批并按照干部管理权限向相应的组织
（人事）部门备案。
《浙江大学教师校外兼职管理试行办法》（浙大发人〔2019〕51 号）
补充法律意见书（二）
第六条 教师从事校外的学术组织兼职、社会
公益兼职，不在审批之列，只需向所在单位报
备。教师从事其他类型的校外兼职，需经过所
在单位审批同意，并报学校人事处备案。流程
如下：
郑臻荣已于 2021 年 11 月 21 日按照《浙江
（一）教师向所在单位提出申请，填写《浙江
大学教师校外兼职管理试行办法》补办了校
大学教师校外兼职申报表》；
外兼职手续，符合浙江大学教师校外兼职要
（二）所在单位党政联席会议（或相关职能委
求。
员会）审批同意，并在本单位内公示；
（三）公示无异议后，将《浙江大学教师校外
兼职申报表》报人事处备案。
教师兼职情况如有变动，应及时更新备案材
料。
综上，本所律师认为，郑臻荣于 2021 年 11 月辞任浙江大学光电科学与工程
学院副院长，已不属于处级（中层）党员领导干部，且其已于 2021 年 11 月 21
日按照《浙江大学教师校外兼职管理试行办法》补办了相关兼职申请手续，符合
浙江大学教师校外兼职要求；2022 年 9 月，郑臻荣所任职的浙江大学光电科学
与工程学院出具了相关证明，证明其任职发行人独立董事一事，已通过任职院系
党政联席会议审批批准，并已在浙江大学组织人事部门办理批准/备案程序，不
存在违反相关规定的情形。郑臻荣担任发行人独立董事符合《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定及高校内部管理规定。
补充法律意见书（二）
第二部分 补充核查期间更新事项
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次公开发行股票并在科创板上市事宜已经发行人 2022 年第一次临
时股东大会以合法有效的决议审议通过，并就发行人本次公开发行股票并在科创
板上市事宜对公司董事会进行了合法有效的授权。
截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大会决议通过的事项及对董
事会的授权均尚在有效期内，补充核查期间《律师工作报告》披露的发行人本次
公开发行股票并在科创板上市的批准和授权情况没有发生重大变化。
综上所述，本所律师认为，发行人已获得本次发行上市所必须的内部批准和
授权，本次发行上市尚需经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补
充法律意见书出具日，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质
条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十
六条和第一百二十七条的规定。
补充法律意见书（二）
列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议
资料等文件，发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设
置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，选举独立董事，
聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司
生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，主营业务、控制权、管理
团队和核心技术人员稳定；不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《审计报告》，发行人
连续三年盈利。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所出具的报告期内审计报告均为标准无保留意见的审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的条件
（1）发行人系由中润有限按原账面净资产值折股整体变更方式设立的股份
有限公司，自中润有限成立之日起，已持续经营三年以上；
（2）发行人具有完善的组织机构，依法建立健全股东大会、董事会、监事
会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会工作制度，上述组织机构运行良好，
相关机构和人员能够依法履行职责。
补充法律意见书（二）
（1）根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所已出具了无保留意见
的《审计报告》。
（2）根据天健会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核
查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人的运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所出具了无保留意见的《内部控
制鉴证报告》。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
（2）发行人最近两年的主营业务均为从事光学镜头的研发、生产和销售，
发行人主营业务稳定，最近两年未发生变化。发行人最近两年内董事、高级管理
人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（1）报告期内，发行人的主营业务为从事光学镜头的研发、生产和销售。
发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
补充法律意见书（二）
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（三）本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的条件
发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》第二章第一节规定的首次
公开发行股票的上市条件：
（1）发行人符合中国证监会规定的发行条件。
（2）本次发行前，发行人股本总额为 6,600 万元，本次发行后，发行人股
本总额为 8,800 万元。发行人本次发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符
合《科创板股票上市规则》2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%，符合《科创板股票上市规则》2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
（4）市值及财务指标符合本规则规定的标准。
根据《审计报告》
《招股说明书》及《预计市值分析报告》，发行人预计市值
不低于 10 亿元，2021 年净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者的净利润孰低者为准，下同）为 3,215.20 万元，且营业收入为 39,649.73
万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《科创
板股票上市规则》2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（5）发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21 号）规定的红筹企业。
制架构或类似特殊安排等重要事项。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》
《证券法》
《科创板注册管
理办法》和《科创板股票上市规则》等规定的首次公开发行股票并上市的实质条
件。
四、发行人的设立
补充法律意见书（二）
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人的设立情况。本所律师核查
后确认，发行人的设立情况在补充核查期间未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》
《律师工作报告》中披露发行人资产、人员、
财务、机构、业务的独立性情况。
补充核查期间，发行人在人员独立性方面变化情况如下：
截至报告期期末，发行人（含境内外全资及控股子公司）员工总人数（不包
含劳务派遣）如下：
报告期期末 2022 年 6 月 30 日
在册员工人数 653
（一）报告期期末，发行人及其中国境内子公司为员工缴纳社会保险及住
房公积金的情况
报告期期末 2022 年 6 月 30 日
员工人数 607
已缴纳社会保险人数 581
缴纳比例 95.72%
报告期内未缴纳社会保险的人数及类型
未缴纳类型 2022 年 6 月 30 日
已达退休年龄 22
原单位未停缴 1
社保缴纳时点后入职 3
未缴纳人数总计 26
报告期各期末 2022 年 6 月 30 日
签订劳动合同员工人数 607
已缴纳住房公积金人数 577
补充法律意见书（二）
缴纳比例 95.06%
报告期期未缴纳住房公积金的人数及类型
未缴纳类型 2022 年 6 月 30 日
已达退休年龄 22
外籍员工 4
原单位未停缴 1
公积金缴纳时点后入职 3
自愿放弃 0
试用期 0
未缴纳人数总计 30
其中应缴纳未缴纳人数 0
报告期末，住房公积金对公司当期利润总额的影响及占公司当期利润总额的
比例如下：
社会保险、住房公积金 占当期利润总额的
项目 当期利润总额（万元）
合计差额（万元） 比例（%）
由上表可见，报告期末，公司社会保险和住房公积金未足额缴纳的金额为
经核查，2022 年 7 月 15 日，嘉兴市养老服务中心秀洲分中心、嘉兴市医疗
保险服务中心秀洲分中心已出具《证明》，报告期内发行人能够足额缴纳社会保
险、无欠缴情况发生。2022 年 7 月 13 日，大连金普新区劳动保障监察大队已出
具《证明》，补充核查期间大连浅间足额缴纳社会保险，无欠缴情况发生，不存
在因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚的情形。根据嘉兴市住
房公积金管理中心 2022 年 7 月 15 日出具的《证明》、大连市住房公积金管理中
心 2022 年 7 月 15 日出具的《单位住房公积金缴存证明》，发行人及其子公司已
建立公积金管理制度，补充核查期间，发行人及其子公司未受到嘉兴市住房公积
金管理中心行政处罚的情形。
（二）报告期末发行人及其中国境内子公司存在的劳务派遣情况
补充法律意见书（二）
员工类别 2022 年 6 月 30 日
在册员工人数 502
劳务派遣员工人数 0
用工总人数合计 502
劳务派遣比例 0.00
员工类别 2022 年 6 月 30 日
在册员工人数 105
劳务派遣员工人数 3
用工总人数合计 108
劳务派遣比例 2.78%
经核查，根据秀洲区人力资源和社会保障局于 2022 年 6 月 27 日出具的《证
明》，发行人自 2019 年 1 月 1 日至该证明出具之日，劳务派遣用工事项不存在重
大违法违规情形，劳务派遣用工符合规定，未受到行政处罚。大连金普新区劳动
保障监察大队于 2022 年 7 月 13 日已出具《证明》，补充核查期间大连浅间不存
在因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚的情形。
此外，根据日本律师及台湾律师出具的法律意见书，木下光学已为除日本法
律允许的情况外的所有雇员投保了雇佣保险和社会保险；日本中润已为所有符合
条件的雇员投保了雇佣保险和社会保险；台湾中润已为除张明锋（中国国籍，已
在中润光学缴纳社会保险）以外所有员工投保了健康保险、劳动保险及提拨劳工
退休金；日本中润、木下光学及台湾中润报告期内均未有因违反劳动和社会保障
相关法律、法规而受到当地相关监管机关行政处罚的情形。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人、股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、股东及实际控制人未发生
变化。部分股东基本信息变动如下：
嘉兴尚通投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 12 月 20 日，统一
补充法律意见书（二）
社会信用代码为 91330402MA2B910X2J；住所为浙江省嘉兴市南湖区南江路
管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限
嘉兴尚通系发行人的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具日，其合伙
人出资情况如下：
合伙人名称/
序号 合伙人类型 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（%）
姓名
张卫军 24.4444 5.0000
向诗文 19.5556 4.0000
盛亚茗 14.6667 3.0000
金凯东 10.5567 2.1593
张明锋 10.5567 2.1593
杨云霞 9.7778 2.0000
彭浙海 7 1.4318
厉冰川 6.5 1.3295
宋奎 5.3889 1.1023
罗积来 5 1.0227
黄磊国 4.8889 1.0000
姚佳冬 4.8889 1.0000
陈三忠 3.6 0.7364
徐雄飞 3.5 0.7159
补充法律意见书（二）
徐云彬 3.5 0.7159
詹卫民 3 0.6136
沈峰 3 0.6136
张云涛 3 0.6136
马培培 3 0.6136
吴丹飞 2.7 0.5523
严振兴 2.5 0.5114
陈来利 2.4444 0.5000
林房有 2.4444 0.5000
王林东 2.3 0.4705
赵标 2.2 0.4500
高泽峰 2.2 0.4500
蔡平平 2.2 0.4500
胡冰 2 0.4091
尚洁阳 2 0.4091
张伟 2 0.4091
周洁 1.9556 0.4000
华燕芳 1.8 0.3682
屈攀颖 1 0.2045
沈飞燕 1 0.2045
高小青 1 0.2045
傅马利 1 0.2045
合计 -- 488.8888 100.00
嘉兴尚通的有限合伙人嘉兴润通变化如下：
嘉兴润通投资合伙企业（有限合伙）成立于 2020 年 5 月 25 日，统一社会信
用代码为 91330402MA2JD03750；住所为浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基
补充法律意见书（二）
金小镇 1 号楼 158 室-52；执行事务合伙人为张平华；经营范围为一般项目：实
业投资、股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）；营业期限 2020 年 5 月 25 日至 2050 年 5 月 24 日。
嘉兴润通系发行人的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具日，其合伙
人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（%）
补充法律意见书（二）
合计 - 503.25 100
发行人股东嘉兴尚通为公司的员工持股平台，合伙人除嘉兴润通、嘉兴瀛通
外，均为公司在职员工。而嘉兴润通、嘉兴瀛通亦为公司的员工持股平台，合伙
人均为公司在职员工。
根据嘉兴尚通 2022 年 8 月签署的承诺函，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 36 个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届
满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和
转让。因此，嘉兴尚通员工持有的公司股份锁定期为 36 个月。上述员工持股平
台均未在基金业协会备案，不适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问
答》关于“闭环原则”规定，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益
持有人数。
上海沣敏扬投资管理中心（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 24 日，统一社
会信用代码为 91310114MA1GT3YA89；住所为上海市嘉定区南翔镇蕰北公路
限合伙）；经营范围为创业投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）；营业期限自 2015 年 12 月 24 日至 2035 年 12 月 23
日。
上海沣敏扬系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督
补充法律意见书（二）
管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SL3330。
截至本补充法律意见书出具日，其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海沃杨投资管理合
伙企业（有限合伙）
泸州市大夫第文化产
业有限责任公司
泸州科宏工贸有限公
司
合计 -- 5,050 100.00
限合伙）（以下简称“希扬璞信”）。
常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 8 月 31 日，统
一社会信用代码为 91320411MA1X4KXB5E；住所为常州市新北区锦绣路 2 号文
化广场 3 号楼 8 层；执行事务合伙人为上海沣璞企业管理合伙企业（有限合伙）；
经营范围为以自有资金从事创业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得
许可和备案的除外且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）；营业期限自 2018 年 8 月 31 日至 2025 年 8 月 30 日。
希扬璞信系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SEV924。
截至本补充法律意见书出具日，其合伙人出资情况如下：
补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海沣璞企业管理合
伙企业（有限合伙）
上海慧泽资产管理有
限公司
泸州璞信股权投资基
伙）
合计 -- 16,000 100.00
杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙），成立于 2019 年 7 月 5 日，统
一社会信用代码为 91330110MA2GNHKE9W；住所为浙江省杭州市余杭区仓前
街道景兴路 999 号 6 幢 209-6-200；执行事务合伙人为浙江富华睿银投资管理有
限公司；经营范围为股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资
存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）；营业期限自 2019 年 7 月 5 日至 2026 年 7 月 4 日。
杭州华睿系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SGV950。
截至本补充法律意见书出具日，其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江富华睿银投资管
理有限公司
浙江省产业基金有限
公司
杭州高科技创业投资
管理有限公司
诸暨华睿金钻股权投
伙）
浙江华睿泰银投资有
限公司
补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
英飞特电子（杭州）
股份有限公司
宁波景秀乾呈投资合
伙企业（有限合伙）
浙江申科控股集团有
限公司
杭州广沅投资合伙企
业（有限合伙）
万兴科技集团股份有
限公司
诸暨华睿文华股权投
伙）
合计 -- 30,000 100.00
苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 7 月 29 日，统
一社会信用代码为 91320594MA1MQLUT6F；住所为苏州工业园区苏虹东路 183
号东沙湖股权投资中心 13 号楼 303 室；执行事务合伙人为苏州方广二期创业投
资管理合伙企业（有限合伙）；经营范围实业投资，创业投资，投资管理，资产
管理，投资咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）；营业期限自 2016 年 7 月 29 日至 2026 年 7 月 03 日。
苏州方广系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SN7643。
截至本补充法律意见书出具日，其合伙人出资情况如下：
补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州方广二期创业投
合伙）
苏州工业园区国创开
合伙）
苏州工业园区元禾秉
企业（有限合伙）
上海方广尔期创业投
伙）
国投创合国家新兴产
（有限合伙）
苏州苏秀文昌投资合
伙企业（有限合伙）
常州和泰股权投资有
限公司
上海蕻郁投资中心（有
限合伙）
深圳市德之青投资有
限公司
宁波梅山保税港区国
合伙企业（有限合伙）
宁波谦德坤鼎股权投
伙）
宁波清科嘉豪和嘉投
资管理合伙企业（有限
补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合伙）
杭州星舰投资有限公
司
宁波梅山保税港区国
合伙企业（有限合伙）
合计 -- 136,639.1185 100.00
杭州透视投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 11 月 2 日，统一社
会信用代码为 91330110MA2801KG9C；住所为浙江省杭州市余杭区南苑街道迎
补充法律意见书（二）
宾同济中心 2 幢 2601 室-3；执行事务合伙人为陈敏；经营范围为实业投资、投
资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准、不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务）；营业期限自 2016 年 11 月 2 日至长期。
截至本补充法律意见书出具日，其合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 -- 3,000 100.00
上海轩鉴投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 17 日，统一社会信用
代码为 91310115MA1H795H8U；住所为上海市奉贤区新四平公路 2908 号 2 幢；
执行事务合伙人为上海坤鉴投资中心（有限合伙）
（委派代表：熊运鸿）；经营范
围为实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经
纪）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限自
上海轩鉴系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SEP368。
截至本补充法律意见书出具日，其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海坤鉴投资中心
（有限合伙）
上海世向通讯设备贸
易有限公司
上海北航创业投资管
理有限公司
补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
北京智明星通科技有
限公司
上海升华投资管理有
限公司
合计 -- 10,000 100.00
（二）就发行人已发行股份的锁定期及股东持股及减持意向安排
“（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本企业不转让
或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司
章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让；
（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动
（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定
和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿
意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；
（3）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承
担相应的责任。
”
（三）发行人与相关股东之间签署的含特殊条款的协议及其解除的情况
详见本补充法律意见书之“三、
《第二轮审核问询函》问题 9”之“（一）问
题 9.1”之“1、全部对赌协议等投资者特殊权利条款内容及清理情况，需对应具
补充法律意见书（二）
体协议、签署方、具体条款等细节内容”。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人历次股本变
动情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人注册资本和股本结
构未发生变化，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存
在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式和相关资质许可证书
本所律师已经在《律师工作报告》中披露发行人及中国境内子公司经营范围、
经营方式，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围、经营方式未发生
变化。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的相关资质许可证书更新情况具
体如下：
发行人原《排污权证》
（证书编号：秀洲区（2017）第 036 号）于 2022 年 7
月 31 日到期。2022 年 7 月 15 日，发行人重新取得嘉兴市生态环境局秀洲分局
核发的《排污权证》
（证书编号：秀洲区（2021）第 052 号），排放权指标有效期
至 2025 年 12 月 31 日。
发 行 人 于 2022 年 9 月 取 得 《 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 》（ 编 号 ：
标准，覆盖范围为光学镜头的研发和生产及相关管理活动，有效期至 2025 年 9
月 21 日。
经核查，本所律师认为，发行人及中国境内子公司主营业务和《营业执照》
以及有关机关核准登记的经营范围一致，其经营范围与经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人及中国境内子公司已取得从事其经营范围内业
务所必要的经营许可或批准。
（二）发行人在中国境内以外的经营情况
补充法律意见书（二）
经核查，发行人及其子公司除在中国境内从事经营外，还在中国台湾地区、
日本开展业务。根据日本及台湾律师出具的法律意见书，发行人及子公司在中国
台湾地区以及日本开展业务，未违反台湾地区相关规则及日本当地有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（三）发行人主营业务变更情况
经发行人说明并经本所律师核查发行人报告期内的主要业务合同、发行人历
次变更的《营业执照》，本所律师认为，发行人主营业务近三年未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务比例
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6
月的主营业务收入占发行人当期营业总收入的比例分别为 99.42%、95.50%、
（五）发行人的持续经营能力
发行人的经营期限为长期，根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师
核查，发行人及其子公司合法经营，最近三年不存在违法经营的情形，也未受到
相关行政主管部门的重大行政处罚。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行
人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的关联方。
经本所律师核查，发行人的部分关联方变化情况如下：
张平华向嘉兴润通实缴出资比例为 22.73%，为嘉兴润通唯一的普通合伙人。
根据日本律师出具的法律意见书，发行人子公司日本中润基本情况更新如
下：日本中润成立于 2021 年 1 月 6 日，注册编号为 0131-01-008535，注册地为
东京都秋留野市二宫东三丁目 8 番 14，已发行股份总数 12,000 股，资本金为 6,000
万日元，业务目的：光学镜头、光学零部件的设计、开发、销售及进出口；提供
技术咨询、技术服务；上述各项附带的所有业务。
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有日本中润 100%的股权。
事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具日，该等关联方的主要情况变更如下：
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
常州沣敏扬创业投资中心（有
限合伙）
常州沣智扬创业投资中心（有
限合伙）
董事金凯东的子女金正洋持股 51%
的公司
杭州零创乐驰网络科技有限 董事金凯东的子女金正洋持股 51%
公司 的公司
闽清兴银创业投资合伙企业
（有限合伙）
徐海英的兄弟徐向阳持股 50%且担
任执行董事、经理的企业
常州丰凯扬创业投资中心（有
限合伙）
嘉兴科隆创业投资合伙企业
（有限合伙）
嘉兴实诺创业投资合伙企业
（有限合伙）
（二）发行人与关联方之间发生的关联交易
补充核查期间，发行人发生的关联交易具体如下：
单位：元
补充法律意见书（二）
项 目 2022 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 3,074,476.43
关键管理人员股权激励 1,850,336.85
合 计 4,924,813.28
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月
苏州智瞳道和显示技术有限公 出售商品 89,911.51
司 提供劳务 17,654.86
浙江必虎科技有限公司 出售商品 1,349,100.77
单位：元
项目名称 关联方 2022 年 6 月 30 日
应收账款 苏州智瞳道和 75,150.00
应付账款 苏州智瞳道和 20,000.00
公司第一届董事会第五次会议、第一届监事会第三次会议、2021 年年度股
东大会对公司 2021 年度发生的关联交易事项和 2022 年年度日常关联交易预计进
行了审议。关联股东或董事在审议相关交易时已回避表决。
公司独立董事亦出具了独立意见，公司能够与关联方按照市场交易原则公平、
公开、合理地确定交易价格，公司关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
本所律师认为，发行人与其关联方之间的关联交易均系基于发行人正常经营
需求而发生，各项关联交易均由交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出。
上述关联交易均履行了必要的决策程序，亦签订了书面协议，协议内容客观、公
正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，关联交易合法、真实，不存
在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其他股东尤其是中小股东利益
的现象。
（三）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
补充法律意见书（二）
经本所律师核查后认为，发行人已在《公司章程》
《关联交易管理制度》
《独
立董事工作制度》等文件中明确了关联交易公允决策程序，对关联交易的公允性
提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人关于关联交
易的相关制度是合法、有效的。
（四）关联方减少和规范关联交易的措施
为规范和减少关联交易，发行人已在《公司章程》及其他公司制度中明确了
关联交易公允决策的程序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的
承诺函。
（五）同业竞争
除发行人及其子公司之外，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业未开展与发行人相同或相似的生产经营活动，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的企业之间不存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人承诺避免
同业竞争。
经核查发行人提供的相关材料，本所律师认为发行人已对有关关联交易、避
免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人拥有的主要
财产，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要财产变化情况如下：
（一）商标
补充核查期间，木下光学商标情况更新如下：
序号 商标名称 权利人 注册号 类号 有效期限
[注]根据日本律师出具的法律意见书，该商标续展注册已办理完成，有效期届满日为 2032
年 12 月 7 日
（二）专利
补充核查期间，发行人新增专利情况如下：
专利权 专利 专利权 取得 他项
序号 专利名称 专利号
人 类型 期限 方式 权利
补充法律意见书（二）
一种大倍率防 2022.2.9
原始
取得
变焦镜头 8
一种防抖摄像 2022.2.9
原始
取得
头 8
一种摄像装置 原始
和变焦镜头 取得
一种无反镜头 2021.10.
原始
取得
置 0.7
一种长焦距变 2021.10.
原始
取得
拾取装置 0.7
一种电影镜头 2021.7.2
原始
取得
置 .21
一种大靶面车
载 ADAS 镜头 原始
和图像拾取装 取得
.15
置
一种大光圈车 2021.4.2
原始
取得
拾取装置 .25
一种大广角摄 2020.11.
原始
取得
头 1.2
一种定焦镜
头、图像拾取 原始
装置和巡检无 取得
.22
人机
一种电影镜头 实用 原始
和成像装置 新型 取得
.25
实用 原始
新型 取得
.19
一种温漂测试 实用 原始
设备 新型 取得
.19
补充法律意见书（二）
一种镜头两用 实用 原始
测试工装 新型 取得
.19
实用 原始
新型 取得
.10
实用 原始
新型 取得
.10
一种色轮测量 实用 原始
治具 新型 取得
.10
实用 原始
新型 取得
实用 原始
新型 取得
.21
一种调节治具 实用 原始
和测试系统 新型 取得
.24
（二）租赁房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在中国境内租赁房屋情况
如下：
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限 租金
号 （㎡）
中润光 嘉兴市都市先锋 员工 2021.11.20- 2,424.08
学 2#1107 室 宿舍 2022.11.19 元/月
中润光 嘉兴市都市先锋 员工 2022.6.15-2 2,564.1 元
学 1-1007 室 宿舍 023.6.14 /月
大连经济
大连经济技术开
技术开发 办
大连浅 发区辽宁街 27-4 2022.8.20-2 220 元/平/
间 号 1-2 层南一、二 023.8.19 年
业服务有 生产
层
限公司
大连经济
技术开发 大连经济技术开 办
大连浅 2022.9.1-20 220 元/平/
间 23.8.31 年
业服务有 27-9-3 号 1-2 层 生产
限公司
补充法律意见书（二）
大连开建
大连浅 大连开发区东北 2,422.3 2022.10.1-2 26.5 万元/
间 二街 29-3 号 7 023.3.31 半年
公司
深圳市学府花园
中润光 员工 2022.5.15-2 7,500 元/
学 宿舍 023.5.14 月
中润光 深圳市田厦金牛 2022.5.23-2 10,000 元/
学 广场 B 座 2019 023.5.22 月
嘉兴市秀洲区智
中润光 员工 2022.7.7-20 2,000 元/
学 宿舍 23.7.6 月
室
经核查，上表第 2 项未办理房屋租赁登记备案手续，根据《民法典》，房屋
租赁合同未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力。
发行人实际控制人承诺：“如公司因未办理租赁登记备案情形受到相关政府
主管部门行政处罚的，愿无偿代为承担因此而产生的相关法律责任，全额补偿因
此对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失”。
综上，本所律师认为，发行人上述房屋租赁合同未办理租赁登记备案的情形
不会对发行人的经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
十一、发行人的重大债权债务
截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》《律师工作报告》“十一、
发行人的重大债权债务”所论述内容外，本所律师对该部分作补充更新如下：
（一）发行人的重大合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在履行的预计交易金额在 500
万元以上的框架合同如下：
序号 供应商名称 合同名称 合同标的 合同金额 合同期限
宁波广腾电 期 2 年，如协议期满一方无意
供应商合 以具体订 以具体订
作协议 单为准 单为准
公司 月内书面通知对方，否则自动
续约 1 年
补充法律意见书（二）
截至报告期末，发行人正在履行金额在 2,000 万元（含）以上的授信合同情
况如下：
单位：万元
序号 合同名称/编号 借款人 授信方 授信金额 授信期限
中润光 招商银行股份有限公 2022.2.25-2
学 司嘉兴分行 023.2.24
经核查，上述重大合同的一方均为发行人或其控股子公司，合同履行不存在
法律障碍，发行人及其控股子公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足以影
响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所律师认为，发行人及其控股子公司重大合同履行不存在重大法律障碍。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，除已
披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。截至本
补充法律意见书出具日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系发行人在正常生产经营活动中产
生的款项，不存在违反法律强制性规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增资扩
股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为。
补充法律意见书（二）
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师已经在《律师工作报告》中对发行人章程修改的情况进行了披露。
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》《律师工作报告》以来，截至本补
充法律意见书出具日，发行人未修订《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》《律师工作报告》以来，截至
本补充法律意见书出具日，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未进行修
改。
补充核查期间，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开
程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》《律师工作报告》以来，截至
本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未
发生变化。该等人员简历更新如下：
张平华先生，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，获得工商
管理硕士学位，身份证号码为 33042219750421****。1996 年 7 月至 2006 年 6
月任日本东芝公司营业部部长，2006 年 6 月至 2010 年 7 月任木下光学营业部部
长。张平华先生为公司主要创始人，于 2010 年创办中熙光学并转而设立中润光
学，2010 年 8 月至 2016 年 3 月任中熙光学负责人，2016 年 4 月至 2016 年 10
月任中润有限执行董事兼总经理，2016 年 10 月至 2022 年 3 月任中润光学及其
前身董事长兼总经理、研发中心总监。2022 年 4 月至今任中润光学董事长兼总
经理。2020 年 4 月，入选为科技部“创新人才推进计划科技创新创业人才”。
陆高飞先生，1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理
专业本科学历。1998 年 12 月至 2001 年 1 月任桐乡市健民过滤材料有限公司制
造部主任，2001 年 1 月至 2001 年 12 月为自由职业，2002 年 1 月至 2008 年 2
月任关东辰美电子（平湖）有限公司（现“平湖康达智精密技术有限公司”）生
补充法律意见书（二）
产部课长、生产技术部副部长，2008 年 2 月至 2010 年 2 月为自由职业并从事光
电产品销售，2010 年 3 月至 2012 年 7 月任中熙光学常务副总经理。2012 年 8
月至 2016 年 10 月任中润有限常务副总经理，2016 年 11 月至今任中润光学及其
前身董事。
张明锋先生，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，行政管理
专业大专学历。1996 年 7 月至 2003 年 7 月任嘉兴三星服饰辅料有限公司职员，
月任上海久成国际贸易有限公司副总经理，2008 年 6 月至 2010 年 3 月为自由职
业并从事光学镜头贸易，2010 年 3 月至 2012 年 8 月任中熙光学副总经理。2012
年 8 月至 2016 年 10 月任中润有限监事，2016 年 10 月至今任中润光学及其前身
董事。
金凯东先生，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商企业
管理专业大专学历。1988 年 8 月至 1991 年 12 月任平湖化纤厂职员，1992 年 1
月至 1993 年 4 月为自由职业，1993 年 4 月至 2008 年 11 月任上海富山灯泡厂采
购主管，2008 年 11 月至 2010 年 5 月为自由职业并从事光学镜头贸易，2010 年
管，2015 年 7 月至 2016 年 3 月任中润有限执行董事兼经理兼厂务主管，2016
年 4 月至 2016 年 10 月任中润有限厂务主管，2016 年 10 月至今任中润光学及其
前身董事。
杨希先生，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学与
工程专业硕士学历。2005 年 7 月至 2007 年 10 月任北京君联资本管理有限公司
投资助理，2007 年 10 月至 2008 年 4 月任亚洲商菱投资有限公司投资经理，2008
年 5 月至 2014 年 12 月任德丰杰全球核心基金、常州德丰杰投资管理有限公司、
常州德丰杰正道投资管理有限公司董事，2015 年 1 月至 2015 年 7 月任上海景林
投资管理有限公司董事兼总经理，2015 年 10 月至今任上海沃杨投资管理合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，2016 年 1 月至今任上海希扬投资管
理有限公司执行董事。2016 年 9 月至今任中润光学及其前身董事。
张杰先生，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学专业
补充法律意见书（二）
硕士学历。2007 年 8 月至 2007 年 10 月任绍兴市纳诺高科有限公司工程师，2007
年 11 月至 2008 年 4 月任浙江联政知识产权咨询有限公司工程师，2008 年 4 月
至 2010 年 4 月任浙江吉利控股集团有限公司技术部经理，2010 年 4 月至 2012
年 8 月任浙江正泰太阳能科技有限公司技术管理部经理，2012 年 8 月至 2018 年
精密机械股份有限公司证券投资部经理、副总经理兼董事会秘书。2020 年 8 月
至今任中润光学董事会秘书，2020 年 10 月至今兼任董事、副总经理。
郑臻荣先生，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，光学工程
专业博士学历，教授。1999 年 12 月至 2002 年 12 月任浙江大学讲师，2002 年
年 8 月至 2021 年 11 月任浙江大学光电科学与工程学院副院长。2020 年 10 月至
今任中润光学独立董事。
朱朝晖女士，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学
与工程专业博士，注册会计师，教授。1991 年 8 月至 1993 年 9 月任宁波市栎社
乡初级中学教师，1993 年 9 月至 1996 年 8 月为研究生在读，1996 年 8 月至 2004
年 5 月任杭州商学院会计系助教、讲师、副教授，2004 年 5 月至 2013 年 5 月任
浙江工商大学会计学院副教授、教授，2013 年 5 月至 2019 年 12 月任浙江工商
大学会计学院副院长，2020 年 1 月至今任浙江工商大学教授。2020 年 10 月至今
任中润光学独立董事。
周红锵女士，1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学专业
本科学历，获得法学硕士学位，副教授。1997 年 7 月至今任杭州师范大学助教、
讲师、副教授（2008 年 4 月至 2010 年 8 月在浙江省科技厅挂职）。2020 年 10
月至今任中润光学独立董事。
张卫军先生，1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机电一体
化专业大专学历。1998 年 3 月至 2000 年 3 月任河南安达光学仪器有限公司工人，
限公司”）总经办秘书、驻沪办主任，2007 年 11 月至 2012 年 6 月任上海佳腾光
电有限公司副总经理，2012 年 7 月至 2015 年 7 月任上海像润光电科技有限公司
补充法律意见书（二）
总经理。2015 年 10 月至 2022 年 3 月任中润光学及其前身营业副总监，2022 年
年 10 月起任监事会主席。
彭浙海女士，1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理
专业大专学历，人力资源管理师。1991 年 8 月至 1993 年 1 月任金城电子有限公
司职员，1993 年 2 月至 1996 年 2 月任上海神明电机有限公司职员，1996 年 3
月至 2000 年 12 月任上海凯捷时装平湖有限公司人事总务主管，2001 年 1 月至
有限公司（现“平湖康达智精密技术有限公司”）人事总务副部长，2009 年 9 月
至 2011 年 3 月任爱思帝（上海）驱动系统有限公司管理部副部长，2011 年 3 月
至 2019 年 10 月任关东辰美电子（平湖）有限公司人事总务部长。2019 年 11 月
至 2019 年 12 月任中润有限人力资源部长，2020 年 1 月至今任中润光学及其前
身管理中心副总监，2020 年 10 月至今任中润光学监事。
王燕女士，1994 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉语言文学
专业本科学历。2018 年 4 月至今任中润光学及其前身管理中心文员，2020 年 10
月至今任中润光学职工代表监事。
唐春江先生，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理
专业硕士学历，高级会计师。2002 年 7 月至 2004 年 12 月任浙江东方会计师事
务所审计员，2005 年 1 月至 2009 年 10 月任长江精工钢结构（集团）股份有限
公司审计主管、财务经理，2009 年 11 月至 2013 年 10 月任精功镇江汽车制造有
限公司财务总监、常务副总，2013 年 11 月至 2015 年 8 月任国轩控股集团有限
公司财务总监、总裁助理，2015 年 9 月至 2020 年 1 月任江苏东源电器集团股份
有限公司财务总监、常务副总。2020 年 2 月至今任中润光学及其前身副总经理、
财务负责人。
向诗文先生，1982 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南信息
科学职业学院模具设计与制造专业大专学历，中南财经政法大学投资学专业本科
毕业，中级工程师。2004 年 12 月至 2006 年 2 月任亚智光电科技（苏州）有限
公司技术员，2006 年 5 月至 2014 年 4 月任昆山扬明光学有限公司课长。2014
年 5 月至 2018 年 1 月任中润有限技术课长，2018 年 2 月至 2019 年 12 月任中润
补充法律意见书（二）
有限技术部部长，2020 年 1 月至 2022 年 3 月任中润光学及其前身研发中心副总
监，2022 年 4 月至今任中润光学研发中心总监。
厉冰川先生，1992 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学
信息工程专业（光电系）本科学历。2014 年 6 月至 2019 年 12 月任中润有限光
学设计工程师、光学组长、设计副课长、设计课长，其中于 2014 年 7 月至 2015
年 10 月期间多次前往木下光学进行为期数月的研修，2020 年 1 月至 2021 年 6
月任中润光学及其前身设计副部长，2021 年 7 月至今任中润光学设计部部长。
今野阳一先生，1969 年 11 月出生，日本籍，国立一关工业高等专科学校机
械工学专业大专学历。1990 年 4 月至 2019 年 6 月历任理光光学株式会社光学设
计部主任技师、投影事业部系长工程师、亚洲香港分公司课长工程师、工业事业
本部企画部部长。2019 年 7 月至 2021 年 6 月任中润光学及其前身技术部副部长，
江秉儒先生，1979 年 12 月出生，中国台湾人，无境外永久居留权，交通大
学光电所光电专业硕士学历。2006 年 1 月至 2007 年 4 月任友达光电股份有限公
司光学工程师，2007 年 5 月至 2009 年 11 月任南亚科技股份有限公司光学工程
师，2009 年 12 月至 2017 年 9 月任扬明光学股份有限公司主任工程师。2017 年
设计经理。
蔡源龙先生，1981 年 7 月出生，中国台湾人，无境外永久居留权，虎尾技
术学院光电工程专业本科学历。2005 年 3 月至 2008 年 3 月任台湾奈普光电股份
有限公司光学设计工程师，2008 年 4 月至 2008 年 8 月任先进开发光电股份有限
公司光学设计工程师，2008 年 9 月至 2014 年 3 月任扬明光学股份有限公司资深
光学工程师，2014 年 4 月至 2017 年 10 月任佳凌科技股份有限公司光学设计部
副课长。2017 年 10 月至 2018 年 9 月任中润有限光学设计经理，2018 年 9 月至
今任台湾中润光学设计经理。
林信忠先生，1976 年 5 月出生，中国台湾人，无境外永久居留权，大叶大
学机械专业本科学历。2001 年 6 月至 2002 年 3 月任欣铨科技股份有限公司设备
工程师，2002 年 4 月至 2006 年 9 月任扬明光学股份有限公司资深工程师，2006
年 10 月至 2010 年 1 月任亚洲光学股份有限公司工程师，2010 年 2 月至 2017 年
补充法律意见书（二）
中润有限机构设计经理，2018 年 9 月至今任台湾中润机构设计经理。
张云涛先生，1991 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学
物理学专业本科学历。2015 年 4 月至 2019 年 7 月历任中润有限光学助理工程师、
光学设计工程师，并于 2016 年 3 月至 2016 年 6 月前往木下光学研修，2019 年 7
月至 2021 年 7 月任中润光学及其前身设计部光学分析组组长，2021 年 8 月至今
任中润光学设计部光学课副课长。
陈三忠先生，1992 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学
机械工程及自动化专业本科学历，中级工程师。2015 年 5 月至 2020 年 4 月历任
中润有限机构工程师、机构组长、机构课长，2016 年 5 月至 2017 年 4 月期间曾
多次前往木下光学进行为期数月的研修，2020 年 5 月至今任中润光学及其前身
设计部未来实验室课长。
木下勉先生，1964 年 11 月出生，日本籍，正兴学园关东工业专科学校汽车
专业大专学历。1985 年至 1989 年任丰田西东京卡罗拉株式会社职员，1989 年至
年任多摩光学技研株式会社光学机构设计。1994 年至今任木下光学机构设计，
代表董事。
榎本惠治先生，1947 年 7 月出生，日本籍，私立明星大学机械专业本科学
历。1970 年 4 月至 1980 年 4 月任京瓷光学株式会社光学设计，1980 年 5 月至
学开发株式会社光学设计，2009 年 2 月至今任木下光学光学设计，2021 年 2 月
至今任日本中润社长、代表董事、光学设计。
大森健雄先生，1967 年 6 月出生，日本籍，私立东京工业大学摄影工程专
业本科学历。1991 年 4 月至 2006 年 10 月任尼康株式会社光学设计。2006 年 11
月至今任木下光学光学设计，2018 年 9 月至今任木下光学董事。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司执行的税种及税
补充法律意见书（二）
率未发生变化，符合现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司享受的税收优惠
未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其中国境内子公司补充核查
期间享受的政府补贴主要如下（注：指单项金额在 10 万元以上）：
序号 取得人 补助项目 金额（元） 补助文件依据
嘉兴市财政局、嘉兴市经济和信息化局
高端光学
《关于下达 2022 年度生产制造方式转型
示范项目省级工信专项资金（预拨部分）
制造项目
的通知》（嘉经信投资〔2022〕25 号）
嘉兴市经济和信息化局、嘉兴市财政局
工业和信
《关于下达 2022 年嘉兴市级工业和信息
化发展资金第一批项目的通知》（嘉经信
资金
办〔2022〕40 号）
绿色制造 嘉兴市秀洲区经济信息商务局、嘉兴市秀
和技术创 洲区财政局《关于下达秀洲区 2021 年度
造专项资 项目分配方案的通知》
（秀洲经商〔2022〕
金 25 号）
嘉兴市秀洲区发展和改革局、嘉兴市秀洲
上市辅导 区财政局《关于下达 2021 年度秀洲区企
奖励 业股改挂牌上市奖励资金补助清单的通
知》
（秀洲发改〔2022〕8 号）
嘉兴市秀洲区科学技术局
《关于下达 2022
科技发展
资金补助
安排的通知》
（秀洲科局〔2022〕7 号）
嘉兴秀洲高新技术产业开发区管理委员
科技创新 会《嘉兴秀洲高新技术产业开发区关于支
补助 持科技创新的十条政策意见》（秀洲高新
区〔2018〕56 号）
浙江省人力资源和社会保障厅《浙江省人
力资源和社会保障厅等 6 部门关于延续
实施部分减负稳岗扩就业政策措施的通
知》
（浙人社发〔2021〕39 号）
（四）发行人及其子公司的纳税情况
明》，发行人依法在该局办理税务登记，报告期内未发现有欠税、偷税等违反税
收管理法规的情形。
补充法律意见书（二）
出具的《涉税信息查询结果告知书》，中润上海分公司补充核查期间无欠税信息、
无税务行政处罚记录。
的《涉税信息查询结果告知书》，大连浅间经金税三期税收管理系统一户式查询，
明》，平湖中润截至 2022 年 7 月 10 日，未发现有欠税情形。
此外，根据日本及台湾律师出具的法律意见书，台湾中润、日本中润及木下
光学报告期内未受到当地税务部门的处罚。
根据上述证明并经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在
严重违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）报告期内，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资的募集资金项
目符合国家有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法
规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）报告期内，发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的
要求，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受
到重大行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》《律师工作报告》以来，截至
本补充法律意见书出具日，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》《律师工作报告》以来，截至
本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
补充法律意见书（二）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司出具的说明、台湾及日本律师出具的法律意见书、发
行人持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员出具的承诺调查文件、公安机关出具的公民无违法犯罪记录证明，并经本所
律 师 登 录 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员均不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但
仍对发行人产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚情况，亦不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师审阅了发行人招股说明书，特别对发行人招股说明书中引用的《法
律意见书》《律师工作报告》以及本补充法律意见书的相关内容进行了认真审阅
并予以确认。本所对于招股说明书中引用《法律意见书》《律师工作报告》以及
本补充法律意见书的相关内容无异议。根据发行人董事及发行人保荐人（主承销
商）及其他中介机构的书面承诺和确认，本所律师认为，发行人招股说明书不存
在因引用《法律意见书》《律师工作报告》以及本补充法律意见书的相关内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
本所律师针对上交所发布的《自查表》相关事项进行了逐项核查，对所涉及
的应核查事项的核查情况更新如下：
保荐机构和发行人律师应当就对赌协议是否符合问答要求发表明确核查意
见。
详见本补充法律意见书之“三、
《第二轮审核问询函》问题 9”之“（一）问
补充法律意见书（二）
题 9.1”之“4、请整体对照《审核问答（二）》第 10 条的规定说明。”
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《科创板股票上市规则》和《科创板注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
所规定的申请首发上市的条件。发行人本次发行上市尚需获得上海证券交易所自
律审查，并报中国证监会履行发行注册程序。
补充法律意见书（二）
第三部分《审核问询函》回复更新
本所律师对《审核问询函》涉及发行人截至 2022 年 1-6 月财务数据及相关
事项进行如下更新：
一、《审核问询函》问题 4. 关于木下光学
（一）根据申报材料，（1）木下光学是日本老牌设计企业、业内资深的光
学设计研发型企业，主要从事高精密光学元件及高端镜头的设计、试制业务，
为日本松下等国际知名企业提供光学相关技术开发服务。（2）报告期初发行人
持有木下光学 36.03%的股权，对木下光学施加重大影响。
（3）2019 年 5 月发行
人向木下光学原实际控制人木下勉支付股权转让价款 380 万元，收购其持有的
木下光学 18.98%的股权，收购后发行人合计持股 55.01%，实现对木下光学的
控制。
（4）木下勉现持有木下光学 23.56%的股权，为发行人核心技术人员之一，
（5）发行人控股股东及实际控制人张平华于 2006 年 6 月至 2010 年 7 月任木下
光学营业部部长。
请发行人披露：（1）发行人持有木下光学股份以前，发行人及木下光学的
主要管理层与核心技术人员、生产经营、主要资产、核心技术情况；（2）发行
人持有木下光学 36.03%股权的目的和背景、具体过程、交易对方、定价依据、
相关协议具体内容；（3）发行人持有木下光学 36.03%股权后战略整合或合作情
况，木下光学业务、技术及核心技术人员变动情况，所变动的核心技术人员目
前主要从事的业务、与发行人是否构成竞争关系、相关专利等核心技术成果去
向及安排；（4）2019 年发行人控制木下光学的主要考虑、交易安排，以及对木
下光学原有业务、技术、关键管理人员与关键技术人员、供应商、客户等核心
要素的安排情况，结合木下光学相关资产及核心技术说明木下勉出售股权的原
因及合理性；（5）发行人控制木下光学后战略整合情况，木下光学业务、技术
及核心技术人员变动情况，所变动的核心技术人员目前主要从事的业务、与发
行人是否构成竞争关系、相关专利等核心技术成果去向及安排；（6）除木下光
学股权外，相关股权交易对方持有的其他资产情况；（7）木下光学原有客户、
补充法律意见书（二）
供应商与发行人相关客户、供应商是否存在重叠或交叉；（8）发行人与木下光
学及其关联方之间是否存在特殊权利安排，发行人是否可以实际控制并有效管
理木下光学，上述交易是否存在争议或潜在纠纷。
回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见书
现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内
容依然有效。相关补充更新具体如下：
……
④收入情况
报告期内，木下光学自 2019 年 6 月起纳入公司合并范围，并向母公司提供
技术开发服务，若不考虑合并抵消的影响，木下光学单体的设计、试制及其他业
务的收入情况具体如下：
项目 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
试制 629.87 77.13 1,224.00 72.57 1,210.88 73.54 557.61 63.39
设计 118.40 14.50 276.72 16.41 284.74 17.29 189.29 21.52
其他 68.40 8.38 185.88 11.02 150.84 9.16 132.78 15.09
合计 816.68 100.00 1,686.60 100.00 1,646.47 100.00 879.67 100.00
……
设立以来，公司技术团队包括公司的研发人员和从事产品设计及试制相关的
技术人员，具体情况如下：
① 公司研发人员情况
自中润有限设立以来，公司研发人员的变化情况如下：
单位：人
类别 2012 年 2015 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
学历
本科及以上 5 23 59 75 71 88 85
补充法律意见书（二）
大专 4 17 22 32 36 43 46
高中及以下 0 1 2 8 8 17 19
合计 9 41 83 115 115 148 150
专业
机械类 4 10 25 25 32 37 31
光学类 1 4 10 7 12 14 13
机电类 1 6 8 12 12 11 13
测控技术与仪器、模
具设计与制造等
工业工程类 0 0 3 4 3 3 2
其他 3 20 33 56 47 64 75
无专业 0 0 1 4 3 11 7
合计 9 41 83 115 115 148 150
注：上述人数系各期末的人数。
公司成立初期，2012 年末研发人员团队为 9 人，2015 年末增加至 41 人。随
着公司的不断发展，以及与木下光学持续深入的合作，公司的技术实力不断增强，
发人员增加至 83 人。2019 年至 2021 年，公司取得了木下光学控制权，收购了
大连浅间，以及设立了子公司日本中润，研发团队不断壮大，报告期各期末，研
发人员分别为 115 人、115 人、148 人和 150 人。
② 木下光学技术人员
报告期内，木下光学的人员情况如下：
单位：人
项目
总人数 29 29 29 29
其中：技术人员 27 27 27 27
本科及以上人员 10 10 10 10
（二）招股说明书披露：（1）发行人核心竞争力之一在于所拥有的长期积
累的产品数据库及设计经验值，发行人在木下光学长期技术积累的基础上持续
开发创新，建立了丰富的产品数据库，木下光学对发行人设计体系的搭建及完
补充法律意见书（二）
善具备重要意义。
（2）发行人在初创期（2012-2014 年）借助木下光学的设计技
术开发镜头产品，在成长期（2015-2017 年），木下光学为公司多名研发人员提
供技术培训，与公司共同进行技术研究及产品研发。（3）发行人曾向木下光学
采购设计服务，2019 年 1-5 月费用共计 171.23 万元。（4）发行人借助木下光学
开发中大倍率变焦、高清、大靶面安防视频监控变焦镜头，其中借助木下光学
推出基于两组元变焦光学系统的超大倍率变焦镜头。（5）2019 年以前，发行人
突破多组元联动式变焦光学系统设计技术、玻塑混合光学系统设计技术等多项
核心技术。
请发行人披露：历史上发行人与木下光学共同进行技术研究的具体情况，
发行人向木下光学采购设计服务的历史合作情况。
请发行人：（1）结合研发人员履历、研发投入资金来源、项目研发及产品
技术迭代过程，说明发行人核心技术体系形成过程及核心技术来源，是否存在
对木下光学或其他第三方的依赖，相关技术成果及知识产权是否存在纠纷或潜
在争议；（2）说明木下光学是否存在向发行人转让专利、授权使用非专利技术
的情形，相关技术是否独家授权或转让，发行人是否具备独立研发能力；（3）
说明是否存在核心发明专利的主要发明人未被认定为核心技术人员的情况，发
行人维持核心技术人员和研发人员团队稳定的措施。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见书
现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内
容依然有效。相关补充更新具体如下：
……
说明发行人核心技术体系形成过程及核心技术来源，是否存在对木下光学或其
他第三方的依赖，相关技术成果及知识产权是否存在纠纷或潜在争议；
（1）研发人员履历
补充法律意见书（二）
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人共有研发人员 150 名，其中 8 名研发人员曾
前往木下光学研修。上述研修人员中，5 名于 2014-2015 年入职，2 名于 2016 年
入职，1 名于 2018 年入职，入职时均从事产品设计相关工作。由于产品设计属
于公司产品开发、生产的关键环节，需要长期的技术积累，而日本长期属于全球
光学设计技术高地之一，因此，上述研发人员入职中润有限后被安排前往木下光
学学习产品设计相关技术，共同进行光学镜头设计工作，熟悉产品设计流程并丰
富设计经验。
……
况，发行人维持核心技术人员和研发人员团队稳定的措施
（1）核心发明专利的发明人情况
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有 73 项发明专利，相关发明专利的发明
人，除已列入核心技术人员的发明人外，参与发明专利数达到 10 个以上的发明
人有盛亚茗、尚洁阳、诸益炜、葛航笠。该四名发明人未被列入核心技术人员的
原因如下：
序号 姓名 未被列入核心技术人员原因
盛亚茗原担任发行人设计课课长，2019 年改任总经理助理，此后，其不再
直接参与研发工作，因此未列入发行人核心技术人员。
尚洁阳担任发行人研发中心副课长，主要职责系协助研发总监进行研发中
心机种推进与考评、专案推进与考评、组织架构优化及人才培养、中心层
面的报告汇报等，不属于发行人研发部门负责人。其在发行人申请专利过
程中未直接参与专利技术的研发过程，其主要角色系指导第一发明人撰写
技术交底书，与专利事务所沟通并定稿专利的申请内容，并因该工作而在
多个发明专利中列入发明人，不属于发行人核心技术人员。
诸益炜于 2021 年 1 月至 2021 年 3 月短暂担任发行人光学课课长，并于 2021
年 3 月离职，其任职期间参与了发行人部分产品研发工作，因此被列入专
测试分析，撰写专利文件工作，不属于主要发明人，不属于发行人核心技
术人员。
葛航笠已于 2019 年 11 月离职，其离职之前担任发行人产品经理，不属于
发行人研发部门负责人或主要成员，其任职期间参与了发行人部分产品研
发工作，并对相关产品的设计方案进行评审，撰写专利文件，因此被列入
专利发明人，但不属于主要发明人，不属于发行人核心技术人员。
补充法律意见书（二）
二、《审核问询函》问题 16. 关于同业竞争
根据申报材料，（1）超短焦镜头是激光电视的核心部件。（2）发行人控股
股东及实际控制人张平华控制必虎科技、苏州智瞳道和等多家企业，其中必虎
科技主营激光电视的研发，苏州智瞳道和主营激光电视的销售；（3）2020-2021
年度，苏州智瞳道和曾向发行人采购光学镜头、马达等原材料以及激光电视的
组装服务，金额较小；
（4）发行人向苏州智瞳道和采购激光电视，金额较小；
（5）
发行人主营业务包括激光电视光学镜头。
请发行人：结合发行人、必虎科技、苏州智瞳道和相关产品以及客户供应
商重合等情况，说明发行人与必虎科技、苏州智瞳道和是否可以拓展至相互领
域，并充分论证发行人与必虎科技、苏州智瞳道和是否存在同业竞争或潜在同
业竞争。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见书
现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内
容依然有效。相关补充更新具体如下：
……
（1）客户重合情况
报告期内，发行人与必虎科技不存在客户重合情况。2021 年、2022 年 1-6
月发行人与苏州智瞳道和存在 1 家客户重合的情况，发行人向重合客户销售金额
占营业收入的比例为 3.74%、2.99%。具体销售内容如下：
发行人 苏州智瞳道和
序号 客户名称
销售内容 销售额（万元） 销售内容 销售额（万元）
杭州视辉科
技有限公司
杭州视辉科
技有限公司
……
补充法律意见书（二）
（2）供应商重合情况
报告期内，2020 年-2022 年 6 月，公司与苏州智瞳道和、必虎科技存在少量
供应商重合情况，公司向重合供应商采购金额占公司营业成本的比例分别为
发行人 苏州智瞳道和 必虎科技
序号 供应商名称 采购额 采购额 采购额（万
采购内容 采购内容 采购内容
（万元） （万元） 元）
昆山卓研达电子 遮光板、
有限公司 遮光圈等
上海光明光电有
限公司
南阳市恒欣光学
有限公司
东莞精熙光机有 遮光板、 橡胶辅耗
限公司 塑料框等 材
重合供应商采购合计 59.82 - - 0.65
昆 山 卓 研 达 电 子 遮光板、 橡胶辅耗
有限公司 遮光圈等 材
复眼透
上海光明光电有
限公司
透镜
南阳市恒欣光学 照明匀光
有限公司 片
东 莞 精 熙 光 机 有 遮光板、
限公司 塑料框等
重合供应商采购额合计 244.26 - 52.89 - -
昆 山 卓 研 达 电 子 遮光板、 橡胶辅耗
有限公司 遮光圈等 材
复眼透
上海光明光电有
限公司
透镜
南阳市恒欣光学 照明匀光
有限公司 片
东 莞 精 熙 光 机 有 塑料框、
限公司 移动框等
重合供应商采购额合计 105.59 - 88.42 - -
发行人采购的主要原材料分为光学元件、机电件、结构件三大类。光学元件
包括球面镜片、非球面镜片及镜片原材料光学玻璃等，机电件主要包括马达、光
补充法律意见书（二）
圈及 FPC 等，结构件主要包括镜框、镜筒等塑胶件及金属件等。除此之外，发
行人采购的其他原材料包括用于产品包装的标签纸、纸箱，用于塑胶件生产的树
脂原材料等，苏州智瞳道和、必虎科技采购的原材料主要为镜头、芯片、电路板、
激光器等元器件。发行人与苏州智瞳道和、必虎科技向重合供应商采购的产品显
著不同，且采购金额占各自营业成本的比例很小。
综上，发行人与必虎科技、苏州智瞳道和的产品显著不同，不存在重合的情
形，相关产品功能、应用领域、面向的客户存在明显差异，不存在互补或替代关
系；苏州智瞳道和、必虎科技和发行人的客户与供应商虽存在少量重合，但各自
销售采购内容不同，且占比很小，具有商业合理性。因此，发行人与必虎科技、
苏州智瞳道和不可以拓展至相互领域。
三、《审核问询函》问题 20. 关于其他
（一）招股说明书披露，
（1）2019 年 6 月、2016 年 9 月、2020 年 6 月，参
与增资的股东与中润有限及其增资时点全体股东签署增资协议并约定特殊权
利；（2）前述股东已分别与发行人、张平华签订补充协议解除特殊股东权利且
附带恢复条款。
请发行人说明：发行人是否为对赌协议当事人，发行人是否符合《上海证
券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 问的要求。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见书
现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内
容依然有效。相关补充更新具体如下：
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 问规定
“……PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）……”，
对赌协议即约定估值调整机制的协议。
补充法律意见书（二）
发行人历史上签署的对赌相关协议如下：
A 轮融资对赌相关协议：2016 年 9 月，上海沣时扬、上海沣敏扬、上海轩
鉴、宁波易辰、梁沛航和徐海英与中润有限及其当时全体股东签署了《上海沣时
扬创业投资中心（有限合伙）、上海沣敏扬投资管理中心（有限合伙）、上海轩鉴
投资中心（有限合伙）、宁波易辰新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙）、梁
沛航及徐海英投资嘉兴中润光学科技有限公司之增资协议》，约定上海沣时扬、
上海沣敏扬、上海轩鉴、宁波易辰、梁沛航、徐海英享有优先受让权、共同出售
权、优先认购权、反稀释权、控股股东回购权、优先清算权等方面的特殊股东权
利，具体如下：
序号 项目 具体内容
公司股东张平华、陆高飞、张明锋和金凯东拟转让其股份的，增资人
享有优先受让权
如果公司股东张平华、陆高飞、张明锋和金凯东欲向受让人转让公司
的任何股权，在增资人发出共同出售通知的情况下，增资人有权但无
义务要求股权出让人或受让人以转让通知中载明的价格和其他条款
和条件向增资人购买一定数量的公司股权
在公司合格上市或在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌之前，
有优先认购权
未经增资人同意，公司不得以低于增资人增资的投资价格进行新一轮
公司中的股权比例，但因实行股权激励计划而增发的股权除外
增资完成后，若公司出现自交割日后 48 个月内仍未完成合格上市或
和程序购买其届时所持的全部或部分公司股权
若在本次增资完成后，公司发生清算、解散、或结束营业及视为清算、
解散或结束营业的情形，在依据法律规定支付完清算费用、职工工资、
社会保险费用和法定补偿金、所欠税款后，届时在法律允许的情况下：
（1）若公司剩余财产由全体股东按股权比例分配进行计算时，各增
资人可分得的财产金额低于其各自的增资款，则各增资人应优先于其
他股东以现金方式获得其全部增资款（公司剩余财产低于增资人的全
部增资款时，在增资人之间按股权比例分配），扣除上述款项后公司
的剩余财产由其他股东（不含增资人）按股权比例进行分配；
（2）若公司剩余财产由全体股东按股权比例分配进行计算时，各增
资人可分得的财产金额大于其各自的增资额，则公司剩余财产由全体
股东（含增资人）按股权比例进行分配并且增资人应优先于其他股东
以现金方式获得足额分配
补充法律意见书（二）
在公司合格上市或在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌之前，
在每个会计年度结束后 3 个月内提供公司经审计的合并损益表、资产
负债表和现金流量表、在每月度结束后 15 个工作日内提供公司月度
管理报表及公司内每一主体单独的标准报表等材料
B 轮融资对赌相关协议：2019 年 6 月，银河源汇、常州沣时扬、宝通辰韬、
陈红霞与中润有限及其当时全体股东签署了《银河源汇投资有限公司、常州沣时
扬创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有
限合伙）、陈红霞投资嘉兴中润光学科技有限公司之增资协议》以及《银河源汇
投资有限公司、常州沣时扬创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区宝通
辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）、陈红霞投资嘉兴中润光学科技有限公司之
增资协议的补充协议》
（以下简称“补充协议一”），补充协议一约定了银河源汇、
常州沣时扬、宝通辰韬和陈红霞享有回购权、反稀释权、限制处分权、优先认购
权、优先购买权、共同卖股权、平等投资权、清算优先权、分红权、知情权等方
面的特殊股东权利，具体如下：
序号 项目 具体内容
如果中润光学出现未能于 2022 年 12 月 31 日前（如此时公司已经申
报材料并获得相关证券发行主管机构受理，则时间顺延至撤回申报材
料、IPO 审核终止或被否之日）在中国境内首次 A 股（含科创板）公
重大安全生产事故等管理问题导致中润光学无法 IPO 等情形的，增资
人有权要求公司实际控制人回购增资人所持有的中润光学全部或部
分股权
增资完成后，增资人有权：（1）按比例参与公司未来所有的股权权
益工具的发行（包括但不仅限于股权、股份、可转债等）；（2）非
经增资人同意，未来公司融资的投前估值不得低于本轮增资完成后公
司估值
在中润光学实现 IPO 前，且增资人完全实现投资退出时，非经增资人
同意，实际控制人不得向任何第三方转让中润光学股权或者因个人原
因将其持有的中润光学股权设置质押等权利限制的行为以致实际控
制人失去对中润光学的控制地位等
在中润光学股改前，增资人有权按照其在中润光学的实缴出资比例以
同等条件认购中润光学未来的增资、发行的权益证券或潜在权益证券
在符合法律法规和公司章程的情况下，如果实际控制人转让其持有的
东及其他外部投资者的购买权利
补充法律意见书（二）
在增资人完全实现投资退出前，不影响实际控制人的控股地位的前提
下,若实际控制人拟转让其股份给第三方，增资人被赋予以下选择权：
（1）按第三方给出的相同的条款和条件向第三方出售股权；（2）按
照各股东及增资人届时的各自出资比例共同出售股权
在投资协议签署后，增资人以外的其他任何投资者之投资权利不得优
于增资人，则增资人方将自动享有该等权利
增资人增资完成后，若中润光学发生任何清算、解散或终止的情形，
在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后，增资人有权就剩余款项优先获得清算。在本轮
增资人根据前款约定的优先清算额得到足额支付之后，任何剩余的可
供股东分配的中润光学资金和资产将按届时中润光学所有股东（包括
本轮增资人）对中润光学的实缴出资比例进行分配
本次投资完成后，中润光学具体的年度分配利润方案由董事会根据公
光学可根据业务发展的特殊需要对前述分红事宜进行调整
本次投资完成后，公司承诺提供每季度结束后 45 天内获得未经审计
情权
C 轮融资对赌相关协议：2020 年 6 月，杭州华睿、苏州方广、杭州荷塘、
沣扬璞信、张江东与中润有限及其当时全体股东签署了《杭州华睿嘉银股权投资
合伙企业（有限合伙）、苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州荷塘
创新股权投资合伙企业（有限合伙）、常州沣扬璞信创业投资合伙企业（有限合
伙）、张江东投资嘉兴中润光学科技有限公司之增资协议》，约定杭州华睿、苏州
方广、杭州荷塘、沣扬璞信、张江东享有回购权、反稀释权、限制处分权、优先
认购权、优先购买权、共同卖股权、平等投资权、分红权、清算优先权、知情权
等方面的特殊股东权利，具体如下：
序号 项目 具体内容
如果中润光学出现未能于 2023 年 6 月 30 日前（如此时公司已经申报
材料并获得相关证券发行主管机构受理，则时间顺延至撤回申报材
料、IPO 审核终止或被否之日）在中国境内首次 A 股（含科创板）公
或重大安全生产事故等管理问题导致中润光学无法实现在 2023 年 6
月 30 日 IPO 等情形的，增资人有权要求公司实际控制人回购增资人
所持有的中润光学全部或部分股权
补充法律意见书（二）
增资完成后，增资人有权：（1）按比例参与公司未来所有的股权权
益工具的发行（包括但不仅限于股权、股份、可转债等），若公司进
行任何增发（用于股权激励的增发除外），则增资人有权按其届时在
资的投前估值不得低于本轮增资完成后公司估值，如果低于，则经增
资人要求，实际控制人负有义务采取必要的行动（包括但不限于向增
资人无偿转让股权、补偿现金等）保证增资人此项利益不受损害
在中润光学实现 IPO 前，且增资人完全实现投资退出时，非经增资人
同意，实际控制人不得向任何第三方转让中润光学股权或者因个人原
因将其持有的中润光学股权设置质押等权利限制的行为以致实际控
制人失去对中润光学的控制地位等
在中润光学股改前，增资人有权按照其在中润光学的实缴出资比例以
同等条件认购中润光学未来的增资、发行的权益证券或潜在权益证券
在符合法律法规和公司章程的情况下，如果实际控制人转让其持有的
东及其他外部投资者的购买权利
在增资人完全实现投资退出前，不影响实际控制人的控股地位的前提
下,若实际控制人拟转让其股份给第三方，增资人被赋予以下选择权：
（1）按第三方给出的相同的条款和条件向第三方出售股权；（2）按
照各股东及增资人届时的各自出资比例共同出售股权
在投资协议签署后，增资人以外的其他任何投资者之投资权利不得优
于增资人，则增资人将自动享有该等权利
增资人增资完成后，若中润光学发生任何清算、解散或终止的情形，
在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后，增资人有权就剩余款项优先获得清算。在本轮
增资人根据前款约定的优先清算额得到足额支付之后，任何剩余的可
供股东分配的中润光学资金和资产将按届时中润光学所有股东（包括
本轮增资人）对中润光学的实缴出资比例进行分配
本次投资完成后，中润光学具体的年度分配利润方案由董事会根据公
光学可根据业务发展的特殊需要对前述分红事宜进行调整
本次投资完成后，公司承诺提供每季度结束后 45 天内未经审计的季
度财务报表和季度经营情况内部汇报等材料以保证投资人的知情权
公司与投资人签署的对赌相关协议包含了赎回权/回购权、董事会一票否决
权、限制处分权/股权转让限制、优先受让权/优先购买权、共同出售权/共同卖股
权、优先认购权、反稀释权、优先清算权/清算优先权、知情权、不竞争、平等
投资权、分红权等特殊权利条款内容。其中董事会一票否决权、优先认购权、反
稀释权、优先清算权/清算优先权、知情权、不竞争、平等投资权、分红权条款
涉及到公司为当事人。
补充法律意见书（二）
公司于 2021 年 3 月与投资人、公司实际控制人签署对赌相关协议的解除协
议，附生效/恢复条件解除了上述特殊权利条款，生效条件为自公司提交 IPO 申
报材料并获得监管机构正式受理之日，恢复条件为公司（1）撤回 IPO 申报材料；
（2）IPO 审核终止或（3）被相关交易所出具审核不通过意见的或（4）中国证
监会不予注册的，则自前述任一情形出现之日起相关投资者特殊权利条款自动恢
复并溯及至公司提交 IPO 申报材料之日。在生效条件生效后，恢复条件生效前，
已不存在涉及到公司为当事人、可能影响控制权、涉及估值调整机制、严重影响
公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。在上述基础上，公司于
协议。
（1）对以下原涉及公司为当事人的特殊权利条款彻底解除不可恢复：董事
会一票否决权、优先受让权/优先购买权、共同出售权/共同卖股权、优先认购权、
反稀释权、优先清算权/清算优先权、知情权、平等投资权、分红权。在以上协
议签署完成后，公司已不属于当事人。
根据《上海证券交易所科创板上市审核问答（二）》第 10 问的规定，部分投
资机构在投资时约定有估值调整机制（对赌协议），发行人及中介应当按照以下
规则核查：“PE、VC 等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）
情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌
协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能
导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在
严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。”
公司已于申报前与投资人、公司实际控制人张平华签署对赌相关协议的解除
协议，附生效/恢复条件解除了全部特殊股东条款，并于本《审核问询函的回复
报告》出具日前进一步将部分特殊股东条款的生效/恢复条件予以了解除，具体
情况如下：
《补充法律意见书（一）》出具日前解除情
申报前解除情况
特殊权利条款 况
A轮投资人 B轮投资人 C轮投资人 A轮投资人 B轮投资人 C轮投资人
补充法律意见书（二）
赎回权/回购权 附恢复条件解除[注]
优先受让权/优先
购买权 不可恢复解除
共同出售权
不可恢复解除 附恢复条件解
优先认购权
附恢复条件解除[注] 除[注]
不可恢复解
反稀释权 除
不可恢复解除
优先清算权
附恢复条件解
限制处分权 不适用
除[注]
平等投资权 不适用 不可恢复解除
[注]：根据相关协议约定，附恢复条件解除系指：相关特殊股东权利条款自股份公司提交 IPO 申报材
料之日起解除，但若公司（1）撤回 IPO 申报材料；
（2）IPO 审核终止或（3）被相关交易所出具审核不通
过意见的或（4）中国证监会不予注册的，则自前述任一情形出现之日起相关特殊股东权利条款自动恢复并
溯及至股份公司提交 IPO 申报材料之日。
对赌相关协议条款解除完成后，已不存在涉及到公司为当事人、可能影响控
制权、涉及估值调整机制、严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形。公司与投资人、公司实际控制人签订对赌相关协议的解除协议合法
有效，对各方具有约束力。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不是对赌相关协议条
款的当事人；有关附生效/恢复条件解除的特殊权利条款不会影响控制权稳定性、
不涉及估值调整、不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权
益的情形。符合《上海证券交易所科创板上市审核问答（二）》第 10 问规定。
（二）根据申报文件，（1）发行人于 2020 年 12 月取得《高新技术企业证
书》，税收优惠期为 2020 年至 2022 年。（2）发行人已取得《排污权证》，排放
权指标有效期至 2022 年 7 月 31 日。（3）发行人持有的《环境管理体系认证证
书》有效期至 2022 年 12 月 5 日。
请发行人说明：发行人继续申请《高新技术企业证书》《排污权证》《环境
管理体系认证证书》的安排，取得证照是否存在法律障碍。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
补充法律意见书（二）
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见书
现对《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内
容依然有效。相关补充更新具体如下：
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
《排污权证》和《环境管理体系认证
证书》；
……
标准，覆盖范围为光学镜头的研发和生产及相关管理活动，有效期至 2025 年 9
月 21 日。
本补充法律意见书正本六份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
补充法律意见书（二）
附件一：
《上海沣时扬创业投资中心（有限合伙）、上海沣敏扬投资管理中心
（有限合伙）、上海轩鉴投资中心（有限合伙）、宁波易辰新能源汽车产业投资合
伙企业（有限合伙）、梁沛航及徐海英投资嘉兴中润光学科技有限公司之增资协
议》的投资者特殊权利条款
条款
项目 具体内容
序号
公司及其子公司或下属公司的以下事项（即下列事项中的“公司”包
括公司及其子公司或下属公司）为特别决议事项，即以下事项需由全
体董事人数二分之一以上的董事并且包括增资人委派的董事表决通
过方为有效（以下仅为董事会层面的决策机制，并不表明下列事项都
董事会一票
否决权
（1）通过、修改公司章程；
（2）公司主营业务性质的重大改变；
……
司不得发生第 5.2 条所列事项。
（1）在公司或其下属公司（“该主体”）合格上市或在全国中小企
业股份转让系统（新三板）挂牌之前或增资人不再持有其任何注册资
本权益之前（以较早发生的日期为准），未经增资人的事先书面同意，
股权转让限
制
主体股权，或对其持有的该主体股权设定质权、担保、选择权或其他
第三方权利负担。任何违反前述规定处置股权的行为均属自始无效，
对该等处置，该主体不予以办理工商变更登记手续。
……
……
转让公司的任何股权，在增资人发出共同出售通知的情况下，增资人
其他条款和条件向增资人购买一定数量的公司股权（“共同出售
权”）……
之前，公司若进行后续股权融资（增资或新增股份及任何其他证券，
包括但不限于认股权、期权、可转换证券等），在同等条件下，增资
权在以下情况下不得行使：
（1）合格上市；
（2）公司实行股权激励计划；
补充法律意见书（二）
（3）作为增资人同意的公司购买或合并其他企业或作为购买或合并
的对价而新增的注册资本或新发行的股权。
……
公司及创始人股东向增资人承诺，未经增资人事先书面同意，公司不
得以低于增资人增资的投资价格进行新一轮的融资（即下一次增资前
人有权要求根据该新一轮融资的公司估值调整其在公司中的股权比
例，但因实行股权激励计划而增发的股权除外。
（1）公司在自交割日后 48 个月内仍未完成合格上市或被并购；
（2）关键人物的主要时间、精力不再用于公司的营运；
（3）公司、关键人物或创始人股东发生本协议约定的重大违约行为
则增资人有权要求实际控制人按本条约定的赎回方式和程序购买其
届时所持的全部或部分公司股权（该部分股权包括已经直接持有的下
属公司增资人所持有的股权比例）（“赎回权”）。
……
清算、解散或结束营业的情形，在依据法律规定支付完清算费用、职
工工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款后，届时在法律允许
的情况下：
（1）若公司剩余财产由全体股东按股权比例分配进行计算时，各增
资人可分得的财产金额低于其各自的增资款，则各增资人应优先于其
他股东以现金方式获得其全部增资款（公司剩余财产低于增资人的全
部增资款时，在增资人之间按股权比例分配），扣除上述款项后公司
的剩余财产由其他股东（不含增资人）按股权比例进行分配；
（2）若公司剩余财产由全体股东按股权比例分配进行计算时，各增
资人可分得的财产金额大于其各自的增资额，则公司剩余财产由全体
股东（含增资人）按股权比例进行分配并且增资人应优先于其他股东
以现金方式获得足额分配。
……
承诺自本协议签署之日至增资人不再担任公司股东之日止，除株式会
社木下光学研究所外，其本人、本人近亲属以及本人或本人近亲属所
控制的企业目前没有开展、将来也不会直接或间接从事或参加与公司
在技术、市场等方面经营相同或相似业务（指包括但不限于光学镜头
及光学镜头模组的研发、生产、销售业务），也不会担任或选派高级
顾问或以其他身份、或通过劳务关系、劳务派遣等方式而直接或间接
持有、管理、经营、加入、控制、借钱给、提供财务或其他帮助给、
参与与公司竞争、与公司业务相关联或对公司业务造成不利影响的任
何企业，或与其发生关联。如发生前述事项，创始人股东都将及时向
增资人披露并寻求增资人的意见。
……
补充法律意见书（二）
之前，公司需向增资人
（1）在每个会计年度结束后三（3）个月内提供公司经审计的合并损
益表、资产负债表和现金流量表；
（2）在每月度结束后十五（15）个工作日内提供公司月度管理报表
及公司内每一主体单独的标准报表；
……
增资人，包括公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。“重大事项”
包括但不限于以下内容：
（1）经营方针和经营范围的重大变化；
（2） 订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债和经营成果
产生重大影响；
……
补充法律意见书（二）
附件二：《银河源汇投资有限公司、常州沣时扬创业投资中心（有限合伙）、
宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）、陈红霞投资嘉兴中
润光学科技有限公司之增资协议的补充协议》的投资者特殊权利条款
条款
项目 具体内容
序号
如果中润光学出现以下任何一种情形，B 轮投资人有权要求公司实际
控制人回购 B 轮投资人所持有的中润光学全部或部分股权。……
（1）中润光学未能于 2022 年 12 月 31 日前（如此时公司已经申报材
料并获得相关证券发行主管机构受理，时间顺延至撤回申报材料、IPO
股票并上市；
（2）中润光学在 B 轮投资人完全退出前，发生重大违法违规事件或
重大安全生产事故等管理问题导致中润光学无法 IPO。
……
（1）B 轮投资人增资完成后，投资人有权按比例参与公司未来所有
的股权权益工具的发行（包括但不仅限于股权、股份、可转债等）。
若公司进行任何增发，则投资人有权按其届时在公司的持股比例参与
该等发行。
（2）B 轮投资人增资完成后，非经投资人同意，未来公司融资的投
前估值不得低于本轮增资完成后公司估值（即 60,500.00 万元）。如
果低于，则经 B 轮投资人要求，实际控制人负有义务采取必要的行
动（包括但不限于向 B 轮投资人无偿转让股权、补偿现金等）保证
投资人此项利益不受损害，使 B 轮投资人本轮投资获得公司的全部
股权的实际平均成本不高于公司所进行的新的融资的价格。
在中润光学实现 IPO 前，且 B 轮投资人未完全实现投资退出时，B
轮投资人有权对实际控制人向任何第三方转让中润光学股权达到实
际控制人失去对中润光学的控制地位，或者由于实际控制人个人原因
将其持有的中润光学股权设置质押等权利限制的行为达到实际控制
人失去对中润光学的控制地位拥有绝对限制的权利，即非经 B 轮投
资人同意，实际控制人不得进行该等行为。
在中润光学股改前，B 轮投资人有权按照其在中润光学的实缴出资比
例以同等条件认购中润光学未来的增资、发行的权益证券或潜在权益
股票购买计划，或类似的福利计划或协议而做的证券发行；（2）作
为中润光学购买、或合并其他企业的对价而发行证券。
在符合法律法规和公司章程的情况下，如果实际控制人转让其持有的
中润光学股权，B 轮投资人享有同等条件下优先于转让时中润光学其
他股东及其他外部投资者的购买权利。这一权利将不适用于：（1）
根据已批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或
协议而做的证券发行；（2）作为中润光学购买、或合并其他企业的
对价而发行证券。
补充法律意见书（二）
在 B 轮投资人完全实现投资退出前，不影响实际控制人的控股地位
的前提下，若实际控制人拟转让其股份给第三方，B 轮投资人被赋予
股权；（2）按照各股东及 B 轮投资人届时的各自出资比例共同出售
股权。
在投资协议签署后，B 轮投资人以外的其他任何投资者之投资权利不
于 B 轮投资人，则 B 轮投资人将自动享有该等权利。
B 轮投资人增资完成后，若中润光学发生任何清算、解散或终止的情
形，在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后，B 轮投资人有权就剩余款项优先获得清算，
在本轮投资者根据前款约定的优先清算额得到足额支付之后，任何剩
余的可供股东分配的中润光学资金和资产将按届时中润光学所有股
东（包括本轮投资人）对中润光学的实缴出资比例进行分配。
本次投资完成后，中润光学具体的年度分配利润方案由董事会根据公
中润光学可根据业务发展的特殊需要对前述分红事宜进行调整。
本次投资完成后，公司承诺按时提供以下材料，以保证投资人的知情
权：
（1）每季度结束后 45 天内获得未经审计的季度财务报表和季度经营
额等信息）；
（2）每个月结束后 15 天内获得未经审计的月度财务报表；
……
除非经投资人书面同意，公司实际控制人及核心高管团队成员在职期
间和离开公司的两年之内不得以任何形式参与任何与公司有竞争的
人尽职调查情况确认）签署经投资人方面审阅认可的非竞争协议或带
有非竞争条款的聘用协议。
补充法律意见书（二）
附件三：
《杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州方广二期创业
投资合伙企业（有限合伙）、杭州荷塘创新股权投资合伙企业（有限合伙）、常州
沣扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）、张江东投资嘉兴中润光学科技有限公
司之增资协议》的投资者特殊权利条款
条款
项目 具体内容
序号
如果中润光学出现以下任何一种情形，C 轮投资人有权要求公司实际
控制人回购 C 轮投资人所持有的中润光学全部或部分股权。……：
（1）中润光学未能于 2023 年 6 月 30 日前（如此时公司已经申报材
料并获得相关证券发行主管机构受理，时间顺延至撤回申报材料、IPO
审核终止或被否之日）在中国境内首次 A 股（含科创板）公开发行
股票并上市；
（2）中润光学在 C 轮投资人完全退出前，发生重大违法违规事件或
重大安全生产事故等管理问题导致中润光学在客观上无法实现在
……
（1）C 轮投资人增资完成后，投资人有权按比例参与公司未来所有
的股权权益工具的发行（包括但不仅限于股权、股份、可转债等）。
若公司进行任何增发（用于股权激励的增发除外），则投资人有权按
其届时在公司的持股比例参与该等发行。
（2）C 轮投资人增资完成后，非经投资人同意，未来公司融资的投
前估值不得低于本轮增资完成后公司估值（即 100,000.00 万元）。如
果低于，则经 C 轮投资人要求，实际控制人负有义务采取必要的行
动（包括但不限于向 C 轮投资人无偿转让股权、补偿现金等）保证
投资人此项利益不受损害，使 C 轮投资人本轮投资获得公司的全部
股权的实际平均成本不高于公司所进行的新的融资的价格。
在中润光学实现 IPO 前，且 C 轮投资人未完全实现投资退出时，C
轮投资人有权对实际控制人向任何第三方转让中润光学股权达到实
际控制人失去对中润光学的控制地位，或者由于实际控制人个人原因
人失去对中润光学的控制地位拥有绝对限制的权利，即非经 C 轮投
资人书面同意，实际控制人不得进行该等行为，但实际控制人因公司
股权激励转让其持有的目标公司股权的除外。
在中润光学股改前，C 轮投资人有权按照其在中润光学的实缴出资比
例以同等条件认购中润光学未来的增资、发行的权益证券或潜在权益
证券。
……
在符合法律法规和公司章程的情况下，如果其他股东转让其持有的中
润光学股权，C 轮投资人与其他未转让公司股权的股东有权按照其届
时各自的实缴持股比例享有优先购买权。
……
补充法律意见书（二）
在 C 轮投资人完全实现投资退出前，不影响实际控制人的控股地位
的前提下，若实际控制人拟转让其股份给第三方，C 轮投资人被赋予
股权；（2）按照各股东及 C 轮投资人届时的各自出资比例共同出售
股权。
在投资协议签署后，中润光学未来融资时，以后的其他任何投资者之
投资权利不得优先于本轮投资协议条款的约定，如有个别投资者获得
的投资权利优先于 C 轮投资人本轮投资权利，则 C 轮投资人将自动
享有该等权利。
C 轮投资人增资完成后，若中润光学发生任何清算、解散或终止的情
形，在公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后，乙方有权就剩余款项优先获得清算……
在本轮投资者根据前款约定的优先清算额得到足额支付之后，如剩余
先清算权履行后，继续优先按照其他优先清算约定履行。当所有具有
优先清算权的投资者履行完成优先清算权后，任何剩余的可供股东分
配的中润光学资金和资产将按届时中润光学剩余股东（已经履行了优
先清算权的股东除外）对中润光学的实缴出资比例进行分配。
本次投资完成后，公司承诺按时提供以下材料，以保证投资人的知情
权：
（1）每季度结束后 30 天内获得未经审计的季度财务报表和季度经营
情况内部汇报（需包括按细分业务和大客户来归集的出货量、订单金
额等信息）。
（2）在上一会计年度结束后 120 天内获得经具备证券从业资格的会
计师事务所根据中国会计准则审计的合并年度审计报告。
（3）若目标公司出现重大风险，本轮投资方有权单方聘请会计师事
务所对目标公司进行审计，目标公司应予以配合。
（4）投资人其他合理要求的材料。
除非经投资人书面同意，公司实际控制人及核心高管团队成员在职期
间和离开公司的两年之内不得以任何形式参与任何与公司有竞争的
业务。公司需与核心高管团队成员签署非竞争协议或带有非竞争条款
的聘用协议。
北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层
电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:www.kangdalawyers.com
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北京市康达律师事务所
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2022]第 0094-3 号
二〇二二年十月
补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字[2022]第 0094-3 号
致：嘉兴中润光学科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉兴中润光学科技股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问，
并已于 2022 年 5 月出具了《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意
见书》”）和《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所 2022 年 6 月 14 日出具的上证科审（审核）[2022]237 号《关
于嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的审核问询函》
（以下简称“《审核问询函》”）要求，本所出具了《北京市康达律
师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。根据上海证
券交易所出具的上证科审（审核）〔2022〕385 号《关于嘉兴中润光学科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以
下简称“《第二轮审核问询函》”）以及发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30
日期间（以下简称“补充核查期间”）财务报告的事实，本所出具了《北京市康
达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
鉴于 2022 年 9 月 30 日上海证券交易所下发了上证科审（审核）[2022]428
号《关于嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审
核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所律师出具本《北京市康达律
师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
补充法律意见书（三）
对于《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。本
所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行
了必要核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明
文件发表意见。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，本所在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中释义及声
明等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（三）
一、
《落实函》问题 1.请发行人说明：
（1）木下光学关于光学设计研发相关
的技术是否为商业化、非所在国技术管制类的技术；关于收购木下光学股权、
木下光学技术秘密等无形资产转让等是否违反所在国关于技术转让、技术管制
相关法律法规的规定，是否存在合规风险；（2）木下光学的主要人员及简介，
主要业务、客户情况以及财务数据，与发行人之间具体的业务往来；木下光学
的核心技术情况，发行人对木下光学的技术是否存在重大依赖，是否影响公司
的持续经营能力；（3）结合持股比例、公司治理、业务开展等角度进一步说明
发行人对木下光学具体的控制措施，是否存在诸如木下光学人员流失等导致对
公司生产经营造成重大不利影响的风险；如有，请做相应风险提示。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
董事会组成人员、特许经营情况、光学设计技术的政府管制规定等事项；
表，了解发行人与木下光学的主要管理层与核心技术人员、生产经营、核心技术
等情况。
（一）木下光学关于光学设计研发相关的技术是否为商业化、非所在国技
术管制类的技术；关于收购木下光学股权、木下光学技术秘密等无形资产转让
等是否违反所在国关于技术转让、技术管制相关法律法规的规定，是否存在合
规风险；
公司聘请日本 TMI 律师事务所对木下光学股权、技术秘密等无形资产转让
合法合规性、报告期内业务经营情况等事宜开展尽职调查并出具法律意见书。日
本 TMI 律师事务所成立于 1990 年 10 月 1 日，地址为日本国东京都港区六本木
补充法律意见书（三）
事务所系依法设立并存续的律师事务所。实施本次尽职调查并签字确认的为日本
律师中城由贵，根据日本辩护士（律师）联合会出具的证明（日辩联审 1 第 397
号），中城由贵注册于辩护士（律师）发第 8 条规定的律师名册，注册号为 45404，
注册日期为 2011 年 12 月 15 日。
根据日本 TMI 律师事务所出具的《关于株式会社木下光学研究所的法律意
见书》，木下光学从事的主要业务为精密光学元件（镜片、镜头等）的设计及试
制，该等业务均非特许行业，除营业执照外，木下光学从事该等业务无需特别审
批、备案及登记。另外，中润光学受让取得木下光学股份须经木下光学董事会批
准，股份转让已分别在 2016 年 9 月 23 日及 2018 年 9 月 21 日召开的董事会中获
得批准并记载于股东名册，中润光学持有的木下光学股份已具备对抗第三人的要
件。
关于发行人收购木下光学相关股权，发行人和木下光学均已分别根据相关法
律法规履行了合规程序并得到相关部门的审批通过。
（1）发行人收购木下光学相关股权已根据相关法律法规办理了相关审批手
续。具体如下：
收购股权 时间 合规说明
中润有限取得嘉兴经济技术开发区（国际商务区）
案号：04001612224300774770）
第一次：购买木下光 中润有限取得浙江省商务厅核发的《企业境外投资
学 36.03%股权 证书》
（境外投资证第 N3300201700010 号）
中润有限取得中国驻日本大使馆经济商务参赞处核
发字第 307 号）
中润有限取得嘉兴市秀洲区发展和改革局核发的
第二次：购买木下光 2018 年 12 月
《境外投资项目备案通知书》
学 18.98%股权，实现
中润有限取得浙江省商务厅核发的《企业境外投资
对木下光学的控制 2019 年 1 月
证书》
（境外投资证第 N3300201900044 号）
补充法律意见书（三）
（2）木下光学已根据日本相关法律规定，于 2021 年 3 月 4 日向日本相关主
管部门进行了事后报告。
根据 TMI 律师事务所出具的《关于株式会社木下光学研究所的法律意见书》，
木下光学目前为止向中国出口的光学设计、治具、评价镜片用的治具等当中不含
有关日本出口管制基本法禁止出口、或在出口时需要获得经济产业省大臣等的许
可的产品或技术。对于不属于上述相关法律管制对象的产品或技术的出口，除通
常的报关手续以外，不需要办理特别的备案、登记等手续。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，木下光学关于光学设
计研发相关的技术属于商业化、非日本国技术管制类的技术，发行人收购木下光
学股权、通过收购股权获取木下光学的技术秘密等并不违反日本国关于技术转
让、技术管制相关法律法规的规定，不存在合规风险。
（二）木下光学的主要人员及简介，主要业务、客户情况以及财务数据，
与发行人之间具体的业务往来；木下光学的核心技术情况，发行人对木下光学
的技术是否存在重大依赖，是否影响公司的持续经营能力；
木下光学为专业从事精密光学元组件（含镜头、镜片等）设计、试制的研究
所，人员稳定、精简。报告期各期末，木下光学的人数均为 29 人，其中除一名
监事及一名总务外，其余人员均为从事光学设计、机构设计、镜头试制、镜片研
磨、镜片检查、切削加工等相关工作的技术人员，木下光学的人员情况如下：
单位：人
项目
总人数 29 29 29 29
其中：技术人员 27 27 27 27
其中：本科及以上人员 10 10 10 10
其中：入职 10 年及以上 21 21 21 21
注：总人数不含公司委派的董事金凯东；由于木下光学对外提供设计、试制等光学相关技术服务，相
关收入和成本分别计入技术开发业务收入、成本，未计入研发费用，故相关技术人员未列入合并层面的研
发人员。
补充法律意见书（三）
木下光学管理核心为创始人木下三郎之子木下勉，其自 2005 年 4 月担任木
下光学社长及代表董事至今，核心技术人员包括木下勉、榎本惠治、大森健雄，
人员简历如下：
木下勉先生，1964 年 11 月出生，日本籍，正兴学园关东工业专科学校汽车
专业大专学历。1985 年至 1989 年任丰田西东京卡罗拉株式会社职员，1989 年至
年任多摩光学技研株式会社光学机构设计。1994 年至今任木下光学机构设计，
代表董事。
榎本惠治先生，1947 年 7 月出生，日本籍，私立明星大学机械专业本科学
历。1970 年 4 月至 1980 年 4 月任京瓷光学株式会社光学设计，1980 年 5 月至
学开发株式会社光学设计，2009 年 2 月至今任木下光学光学设计，2021 年 2 月
至今任日本中润社长、代表董事、光学设计。
大森健雄先生，1967 年 6 月出生，日本籍，私立东京工业大学摄影工程专
业本科学历。1991 年 4 月至 2006 年 10 月任尼康株式会社光学设计。2006 年 11
月至今任木下光学光学设计，2018 年 9 月至今任木下光学董事。
（1）主要业务及收入
木下光学主要业务为光学镜头、镜片的设计及试制，涉及领域包括半导体缺
陷装置用镜头、医疗用显微镜、比赛用枪瞄望远镜等，可依据交付成果形式的不
同分为设计、试制两块，其中：
（1）设计业务的主要客户为母公司，木下光学为
母公司提供技术开发服务，包括产品委托开发、技术指导及咨询，其余客户包括
滨松光电、日本松下等，木下光学根据客户定制开发需求完成设计并提供光学镜
头设计图纸；
（2）试制业务为根据客户定制开发需求完成设计并交付试制的样品，
主要客户包括滨松光电、
（有）ディオン光学技研（Deon 光学技研有限会社）等
补充法律意见书（三）
公司。除设计、试制外，木下光学的其他业务包括制作原器1（光学镜片测量工
具）及为母公司制作光学镜头检测相关的治工具。报告期内，木下光学于 2019
年 6 月起纳入公司合并范围，其单体主营业务收入情况具体如下：
项目 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
试制 629.87 77.13 1,224.00 72.57 1,210.88 73.54 557.61 63.39
设计 118.40 14.50 276.72 16.41 284.74 17.29 189.29 21.52
其他 68.40 8.38 185.88 11.02 150.84 9.16 132.78 15.09
合计 816.68 100.00 1,686.60 100.00 1,646.47 100.00 879.67 100.00
（2）客户情况
报告期内，除母公司外，木下光学前五大客户及销售收入情况如下所示：
客户 销售内容
滨松光电 设计、试制、原器 347.39 560.17 586.00 255.97
Deon 光学技研
试制、原器 76.68 156.04 154.08 43.71
[1]
NanoSystemSol
设计、试制、原器 - 110.94 10.75 13.38
utions[2]
Musashi-Opt[3] 设计、试制、原器 - 84.19 55.57 38.39
MS-OPTICS[4] 设计、试制、原器 58.20 30.21 24.57 33.94
注：前五大客户为报告期内累计销售金额的前五大，木下光学主要客户为日本本土光电行业企业，企
业全称及官方网站如下：
[1]Deon 光学技研：
（有）ディオン光学技研 http://www.deon.co.jp/kaisha-annai.html
[2]Nano System Solutions ： 株 式 会 社 ナ ノ シ ス テ ム ソ リ ュ ー シ ョ ン ズ ；
https://www.nanosystem-solutions.com/
[3]Musashi-Opt：武蔵オプティカルシステム株式会社 http://www.musashi-opt.co.jp/
[4]MS-OPTICS：宫崎光学，无官方网站
前五大客户主要为日本本土光电行业企业，基本情况如下：
客户 销售内容
成立于 1953 年，为全球光子技术、光电产业的领导者，产品包括光传感器、
滨松光电
相机、激光器、半导体检测设备等。
元件要高，是光学元件制造过程中使用最广泛，最简便的一种精密测量工具，对检测镜片加工精度并进一
步调整加工工艺起到关键作用。
补充法律意见书（三）
成立于 2004 年，主要从事光学制品的设计开发、望远镜的制造销售，主要产
Deon 光学技研
品为比赛用枪瞄望远镜。
成立于 2004 年，主要从事半导体制造过程中的各种检查、测量装置的开发制
NanoSystemSolutions
造，半导体制造材料硅晶体、硅晶片的检测装置、激光加工装置等。
成立于 1990 年左右，主要从事影像信息设备的设计、制造、销售，包括电视
Musashi-Opt
摄像机镜头、CCTV 镜头、4K/8K 光学系统、工业检测用光学单元等。
MS-OPTICS 成立于 2006 年左右，主要从事摄影器材的设计、制造、销售等。
除上述主要客户外，木下光学也为日本松下、日本 CBC、日本理光、FiberTech
等光电行业知名企业提供服务。
（3）主要财务数据
木下光学（单体）主要财务数据如下：
项目
资产总额（万元） 1,372.23 1,435.17 1,418.16 1,026.14
资产负债率（%） 54.82 57.34 49.22 26.88
营业收入（万元） 816.75 1,686.60 1,646.47 879.67
净利润（万元） 84.82 -18.19 -21.02 -160.63
报告期内，木下光学业务向半导体精密检测等领域拓展，以日本滨松光电为
代表的客户销售收入增长并实现稳定的毛利率，净利润呈现上升趋势。2020 年，
为扩大研发场地，木下光学通过银行贷款方式购入房产，因此资产负债率上升。
公司与木下光学业务往来主要为光学镜头的委托设计、合作设计，人员培训，
技术指导以及少量光学镜头检测用治工具的制作，合作形式由早期木下光学负责
产品设计、人员培训转变为目前以技术指导为主。
公司与木下光学在产品设计方面历年合作情况如下（2016 年之前合作主体
为公司历史股东中熙光学）：
产品设计数量（颗）
年度 委托 合作 自主 合作内容
设计 设计 设计
补充法律意见书（三）
率变焦、高清、大靶面安防视频监控变焦镜头，如①1/2.8
英寸靶面、高清 18 倍 AF 变焦镜头；②1/2.7 英寸大靶面、
高清 32 倍 AF 变焦镜头；③1/1.8 英寸大靶面、高清 30 倍
AF 变焦镜头等
委托设计：委托木下光学开发多款安防镜头，变焦倍率多
样，产品靶面具备明显升级趋势，多为 1/1.8 英寸大靶面；
合作设计：公司逐渐参与产品设计，共同完成 1/2.7 靶面，
自主设计：公司基于 2013-2014 年的产品进行设计优化改
良，推出自主设计产品，如 1/1.8 英寸靶面、高清 35 倍 AF
变焦镜头等
委托设计：委托木下光学开发 3D 眼镜、VR 眼镜等新兴领
域镜头产品
合作设计：共同完成多款安防镜头设计，产品向小型轻量
自主设计：公司已可独立完成数字安防超大倍率变焦镜头
的设计并尝试性开发数款新兴领域定焦镜头，如车载镜头、
鱼眼镜头等，以拓宽公司产品应用领域
自主设计：自主完成各类光学镜头设计，包括数字安防镜
头（解像力、低照及小型轻量化性能的全面升级）、工业
报告期内，公司与木下光学合作设计部分电影镜头并由木下光学为公司提供
技术咨询服务。木下光学为公司提供的技术咨询服务以“固定费用+专项费用”
的形式结算。报告期内，公司每月固定支付木下光学 320.00 万日元，2019 年公
司委托木下光学与公司合作设计宽银幕变形变焦电影镜头，因该产品设计难度较
大，另行支付合作设计专项费用 700.00 万日元。合作设计与技术咨询的内容及
费用具体情况如下：
类别 期间 内容 费用
合作设计
无人机载大靶面无畸变广角定焦镜头开发咨询、
等 每月 320.00 万
技术咨询 油浸显微镜开发咨询、无人机载双焦点变焦镜头 日元
开发咨询、投影工程机交换镜头设计可行性检
讨、镜头温漂补偿材料技术咨询、变形电影镜头
柱面镜加工可行性咨询等
补充法律意见书（三）
超大倍率多群联动变焦镜头光晕问题咨询、镜头
内置增倍镜评估、波前编码问题咨询等
超高清 AI 识别镜头开发咨询、1 英寸镜头开发
咨询、大光圈镜头开发咨询等
是否影响公司的持续经营能力
（1）木下光学的核心技术情况
木下光学在光学镜头设计、光学镜片试制等方面具有长期技术积累。
① 光学镜头的设计
光学设计是光学镜头产品设计、开发的核心环节，主要可分为四个阶段：初
始结构的选择、像差的计算、像差的校正和平衡以及系统性能的评价。木下光学
为已成立 40 多年、专业从事设计和试制精密光学元组件的研究所，历史累计设
计了 1,700 多款形态各异的光学系统，积累了丰富的光学系统数据库，提炼了各
类经典范式结构，形成了成熟的光学设计系统方法论，其核心技术包括常规架构
（两组元式）的变焦光学系统设计技术、组合特征复杂矢量曲面设计技术、宽光
谱复消色差成像技术等。在光学设计的各个环节，木下光学的技术体现如下：
木下光学的重
序号 步骤 要求
要技术储备
（1）设计光学系统原理图，确定倍率、焦距、视
场、相对孔径或数值孔径等参数；
（2）一般光学系统设计为复杂光路结构，大多从
已有的资料中选择初始结构，此方法为较实用又容
初 始 结构 的 丰富的光学系
选择 统实绩案例库
深刻了解，并有丰富的设计经验，以便于高效、准
确的从类型繁多的结构中挑选出精简而又合乎要
求的初始结构。因此优秀而丰富的光学设计经验和
成熟的方法论对于成功的镜头设计至关重要。
补充法律意见书（三）
（1）一般基于经典范式选择的初始结构，与理论
设计存在偏差，产生像差的大小与光学系统的成像
质量直接相关；
（1）成熟的光
（2）确认哪些参数影响像差，如何影响像差，需
学像差形成理
要深厚的理论基础，并据此利用光学计算程序进行
光路计算，模拟像差值，尽可能计算全部像差及各
（2）独特的算
种像差曲线，以有效的衡量像差大小；
法模型工具
（3）不同的设计者掌握的像差理论水平不一，运
用的程序软件各有差异，如何理解理论并有效运用
工具直接影响光学设计的效率。
（1）对计算的像差数据分析，寻找影响光学系统
的成像质量的主要像差参数，进行像差校正，也是
像 差 的校 正 最重要一步； 基于数据库的
和平衡 （2）光学设计的目的就是要对光学系统的像差给 像差校正体系
予校正，其艺术性强、工作量大，需要反复尝试直
到满足成像质量要求为止。
（1）任何光学系统都不可能、也没有必要把所有
像差都校正到零，必然有剩余像差的存在，需有效
评估剩余像差对光学系统性能的影响；
系 统 性能 的 多维度光学系
评价 统评价体系
重性能不同，系统性能的评价指标也具有显著差
异，而丰富的光学系统设计经验值有利于建立有效
的评价体系，提高设计的成功率。
②光学镜片的试制
在光学镜片的试制环节，木下光学掌握的核心技术主要为基于 pitch 研磨法
的超精密镜片/原器试制、基于光学式定芯的超长焦镜片的定芯能力。
A. 基于ピッチ研磨法（pitch 研磨法）的镜片试制
木下光学对镜片研磨技能的掌握程度极高，造诣深厚。木下光学采用经典的
镜片研磨法（pitch 研磨法）研磨高精度的镜片，虽与研磨镜片的工业化自动设
备相比效率较低，但由木下光学资深工程师耗时数小时人工研磨而成的镜片可达
到超高精度，各项技术指标与理论设计值几乎无差异，且透光率远高于一般镜片
厂商。特别对于一些高难度、非常复杂的镜片结构，一般厂商的工业加工难以制
作，而木下光学可通过此方法制成超精密的镜片，其有助于光学设计实现更优性
能。
B. 基于光学式定芯的超长焦镜片的定芯能力
补充法律意见书（三）
在镜片加工方面，传统短焦距的镜片因中心与周边的厚度（重量）差异可通
过机械旋转确定镜片中心，即机械式定芯，而长焦距的镜片由于中心和周边厚度
差异不大，甚至肉眼所见几乎为平面，其光轴几乎无法确定，对镜片加工精度影
响很大。木下光学具备超长焦镜片的定芯能力，采用光学式定芯，根据镜片成像
观测确定其中心位置并将其安装到机床上，大幅提升镜片的加工精度。
（2）发行人对木下光学的技术是否存在重大依赖，是否影响公司的持续经
营能力
① 光学镜头设计相关技术
公司早期业务开展依托木下光学的研发设计能力，后续通过对木下光学在镜
头设计方面基础技术的吸收、不同专业及从业背景人员的引进与培养，并不断融
合、创新、迭代发展，建立了自主独立、完整的研发团队，形成了现有以木下光
学技术为基础并吸收、突破、迭代创新的核心技术体系，可独立完成产品设计、
开发，对木下光学的技术不存在重大依赖，具体如下：
A. 研发团队独立自主、团队配置完整
公司已建立了独立、完整的研发团队，保障产品从光学设计、机构设计到工
程验证、小批量试产等各个环节的技术实现，研发人员厉冰川、陈三忠等作为母
公司研发团队的中坚力量，带领团队开展研发工作。木下勉、榎本惠治、大森健
雄为木下光学的核心技术人员，且对公司早期产品设计、研发人员培训等起重要
作用，故合并后亦认定为公司的核心技术人员，目前对母公司研发工作的支持主
要体现为技术指导。公司不存在研发力量主要依赖木下光学人员的情况。
B. 核心技术融合、吸收并再创新
公司与木下光学的核心技术存在吸收、融合、再创新，非依赖关系，公司在
木下光学的技术基础上形成自身核心技术体系，具体如下：
核心技术 木下光学技术基础 公司自主突破/迭代创新
补充法律意见书（三）
光学设计基础技术之 逐步掌握该项技术并实现在各类产品上的
一，具备镜头像差分析 熟练应用，不断加深对像差理论的理解及
组合特征复杂矢
方法及使用非球面镜片 研究，形成了镜片面形与位置姿态误差协
量曲面设计技术
等复杂面形进行像差优 同的测量模型，不断提升镜头解像力、小
化的技术 型轻量化、低畸变等性能
自主突破并掌握多组元联动式变焦光学系
具备成熟的常规架构变
统设计技术（两个变焦群组及一个聚焦群
多组元联动式变 焦光学系统的设计技术
组的三组元联动式光学系统设计）并进一
焦光学系统设计 （由一个变焦群组、一
步由三组元联动突破至四组元联动阶段，
技术 个聚焦群组组成的两组
推出多款小型轻量化变焦镜头、超长焦镜
元式变焦光学系统）
头等
光学设计基础技术之
宽光谱复消色差 逐步掌握该项技术并实现在各类产品上的
一，掌握对镜头成像的
成像技术 熟练应用
色散曲线分析方法
双光融合成像及 自主突破并掌握，实现可见光与红外光融
/
传感器调焦技术 合的低照全彩成像
自主突破并掌握，从光路一次折返设计进
折叠离轴多反式
/ 化至四次折返，完成超短焦镜头、多折返
成像技术
超大倍率数字安防镜头的设计
具备光学被动无热化设
混合式被动无热 计技术，在解决镜头温 自主突破并掌握光学及机械混合式被动无
化成像技术 漂问题方面具备设计经 热化成像技术
验
自主突破并掌握，揭示塑料与玻璃材料在
玻塑混合光学系 主要掌握玻璃镜头设计 构建组合特征复杂矢量曲面时，制造精度
统设计技术 技术 与光学、力学、热学等物理特性演进过程
的异同
共同突破，完成相应产品设计
头设计技术 开发经验
在与下游整机厂商相互配合的过程中，根
高速精准驱动控 具备常规一体式变焦镜 据步进马达的驱动控制特性不断地优化镜
制技术 头设计技术驱动方案 头设计方案，使得变焦更为平滑迅速、驱
动控制更精准
移动虹彩光圈设
/ 自主突破及掌握
计技术
自主突破及掌握，从早期以公差、制造精
高精度光学元件 度管控为主，依赖人工组装的装调检测技
及镜头的装调检 / 术进化到制程公差选配、敏感器件管控、
测技术 结合计算机辅助装调分析与自动化生产失
调补正的精密装调检测技术
高精密模具设计
自主突破及掌握，设计及加工精度不断提
制造及注塑成型 /
升
技术
补充法律意见书（三）
C. 独立开展研发工作
报告期内，公司主要产品开发、设计工作均由母公司的研发团队独立完成，
仅部分设计问题通过向木下光学咨询的方式加快问题解决速度及研发进度，少量
产品如应用领域跨度较大的电影镜头与具备相关产品设计经验的木下光学进行
了合作设计，报告期内，母公司与木下光学业务往来详见本题“（三）与发行人
之间具体的业务往来”相关内容。
综上，结合研发团队、核心技术体系、研发工作开展情况分析，公司对木下
光学的技术不构成重大依赖，不影响公司持续经营。
② 光学镜片试制相关技术
公司主要从事精密光学镜头的研发、生产及销售，在光学玻璃镜片方面暂无
发展计划，木下光学追求高精度、极少数量的镜片研磨试制也与公司所需的规模
生产需求不同。基于公司业务定位、发展战略、客户及市场需求与木下光学存在
一定差异，因此公司除向木下光学学习、吸收镜头设计技术外，未向木下光学学
习光学玻璃镜片、原器的研磨试制技术，对其相关技术不存在重大依赖，不影响
公司持续经营。
鉴于公司已实现对木下光学的控制，包括能够控制其业务的发展和相关技术
的运用，技术人员为公司所用，所有技术资料对公司开放。且自公司控制木下光
学至今，木下光学未对外转让相关业务和技术，关键技术人员和业务保持稳定。
因此，未来公司如有向上游光学玻璃镜片生产制造业务拓展的计划时，能够依托
木下光学的技术较快切入相应产业。
（三）结合持股比例、公司治理、业务开展等角度进一步说明发行人对木
下光学具体的控制措施，是否存在诸如木下光学人员流失等导致对公司生产经
营造成重大不利影响的风险；如有，请做相应风险提示。
关于持股比例，根据 TMI 律师事务所出具的《关于株式会社木下光学研究
所的法律意见书》，截至本补充法律意见书出具日，发行人持有木下光学 55.01%
普通股，可实现对木下光学股东会的控制。
补充法律意见书（三）
关于公司治理，截至报告期末，木下光学董事会成员合计 5 人，分别为木下
勉、大森健雄、濑田宣泰、榎本惠太、金凯东，其中，金凯东、大森健雄、濑田
宣泰、榎本惠太系由发行人委派的董事，发行人委派的董事人数占木下光学董事
会人数已超过二分之一，可以实现对木下光学董事会的控制。
关于业务开展及经营管理，发行人依据《子公司管理制度》对控股子公司木
下光学进行管理，通过委派董事、财务监督、分析等方式对其进行管理，包括：
（1）财务方面：发行人对木下光学财务情况进行监督、分析、管理，木下光学
应当按时提交月度、季度、年度财务报表，接受公司委托的注册会计师的审计；
（2）业务及人员管理方面：发行人对木下光学业务、人员等进行管理，其作为
控股子公司，按照发行人整体发展战略部署为实现总体经营目标贡献力量，如为
发行人产品研发、技术研究提供咨询、与发行人研发人员共同进行公司产品设计、
核心技术人员榎本惠治按发行人安排负责新设子公司日本中润的经营管理等。
报告期各期末，木下光学的人数均为 29 人。其中，除 2021 年木下光学创始
人木下三郎去世，木下光学新招聘入职 1 人外，其余人员均未发生变化，不存在
因公司控股木下光学或其他事项导致大量人员离职的情形。相关人员长期任职于
木下光学，截至本补充法律意见书出具日，木下光学相关人员司龄 10-20 年的有
能性较低。
截至本补充法律意见书出具之日，木下光学的核心技术人员为木下勉、榎本
惠治、大森健雄，根据日本 TMI 律师事务所出具的《关于株式会社木下光学研
究所的法律意见书》，木下勉、榎本惠治、大森健雄均为木下光学的股东，分别
持有木下光学 23.6%、2.3%、2%的普通股。木下光学的核心技术人员均长期任
职且持有木下光学股权，稳定性较强。
经多年发展，发行人已建立了独立、完整的研发团队，自主稳定的研发体系，
对木下光学相关技术进行了吸收、融合及创新，形成现有核心技术体系。公司对
木下光学的技术及研发力量不存在重大依赖。木下光学技术人员目前对母公司研
发工作的支持主要体现为技术指导，即使相关技术人员离职，对公司生产经营影
补充法律意见书（三）
响较小。
（1）核心技术：发行人经过前期对木下光学的技术学习，以及中后期的独
立研发与更新迭代，已掌握了有关光学镜头设计的核心技术，具备了完整独立的
研发能力，发行人的产品研发对木下光学的技术不存在重大依赖。
（2）业务经营：报告期内，发行人主要客户为大华股份、海康威视、宇视
科技、华为、大疆等行业知名客户，木下光学主要客户为日本本土光电行业企业，
发行人与木下光学主要客户及业务交叉性较低，在客户拓展、业务经营方面相对
独立，不存在依赖。
（3）收入及利润贡献：报告期内，木下光学单体营业收入分别为 879.67 万
元、
万元、-18.19 万元及 84.82 万元；发行人单体营业收入分别为 27,359.61 万元、
润规模影响较小，公司业绩不依赖于木下光学。
综上，本所律师认为，发行人持有木下光学 55.01%普通股，控股木下光学；
通过委派董事实现对木下光学董事会的控制；通过财务监督、人员管理等方式对
木下光学业务经营进行监督、管理；木下光学核心技术人员同时持有木下光学股
份，稳定性较强；发行人具备完整独立的研发能力，对木下光学的现有技术能力
依赖性较低，客户开拓、业务经营与木下光学业务交叉性较低，收入及利润不依
赖木下光学，不存在诸如木下光学人员流失等导致对公司生产经营造成重大不利
影响的风险。
但若木下光学核心技术人员大量流失，将对其自身经营造成较大影响，进而
对公司整体经营业绩以及在产品研发支持等方面存在一定不利影响，公司已在招
股说明书“第四节 风险因素”之“一、技术风险”进行了补充披露。
补充法律意见书（三）
二、
《落实函》问题 2.请发行人说明：就对赌协议相关特殊权利条款清理相
关事项，结合相关协议条款，具体说明触发实际控制人回购的情形，回购股份
比例、回购价款计算情况；实际控制人关于触发回购条款相关回购资金支付的
财务测算，实际控制人是否具备支付能力。
请保荐机构、发行人律师结合前述分析进一步核查和说明发行人关于对赌
协议相关清理事项是否符合本所《审核问答》的相关要求，并发表明确意见
回复：
就此问题，本所律师履行了以下核查程序：
充协议；
问的相关规定，分析发行人相关协议中的对赌协议清理方案是否满足《上海证券
交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的要求。
（一）对赌协议及投资者特殊权利条款解除情况
根据发行人及张平华与 A 轮、B 轮、C 轮投资者投资公司时分别签订的增资
协议及补充协议约定，存在赎回权/回购权、董事会一票否决权、限制处分权/股
权转让限制、优先受让权/优先购买权、共同出售权/共同卖股权、优先认购权、
反稀释权、优先清算权/清算优先权、知情权、不竞争、平等投资权、分红权等
投资者特殊权利条款。其中董事会一票否决权、优先认购权、反稀释权、优先清
算权、知情权条款涉及发行人为当事人，赎回权条款在极端情况下可能影响控制
权，反稀释权条款涉及估值调整机制，以上特殊股东权利均不存在严重影响公司
持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
充协议，约定：自公司提交 IPO 申报材料之日起，相关投资者放弃上述投资者
特殊权利，若公司（1）撤回 IPO 申报材料；
（2）IPO 审核终止或（3）被相关交
易所出具审核不通过意见的或（4）中国证监会不予注册的，则股东特殊权利条
款自动恢复。
补充法律意见书（三）
本所律师认为，发行人与投资人、发行人实际控制人签署对赌相关协议的解
除协议，附条件解除了上述特殊权利条款。在生效条件生效后、恢复条件生效前，
已不存在涉及到发行人为当事人、可能影响控制权、涉及估值调整机制、严重影
响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
关补充协议，发行人、实际控制人及各投资方的相关对赌协议达成以下安排：
（1）
发行人 A 轮、B 轮、C 轮投资人涉及的全部对赌相关协议所涉及投资者特殊权利
条款中，除回购权/赎回权及仅适用 C 轮投资人的限制处分权、知情权、不竞争
的投资者特殊权利条款为附条件解除外，其余特殊权利条款已完全解除，不可恢
复；发行人不属于回购权/赎回权及仅适用 C 轮投资人的限制处分权、知情权、
不竞争的投资者特殊权利条款的当事人及义务人。（2）有关回购权/赎回权及仅
适用 C 轮投资人的限制处分权、知情权、不竞争的投资者特殊权利条款，仅由
发行人实际控制人单独承担相关义务，且自发行人提交 IPO 申报材料之日起解
除，于发行人公开发行上市获得中国证监会注册之日起不可恢复。
（3）补充协议
中约定“赎回权/回购权条款中有关实际控制人的股权回购义务的履行，不包含
可能导致中润光学控制权变化的措施”条款。
本所律师认为，在以上协议签署完成后：（1）补充协议保留的有关回购权/
赎回权及仅适用 C 轮投资人的限制处分权、知情权、不竞争的投资者特殊权利
条款，公司未作为回购义务主体；
（2）若触发回购条款，补充协议中约定赎回权
/回购权条款中有关实际控制人的股权回购义务的履行，不包含可能导致中润光
学控制权变化的措施；
（3）以上尚未解除的特殊权利内容不存在与公司市值挂钩
的约定，不存在公司上市后仍有效的特殊股东权利条款，不存在严重影响公司持
续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，公司与投资者之间关于
特殊股东权利的约定符合《上海证券交易所科创板上市审核问答（二）》第 10
问的规定。
为了谨慎起见，2022 年 10 月，公司及实际控制人与 A 轮、B 轮、C 轮投资
者进一步协商并分别再次签订了相关补充协议，就以上对赌协议达成以下约定：
关于回购权/赎回权及仅适用 C 轮投资人附条件恢复的限制处分权、知情权、不
竞争的投资者特殊权利条款均自始无效，不可恢复。在以上协议签署完成后，有
补充法律意见书（三）
关发行人历史上的全部对赌协议等投资者特殊权利条款已全部清理，且不可恢
复。具体清理过程和结果如下：
轮次 投资者名称/姓名 补充协议主要条款 法律效果 整体法律效果
原协议约定的赎回权条款
梁沛航、上海沣 自该补充协议签署之日
[注]自始无效，各方自始不再
敏扬、上海沣时 起，由发行人实际控制人
A 轮投 享有上述条款约定的任何权
扬、上海轩鉴、 向 A 轮投资人承担的附生
资人 利或承担任何义务，且不存
宁波易辰、徐海 效条件的赎回权条款自始
在任何使之效力恢复的协议/
英 无效，不可恢复。
条款 自本次签署的补充
补充协议一约定的回购权条 协议全部签署之日
自该补充协议签署之日
款[注]自始无效，各方自始不 起，有关发行人及
常州沣时扬、陈 起，由发行人实际控制人
B 轮投 再享有上述条款约定的任何 发行人实际控制人
红霞、银河源汇、 向 B 轮投资人承担的附生
资人 权利或承担任何义务，且不 与各轮投资人签署
宝通辰韬 效条件的回购权条款自始
存在任何使之效力恢复的协 的全部对赌协议等
无效，不可恢复。
议/条款 投资者特殊权利条
原协议约定的回购权[注]、限 款全部清理，且不
自该补充协议签署之日
制处分权[注]、知情权[注]、 可恢复。
苏州方广、希扬 起，由发行人实际控制人
不竞争条款[注]自始无效，各
C 轮投 璞信、荷塘创新、 向 C 轮投资人承担的附生
方自始不再享有上述条款约
资人 杭州华睿、张江 效条件的回购权、限制处
定的任何权利或承担任何义
东 分权、知情权、不竞争条
务，且不存在任何使之效力
款均自始无效，不可恢复。
恢复的协议/条款
[注]：有关赎回权/回购权及针对 C 轮投资人的限制处分权、知情权、不竞争条款的具
体内容详见附件。
综上，截至本补充法律意见书出具日，各投资方与发行人、实际控制人的对
赌安排已全部清理，发行人 A 轮、B 轮、C 轮投资人涉及的全部对赌相关协议所
涉及投资者特殊权利条款均已自始无效，不可恢复。
（二）关于触发实际控制人回购的情形，回购股份比例、回购价款计算情
况；实际控制人关于触发回购条款相关回购资金支付的财务测算，实际控制人
是否具备支付能力。
截至本补充法律意见书出具日，与实际控制人相关的对赌协议涉及回购权/
赎回权条款已于 2022 年 10 月全部解除，自始无效且不可恢复，已不存在触发实
际控制人回购的情形。因此，实际控制人不涉及回购股份比例、回购价款计算情
况，亦不涉及实际控制人是否具备支付能力的考虑。
补充法律意见书（三）
（三）请保荐机构、发行人律师结合前述分析进一步核查和说明发行人关
于对赌协议相关清理事项是否符合本所《审核问答》的相关要求，并发表明确
意见
经过与《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 问的相
关规定逐项比对，发行人上述协议中的对赌协议清理方案满足《上海证券交易所
科创板股票发行上市审核问答（二）》的要求，符合科创板发行上市相关规则。
具体情况如下：
序号 要求 发行人符合要求
经核查，2022 年 10 月，各投资方与实际控制人的赎回
对赌协议不存在可能导致公司
控制权变化的约定
公司控制权变化的约定的情形。
经核查，投资者全部特殊权利条款均自始无效，不存在
与发行人市值挂钩的情形。
对赌协议不存在严重影响发行 经核查，投资者全部特殊权利条款均自始无效，不存在
影响投资者权益的情形 者权益的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，各投资方与发行人的
对赌安排已全部清理，发行人 A 轮、B 轮、C 轮投资人涉及的全部对赌相关协议
所涉及投资者特殊权利条款均已自始无效，不可恢复，发行人关于对赌协议相关
清理事项符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 10 问的
规定。
本补充法律意见书正本六份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）
补充法律意见书（三）
附件：赎回权/回购权及针对 C 轮投资人的限制处分权、知情权、不竞争条
款具体内容
（一）与 A 轮投资人签署的原协议第 11 条赎回权条款主要内容如下：
（1）公司在自交割日后 48 个月内仍未完成合格上市或被并购；
（2）关键人物的主要时间、精力不再用于公司的营运；
（3）公司、关键人物或创始人股东发生本协议约定的重大违约行为（定义
见本协议第 19.2 条），则增资人有权要求实际控制人按本条约定的赎回方式和程
序购买其届时所持的全部或部分公司股权（该部分股权包括已经直接持有的下属
公司增资人所持有的股权比例）（“赎回权”）。……
（二）与 B 轮投资人签署的补充协议一第 3.1 条回购权条款主要内容如下：
如果中润光学出现以下任何一种情形，B 轮投资人有权要求公司实际控制人
回购 B 轮投资人所持有的中润光学全部或部分股权。……
（1）中润光学未能于 2022 年 12 月 31 日前（如此时公司已经申报材料并获
得相关证券发行主管机构受理，时间顺延至撤回申报材料、IPO 审核终止或被否
之日）在中国境内首次 A 股（含科创板）公开发行股票并上市；
（2）中润光学在 B 轮投资人完全退出前，发生重大违法违规事件或重大安
全生产事故等管理问题导致中润光学无法 IPO。……
（三）与 C 轮投资人签署的原协议第 6.2 条回购权条款主要内容如下：
如果中润光学出现以下任何一种情形，C 轮投资人有权要求公司实际控制人
回购 C 轮投资人所持有的中润光学全部或部分股权。……：
（1）中润光学未能于 2023 年 6 月 30 日前（如此时公司已经申报材料并获
得相关证券发行主管机构受理，时间顺延至撤回申报材料、IPO 审核终止或被否
之日）在中国境内首次 A 股（含科创板）公开发行股票并上市；
（2）中润光学在 C 轮投资人完全退出前，发生重大违法违规事件或重大安
补充法律意见书（三）
全生产事故等管理问题导致中润光学在客观上无法实现在 2023 年 6 月 30 日前完
成 IPO 申报。……
（四）与 C 轮投资人签署的原协议第 6.4 条限制处分权条款主要内容如下：
在中润光学实现 IPO 前，且 C 轮投资人未完全实现投资退出时，C 轮投资
人有权对实际控制人向任何第三方转让中润光学股权达到实际控制人失去对中
润光学的控制地位，或者由于实际控制人个人原因将其持有的中润光学股权设置
质押等权利限制的行为达到实际控制人失去对中润光学的控制地位拥有绝对限
制的权利，即非经 C 轮投资人书面同意，实际控制人不得进行该等行为，但实
际控制人因公司股权激励转让其持有的目标公司股权的除外。
（五）与 C 轮投资人签署的原协议第 6.11 条知情权条款主要内容如下：
在中润光学实现 IPO 前，且 C 轮投资人未完全实现投资退出时，C 轮投资
人有权对实际控制人向任何第三方转让中润光学股权达到实际控制人失去对中
润光学的控制地位，或者由于实际控制人个人原因将其持有的中润光学股权设置
质押等权利限制的行为达到实际控制人失去对中润光学的控制地位拥有绝对限
制的权利，即非经 C 轮投资人书面同意，实际控制人不得进行该等行为，但实
际控制人因公司股权激励转让其持有的目标公司股权的除外。
（六）与 C 轮投资人签署的原协议第 6.12 条不竞争条款主要内容如下：
在中润光学实现 IPO 前，且 C 轮投资人未完全实现投资退出时，C 轮投资
人有权对实际控制人向任何第三方转让中润光学股权达到实际控制人失去对中
润光学的控制地位，或者由于实际控制人个人原因将其持有的中润光学股权设置
质押等权利限制的行为达到实际控制人失去对中润光学的控制地位拥有绝对限
制的权利，即非经 C 轮投资人书面同意，实际控制人不得进行该等行为，但实
际控制人因公司股权激励转让其持有的目标公司股权的除外。
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京西安深圳杭州海口上海广州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门
北京市康达律师事务所
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
康达股发字[2022]第 0049 号
二〇二二年五月
律师工作报告
律师工作报告
律师工作报告
释义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、中润
指 嘉兴中润光学科技股份有限公司
光学
中润有限 指 嘉兴中润光学科技有限公司，系中润光学的前身
中润上海分公司 指 嘉兴中润光学科技股份有限公司上海分公司
大连浅间 指 大连浅间模具有限公司，发行人全资子公司
平湖中润 指 中润光学科技（平湖）有限公司，发行人全资子公司
台湾中润 指 台湾中润光电股份有限公司，发行人全资子公司
日本中润 指 日本中润光学株式会社，发行人全资子公司
木下光学 指 株式会社木下光学研究所，发行人控股子公司
中熙光学 指 上海中熙光学科技有限公司
嘉兴尚通 指 嘉兴尚通投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴润通 指 嘉兴润通投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴瀛通 指 嘉兴瀛通投资合伙企业（有限合伙）
上海沣时扬 指 上海沣时扬创业投资中心（有限合伙）
上海沣敏扬 指 上海沣敏扬投资管理中心（有限合伙）
沣扬璞信 指 常州沣扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）
常州沣时扬 指 常州沣时扬创业投资中心（有限合伙）
宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙），曾
宁波易辰 指 用名宁波易辰新能源汽车产业投资合伙企业（有限合伙），于
宝通辰韬 指 宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）
银河源汇 指 银河源汇投资有限公司
杭州华睿 指 杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州方广 指 苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州荷塘 指 杭州荷塘创新股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波厚普 指 宁波厚普瑞恒股权投资合伙企业（有限合伙）
上海轩鉴 指 上海轩鉴投资中心（有限合伙）
杭州立元 指 杭州立元熙茂投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴聚数银 指 嘉兴聚数银股权投资合伙企业（有限合伙）
律师工作报告
长兴恒彤 指 长兴恒彤企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州岱奇 指 杭州岱奇科技有限公司
杭州透视 指 杭州透视投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州文广 指 杭州文广投资控股有限公司
苏州智瞳道和 指 苏州智瞳道和显示技术有限公司
上海智瞳道和 指 上海智瞳道和实业有限公司
浙江必虎 指 浙江必虎科技有限公司
本次发行、首发、本
发行人在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股（A
次公开发行、本次发 指
股）并在上海证券交易所科创板上市
行上市
报告期 指 2019年度、2020年度以及2021年度
《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》，发行人现行有效的
《公司章程》 指
公司章程
经发行人于2022年4月6日召开的2022年第一次临时股东大会审
《公司章程（草案）》 指 议通过的《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》，
本次发行上市后生效并实施
《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
《律师工作报告》 指 首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（康达股
发字[2022]第0049号）
《北京市康达律师事务所关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
《法律意见书》 指 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发
字[2022]第0094号）
台湾律师出具的法
指 台湾海禾通商法律事务所就台湾中润出具的法律意见书
律意见书
日本律师出具的法 日本TMI律师事务所就日本中润、木下光学分别出具的法律意见
指
律意见书 书
《审计报告》 指 天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2022]538号）
天健会计师事务所出具的《关于嘉兴中润光学科技股份有限公
《内控鉴证报告》 指
司内部控制的鉴证报告》（天健审[2022]539号）
《中华人民共和国民法典》（第十三届全国人民代表大会第三
《民法典》 指
次会议于2020年5月28日审议通过，2021年1月1日起施行）
《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议于2018年10月26日审议通过，2018年10月26
日起施行）
《中华人民共和国证券法》（于2019年12月28日第十三届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订通过，2020
年3月1日实施）
律师工作报告
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
券监督管理委员会令第174号，2019年3月1日中国证券监督管理
《科创板注册管理
指 委员会第1次主席办公会议审议通过，2020年7月7日中国证券监
办法》
督管理委员会2020年第6次委务会议审议修改，2020年7月10日
实施）
《科创板股票上市 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （2019年3月实施，2019
指
规则》 年4月第一次修订，2020年12月第二次修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行
《编报规则第12号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》（2015修正）
《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常
《自查表》 指
见问题的信息披露和核查要求自查表》
本所 指 北京市康达律师事务所
国信证券、保荐机
指 国信证券股份有限公司
构、保荐人
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
仅为出具本《律师工作报告》之目的，指中华人民共和国境内
中国境内 指
地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
台湾 指 中华人民共和国台湾地区
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
注：本《律师工作报告》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系四舍五入
导致。
律师工作报告
北京市康达律师事务所
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
康达股发字[2022]第 0049 号
致：嘉兴中润光学科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首发工作的专项法律顾
问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《民法典》《公司法》《证券法》《律
师法》《科创板注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、
行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具本《律师工作报告》。
引言
一、律师事务所及律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3
四-五层。本所在西安、深圳、杭州、海口、上海、广州、沈阳、南京、天津、
菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑州、长沙、厦门设有分支机构，
业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、
国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产、公共政策等。
（二）签字律师简介
本所委派张小燕律师、张琪炜律师、石志远律师、郭备律师作为首发专项法
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律服务的签字律师：
（三）本所及签字律师的联系方式
联系地址：
北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-5 层
浙江省杭州市江干区西子国际中心 2 号楼 1501-1503 室
电话：010-50867666、0571-85779929
传真：010-65527227、0571-85779955
E-mail：xiaoyan.zhang@kangdalawyers.com
qiwei.zhang@kangdalawyers.com
zhiyuan.shi@kangdalawyers.com
bei.guo@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与本次发行上市工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循
审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中，依据《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的
要求，合理、充分地运用了下述各项基本查验方法，并根据实际情况采取了其他
合理查验方式进行补充：
关方查验了原件并获取了复印件；在无法获得原件加以对照查验的情况下，本所
律师采用查询、复核等方式予以确认。
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面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进
行了分析判断。
况制作了笔录。
他载体相关信息。
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原
件进行了查验。
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产
权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。
生产经营设备。
机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次发行上市工作中，依法对发行人的设立过程、主
体资格、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同
业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次发
行上市的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报上海证券交易所的《招
股说明书》的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自 2020 年 8 月开始介入发行人首发准备工作，迄今累计工作超过
及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
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本次发行保荐机构国信证券、审计机构天健会计师事务所等中介机构就首发准备
工作过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商。
其他内部管理制度。
查阅、审核了与首发有关的文件。随后，本所律师又先后向公司提交了多份补充
文件清单，全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。
文件。
人员和经营状况进行了实地调查。
司董事、高级管理人员和财务、经营、研发等部门的管理人员或负责人，对认为
必要的问题获得了公司、股东、董事及相关人员的解释性说明、声明与承诺。
文件。
主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的
条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及法律意见书。
三、律师声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
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以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
本所律师仅对与本次发行上市中国境内法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师
对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判
断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所直接
取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、
完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律
师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或
口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任
何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《律师工作报告》和法律意见书作为发行人申请本次发行
所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对
本《律师工作报告》和/或法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意
见书。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、
上海证券交易所审核要求引用本《律师工作报告》、法律意见书或补充法律意见
书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本
所律师已对截至本《律师工作报告》出具日的招股说明书的相关内容进行了审阅，
并确认不存在上述情形。
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）批准本次发行上市的董事会
发行人于 2022 年 3 月 21 日召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》等与本
次发行上市有关的各项议案，并决定提请召开股东大会审议相关议案。
（二）批准本次发行上市的股东大会
大会的通知》，通知全体股东于 2022 年 4 月 6 日召开发行人 2022 年第一次临时
股东大会。
议的股东及股东代理人共计 33 名，代表股份数为 6,600 万股，占发行人股份总
数的 100％。与会股东及股东代理人以记名投票方式审议通过了与本次发行上市
有关的全部议案，主要内容如下：
议案》
（1）发行股票种类：境内人民币普通股（A 股）；
（2）发行股票面值：每股人民币 1.00 元；
（3）发行数量：本次公开发行新股的数量为 2,200 万股。最终发行数量将
由公司股东大会授权董事会与主承销商根据公司的资金需求和市场的实际情况
协商，并经中国证监会最终注册后确定。若公司在本次发行前发生送股、资本公
积金转增股本等除权事项，则发行数量将做相应调整；
（4）发行费用：本次发行的所有费用由公司承担；
（5）发行对象：本次发行预计采用公开发行新股的方式，不涉及公司股东
公开发售股份；
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符合资格的询价对象和持有上交所人民币普通股（A 股）证券账户并开通科
创板交易的中国境内自然人、法人和其他机构投资者（国家法律、法规和规范性
文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象；
（6）发行价格与定价方式：由董事会与主承销商参考向询价对象询价情况，
并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，如
中国证监会或上交所出台新规定，从其规定；
（7）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相
结合的方式，如中国证监会或上交所出台新规定，从其规定；
（8）承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销；
（9）发行与上市时间：中国证监会同意注册、上交所同意上市后，由董事
会与相关监管机构协商确定；
（10）上市地点：上交所科创板；
（11）决议有效期：本次发行上市有关决议的有效期为本议案自公司股东大
会审议通过之日起 24 个月。
科创板上市有关事宜的议案》
公司股东大会授权董事会全权处理与本次发行上市相关的一切事宜，授权范
围包括但不限于以下各项：
（1）按照公司股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据国家法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及证券监管部门的有关规定，结合公司实际情况，
确定关于本次发行上市的相关事宜（包括但不限于发行时间、具体发行数量、定
价方式、发行方式、发行对象、发行价格、网上网下发行比例、具体申购办法及
其他与本次发行上市相关的事项），并全权负责制定和实施公司本次发行上市的
具体方案；
（2）办理与本次发行上市相关的申请事宜，包括但不限于向有关政府机构、
监管部门、证券交易所及证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意
及批准等手续，制定、签署、报送、修改、补充、执行及递交与公司本次发行上
市有关的协议、合同或必要的各项文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、
保荐协议、承销协议、各种公告和股东通知等，以及相关监管部门规定的各种说
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明函件或承诺书等）；
（3）聘请有关中介机构并决定其专业服务费用，并签署聘用或委任协议；
（4）若有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管部门对于
公司的本次发行上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发
行上市方案进行相应调整；
（5）根据本次发行上市方案的实际实施情况、市场条件、法律法规修订、
政策调整及监管部门的审核意见，对本次发行上市方案、募集资金用途、在不改
变本次募集资金投资项目的前提下募集资金投资项目的具体安排做出适当调整，
包括但不限于对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，签署募集资金投资项目
运作过程中的重大协议或合同；
（6）公司本次发行上市完成后，根据公司股票发行的实际情况，修订公司
上市后适用的《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》的相关条款，并
办理工商变更登记等相关事宜；
（7）公司本次发行上市完成后，在中国证券登记结算有限责任公司规定的
时间内申请办理本次发行的股票的初始登记及在上海证券交易所上市流通、流通
锁定事宜及其他相关事宜；
（8）办理公司与本次发行上市有关的工商及其他相关政府部门的变更、备
案、登记手续；
（9）办理以上未列明但董事会认为与本次发行上市有关的其他一切事宜；
（10）在获得股东大会批准前述第 1 至第 9 项授权的情况下，董事会可授权
董事长或董事长授权的其他人士具体行使上述第 1 至第 9 项授权，董事会另有决
议的除外。
（11）以上授权自公司股东大会批准之日起生效，有效期为 24 个月。
（三）有关监管机关对本次发行上市的批准
根据《公司法》《证券法》等法律、法规及证券监管部门的有关规定，本次
发行上市尚需取得上交所的审核批准并报经中国证监会作出同意注册的决定。
综上所述，本所律师认为，就本次发行上市事宜，除需要取得上交所审核批
准及经中国证监会作出同意注册的决定外，发行人已经取得现行法律、法规及规
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范性文件所规定的一切必要的批准和授权。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系依照《公司法》和其他有关法律法规，按照中润有限截至 2020 年
法定代表人为张平华，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），
经营范围为“光学镜片、光学镜头、光学仪器、光学辅材、投影仪用光学产品、
棱镜、光学原器、汽车摄像头模组、精密五金件、注塑件的研发、制造和销售，
以及光学领域内的技术开发和咨询；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”（发行人的设立情况详见本《律师工作
报告》正文之“四、发行人的设立”）
（二）发行人合法存续
经核查发行人的《公司章程》《营业执照》，发行人为永久存续的股份有限
公司，发行人系按照中润有限截至 2020 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股后
整体变更为股份有限公司，自中润有限成立之日起，已持续经营三年以上，且发
行人不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下
列情形：
（1）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散
事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10％以上的股东请求人
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民法院解散公司。
经核查，发行人自设立以来已按照当时有效法律、法规规定之要求，通过了
历次工商年检，按时通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送年度报告，
并向社会公示。
据此，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，已持
续经营三年以上，符合《科创板注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上
市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》《科创板注册管理办法》《科创板股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质
条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十
六条和第一百二十七条的规定。
列条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议
资料等文件，发行人已经依法设立股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设
置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，选举独立董事，
聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司
生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续经营能力；
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，主营业务、控制
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权、管理团队和核心技术人员稳定；不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据《审计报告》，
发行人连续三年盈利。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
天健会计师事务所出具的报告期内审计报告均为标准无保留意见的审计报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的条件
（1）发行人系由中润有限按原账面净资产值折股整体变更方式设立的股份
有限公司，自中润有限成立之日起，已持续经营三年以上；
（2）发行人具有完善的组织机构，依法建立健全股东大会、董事会、监事
会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会工作制度，上述组织机构运行良好，
相关机构和人员能够依法履行职责。
（1）根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规
范，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所已出具了标准无保留意见的《审
计报告》。
（2）根据天健会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，并经本所律师
核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人的运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，天健会计师事务所出具了无保留意见的《内
部控制鉴证报告》。
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（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易。
（2）发行人最近两年的主营业务均为从事光学镜头的研发、生产和销售，
发行人主营业务稳定，最近两年未发生变化。发行人最近 2 年内董事、高级管理
人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人的控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发
生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（1）报告期内，发行人的主营业务为从事光学镜头的研发、生产和销售。
发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（三）本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的条件
发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》第二章第一节规定的首次
公开发行股票的上市条件：
（1）发行人符合中国证监会规定的发行条件。
（2）本次发行前，发行人股本总额为 6,600 万元，本次发行后，发行人股
律师工作报告
本总额预计为 8,800 万元。发行人本次发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，
符合《科创板股票上市规则》2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人
本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%，符合《科创板股票上市规则》2.1.1
条第一款第（三）项的规定。
（4）市值及财务指标符合本规则规定的标准；
根据审计报告、《招股说明书》及《预计市值分析报告》，发行人预计市值
不低于 10 亿元，2021 年净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者的净利润孰低者为准，下同）为 3,215.20 万元，且营业收入为 39,649.73
万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《科创
板股票上市规则》2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（5）发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21 号）规定的红筹企业。
控制架构或类似特殊安排等重要事项。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册
管理办法》和《科创板股票上市规则》等规定的首次公开发行股票并上市的实质
条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人系由中润有限整体变更为股份有限公司，中润有限整体变更设立为股
份公司的过程如下：
（1）2020 年 8 月 30 日，中润有限召开股东会，决议同意：由有限责任公
司整体变更为股份有限公司，以 2020 年 8 月 31 日为审计、评估基准日；同意聘
请天健会计师事务所为本次变更审计机构，聘请坤元资产评估有限公司为本次变
更评估机构。
律师工作报告
（2）2020 年 9 月 30 日，天健会计师事务所出具（天健审[2020]9863 号）
《审计报告》。
（3）2020 年 9 月 30 日，坤元资产评估有限公司出具（坤元评报[2020]558
号）《资产评估报告》。
（4）2020 年 9 月 30 日，公司全体发起人签订《发起人协议》，共同设立
嘉兴中润光学科技股份有限公司，注册资本为 6,600 万元。
（5）2020 年 9 月 30 日，中润有限召开股东会，全体股东均出席会议并一
致同意将中润有限整体折股变更为股份有限公司，决定以截至 2020 年 8 月 31
日经审计确定的公司账面净资产值按股东出资比例 4.34:1 的比例折股投入股份
公 司 ， 整 体 变 更 设 立 后 股 份 公 司 注 册 资 本 为 6,600 万 元 ， 净 资 产 中 剩 余
（6）2020 年 10 月 17 日，公司召开创立大会，全体股东均出席会议并一致
审议通过了《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》，并选举产生了公司第一届
董事会成员、第一届监事会非职工代表监事成员。同日，公司召开职工代表大会
选举职工代表监事。
（7）2020 年 10 月 17 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举张平华
为董事长，聘任张平华为公司总经理，聘任张杰为公司副总经理兼董事会秘书，
聘任唐春江为公司副总经理兼财务负责人。同日，公司召开第一届监事会第一次
会议，选举张卫军为公司监事会主席。
（8）2020 年 10 月 17 日，天健会计师事务所出具了（天健验［2020］484
号）《验资报告》，确认截至 2020 年 10 月 17 日，嘉兴中润光学科技股份有限
公司（筹）已收到全体股东以其拥有的嘉兴中润光学科技有限公司的净资产折合
的股本 6,600 万元。
（9）2020 年 10 月 27 日，发行人取得了嘉兴市市场监督局核发的统一社会
信用代码为 9133040105282356X4 的《营业执照》，公司名称为“嘉兴中润光学
科技股份有限公司”，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），
注册资本为 6,600 万元。
经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立为股份有限公司的方式和程序
符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关登记，
律师工作报告
其设立行为合法有效。
（二）发行人设立过程中签署的合同
发行人全体发起人于 2020 年 9 月 30 日共同签署了《发起人协议》，协议约
定，全体发起人共同发起设立嘉兴中润光学科技股份有限公司，注册资本为 6,600
万元，全体发起人以经审计的账面净资产值折股出资。该协议书还对公司经营范
围、组织形式、股权结构、设立公司费用、各方权利和义务、公司筹办事务、违
约责任及争议解决、协议生效等予以明确约定。
经核查，本所律师认为，发行人设立时全体发起人签署了《发起人协议》，
其协议内容符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定。除了上述《发起人协
议》外，发行人设立过程中未签署其他改制重组合同。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
经核查，发行人整体变更设立过程中，就审计、评估和验资履行了以下程序：
（1）2020 年 9 月 30 日，天健会计师事务所出具（天健审[2020]9863 号）
《审计报告》。根据该《审计报告》，中润有限截至 2020 年 8 月 31 日的账面净
资产值为 286,307,165.52 元。
（2）2020 年 9 月 30 日，坤元资产评估有限公司出具（坤元评报[2020]558
号）《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，中润有限截至 2020 年 8 月
（3）2020 年 10 月 17 日，天健会计师事务所出具了（天健验［2020］484
号）《验资报告》，确认截至 2020 年 10 月 17 日，嘉兴中润光学科技股份有限
公司（筹）已收到全体股东以其拥有的嘉兴中润光学科技有限公司的净资产折合
的股本 6,600 万元。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了必要审计、评估、验资
程序，符合当时有效的《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
律师工作报告
发行人于 2020 年 10 月 17 日召开创立大会，一致审议通过了《关于<嘉兴中
润光学科技股份有限公司章程>的议案》等设立发行人所需的相关议案。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会召开、召集程序和所议事项符合当
时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时
有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；全体发起人所签署的《发起
人协议》符合当时有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有
效；设立过程中已经履行了审计、评估、验资程序，符合当时有效的相关法律、
法规、规章和规范性文件的规定；创立大会形成的决议合法、有效，发行人已完
成整体变更为股份有限公司的工商登记手续。发行人整体变更为股份有限公司的
行为符合当时有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
（五）会计差错更正引起的设立时净资产的追溯调整情况
采用追溯重述法进行了更正。本次更正后，中润有限截至 2020 年 8 月 31 日的净
资产从 286,307,165.52 元调整为 275,413,311.69 元，全体股东按原出资比例认购
公司股份，按 4.17：1 的比例折合股份总额，共计 66,000,000.00 股，净资产大于
股本的 209,413,311.69 元的部分计入资本公积。2022 年 4 月 7 日，天健会计师事
务所出具了《嘉兴中润光学科技股份有限公司净资产折股补充验证说明》（天健
验[2022]第 134 号），确认会计差错更正对公司 2020 年 8 月 31 日财务报表所有
者权益项目的具体影响如下：
项目 原财务报表 更正后财务报表
净资产（元） 286,307,165.52 275,413,311.69
资本公积（元） 220,307,165.52 209,413,311.69
次临时股东大会，审议通过了《关于追溯调整公司相关会计处理的议案》和《关
于审计调整事项对股改基准日净资产影响暨修改原股改方案的议案》，对前述会
计差错更正追溯调整事项进行了确认，并确认该等会计差错更正追溯调整事项不
影响有限公司变更为股份有限公司时登记的注册资本及各发起人在公司中的持
股数量及其持股比例，不存在损害股东和债权人利益的情形。
律师工作报告
基于上述，本所律师认为，发行人会计差错更正追溯调整并修改原股改方案
事项经公司董事会、股东大会审议，决议合法有效；会计差错更正追溯调整虽
导致股改基准日的净资产发生变更，但调整后的净资产仍高于折合的股本，上
述追溯调整事项不影响股份公司设立时注册资本的实际情况，公司整体变更不
存在出资不实的情况。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
行人重大合同的核查，发行人主要从事光学镜头的研发、生产和销售。本所律师
认为，发行人实际从事的主营业务与嘉兴市市场监督管理局核准的经营范围相符。
合法、独立的专利技术，具备相关业务市场的准入资质（具体内容详见本《律师
工作报告》正文之“八、发行人的业务”），且发行人独立对外签订合同，具有独
立生产经营决策及独立从事经营活动的能力。
出具日，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业有同业竞争的
情形，且不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易，发行人的业务独立于
股东及其关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
所验资，发行人的注册资本已足额缴纳。
产主要包括与主营业务相关的土地使用权、房屋所有权、机器设备以及商标、专
利的所有权或使用权（具体内容详见本《律师工作报告》之“十、发行人的主要
财产”）。发行人不存在租赁控股股东、实际控制人资产的情形，也不存在发行
律师工作报告
人的专利、商标来自控股股东、实控人授权的情形。
的纠纷，不存在资产被股东占用、支配或者股东越权干预发行人对其资产的经营
管理而损害发行人利益的情况。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、实际控
制人超越发行人股东大会和董事会干预公司上述人事任免决定的情况。
人等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪。
已建立劳动、人事制度，其人力资源管理完全独立。报告期各期末发行人（含境
内外全资及控股子公司）员工总人数（不包含劳务派遣）如下：
报告期各期末 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
在册员工人数 621 600 655
（1）报告期各期末，发行人及其中国境内子公司为员工缴纳了社会保险及
住房公积金的情况如下：
①报告期内社会保险缴纳情况
报告期各期末 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
员工人数 573 561 615
已缴纳社会保险人数 548 538 591
缴纳比例 95.63% 95.90% 96.10%
报告期内未缴纳社会保险的人数及类型
未缴纳类型 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
已达退休年龄 22 23 22
律师工作报告
原单位未停缴 1 0 1
社保缴纳时点后入职 2 0 1
未缴纳人数总计 25 23 24
②住房公积金缴纳情况
报告期各期末 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
签订劳动合同员工人数 573 561 615
已缴纳住房公积金人数 544 516 526
缴纳比例 94.77% 91.98% 85.53%
报告期内未缴纳住房公积金的人数及类型
未缴纳类型 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
已达退休年龄 22 23 22
外籍员工 4 4 2
原单位未停缴 1 0 0
公积金缴纳时点后入职 2 0 1
自愿放弃 0 2 4
试用期 0 16 60
未缴纳人数总计 29 45 89
其中应缴纳未缴纳人数 0 18 64
工系日本籍，公司当时未给外籍员工办理社会保险。公司已于 2019 年 12 月起为
所有符合条件的外籍员工缴纳了社保，因此 2019 年末公司已不存在应缴未缴社
保的情形。除上述情况外，报告期内，公司不存在员工应缴未缴社会保险的情形。
除已达退休年龄、外籍员工无需缴纳住房公积金、员工于公积金缴纳时点后
入职无法缴纳外，公司存在员工应缴未缴公积金的情形，主要原因系：（1）部
分员工缴纳住房公积金的意愿较低，自愿放弃缴纳公积金；（2）公司当时未给
试用期员工缴纳住房公积金的。公司已于 2021 年 1 月开始为所有符合条件的员
工缴纳了住房公积金。除上述情况外，报告期内公司不存在员工应缴未缴住房公
积金的情形。
律师工作报告
③公司未足额缴纳社会保险、住房公积金对公司经营业绩的影响
报告期内，2021 年公司足额缴纳社会保险和住房公积金。2019 年、2020 年
公司存在未为全体员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，未全员缴纳社会保险、
住房公积金对公司当期利润总额的影响及占公司当期利润总额的比例如下：
社会保险、住房公积金 占当期利润总额的
项目 当期利润总额（万元）
合计差额（万元） 比例（%）
由上表可见，报告期各期，公司社会保险和住房公积金未足额缴纳的金额较
小，分别为 26.32 万元、19.26 万元和 0.00 万元，占当期利润总额的比例分别为
发行人控股股东、实际控制人张平华已出具承诺：
“1、若发行人及其控股子公司因任何社会保障相关法律法规执行情况受到追
溯，包括但不限于经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金，
受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主
管部门支持；本人将无条件全额承担相关补缴、处罚的款项，利益相关方的赔偿
或补偿款项，以及发行人及其控股子公司因此所支付的相关费用；以保证发行人
及其控股子公司不会因此遭受任何损失。
工按期足额缴交社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工
伤保险）及住房公积金。”
经核查，嘉兴市养老服务中心秀洲分中心、嘉兴市医疗保险服务中心秀洲分
中心已出具《证明》，报告期内发行人能够足额缴纳社会保险、无欠缴情况发生。
大连金普新区劳动保障监察大队已出具《证明》，报告期内大连浅间足额缴纳社
会保险，无欠缴情况发生，不存在因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到
行政处罚的情形。根据嘉兴市住房公积金管理中心出具的《证明》、大连市住房
公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》，发行人及其子公司已建立
公积金管理制度，报告期内发行人及其子公司未受到嘉兴市住房公积金管理中心
行政处罚的情形。
律师工作报告
本所律师认为，公司报告期内应缴未缴社会保险、住房公积金金额较低，对
经营业绩影响较小，且公司实际控制人已承诺将无条件全额承担相关补缴、处罚
等款项，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失，因此补缴该等社会
保险和住房公积金将不会对公司的持续经营造成重大不利影响。公司及子公司已
取得所在地社会保险、住房公积金存缴管理单位出具的无违法违规证明，不存在
因前述情形被认定为构成重大违法行为的情形。
（2）报告期内发行人及其中国境内子公司存在劳务派遣情况情况如下：
①中润光学劳务派遣情况
员工类别 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
在册员工人数 467 451 493
劳务派遣员工人数 18 34 111
用工总人数合计 485 484 604
劳务派遣比例 3.71% 7.02% 18.38%
②大连浅间劳务派遣情况
员工类别 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
在册员工人数 106 110 122
劳务派遣员工人数 6 4 8
用工总人数合计 112 114 130
劳务派遣比例 5.36% 3.51% 6.15%
注：大连浅间系 2019 年收购成为全资子公司。
根据《劳务派遣暂行规定》（人力资源和社会保障部令第 22 号，2014 年 03
月 01 日实施）第四条规定“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的
被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。前款所称用工总量是指用工单位
订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。”报告期内中润光学 2019
年末劳务派遣员工数量超过其用工总量的 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》第
四条规定。经规范整改，中润光学 2020 年末、2021 年末劳务派遣比例分别降至
为发行人的全资子公司后，其劳务派遣比例符合《劳务派遣暂行规定》第四条规
定。
律师工作报告
经核查，大连金普新区劳动保障监察大队已出具《证明》，报告期内大连浅
间不存在因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚的情形。发行人
控股股东、实际控制人张平华已出具承诺：“若发行人及其控股子公司因本次首
次公开发行股票并上市前劳务派遣用工问题，受到主管机关处罚或被要求补缴费
用的，本人将承担公司应补缴或缴纳的有关罚款、费用，确保公司不会因此遭受
损失。”
本所律师认为，发行人不存在因前述情形被认定为构成重大违法行为的情形。
此外，根据日本律师及台湾律师出具的法律意见书，木下光学已为除日本法
律允许的情况外的所有雇员投保加入了雇佣保险和社会保险；日本中润已为所有
符合条件的雇员投保加入了雇佣保险和社会保险；台湾中润已为除张明锋（中国
国籍，已在中润光学缴纳社会保险）以外所有员工投保健康保险、劳动保险及提
拨劳工退休金；日本中润、木下光学及台湾中润报告期内均未有因违反劳动和社
会保障相关法律、法规而受到当地相关监管机关行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，选举独立董事并聘
请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等各
项规则制度对股东大会、董事会、监事会和其他内部组织机构的职权作了明确的
规定，该等内部组织机构能够独立运作，独立行使经营管理权。
行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和其
他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
机构混同的情况。
企业分开，不存在混合经营、合署办公的情形。发行人各职能部门与控股股东及
其职能部门、控股股东所控制企业的职能部门之间均不存在上下级关系，不存在
律师工作报告
控股股东、其他单位或个人干预发行人正常经营管理活动的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
备了专职财务人员与内审人员。发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策。
股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情况。
报、独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税的情况。
他企业中兼职。
前不存在以其资产、权益或信誉为股东或关联方的债务提供担保的情况。根据《审
计报告》《内控鉴证报告》，截至本《律师工作报告》出具日，发行人不存在资
产、资金被其股东或关联方占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有直接面向市场自主经营的能力
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的重大合同，发行人建立了自主
经营所必需的管理机构和经营体系，独立从事主营业务。
根据《审计报告》，发行人的净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润孰低者为准）为 2019 年度 399.15 万元、2020 年度
本所律师认为，发行人具有直接面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合发行监管对公
律师工作报告
司独立性的基本要求。
六、发起人和股东
（一）发起人的合法资格
根据《发起人协议》、发行人整体变更为股份有限公司的工商登记资料并经
本所律师核查后确认，发行人共有 33 名发起人，其中自然人股东 14 名，非自然
人股东 19 名。发行人设立时各发起人的名称、持股数量、持股比例如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
律师工作报告
合计 66,000,000.00 100.0000
起人均为中国公民，具有完全民事权利能力及民事行为能力，在中国境内有住所，
无境外永久居留权，发行人的机构发起人均为依法在中国境内设立并合法存续的
有限责任公司或有限合伙企业。发行人的发起人均具有法律法规规定担任发起人
的资格。发起人的资格、人数、住所、出资比例均符合发行人设立时有效的《公
司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
人，按其各自持有的中润有限的股权比例，以中润有限经审计的净资产对发行人
出资。变更完成后，发行人为承继原中润有限资产、债权债务的唯一主体。原中
润有限的股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明
确，投资行为不存在法律障碍。
再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股
的情形。
律师工作报告
产权转移手续已经办理完毕，不存在法律风险和障碍。
（二）发行人的现有股东情况
根据发行人现行有效的《公司章程》及《股东名册》，截至本《律师工作报
告》出具日，发行人共有 33 名股东，发行人股东的持股数量及持股比例情况如
下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
律师工作报告
合计 66,000,000.00 100.0000
（1）嘉兴尚通
嘉兴尚通投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 12 月 20 日，统一
社会信用代码为 91330402MA2B910X2J；住所为浙江省嘉兴市南湖区南江路
管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限
嘉兴尚通系发行人的员工持股平台，截至本《律师工作报告》出具日，其合
伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（%）
律师工作报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（%）
律师工作报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（%）
合计 -- 488.8888 100.00
①嘉兴润通
嘉兴润通投资合伙企业（有限合伙）成立于 2020 年 5 月 25 日，统一社会信
用代码为 91330402MA2JD03750；住所为浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基
金小镇 1 号楼 158 室-52；执行事务合伙人为张平华；经营范围为一般项目：实
业投资、股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）；营业期限 2020 年 5 月 25 日至 2050 年 5 月 24 日。
嘉兴润通系发行人的员工持股平台，截至本《律师工作报告》出具日，其合
伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（%）
律师工作报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（%）
合计 -- 503.25 100.00
②嘉兴瀛通
嘉兴瀛通投资合伙企业（有限合伙）成立于 2020 年 5 月 20 日，统一社会信
用代码为 91330400MA2JD05B03；住所为浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基
金小镇 1 号楼 158 室-42；执行事务合伙人为张平华；经营范围为一般项目：实
业投资、股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
律师工作报告
活动）；营业期限 2020 年 5 月 20 日至 2050 年 5 月 19 日。
嘉兴瀛通系发行人的员工持股平台，截至本《律师工作报告》出具日，其合
伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（%）
合计 -- 158.40 100.00
发行人股东嘉兴尚通为公司的员工持股平台，合伙人除嘉兴润通、嘉兴瀛通
外，均为公司在职员工。而嘉兴润通、嘉兴瀛通亦为公司的员工持股平台，合伙
人均为公司在职员工。
根据嘉兴尚通签署的承诺函，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12
个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合
相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。因此，
发行人员工持股平台的员工所持发行人股份锁定期均为 12 个月，不满 36 个月，
另外，上述员工持股平台均未在基金业协会备案。不适用《上海证券交易所科创
板股票发行上市审核问答》关于“闭环原则”规定，在计算公司股东人数时，穿
透计算持股计划的权益持有人数。
（2）上海沣时扬
上海沣时扬创业投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 21 日，统一社
会信用代码为 91310114MA1GT3RK5W；住所为上海市嘉定区众仁路 399 号 1
幢 B 区 5 楼 5209 室；执行事务合伙人为上海沃杨投资管理合伙企业（有限合伙）；
律师工作报告
经营范围为创业投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）；营业期限自 2015 年 12 月 21 日至 2045 年 12 月 20 日。
上海沣时扬系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SL3114。
截至本《律师工作报告》出具日，其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海沃杨投资管理合
伙企业（有限合伙）
合计 -- 5,050 100.00
（3）上海沣敏扬
上海沣敏扬投资管理中心（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 24 日，统一社
会信用代码为 91310114MA1GT3YA89；住所为上海市嘉定区南翔镇蕰北公路
限合伙）；经营范围为创业投资，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）；营业期限自 2015 年 12 月 24 日至 2035 年 12 月 23
日。
上海沣敏扬系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SL3330。
截至本《律师工作报告》出具日，其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
律师工作报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海沃杨投资管理合
伙企业（有限合伙）
泸州市大夫第文化产
业有限责任公司
泸州科宏工贸有限公
司
合计 -- 5,050 100.00
（4）沣扬璞信
沣扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 8 月 31 日，统一社
会信用代码为 91320411MA1X4KXB5E；住所为常州市新北区高新科技园 3 号楼
E 座 401-13；执行事务合伙人为上海沣璞企业管理合伙企业（有限合伙）；经营
范围为以自有资金从事创业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可
和备案的除外且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
营业期限自 2018 年 8 月 31 日至 2025 年 8 月 30 日。
沣扬璞信系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SEV924。
截至本《律师工作报告》出具日，其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海沣璞企业管理合
伙企业（有限合伙）
上海慧泽资产管理有
限公司
泸州璞信股权投资基
金合伙企业（有限合
律师工作报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
伙）
合计 -- 16,000 100.00
（5）常州沣时扬
常州沣时扬创业投资中心（有限合伙）成立于 2017 年 11 月 7 日，统一社会
信用代码为 91320411MA1T8ADC71；住所为江苏省常州市新北区河海街道高新
科技园 3 号楼 E 座 401-3 号；执行事务合伙人为上海希扬投资管理有限公司；经
营范围为创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
营业期限自 2017 年 11 月 7 日至 2027 年 11 月 7 日。
常州沣时扬系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督
管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SCJ921。
截至本《律师工作报告》出具日，其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海希扬投资管理有
限公司
常州市新发展实业股
份有限公司
常州和泰股权投资有
限公司
律师工作报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 -- 11,717 100.00
（6）宁波易辰
宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙），成立于 2016 年
北仑区梅山七星路 8 号 1 幢 401 室 A 区 F1477；执行事务合伙人上海辰韬资产管
理有限公司；经营范围为创业投资及其相关咨询服务（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限自
宁波易辰系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SS2690。
截至本《律师工作报告》出具日，其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
律师工作报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海辰韬资产管理有
限公司
合计 -- 30,000 100.00
（7）宝通辰韬
宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙），成立于 2016
年 7 月 28 日，统一社会信用代码为 91330206MA282DFE4N；住所为浙江省宁波
市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F1475；执行事务合伙人为上海辰韬
资产管理有限公司；经营范围为创业投资及其相关咨询服务（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期
限自 2016 年 7 月 28 日至 2046 年 7 月 27 日。
宝通辰韬系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SS5872。
截至本《律师工作报告》出具日，其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海辰韬资产管理有
限公司
无锡百年通投资有限
公司
合计 -- 40,000 100.00
（8）银河源汇
银河源汇投资有限公司成立于 2015 年 12 月 10 日，统一社会信用代码为
律师工作报告
自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投
资、债权投资相关的其他投资基金，实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，
经中国证监会同意开展的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）；营业期限自 2015 年 12 月 10 日至长期。
根据《银河源汇投资有限公司章程》，截至本《律师工作报告》出具日，其
股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 300,000 100.00
（9）杭州华睿
杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙），成立于 2019 年 7 月 5 日，
统一社会信用代码为 91330110MA2GNHKE9W；住所为浙江省杭州市余杭区仓
前街道景兴路 999 号 6 幢 209-6-200；执行事务合伙人为浙江富华睿银投资管理
有限公司；经营范围为股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）；营业期限自 2019 年 7 月 5 日至 2026 年 7 月 4 日。
杭州华睿系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SGV950。
截至本《律师工作报告》出具日，其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江富华睿银投资管
理有限公司
浙江省产业基金有限
公司
杭州高科技创业投资
管理有限公司
诸暨华睿金钻投资合
伙企业（有限合伙）
律师工作报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江华睿泰银投资有
限公司
英飞特电子（杭州）
股份有限公司
宁波景秀乾呈投资合
伙企业（有限合伙）
浙江申科控股集团有
限公司
杭州广沅投资合伙企
业（有限合伙）
万兴科技集团股份有
限公司
合计 -- 30,000 100.00
（10）苏州方广
苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 7 月 29 日，统
一社会信用代码为 91320594MA1MQLUT6F；住所为苏州工业园区苏虹东路 183
号东沙湖股权投资中心 13 号楼 303 室；执行事务合伙人为苏州方广二期创业投
资管理合伙企业（有限合伙）；经营范围实业投资，创业投资，投资管理，资产
管理，投资咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）；营业期限自 2016 年 7 月 29 日至 2026 年 7 月 03 日。
苏州方广系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SN7643。
截至本《律师工作报告》出具日，其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
律师工作报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
苏州方广二期创业投
限合伙）
苏州工业园区国创开
限合伙）
苏州工业园区元禾秉
企业（有限合伙）
上海方广尔期创业投
伙）
国投创合国家新兴产
（有限合伙）
苏州苏秀文昌投资合
伙企业（有限合伙）
常州和泰股权投资有
限公司
上海蕻郁投资中心
（有限合伙）
深圳市德之青投资有
限公司
宁波梅山保税港区国
合伙企业（有限合伙）
宁波谦德坤鼎股权投
伙）
宁波清科嘉豪和嘉投
资管理合伙企业（有
律师工作报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
限合伙）
杭州星舰投资有限公
司
宁波梅山保税港区国
合伙企业（有限合伙）
上海盈毅投资管理合
伙企业（有限合伙）
合计 -- 136,639.1185 100.00
（11）杭州荷塘
杭州荷塘创新股权投资合伙企业（有限合伙），成立于 2017 年 2 月 20 日，
统一社会信用代码为 91330185MA28M0RH9F；住所为浙江省杭州市临安区青山
湖街道大园路 958 号 1 幢 201-14；执行事务合伙人为杭州荷清投资管理有限公司；
经营范围为股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融
律师工作报告
资担保、代客理财等金融服务）；营业期限自 2017 年 2 月 20 日至 2024 年 2 月
杭州荷塘系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SS8974。
截至本《律师工作报告》出具日，其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州荷清投资管理有
限公司
杭州城西科创大走廊
发展有限公司
盈富泰克国家新兴产
（有限合伙）
杭银理财有限责任公
司
浙江理想小额贷款有
限公司
宁波菁茂股权投资合
伙企业（有限合伙）
杭州金道志远投资管
理有限公司
杭州侃鼎投资管理有
限公司
合计 -- 50,000 100.00
上述杭州荷塘的合伙人中，杭银理财有限责任公司系“杭银理财幸福 99 金
钻创投股权类 2102 期理财计划”的产品管理人，代表理财产品投资私募基金产
律师工作报告
品“杭州荷塘”。2021 年 6 月 23 日，“杭银理财幸福 99 金钻创投股权类 2102
期理财计划”在全国银行业理财信息登记系统办理了登记，登记编码为
Z7002221A000037。2021 年 11 月 23 日，杭银理财取得浙江银保监局核发的《金
融许可证》，证书编号为 Z0024H233010001。
有关上述理财产品的投资人信息如下：
序号 名称/姓名 身份证号码 投资金额（万元） 投资比例（%）
浙江中和建筑
设计有限公司
律师工作报告
序号 名称/姓名 身份证号码 投资金额（万元） 投资比例（%）
律师工作报告
序号 名称/姓名 身份证号码 投资金额（万元） 投资比例（%）
合计 -- 11,657.00 100.00
（12）宁波厚普
宁波厚普瑞恒股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 12 月 14 日，
统一社会信用代码为 91330206MA2AGBPN4F；住所为浙江省宁波市北仑区梅山
七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0495；执行事务合伙人为杭州弘厚资产管理有限
公司；经营范围为股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；营业期
限自 2017 年 12 月 14 日至 2027 年 12 月 13 日。
宁波厚普系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SGS242。
截至本《律师工作报告》出具日，其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州弘厚资产管理有
限公司
杭州弘厚投资有限公
司
合计 -- 10,000 100.00
（13）上海轩鉴
上海轩鉴投资中心（有限合伙）成立于 2015 年 12 月 17 日，统一社会信用
代码为 91310115MA1H795H8U；住所为中国(上海)自由贸易试验区临港新片区
律师工作报告
环湖西二路 888 号 2 幢 2 区 23109 室；执行事务合伙人为上海坤鉴投资中心（有
限合伙）（委派代表：熊运鸿）；经营范围为实业投资、资产管理、投资管理、
投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）；营业期限自 2015 年 12 月 17 日至 2025 年 12 月
上海轩鉴系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SEP368。
截至本《律师工作报告》出具日，其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海坤鉴投资中心
（有限合伙）
上海世向通讯设备贸
易有限公司
上海北航创业投资管
理有限公司
北京智明星通科技有
限公司
律师工作报告
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
上海升华投资管理有
限公司
合计 -- 10,000 100.00
（14）杭州立元
杭州立元熙茂投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 2 月 18 日，统一社
会信用代码为 91330102MA27WXLY3U；住所为浙江省杭州市拱墅区登云路 51
号（锦昌大厦 2 幢）七层 703 室；执行事务合伙人为杭州立元创业投资股份有限
公司；经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（上述经营
范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）；营业期限自 2016 年 2 月 18 日至 2036 年 2 月 17 日。
杭州立元系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SH3191。
截至本《律师工作报告》出具日，其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
杭州立元创业投资股
份有限公司
衢州金途科技有限公
司
合计 -- 6,000 100.00
（15）嘉兴聚数银
嘉兴聚数银股权投资合伙企业（有限合伙），成立于 2020 年 7 月 29 日，统
一社会信用代码为 91330402MA2JDXQE9C；住所为浙江省嘉兴市南湖区东栅街
道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 153 室-88；执行事务合伙人宁波可行星文化产
业投资管理有限公司；经营范围为一般项目：股权投资及相关咨询服务(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；营业期限自 2020 年 7
月 29 日至 2027 年 7 月 28 日。
嘉兴聚数银系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督
律师工作报告
管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为
SLS884。
截至本《律师工作报告》出具日，其合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波可行星文化产业
投资管理有限公司
合计 -- 3,060 100.00
（16）长兴恒彤
长兴恒彤企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 12 月 11 日，统一
社会信用代码为 91330522MA2B5PGH7L；住所为浙江省湖州市长兴县经济技术
开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 12 层 1206-1 室；执行事务合伙人为江
晓东；经营范围为企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等
前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）；营业期限自 2018 年 12 月 11 日至长期。
截至本《律师工作报告》出具日，其合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 -- 500.00 100.00
（17）杭州岱奇
杭州岱奇科技有限公司成立于 2013 年 11 月 8 日，统一社会信用代码为
表人为舒曼；注册资本为人民币 1,000 万元；经营范围为技术开发、技术服务、
销售：计算机软硬件、网络设备、安防设备、电子产品；承接：安防工程、智能
律师工作报告
交通工程、节能工程、物联网工程；营业期限自 2013 年 11 月 8 日至 2033 年 11
月 7 日。
截至本《律师工作报告》出具日，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000 100.00
（18）杭州透视
杭州透视投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 11 月 2 日，统一社
会信用代码为 91330110MA2801KG9C；住所为浙江省杭州市余杭区南苑街道迎
宾同济中心 2 幢 2601 室-3；执行事务合伙人为陈敏；经营范围为实业投资、投
资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准、不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务）；营业期限自 2016 年 11 月 2 日至长期。
截至本《律师工作报告》出具日，其合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 -- 1,500 100.00
（19）杭州文广
杭州文广投资控股有限公司，成立于 2005 年 6 月 30 日，统一社会信用代码
为 913301007766428447；住所为浙江省杭州市下城区环城北路 139 号 1 幢 223
室；法定代表人为卢建明；注册资本为人民币 34,443.5555 万元；经营范围为服
务：对外投资及管理（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介）；批发、
零售：通讯器材，终端设备（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）；营业期限自 2005 年 6 月 30 日至 2035 年 6 月 29 日。
截至本《律师工作报告》出具日，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 34,443.5555 100.00
律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具日，上述股东均具有法律、法规和规范性文件
规定的担任股东的资格。
发行人股东中共有 19 名机构股东，其中上海沣时扬等 13 名机构股东系私募
基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律
法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
基金管理人
序号 基金名称 基金编号 基金管理人名称
登记编号
P1032179
上海希扬投资管理有限公司 P1066936
上海辰韬资产管理有限公司 P1060612
宁波可行星文化产业投资管理有限
公司
剩余 6 名机构股东非私募基金或私募基金管理人，分别为嘉兴尚通、银河源
汇、长兴恒彤、杭州岱奇、杭州透视、杭州文广。
嘉兴尚通系专门为发行人实施股权激励而设立的员工持股平台，根据本所律
师的核查并对嘉兴尚通、嘉兴润通、嘉兴瀛通之自然人合伙人进行访谈，该等持
股平台员工之出资均来源于自有或自筹资金，不存在委托持股、受托持股或信托
持股的情形。嘉兴尚通、嘉兴润通、嘉兴瀛通亦出具声明，其系专门为发行人实
施股权激励而设立的员工持股平台，其未曾以非公开方式向合格投资者募集资金
律师工作报告
用以从事私募股权投资业务，未曾委托第三方作为基金管理人管理本公司资产，
亦未从事任何受托管理资产或发起设立私募基金业务。
根据银河源汇、长兴恒彤、杭州岱奇、杭州透视以及杭州文广出具的声明，
其对发行人的出资均来源于自有资金，未曾以非公开方式向合格投资者募集资金
用以从事私募股权投资业务，未曾委托第三方作为基金管理人管理本公司资产，
亦未从事任何受托管理资产或发起设立私募基金业务。长兴恒彤、杭州透视之最
终出资人亦出具声明，其对前述机构之出资均来源于自有资金，不存在以非公开
方式向合格投资者募集资金的情形，也不存在委托持股、受托持股或信托持股的
情形。银河源汇系由中国银河证券股份有限公司 100%持股，中国银河证券股份
有限公司于 2013 年 5 月 22 日在香港联合交易所 H 股上市，股票代码 06881.HK，
于 2017 年 1 月 23 日在上海证券交易所 A 股上市，股票代码 601881.SH；杭州岱
奇系由浙江立元通信技术股份有限公司 100%持股，浙江立元通信技术股份有限
公司于 2014 年 12 月 9 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于 2018 年 4 月 27
日终止挂牌；杭州文广系由杭州文化广播电视集团有限公司 100%持股，杭州文
化广播电视集团有限公司由事业单位杭州文化广播电视集团 100%持股。
本所律师经核查后认为，前述 6 名机构股东不属于私募基金或私募基金管理
人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金或私募基金管理人登记备案手续。
综上，本所律师认为，发行人 19 名机构股东中，上海沣时扬等 13 名机构股
东系私募基金，已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。其余 6 名机构股东均不属于
私募基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募基金或私募基
金管理人登记备案手续。
经核查，发行人股东中存在两名国有股东，分别为银河源汇、杭州文广，根
据杭州市文化国有资产管理领导小组办公室出具的《关于确认杭州文广投资控股
有限公司属于国有企业的函》，杭州文广属于国有企业。根据中国银河金融控股
有限责任公司出具的《关于银河证发[2021]298 号文的复函》，银河源汇系经财
律师工作报告
政部国有金融资本产权登记备案的国有控股企业。
经核查，发行人最近一次新增股东为 2021 年 12 月，距本《律师工作报告》
出具日未超过 12 个月，新增情况如下：
为妻子胡燕萍、儿子邬思远。邬金国生前所持中润光学 323,268 股股份（持股比
例 0.4898%）系邬金国生前与其妻子胡燕萍夫妻共同财产。邬金国生前无遗嘱，
也未与他人签订过遗赠扶养协议，依据《民法典》第一千一百五十三条规定，上
述财产中的 50%份额归胡燕萍所有，另外 50%份额为邬金国的遗产。根据《民
法典》第一千一百二十七条的规定，邬思远表示自愿放弃继承邬金国的上述遗产，
因此，邬金国的上述遗产由胡燕萍继承。
因此，发行人于 2021 年 12 月新增股东胡燕萍。经核查，其与发行人其他股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，不存在股份代持情形。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人的工商登记资料、《股东名册》及发行人历次三会文件，张平华
直接持有发行人 24,561,042 股股份，占发行人股份比例的 37.2137%，通过嘉兴
尚通间接控制发行人 5,289,636 股股份的表决权，占发行人股份比例的 8.0146%，
张平华实际控制发行人 29,850,678 股股份的表决权，占发行人股份比例的
兼总经理，对发行人股东大会及董事会决策、经营管理产生重要影响，为发行人
的实际控制人。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为张平华，报告期内
公司实际控制人未发生变化。
（四）发行人现有股东的关联关系
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人现有股东之间存在如下关
律师工作报告
联关系：
持股数（万 持股比例
序号 股东名称/姓名 关联关系
股） （%）
唐春江直接或者间接持有嘉兴尚通的
均受公司董事杨希实际控制
宁波易辰、宝通辰韬均受徐海英实际
控制
均受自然人郑立实际控制
司 70.00%的股权，杭州侃鼎投资管理
持有杭州荷塘 2.00%的出资份额。
有限合伙人，分别持有杭州华睿
为杭州华睿的有限合伙人，持有杭州
除上述情形外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
（五）发行人已发行股份的锁定期及股东持股及减持意向安排
律师工作报告
“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份。
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价的，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，则上述收盘价格应相应调整。
低于公司首次公开发行股票的发行价。若公司在此期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，减持底价应相应调整。
的前提下，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离
职后六个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上
海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实
施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、
公告程序，未履行法定程序前不得减持。
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
（1）公司持股 5%以上的股东嘉兴尚通、沈文忠、合计持有公司 5%以上股
份的股东上海沣时扬、上海沣敏扬、常州沣时扬、沣扬璞信、以及合计持有公司
律师工作报告
诺如下：
“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人/本企业不
转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法
规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁
定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
情形时，本人/本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法
规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规
定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必
要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。”
公司其他股东上海轩鉴、梁沛航、刘斐、银河源汇、陈红霞、宁波厚普、杭
州立元、长兴恒彤、杭州岱奇、杭州华睿、苏州方广、杭州荷塘、张江东、嘉兴
聚数银、杭州透视、杭州文广、曹志为、胡燕萍承诺如下：
“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人/本企业不
转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法
规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
情形时，本人/本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法
规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规
定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必
要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
律师工作报告
动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁
定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则
愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
将依法承担相应的责任。”
直接或间接持有发行人股份的董事陆高飞、金凯东、张明锋、杨希、张杰，
监事张卫军、彭浙海，除董事以外的高级管理人员唐春江承诺如下：
“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份；
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价的，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，则上述收盘价格应相应调整；
低于公司首次公开发行股票的发行价。若公司在此期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，减持底价应相应调整；
下，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后六
个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；
情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上
海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实
施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、
公告程序，未履行法定程序前不得减持；
律师工作报告
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任；
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
间接持有发行人股份的核心技术人员向诗文、厉冰川、江秉儒、蔡源龙、林
信忠、张云涛、陈三忠承诺如下：
“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或委
托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份；
过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；离职后六个
月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；
情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上
海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实
施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、
公告程序，未履行法定程序前不得减持；
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任；
及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
经核查，本所律师认为，发行人已发行股份的锁定期安排符合《科创板注册
管理办法》《科创板股票上市规则》等相关规定。
（六）发行人与相关股东之间签署的含特殊条款的协议及其解除的情况
经本所律师核查，公司历史上签订的含特殊条款的协议及其解除情况如下：
律师工作报告
徐海英与中润有限及其当时全体股东签署了《上海沣时扬创业投资中心（有限合
伙）、上海沣敏扬投资管理中心（有限合伙）、上海轩鉴投资中心（有限合伙）、
宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）、梁沛航及徐海英投资
嘉兴中润光学科技有限公司之增资协议》，约定上海沣时扬、上海沣敏扬、上海
轩鉴、宁波易辰、梁沛航、徐海英享有优先受让权、共同出售权、优先认购权、
反稀释权、控股股东回购权、优先清算权等方面的特殊股东权利。
徐海英分别与中润光学和张平华签订《关于<上海沣时扬创业投资中心（有限合
伙）、上海沣敏扬投资管理中心（有限合伙）、上海轩鉴投资中心（有限合伙）、
宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）、梁沛航及徐海英投资
嘉兴中润光学科技有限公司之增资协议>的补充协议》，约定上海沣时扬、上海
沣敏扬、上海轩鉴、宁波易辰、梁沛航和徐海英从上述增资协议获得的优先受让
权、共同出售权、优先认购权等全部特殊股东权利自公司提交 IPO 申报材料并
获得监管机构受理之日起解除，但若公司出现以下任一情况时：（1）撤回 IPO
申报材料；（2）IPO 审核中止；（3）被相关交易所出具审核不通过意见；（4）
中国证监会不予注册，则上述解除的特殊股东权利将于上述情况出现时自动恢复
并溯及至公司提交 IPO 申报材料之日。
当时全体股东签署了《银河源汇投资有限公司、常州沣时扬创业投资中心（有限
合伙）、宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）、陈红霞投
资嘉兴中润光学科技有限公司之增资协议》以及《银河源汇投资有限公司、常州
沣时扬创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企
业（有限合伙）、陈红霞投资嘉兴中润光学科技有限公司之增资协议的补充协议》
（以下简称“补充协议一”），补充协议一约定了银河源汇、常州沣时扬、宝通
辰韬和陈红霞享有控股股东回购权、反稀释权、限制处分权、优先认购权、优先
购买权、共同卖股权、平等投资权、清算优先权、分红权等方面的特殊股东权利。
律师工作报告
和张平华签订《关于<银河源汇投资有限公司、常州沣时扬创业投资中心（有限
合伙）、宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）、陈红霞投
资嘉兴中润光学科技有限公司之增资协议>的补充协议二》，约定银河源汇、常
州沣时扬、宝通辰韬和陈红霞从补充协议一获得的特殊股东权利自公司提交 IPO
申报材料并获得监管机构受理之日起解除，但若公司出现以下任一情况时：
（1）
撤回 IPO 申报材料；（2）IPO 审核中止；（3）被相关交易所出具审核不通过意
见；（4）中国证监会不予注册，则上述解除的特殊股东权利将于上述情况出现
时自动恢复并溯及至公司提交 IPO 申报材料之日。
有限及其当时全体股东签署了《杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）、
苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州荷塘创新股权投资合伙企业
（有限合伙）、常州沣扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）、张江东投资嘉兴
中润光学科技有限公司之增资协议》，约定杭州华睿、苏州方广、杭州荷塘、沣
扬璞信、张江东享有控股股东回购权、反稀释权、限制处分权、优先认购权、优
先购买权、共同卖股权、平等投资权、分红权、清算优先权等方面的特殊股东权
利。
中润光学和张平华签订《关于<杭州华睿嘉银股权投资合伙企业（有限合伙）、
苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州荷塘创新股权投资合伙企业
（有限合伙）、常州沣扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）、张江东投资嘉兴
中润光学科技有限公司之增资协议>的补充协议》，约定杭州华睿、苏州方广、
杭州荷塘、沣扬璞信和张江东从上述增资协议获得的优先受让权、共同出售权、
优先认购权等全部特殊股东权利自公司提交 IPO 申报材料并获得监管机构受理
之日起解除，但若公司出现以下任一情况时：（1）撤回 IPO 申报材料；（2）IPO
审核中止；（3）被相关交易所出具审核不通过意见；（4）中国证监会不予注册，
则上述解除的特殊股东权利将于上述情况出现时自动恢复并溯及至公司提交
IPO 申报材料之日。
律师工作报告
经核查，公司历史上与外部投资者签署的特殊条款同时满足以下四点要求：
（1）公司不作为对赌协议当事人；（2）对赌协议不存在导致公司控制权变化的
约定；（3）对赌协议不与市值挂钩；（4）对赌协议不存在严重影响公司持续经
营能力或其他严重影响投资者权益的情形。因此，本所律师认为，该等约定符合
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 10 的要求。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人整体变更设立时的股权设置和股本结构
如本《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”所述，发行人系由中润
有限整体变更设立为股份有限公司，设立时的股份总数为 6,600 万股，均为人民
币普通股，每股面值 1 元。
发行人整体变更设立时，各发起人认购股份数量及认购比例见下表：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
律师工作报告
合计 66,000,000.00 100.0000
确认发行人整体变更设立时实收资本已全部到位。
据此，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人的历次股权变动
发行人的前身为中润有限，中润有限的历次股权变动如下：
律师工作报告
内[2012]第 131502 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准名称为“嘉兴中
润光学科技有限公司”。
学投资设立，注册资本为 300 万元，占注册资本的 100%，出资方式为货币。
根据 2012 年 8 月 22 日嘉兴百索会计师事务所有限公司出具的嘉百会所
（2012）验字第 2487 号《验资报告》，中熙光学于 2012 年 8 月 21 日实缴注册
资本 300 万元，占注册资本总额的 100%。
号的《营业执照》，法定代表人：顾银龙；注册资本：叁佰万元；公司类型：有
限责任公司（法人独资）；住所：嘉兴市振兴路 168 号苏嘉工业园内第 9 幢；经
营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：光学镜片、光学镜头、光学仪器、
光学辅材、投影仪用光学产品、棱镜、光学原器的研发、制造和销售，以及光学
领域内的技术开发和咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目。）；经营期限：2012 年 8 月 27 日至 2032 年 8 月 26 日。
中润有限注册成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 300 100
资本由 300 万元增加至 1,200 万元，以货币方式增资，本次增资价格为 1 元/注册
资本，出资时间为 2015 年 9 月 23 日前。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,200 100
律师工作报告
根据天健会计师事务所出具的天健验[2020]434 号《验资报告》，截至 2015
年 9 月 1 日，发行人已收到中熙光学缴纳的新增注册资本（实收资本）合计玖佰
万元，出资者均以货币出资。
限 70%的股权计 840 万元出资额以 840 万元的价格转让给张平华；（2）中熙光
学将其持有的中润有限 20%的股权计 240 万元出资额以 240 万元的价格转让给陆
高飞；（3）中熙光学将其持有的中润有限 5%的股权计 60 万元出资额以 60 万元
的价格转让给张明锋；（4）中熙光学将其持有的中润有限 5%的股权计 60 万元
出资额以 60 万元的价格转让给金凯东；
具体转让情况如下表：
转让出资额 转让金额（万 价格（元/注册
转让方 受让方 转让比例
（万元） 元） 资本）
张平华 70.00% 840.0000 840.0000 1
陆高飞 20.00% 240.0000 240.0000 1
中熙光学
张明锋 5.00% 60.0000 60.0000 1
金凯东 5.00% 60.0000 60.0000 1
同日，张平华、陆高飞、张明锋、金凯东分别与中熙光学签订《嘉兴中润光
学科技有限公司股权转让协议》，本次股权转让价款均已支付。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,200 100
律师工作报告
册资本 225.8824 万元，即公司注册资本由 1,200 万元增加至 1,425.8824 万元；吸
收上海沣时扬、上海沣敏扬、上海轩鉴、宁波易辰、梁沛航、徐海英为新股东；
新增注册资本由新股东认购，其中上海沣时扬认购 35.2941 万元、上海沣敏扬认
购 35.2941 万元、上海轩鉴认购 35.2941 万元、宁波易辰认购 91.7647 万元、梁
沛航认购 14.1177 万元、徐海英认购 14.1177 万元，本次增资价格为 14.1667 元/
注册资本。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,425.8824 100.00
根据天健会计师事务所出具的天健验[2020]435 号《验资报告》，截至 2016
年 10 月 19 日，发行人已收到各新增股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
贰佰贰拾伍万捌仟捌佰贰拾肆元，出资者均以货币出资。
式增加注册资本 2,974.1176 万元，即公司注册资本由 1,425.8824 万元增加至 4,400
万元。
律师工作报告
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,400.00 100.00
根据天健会计师事务所出具的天健验[2020]436 号《验资报告》，截至 2016
年 12 月 31 日，发行人已将资本公积 29,741,176.00 元转增为实收资本。
本次资本公积金转增注册资本相关股东尚未缴纳个人所得税。
持有本公司 58.91%的股权，现同意其将其所持有的 3.50%股权计 154.00 万元出
资额以 1,050.00 万元的价格转让给沈文忠，其他股东同意放弃优先受让权；
（2）
陆高飞持有本公司 16.83%的股权，现同意其将其所持有的 1.00%股权计 44.00 万
元出资额以 300.00 万元的价格转让给沈文忠，其他股东同意放弃优先受让权；
（3）张明锋持有本公司 4.20%的股权，现同意其将其所持有的 0.25%股权计 11.00
万元出资额以 75.00 万元的价格转让给沈文忠，其他股东同意放弃优先受让权；
（4）金凯东持有本公司 4.20%的股权，现同意其将其所持有的 0.25%股权计 11.00
万元出资额以 75.00 万元的价格转让给沈文忠，其他股东同意放弃优先受让权。
具体转让情况如下表：
律师工作报告
转让出资额 转让金额（万 价格（元/注册
转让方 受让方 转让比例
（万元） 元） 资本）
张平华 3.5000% 154 1,050 6.8182
陆高飞 1.0000% 44 300 6.8182
沈文忠
张明锋 0.2500% 11 75 6.8182
金凯东 0.2500% 11 75 6.8182
同日，张平华、陆高飞、张明锋、金凯东分别与沈文忠签订《嘉兴中润光学
科技有限公司股权转让协议》，本次股权转让价款均已支付。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,400 100
完税证明。
万元，即公司注册资本由 4,400 万元增加至 4,888.8888 万元，新增注册资本由新
律师工作报告
股东嘉兴尚通投资管理合伙企业（有限合伙）认缴，其他股东同意放弃增资认购
权，本次增资系股权激励，增资价格为 1.504 元/注册资本。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 4,888.8888 100.00
根据天健会计师事务所出具的天健验[2020]437 号《验资报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人已收到嘉兴尚通缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币肆佰捌拾万捌仟捌佰捌拾捌元，出资者均以货币出资。
司 49.86%的股权，现同意其将所持有的 3.4364%股权计 168.00 万元出资额以
飞持有本公司 14.25%的股权，现同意其将所持有的 0.9818%股权计 48 万元出资
额以 3,927,272.80 元的价格转让给刘斐，将所持有的 1.2727%股权计 62.2224 万
元出资额以 5,090,923.73 元的价格转让给沈文忠，其他股东同意放弃优先受让权；
律师工作报告
（3）张明锋持有本公司 3.56%的股权，现同意其将其所持有的 0.2455%股权计
万元出资额以 3,999,992.80 元的价格转让给沈文忠，其他股东同意放弃优先受让
权；（4）金凯东持有本公司 3.56%的股权，现同意其将其所持有的 0.2455%股
权计 12 万元出资额以 981,818.20 元的价格转让给刘斐，将所持有的 1%股权计
优先受让权。
具体转让情况如下表：
转让出资额 转让金额（万 价格（元/注册
转让方 受让方 转让比例
（万元） 元） 资本）
张平华 刘斐 3.4364% 168 1,374.54548 8.1818
刘斐 0.9818% 48 392.72728 8.1818
陆高飞
沈文忠 1.2727% 62.2224 509.092373 8.1818
刘斐 0.2455% 12 98.18182 8.1818
张明锋
沈文忠 1.0000% 48.8888 399.99928 8.1818
刘斐 0.2455% 12 98.18182 8.1818
金凯东
沈文忠 1.0000% 48.8888 399.99928 8.1818
同日，刘斐与张平华、陆高飞、金凯东、张明锋签订《刘斐与张平华、陆高
飞、金凯东、张明锋关于嘉兴中润光学科技有限公司之股权转让协议》，沈文忠
与陆高飞、金凯东、张明锋签订《沈文忠与陆高飞、金凯东、张明锋关于嘉兴中
润光学科技有限公司之股权转让协议》，本次股权转让价款均已支付。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
律师工作报告
合计 4,888.8888 100.0000
证明。
即公司注册资本由 4,888.8888 万元增加至 5,377.7777 万元，新增注册资本由新股
东银河源汇、常州沣时扬、宝通辰韬、陈红霞认购，其中银河源汇认购 222.2222
万元、常州沣时扬认购 88.8889 万元、宝通辰韬认购 88.8889 万元、陈红霞认购
本。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
律师工作报告
合计 5,377.7777 100.0000
根据天健会计师事务所出具的天健验[2020]438 号《验资报告》，截至 2019
年 7 月 3 日，发行人已收到各新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民
币肆佰捌拾万捌仟捌佰捌拾玖元，出资者均以货币出资。
飞持有本公司 10.9022%的股权，现同意其将所持有的 1.4132%股权计 76 万元出
资额以 898.1818 万元的价格转让给杭州立元；同意其将所持有的 0.6322%股权计
股权计 40 万元出资额以 472.7273 万元的价格转让给长兴恒彤，其他股东同意放
（2）刘斐持有本公司 4.4628%的股权，现同意其将所持有的 2.0455%
弃优先受让权；
股权计 110 万元出资额以 1,237.5 万元的价格转让给宁波厚普，其他股东同意放
弃优先受让权。
具体转让情况如下表：
转让出资额 转让金额（万 价格（元/注册
转让方 受让方 转让比例
（万元） 元） 资本）
杭州立元 1.4132% 76 898.1818 11.8182
陆高飞
杭州岱奇 0.6322% 34 401.8182 11.8182
律师工作报告
长兴恒彤 0.7438% 40 472.7273 11.8182
刘斐 宁波厚普 2.0455% 110 1,237.5000 11.2500
（有限合伙）与刘斐关于嘉兴中润光学科技有限公司之股权转让协议》；2019
年 7 月 23 日，长兴恒彤与陆高飞签订《长兴恒彤企业管理合伙企业（有限合伙）
与陆高飞关于嘉兴中润光学科技有限公司之股权转让协议》；2019 年 7 月 25 日，
杭州立元、杭州岱奇与陆高飞签订《杭州立元熙茂投资合伙企业（有限合伙）、
杭州岱奇科技有限公司与陆高飞关于嘉兴中润光学科技有限公司之股权转让协
议》，本次股权转让价款均已支付。
本次股权转让完成后，公司的股权架构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
律师工作报告
合计 5,377.7777 100.0000
出具了完税证明。
万元，即公司注册资本由 5,377.7777 万元增加至 5,975.3086 万元，新增注册资本
由新股东杭州华睿、苏州方广、杭州荷塘、沣扬璞信、张江东认购，其中杭州华
睿认购 179.2593 万元、苏州方广认购 149.3827 万元、杭州荷塘认购 119.5062 万
元、沣扬璞信认购 95.6049 万元、张江东认购 53.7778 万元，其他股东同意放弃
增资认购权，本次增资价格为 16.7355 元/注册资本。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
律师工作报告
合计 5,975.3086 100.0000
根据天健会计师事务所出具的天健验[2020]439 号《验资报告》，截至 2020
年 6 月 24 日，发行人已收到各新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币伍佰玖拾柒万伍仟叁佰零玖元，出资者均以货币出资。
计 62.7407 万元出资额以 1,050 万元的价格转让给嘉兴聚数银，同意陆高飞其将
所持有的 0.5%股权计 29.8765 万元出资额以 500 万元的价格转让给杭州透视；同
意陆高飞将所持有的 0.45%股权计 26.8889 万元出资额以 450 万元的价格转让给
杭州文广；同意陆高飞将所持有的 0.5%股权计 29.8765 万元出资额以 500 万元的
价格转让给曹志为；同意陆高飞将所持有的 0.5%股权计 29.8765 万元出资额以
具体转让情况如下表：
律师工作报告
转让出资额 转让金额（万 价格（元/注册
转让方 受让方 转让比例
（万元） 元） 资本）
嘉兴聚数银 1.0500% 62.7404 1,050 16.7356
杭州透视 0.5000% 29.8765 500 16.7356
陆高飞 杭州文广 0.4500% 26.8889 450 16.7355
曹志为 0.5000% 29.8765 500 16.7356
邬金国 0.5000% 29.8765 500 16.7356
同日，嘉兴聚数银、杭州透视、杭州文广、邬金国、曹志为分别与陆高飞签
订股权转让协议，本次股权转让价款均已支付。
股东；决定增加注册资本 124.6914 万元，即公司注册资本由 5,975.3086 万元增
加至 6,100 万元，新增注册资本由新股东认购，其中张杰认购 70 万元、唐春江
认购 54.6941 万元，本次增资系股权激励，增资价格参考前次股权激励价格确定
为 6.5 元/注册资本。
本次股权转让和增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
律师工作报告
合计 6,100.0000 100.0000
事宜出具了完税证明。
根据天健会计师事务所出具的天健验[2020]440 号《验资报告》，截至 2020
年 8 月 29 日，发行人已收到各新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人
民币壹佰贰拾肆万陆仟玖佰壹拾肆元，出资者均以货币出资。
律师工作报告
中润有限于 2020 年 10 月整体变更设立为股份公司，股份公司的设立请参见
本《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分。
本次整体变更设立为股份公司涉及资本公积金转增注册资本相关股东尚未
缴纳个人所得税。
中润有限历次增资过程中存在两次资本公积金转增注册资本事项，相关股东
尚未缴纳个人所得税，截至本《律师工作报告》出具日，发行人税务主管机关对
发行人以资本公积金转增注册资本相关股东未缴纳个人所得税事项未提出异议。
上述转增时点前持有中润有限股权的自然人股东承诺：“本人未因公司以资
本公积金转增注册资本事宜而被税务主管机关要求缴纳税款、滞纳金或受到税务
主管机关行政处罚。如相关税务主管机关按照国家法律规定或相关政策，要求本
人就资本公积金转增注册资本事宜缴纳个人所得税、滞纳金等款项或对本人进行
处罚的，本人承诺将按照税务主管机关的要求以个人自有资金履行纳税义务，以
及承担可能发生的全部损失，保证公司不会因此遭受任何损失。”。
上述转增时点前持有中润有限股权的合伙企业股东承诺：“本企业及本企业
的合伙人未因公司以资本公积金转增注册资本事宜而被税务主管机关要求缴纳
税款、滞纳金或受到税务主管机关行政处罚。如相关税务主管机关按照国家法律
规定或相关政策，要求本企业或本企业的合伙人就资本公积金转增注册资本事宜
缴纳个人所得税、滞纳金等款项或进行处罚的，本企业承诺履行以及敦促本企业
的合伙人履行以自有资金纳税义务，以及承担可能发生的全部损失，保证公司不
会因此遭受任何损失”。
民字第 8375 号”《公证书》，被继承人邬金国已于 2021 年 12 月 3 日因病死亡，
邬金国的第一顺位法定继承人为妻子胡燕萍、儿子邬思远。公证涉及财产为邬金
国生前与其妻子胡燕萍夫妻共同财产。该财产包括中润光学 323,268 股股份，持
股比例 0.4898%。申请人胡燕萍、邬思远均称，邬金国生前无遗嘱，也未与他人
签订过遗赠扶养协议，截至公证书出具之日，其他人对此也未向该公证处提出异
议。胡燕萍表示要求继承邬金国的上述遗产，邬思远表示自愿放弃继承邬金国的
律师工作报告
上述遗产。依据《民法典》第一千一百五十三条规定，上述财产中的 50%份额归
胡燕萍所有，另外 50%份额为邬金国的遗产。根据《民法典》第一千一百二十七
条的规定，邬思远表示自愿放弃继承邬金国的上述遗产，因此，邬金国的上述遗
产应由胡燕萍继承。
本次遗产继承完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例（%）
律师工作报告
合计 66,000,000 100.0000
本所律师认为，发行人历次股权变动均已签署了必要的相关协议并履行了股
东会的审议程序，并在市场监督管理局办理了审批或备案登记手续，符合变更时
适用的法律、法规或规范性文件的规定，真实、合法、有效。公司历次增资过程
中存在的资本公积金转增股本相关自然人股东未缴纳个人所得税的情况对本次
发行上市不构成实质性法律障碍。
（三）发行人历史上的股权代持及解除情况
经本所律师核查，发行人历史沿革中存在股份代持的情形。张平华、陆高飞、
张明锋和金凯东通过委托其他自然人代持中熙光学的股权，间接代持公司的股权。
公司历史沿革中的代持情况已于 2015 年 12 月全部解除完毕。该等股权代持情形
真实、合理，不存在纠纷或潜在纠纷，代持还原价格公允、不涉及股份支付及规
避监管的情形。
股权代持的具体形成、演变及解除情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
律师工作报告
合计 300.00 100.00
发行人股东中熙光学系于 2010 年 3 月在上海市工商行政管理局松江分局设
立的有限公司，中熙光学设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 100.00
上述中熙光学设立时的股东中，朱框吉系张平华之朋友，潘剑芳系金凯东亲
属，二人所持股权为替张平华、张明锋和金凯东代持。
中熙光学实际的股权结构如下：
序号 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 100.00
中熙光学系发行人实际控制人张平华实际控制的企业。设立初期，中熙光学
从事光学镜头生产及销售业务。创始股东张平华、金凯东和张明锋基于市场开拓
的需求，选择由他人代持股权。
（1）2013 年 7 月，第一次股权转让
光学股权转让给沈志妹、刘璇、顾银龙、张明锋和金凯东；潘剑芳将其所持中熙
光学股权转让给刘璇。
本次转让的具体情况如下：
出让方 受让方 转让股权数（万元） 转让股权比例（%）
沈志妹 119.00 59.50
朱框吉
顾银龙 30.00 15.00
律师工作报告
刘璇 14.00 7.00
张明锋 8.50 4.25
金凯东 8.50 4.25
潘剑芳 刘璇 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
本次股权转让完成后，中熙光学的股权结构如下：
序号 名义股东姓名 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 100.00
[注 1]：上述代持事项发生期间，张平华与沈志妹、陆高飞与刘璇存在婚姻关系。2018 年，张平华与
沈志妹解除婚姻关系；2019 年，陆高飞与刘璇解除婚姻关系。
与朱框吉、潘剑芳解除代持的原因系朱框吉、潘剑芳常年居于上海，从未参
与公司经营事务，且中熙光学已在嘉兴设立子公司中润有限，后续拟将生产事宜
转移到嘉兴，因此中熙光学的创始股东张平华、金凯东和张明锋决定解除与上述
二人的代持关系。此外，陆高飞时任中熙光学常务副总经理，负责中熙光学生产、
采购及技术等事务，基于陆高飞任职的重要性，为了稳定公司核心人员，张平华
将持有的 17%的股权转让给陆高飞；同时，为了公司发展、引进外部投资人，金
凯东和张明锋按照各自实际的持股比例转让合计持有的 15.00%的股权给顾银龙。
金凯东和张明锋主要负责公司内部事务，因此选择直接显名持股。张平华、
陆高飞负责对外业务开拓，为了市场开发的需要，故选择隐名持股。
（2）2015 年 12 月，第二次股权转让
万元出资额）、3.00%股权（计 6 万元出资额）、0.75%（计 1.50 万元出资额）
股权和 0.75%股权（计 1.50 万元出资额）转让给沈志妹、刘璇、张明锋和金凯东。
顾银龙因个人资金周转需求退出中熙光学。
律师工作报告
本次股权转让完成后，中熙光学的股权结构如下：
序号 名义股东姓名 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 100.00
有的公司 70.00%股权（计 840.00 万元出资额）、20.00%的股权（计 240.00 万元
出资额）、5.00%的股权（计 60.00 万元出资额）和 5.00%的股权（计 60.00 万元
出资额），以 840.00 万元、240.00 万元、60.00 万元和 60.00 万元的价格转让给
张平华、陆高飞、张明锋和金凯东。
本次股权转让完成后，中熙光学不再持有中润有限的股权，中润有限的股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1200.00 100.00
本次股权转让的原因系：1、2015 年，投资机构对中润有限进行考察和评估
（2016 年 10 月，公司引入新股东机构和个人投资者上海沣时扬、上海沣敏扬、
上海轩鉴、宁波易辰、梁沛航和徐海英），出于对规范性的要求，投资机构要求
解除股权代持；2、2015 年，公司的业务重心已从上海转移至嘉兴，而中熙光学
位于上海，张平华、陆高飞、张明锋和金凯东决定对其进行注销。2019 年，中
熙光学正式注销。
经本所律师核查中熙光学历次股东会资料、相关股权转让资料、中润有限全
律师工作报告
套工商内档并访谈相关当事人，本次股权转让完成后，张平华、陆高飞、张明锋、
金凯东不再通过他人间接持有中润有限股权，且张平华、陆高飞、张明锋、金凯
东与代持方（朱框吉、潘剑芳、沈志妹、刘璇）之间不存在因股权代持、股权权
属问题产生的纠纷。2018 年 3 月，张平华与沈志妹解除婚姻关系，2019 年 3 月，
陆高飞与刘璇解除婚姻关系，经访谈沈志妹与刘璇，查阅相关协议及财产分割资
料，沈志妹、刘璇与中熙光学历史股东、中润光学全体股东之间不存在且无潜在
因股权转让、股权权属产生的纠纷、诉讼或仲裁。
本所律师认为，发行人历史上的股权代持情况已解除，代持方与被代持方之
间不存在因股权代持、股权权属问题产生的纠纷，发行人的股权清晰。
（四）发行人股份质押情况
根据发行人及相关股东的说明，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》
出具日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押、查封、冻结的情况，也不存
在纠纷或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式和相关资质许可证书
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“光学镜片、光
学镜头、光学仪器、光学辅材、投影仪用光学产品、棱镜、光学原器、汽车摄像
头模组、精密五金件、注塑件的研发、制造和销售，以及光学领域内的技术开发
和咨询；从事进出口业务”。
发行人的经营范围已经主管工商行政管理机构核准登记，符合法律、法规和
规范性文件的规定。经核查，发行人实际从事的业务与其《营业执照》所列示的
经营范围相符，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（1）大连浅间
根据大连浅间的《营业执照》，大连浅间的经营范围为“模具的制作及设计
律师工作报告
开发、精密机械零部件、塑料件的加工、组装。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）”。
（2）平湖中润
根据平湖中润的《营业执照》，平湖中润的经营范围为“一般项目：光电子
器件制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；光学仪器制造；仪器
仪表制造；电子元器件制造；智能车载设备制造；五金产品制造；塑料制品制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件
销售；光学仪器销售；电子元器件零售；智能车载设备销售；五金产品零售；塑
料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
发行人中国境内子公司的经营范围均已经其注册地主管工商行政管理机构
核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。经核查，发行人中国境内子公
司目前从事的业务与其《营业执照》所列示的经营范围相符，经营范围及经营方
式符合中国法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具
日，发行人及其中国境内子公司目前取得的与经营活动相关的许可、资质及认证
如下：
（1）对外贸易经营者备案登记
发行人已进行了对外贸易经营者备案并取得《对外贸易经营者备案登记表》
（备案登记表编号：04393493），进出口企业代码为：9133040105282356X4，
有效期为长期。
（2）海关进出口货物收发货人备案
发行人已取得嘉兴海关出具的《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关
注册编码为 3304965569，检验检疫备案号为 3307612545，有效期为长期。
（3）排污权证及固定污染物排污登记
发行人已取得嘉兴市生态环境局秀洲分局核发的《排污权证》（证书编号：
秀洲区（2017）第 036 号），排放权指标有效期至 2022 年 7 月 31 日。
律师工作报告
大连浅间已进行固定污染物排污登记并取得《固定污染物排污登记回执》
（登
记编号：91210213732756639H001W），有效期至 2025 年 5 月 10 日。
（4）质量管理体系认证证书
发行人现持有《质量管理体系认证证书》（编号：00222Q22244R3M），发
行人的管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 标准，覆盖的范围为光学
镜头的研发和生产，有效期至 2025 年 4 月 21 日。
发行人现持有 NQA 认证公司颁发的《质量管理体系认证证书》（编号：
IATF0361846），发行人的质量管理体系符合 IATF16949：2016 标准，适用于摄
像镜头及摄像头模组的设计和组装，有效期至 2023 年 5 月 17 日。
（编号：00121Q36814R5M/2100），
大连浅间现持有《质量管理体系认证证书》
大连浅间的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，认证范围为
注塑模具的设计与制作、注塑件的生产、18V 以下检知器和直流马达的组装，有
效期至 2024 年 7 月 21 日。
（5）环境管理体系认证证书
发行人现持有《环境管理体系认证证书》（编号：17419E21096R0M），发
行人的管理体系符合 GB/T24001-2016idt ISO14001：2015 标准，覆盖范围为监控
镜头的组装所涉及的环境管理活动，有效期至 2022 年 12 月 5 日。
（6）知识产权管理体系认证证书
（证书编号：18121IP0253R1M），
发行人现持有《知识产权管理体系认证证书》
发行人的知识产权管理体系符合 GB/T29490-2013 标准，通过认证范围为光学镜
头的研发、生产、销售、上述过程相关采购的知识产权管理，有效期至 2024 年
综上所述，本所律师认为，发行人及中国境内子公司已取得从事其经营范围
内业务所必要的经营许可或批准，报告期内不存在未取得资格即开展经营的情况。
发行人及子公司主营业务和《营业执照》以及有关机关核准登记的经营范围一致；
发行人及子公司经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国境内以外的经营情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
律师工作报告
发行人在中国境内以外共有 3 家子公司，分别为台湾中润、日本中润、木下光学。
根据台湾律师出具的法律意见书，台湾中润为一家依据台湾地区有关规定依
法成立且有效存续的公司，其实际从事的业务为“光学镜头（包含安控、消费性、
投影以及车载镜头）研发以及相关业务推展（包括拓展新业务、销售、处理客户
需求等）”，该等业务内容均为台湾中润于经济部登记的营业项目所涵盖。台湾
中润的营业项目皆非特许行业，无须取得目的事业主管机关的特别核准或许可即
可营业。
根据日本律师出具的法律意见书，日本中润为一家依据日本法律依法成立且
有效存续的公司，其主要业务为“设计、开发各类光学镜头”，日本中润从事的
该类业务无需审批、备案及登记。日本中润向中国出口光学设计、冶工具、评价
镜片用的冶具等，该等均为不需要许可的制品或技术。
根据日本律师出具的法律意见书，木下光学为一家依据日本法律依法成立且
有效存续的公司，其主要业务为“精密光学元件（镜片、镜头等）的设计及试制”，
该等业务均为木下光学于相应主管机关登记的业务目的所涵盖。木下光学从事的
该等业务均非特许行业，无须特别审批、备案及登记。木下光学向中国出口光学
设计、冶工具、评价镜片用的冶具等，该等均为不需要许可的制品或技术。
（三）发行人业务变更情况
经发行人说明并经本所律师核查发行人报告期内的主要业务合同、发行人历
次变更的《营业执照》，本所律师认为，发行人主营业务近三年未发生重大变化。
（四）发行人的主营业务比例
根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度的主营业
务收入占发行人当期营业总收入的比例分别为 99.42%、95.50%及 96.84%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
律师工作报告
（五）发行人的持续经营能力
发行人的经营期限为长期，根据相关行政主管部门出具的证明并经本所律师
核查，发行人及其子公司合法经营，最近三年不存在违法经营的情形，也未受到
相关行政主管部门的重大行政处罚。经本所律师核查其实际生产经营情况，发行
人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人目前不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12
号》《科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本所律师
核查后确认，报告期内发行人的关联方及其关联关系情况如下：
发行人的控股股东及实际控制人为张平华。详见本《律师工作报告》正文之
“六、发起人和股东”。
（1）嘉兴尚通现持有发行人 5,289,636 股股份，
占发行人股份总数的 8.0146%；
（2）沈文忠现持有发行人 4,111,470 股股份，占发行人股份总数的 6.2295%；
（3）宁波易辰直接持有公司 4.6452%的股份，宝通辰韬直接持有公司 1.4572%
的股份，徐海英直接持有公司 0.7141%的股份。由于宁波易辰和宝通辰韬实际受
徐海英控制，上述三位股东合计持有发行人 4,498,890 股股份，占发行人股份总
数的 6.8165%；
（4）上海沣时扬直接持有公司 1.7889%的股份，上海沣敏扬直接持有公司
公司 1.4572%的股份。由于上述四家企业均受公司董事杨希控制，合计持有发行
人 4,357,518 股股份，占发行人股份总数的 6.6023%。
律师工作报告
除公司持股 5%以上的股东嘉兴尚通外，公司实际控制人控制的企业共有五
家，具体情况如下：
（1）嘉兴润通
张平华向嘉兴润通实缴出资比例为 17.27%，为嘉兴润通唯一的普通合伙人。
嘉兴润通情况详见本《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”。
（2）嘉兴瀛通
张平华向嘉兴瀛通实缴出资比例为 3.47%，为嘉兴瀛通唯一的普通合伙人。
嘉兴瀛通情况详见本《律师工作报告》正文之“六、发起人和股东”。
（3）上海智瞳道和
上海智瞳道和实业有限公司成立于 2018 年 11 月 30 日，统一社会信用代码
上海市崇明区堡镇堡镇南路 58 号 34 幢 A 区 1 楼 112-6 室（上海堡镇经济小区）；
法定代表人为张平华；注册资本为 300 万元；营业期限自 2018 年 11 月 30 日至
无固定期限；经营范围为“电子科技、计算机科技、智能科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，仪器仪表、电子产品、汽车零部件及配件、计
算机软硬件、电子元器件的设计、开发、销售，电子商务（不得从事金融业务），
企业管理，网络工程，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具日，张平华直接持有上海智瞳道和 90.00%的
股权。
（4）浙江必虎科技有限公司
浙江必虎科技有限公司成立于 2021 年 5 月 27 日，统一社会信用代码
桥街道勤安路 198 号 2 号楼 2 层厂房；法定代表人为张平华；注册资本为
工程和技术研究和试验发展；家用电器研发；汽车零部件研发；人工智能应用软
件开发；电视机制造；幻灯及投影设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视
传输设备）；显示器件制造；电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；显示器
律师工作报告
件销售；家用电器销售；家用视听设备销售；人工智能硬件销售；幻灯及投影设
备销售；智能车载设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器
件批发；汽车零配件批发；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技
术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）”。
截至本《律师工作报告》出具日，上海智瞳道和持有浙江必虎科技有限公司
（5）苏州智瞳道和
苏州智瞳道和显示技术有限公司成立于 2020 年 5 月 27 日，统一社会信用代
码 91320583MA21KKEE99；类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独
资）；住所为苏州市昆山市玉山镇乐山路 6 号 1 楼 105 室；法定代表人为张平华；
注册资本为 1,000 万元；营业期限自 2020 年 5 月 27 日至 2050 年 5 月 26 日；经
营范围为“许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；显示器件销售；
计算机系统服务；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；信息系统集成服
务；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；仪器仪表销售；电子产
品销售；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；软
件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；企业管理；网络技术服
务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；家用视听设备销售；家用电器销
售；智能车载设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）”。
截至本《律师工作报告》出具日，浙江必虎科技有限公司持有苏州智瞳道和
截至本《律师工作报告》出具日，发行人有 4 家全资子公司和 1 家控股子公
律师工作报告
司，其基本情况如下：
（1）大连浅间
大连浅间模具有限公司成立于 2001 年 12 月 5 日，统一社会信用代码为
定代表人为陆高飞；注册资本为人民币 1,793.258967 万元；经营范围为模具的制
作及设计开发、精密机械零部件、塑料件的加工、组装。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限自 2001 年 12 月 5 日至长期。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人持有大连浅间 100%的股权。
（2）平湖中润
中润光学科技（平湖）有限公司成立于 2020 年 11 月 24 日，统一社会信用
代码为 91330482MA2JFA3E0B；住所为浙江省嘉兴市平湖市曹桥街道曹桥北路
范围为一般项目：光电子器件制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；
光学仪器制造；仪器仪表制造；电子元器件制造；智能车载设备制造；五金产品
制造；塑料制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；光电子器件销售；光学仪器销售；电子元器件零售；智能车载设备销
售；五金产品零售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；营业期限自 2020
年 11 月 24 日至长期。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人持有平湖中润 100%的股权。
（3）台湾中润
根据台湾律师出具的法律意见书，台湾中润成立于 2018 年 9 月 12 日，统一
编号为 42986395，法定代表人为张明锋，注册地为台湾地区新竹县竹北市嘉丰
十一路 1 段 100 号 9 楼之 5，授权资本额为新台币 21,528,500 元，实收资本额亦
同，共分为 2,152,850 股，每股面额为新台币 10 元，全数皆为普通股，经营范围：
F113050 电脑及事务性机器设备批发业（限台湾地区行业标准分类 4641 电及其
周边设备、软件批发业及 4644 办公用机械器具批发业）、F116010 照相器材批
发业（限台湾地区行业标准分类 4654 家用摄影器材及光学产品批发）、F401010
律师工作报告
国际贸易业（限所登记营业项目对应之输出入业）、I501010 产品设计业（限台
湾地区行业标准分类 7402 工业设计业中之特制品之设计服务及 7409 其他专门设
计服务业中之特制品之设计服务）、IG02010 研究发展服务业（限台湾地区行业
标准分类 7210 自然及工程科学研究发展服务业、7220 社会及人文科学研究发展
服务业及 7230 综合研究发展服务业）、CC01110 电脑及其周边设备制造业（限
台湾地区行业标准分类 2711 电脑制造业、2712 显示器及终端制造业及 2719 其
他电脑周边设备制造业）、CE01030 光学仪器制造业（限台湾地区行业标准分类
密器械制造业（限台湾地区行业标准分类 2751 量测、导航及控制设备制造业、
截至本《律师工作报告》出具日，发行人持有台湾中润 100%的股权。
（4）日本中润
根据日本律师出具的法律意见书，日本中润成立于 2021 年 1 月 6 日，注册
编号为 0131-01-008535，注册地为东京都秋留野市二宫东三丁目 8 番 14，已发
行股份总数 6,000 股，资本金为 3,000 万日元，业务目的：光学镜头、光学零部
件的设计、开发、销售及进出口；提供技术咨询、技术服务；上述各项附带的所
有业务。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人持有日本中润 100%的股权。
（5）木下光学
根据日本律师出具的法律意见书，木下光学成立于 1978 年 4 月 5 日，注册
编号为 0131-01-000918，注册地为东京都秋留野市二宫东三丁目 8 番地 8，已发
行股份总数为 994 股（其中普通股 938 股、A 类优先股 56 股），资本金为 5,194
万日元，业务目的：设计、试制和批量生产各种光学镜头；光学设计相关的技术
指导；上述各项附带的所有业务。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人持有木下光学 55.01%的普通股股
权。
发行人的董事、监事和高级管理人员参见本《律师工作报告》正文之“十五、
律师工作报告
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员包括前述人员的
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。
截至本《律师工作报告》出具日，该等关联方的主要情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
董事长张平华的兄弟张平乐担任其负责
人的个体工商户
董事金凯东的子女金正洋持股 51%的公
司
董事金凯东的子女金正洋持股 51%的公
司
律师工作报告
董事杨希的母亲张绍会控制的个人独资
企业
董事兼董事会秘书张杰担任独立董事的
企业
宁波梅山保税港区慧视投资管理合伙企业
（有限合伙）
徐海英配偶林新正持有 90%财产份额的
企业
徐海英配偶林新正及徐海英母亲吕笑钦
控制的企业
徐海英的配偶林新正担任执行事务合伙
人的企业
律师工作报告
平潭综合实验区辰通创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海辰韬资产管理有限公司担任执行事
务合伙人的企业
上海辰韬资产管理有限公司担任执行事
务合伙人的企业
宁波辰韬智驾股权投资基金合伙企业（有 上海辰韬资产管理有限公司持有 1.00%
限合伙） 财产份额且担任执行事务合伙人的企业
宁波梅山保税港区宝辰投资管理合伙企业
（有限合伙）
宁波梅山保税港区高易辰新能源汽车创业 上海辰韬资产管理有限公司担任执行事
投资合伙企业（有限合伙） 务合伙人的企业
宝通辰韬（上海）投资管理合伙企业（有
限合伙）
律师工作报告
上杭辰韬兴杭创业投资合伙企业（有限合 上海辰韬资产管理有限公司担任执行事
伙） 务合伙人的企业
徐海英的兄弟徐向阳出资 100%的个人
独资企业
徐海英的兄弟徐向阳持股 50%且担任执
行董事、经理的企业
宁波梅山保税港区智臻投资合伙企业（有
限合伙）
（1）报告期内注销或转让的重要关联方
公司报告期内未转让或注销子公司，未转让或注销存在关联交易的关联方。
公司报告期内注销的重要关联方为实际控制人张平华控制的中熙光学。
经本所律师核查，中熙光学于 2010 年 3 月在上海市工商行政管理局松江分
局设立，于 2013 年 7 月进行第一次股权转让，于 2015 年 12 月进行第二次股权
转让。详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（三）发行
人历史上的股权代持及解除情况”。
序号 名义股东姓名 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
律师工作报告
合计 200.00 100.00
润光学股权。经中熙光学股东会决议，沈志妹将其代张平华持有的中熙光学 70%
的股权，刘璇将其代陆高飞持有的中熙光学 20%的股权，张明锋将其持有的中熙
光学 5%的股权，金凯东将其持有的中熙光学 5%的股权全部转让给沈定科。本
次转让完成后，中熙光学注销前，中熙光学的股权结构如下：
序号 名义股东姓名 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
张平华 140.00 70.00
陆高飞 40.00 20.00
张明锋 10.00 5.00
金凯东 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
因沈定科实际为替张平华、陆高飞、张明锋和金凯东代持，因此中熙光学注
销前系公司实际控制人张平华实际控制的企业，为公司重要关联方。
上述股权代持的原因系：①2015 年，投资机构对中润有限进行考察和评估
（2016 年 10 月，公司引入投资机构上海沣时扬、上海沣敏扬和上海轩鉴），出
于对规范性的考虑，投资机构要求实际控制人注销与中润光学经营范围类似的中
熙光学；②2015 年以来，中熙光学已无实际经营业务，隐名股东张平华、陆高
飞、张明锋和金凯东已决定对中熙光学进行注销，但由于注销流程较为复杂，因
此将股权转让给沈定科，后续办理注销事宜。
动，已无正式员工，不存在注销后人员的去向问题。中熙光学注销前的主要资产
为银行存款，该部分资产金额较小，由其实际股东协商后交给张平华用于张平华
的日常周转。经核查，中熙光学在报告期内未受到任何政府机构行政处罚，中熙
光学的注销程序合法合规。
因此本所律师认为，公司报告期内注销的关联方不存在违法违规行为，不构
成控股股东、实际控制人的重大违法行为，不影响公司董事、高级管理人员的任
职资格。发行人注销关联方的注销程序合法合规。
（2）报告期内其他过往关联方
律师工作报告
①上海像润光电科技有限公司，系报告期内由公司监事张卫军持股 60%且担
任执行董事的企业，已于 2021 年 8 月注销。
②刘璇，系公司董事陆高飞之前妻。
除上述过往关联方外，发行人其他关联自然人及其关系密切的家庭成员在报
告期内曾经担任董事、高级管理人员或控制的其他企业亦属于公司过往关联方。
③木下光学
报告期初公司持有木下光学 36.03%的股权，对木下光学施加重大影响，木
下光学为公司关联方。2019 年 5 月 28 日，公司向木下光学原实际控制人木下勉
其持有的木下光学 18.98%的股权，收购完成后，合计持有木下光学 55.01%的股
权，实现对木下光学的控制，木下光学不再为公司合并意义上的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查发行人相关关联交易协
议、往来凭证、发行人三会文件、独立董事出具的意见及《公司章程》等资料，
报告期内发行人及子公司与关联方之间发生的关联交易如下：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬[注] 7,796,472.53 5,161,346.03 1,839,809.22
[注]2019-2021 年关键管理人员报酬中分别包含股权激励费用 98,292.21 元、
元、3,780,573.50 元
（1）采购商品和接受劳务
报告期内，公司向木下光学采购光学治具、镜片及光学仪器和设计、培训服
务，向苏州智瞳道和采购激光电视，具体情况如下：
关联交易内
关联方 占营业成本 占营业成本比
容 金额(元) 金额(元)
比例 例
木下光 采购光学治
- 34,929.06 0.01%
学 具等
律师工作报告
接受设计、培
- 1,712,276.05 0.80%
训服务等
苏州智
激光电视 106,194.69 0.04%
瞳道和
[注]木下光学自 2019 年 6 月 1 日起纳入公司合并财务报表，上述披露的关
联交易为 2019 年 1-5 月的交易。
上述关联交易定价公允，金额占公司营业成本的比例很小，未对公司当期的
经营成果产生重大不利影响，未对公司的主营业务产生重大不利影响。
（2）出售商品和提供劳务
报告期内，苏州智瞳道和曾向公司采购光学镜头、马达等材料以及激光电视
的组装服务，具体情况如下：
关联方 关联交易内容 占营收收入比 占营业收入比
金额(元) 金额(元)
例 例
出售光学镜头
苏州智瞳 595,752.26 0.15% 170,973.45 0.05%
及原材料
道和
提供组装服务 82,699.05 0.02%
上述关联交易定价公允，金额占公司营业收入的比例很小，未对公司当期的
经营成果产生重大不利影响，未对公司的主营业务产生重大不利影响。
报告期内，不存在发行人为关联方提供担保的情形，关联方为发行人提供担
保的具体情况如下：
担保合 担保的债权
担保方 被担保方 债权人 担保合同名称/编号
同金额 期限
杭州银行股份有限 融资担保合同 2019.1.2-
张平华 发行人 500 万元
公司嘉兴分行 /C-B-07 2019.7.1
杭州银行股份有限 最高额保证合同 2019.6.26-
张平华 发行人 550 万元
公司嘉兴分行 /197C1102019000232 2020.6.25
中国建设银行股份 保证合同 2019.6.18-
张平华 发行人 500 万元
有限公司嘉兴分行 /6380479992019062 2020.6.17
自然人保证合同
中国建设银行股份 2019.8.27-
张平华 发行人 /HTC330630000YBD 500 万元
有限公司嘉兴分行 2020.8.26
B201900002
最高额保证合同
中国民生银行股份 2,000 万 2020.3.30-
张平华 发行人 /个高保字第
有限公司嘉兴分行 元 2021.3.29
律师工作报告
最高额担保合同
中国民生银行股份 1,500 万 2019.3.30-
张平华 发行人 /个高保字第
有限公司嘉兴分行 元 2020.3.29
中国农业银行股份
最高额保证合同 3,000 万 2017.8.30-
张平华 发行人 有限公司嘉兴科技
/JK2017083001 元 2019.8.29
支行
中国农业银行股份
最高额保证合同 7,000 万 2019.5.22-
张平华 发行人 有限公司嘉兴科技
/JK20190522001 元 2021.5.21
支行
中国农业银行股份
最高额保证合同 7,950 万 2018.6.11-
张平华 发行人 有限公司嘉兴科技
/ZL2018061101 元 2021.6.10
支行
单位：元
项目名称 关联方 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款 苏州智瞳道和 558,243.27 193,200.00 -
应付账款 苏州智瞳道和 20,000.00
经本所律师核查，为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，公司第
一届董事会第三次会议、第一届监事会第二次会议、2020 年年度股东大会分别
审议并通过了《关于补充确认公司 2018 年至 2020 年关联交易的预案》《关于预
计公司 2021 年度日常性关联交易的议案》，对公司从 2018 年至 2020 年发生的
关联交易进行了确认，同时对 2021 年度预计发生的关联交易进行审议。公司第
一届董事会第五次会议、第一届监事会第三次会议、2021 年年度股东大会对 2021
年度发生的关联交易进行了审议。关联股东或董事在审议相关交易时已回避表决。
公司独立董事亦出具了独立意见，公司能够与关联方按照市场交易原则公平、
公开、合理地确定交易价格，公司关联交易不存在损害发行人股东尤其是中小股
东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
本所律师认为，发行人与其关联方之间的关联交易均系基于发行人正常经营
需求而发生，各项关联交易均由交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出。
上述关联交易均履行了必要的决策程序，亦签订了书面协议，协议内容客观、公
正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，关联交易合法、真实，不存
在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其他股东尤其是中小股东利益
律师工作报告
的现象。
（三）发行人关于关联交易决策权限与程序的规定
经本所律师核查后认为，发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》《独
立董事工作制度》等文件中明确了关联交易公允决策程序，对关联交易的公允性
提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人关于关联交
易的相关制度是合法、有效的。具体内容如下：
明确规定：
“第三十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十四）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减
免公司义务或债务的除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易；
第六十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联
事项的决议无效。
第九十五条 董事会应当确定对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
律师工作报告
投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评估，并报股东大会批准。
按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：
（三）审议批准以下关联交易：
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其控制的企业、董事、监
事、高级管理人员及其他关联方为公司提供担保的，以及公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。
公司发生上述交易额度超过董事会审议权限范围的，应当提交股东大会审议
批准。公司发生上述交易额度未达到本条所列任一标准的，由公司董事长或总经
理审议决定，相关法规及本章程另有规定的除外。上述关联方与董事长或总经理
有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权的，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的
进行审计。
第九十六条 董事长行使下列职权：
（四）批准须由股东大会、董事会审议批准以外的交易事项（包括关联交易，
但不包括对外担保，法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定）；”
易公允决策的程序有明确相关规定：
（1）发行人《关联交易管理制度》对“关联人”、“关联关系”、“关联
交易”作出详细的定义。该制度对关联交易决策中的决策权限及审议程序、执行
等作出详细规定：第八条至第十一条对董事会、股东大会、总经理对关联交易的
决策权限和审议程序作出了详细规定；第十九条至二十四条对关联交易的执行作
出了规定，包括关联交易协议的签订、修改等内容。
（2）发行人《独立董事工作制度》第十五条规定了需股东大会审议的关联
交易应当由独立董事认可后提交董事会讨论。
本所律师认为，发行人已在发行人《公司章程》和其他制度文件中对关联交
律师工作报告
易决策权力与程序作出规定。发行人现时适用的《公司章程》及《关联交易管理
制度》等制度均已采取必要的措施保护发行人及其股东的合法利益。
（四）关联方减少和规范关联交易的措施
公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成
果的影响降至最小程度。《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等制度文件对关联交易的决策权
力和程序，以及股东大会及董事会关联股东的回避和表决程序均作出了详细的规
定，公司将严格遵照执行。
对于不可避免的关联交易，公司将严格执行关联交易基本原则、决策程序、
回避制度以及信息披露制度，并进一步完善公司独立董事工作制度，加强独立董
事对关联交易的监督，保证关联交易的公平、公正、公开，避免关联交易损害本
公司及股东利益。
为规范和减少关联交易，确保公司独立规范运作，公司控股股东、实际控制
人张平华出具了《关于规范和减少与嘉兴中润光学科技股份有限公司之间关联交
易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及本人所控制的其他任何企业与发行人已发生的关联交易（如有）
已经充分的披露，不存在虚假陈述或者重大遗漏。
易，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《嘉兴中润光学科技股份有限
公司章程》及《嘉兴中润光学科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定
规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本
人承诺不会利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
业，同受本承诺函的约束。
律师工作报告
重大遗漏。在本人为发行人控股股东和实际控制人期间，上述承诺持续有效且不
可撤销。若本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向
发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。”
为规范和减少关联交易，确保公司独立规范运作，公司持股 5%以上的股东
嘉兴尚通、沈文忠，合计持股 5%以上的股东上海沣时扬、上海沣敏扬、常州沣
时扬、沣扬璞信，合计持股 5%以上的股东徐海英、宁波易辰、宝通辰韬承诺如
下：
“1、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他任何企业与发行人发生的关
联交易（如有）已经充分的披露，不存在虚假陈述或者重大遗漏。
行人发生关联交易，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格按照《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《嘉兴中润光学
科技股份有限公司章程》及《嘉兴中润光学科技股份有限公司关联交易管理制度》
等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信
息披露。本人/本企业承诺不会利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
业，同受本承诺函的约束。
陈述和重大遗漏。在本人/本企业合计持有发行人 5%以上股份期间，上述承诺持
续有效且不可撤销。若本人/本企业未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造
成损失的，本人/本企业将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。”
发行人董事张平华、陆高飞、张明锋、金凯东、杨希、张杰、郑臻荣、周红
锵、朱朝晖，发行人监事张卫军、彭浙海、王燕、除董事以外的高级管理人员唐
春江承诺如下：
“1、本人及本人所控制的其他任何企业与发行人已发生的关联交易（如有）
律师工作报告
已经充分的披露，不存在虚假陈述或者重大遗漏。
易，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《嘉兴中润光学科技股份有限
公司章程》及《嘉兴中润光学科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定
规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本
人承诺不会利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
业，同受本承诺函的约束。
重大遗漏。在本人为发行人控股股东和实际控制人期间，上述承诺持续有效且不
可撤销。若本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向
发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人其他持股
能产生的关联交易。
（五）同业竞争
发行人的主营业务为光学镜头的研发、生产和销售并提供相关技术服务。经
核查，除发行人及其子公司之外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制
的其他企业未开展与发行人相同或相似的生产经营活动，发行人与控股股东、实
际控制人及其近亲属控制的企业之间不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企
业不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人张平华已出具《关于避免与嘉兴中润光学科技
股份有限公司之间同业竞争的承诺函》，承诺如下：
律师工作报告
“1、本人及本人直接或间接控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事
与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他
权益。
业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供资金、业务
及技术等方面的帮助。
控制的企业，同受本承诺函约束。
本人直接或间接控制的其他企业将不与公司拓展后的主营业务相竞争；若与公司
拓展后的主营业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的其他企业将以停止经
营相竞争业务或者将相竞争业务纳入到公司经营或者将相竞争业务转让给无关
联关系第三方等方式避免同业竞争。
反上述承诺，本人将承担由此给公司造成的全部损失。”
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施，放弃与发
行人同业竞争及利益冲突，不经营发行人所从事的业务。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经核查，发行人本次发行上市的申请材料、《招股说明书》以及本《律师工
作报告》和本所出具的法律意见书中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的
内容以及避免同业竞争的承诺作了充分的披露。
本所律师认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人在中国境内取得
律师工作报告
的国有建设用地使用权及房屋所有权情况如下：
序 土地使用权 房屋建筑面
权利人 证书编号 坐落 用途 使用期限 权利限制
号 面积(㎡) 积(㎡)
浙（2020）嘉 嘉兴市秀洲区
工业用地
/工业
浙（2021）平 平湖市曹桥街
平湖
中润
第0053334号 勤安路北侧
根据嘉兴市自然资源和规划局秀洲分局、平湖市自然资源和规划局出具的证
明，报告期内，发行人及其子公司不存在违反国家有关土地管理方面的法律、法
规而受到行政处罚的情形。
根据嘉兴市住房和城乡建设局出具的证明，报告期内，发行人能遵守房屋管
理方面的法律、行政法规、规章及各级政府相关规定，不存在因违反房屋管理方
面的法律、行政法规、规章及各级政府相关规定而受到行政处罚的情形。
除上述不动产权外，根据日本律师出具的法律意见书，发行人子公司木下光
学在日本合法拥有下列不动产权：
土地／建
所在地 面积 不动产编号 担保
筑物
日本秋留野市二宫东三
土地 222.00 ㎡ 0131000089342
丁目 8 番 8
日本秋留野市二宫东三 【设定共同最高 额
土地 107.93 ㎡ 0131000089343
丁目 8 番 9 抵押】
日本秋留野市二宫东三 原因：2020 年 12 月
房屋 丁目 8 番地 8、8 番地 9， 0131000090762 21 日设定
门牌号码为 8 番 8 最高额：1 亿 400 万
日本秋留野市二宫东三 日元
土地 181.51 ㎡ 0131000089346
丁目 8 番 12 债权范围：信用金库
日本秋留野市二宫东三 交易／票据债权 ／
土地 174.42 ㎡ 0131000089347
丁目 8 番 13 支票债权／电子 记
日本秋留野市二宫东三 录债权
土地 306.17 ㎡ 0131000089348
丁目 8 番 14 债务人：目标公司
日本秋留野市二宫东三 最高额抵押权人：西
丁目 8 番地 14、8 番地 1 楼 206.03 ㎡ 武信用金库
房屋 0131000090764
为 8 番 14
（二）知识产权
律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司拥有的中国境内注册商
标 17 项，境外注册商标 4 项，具体如下：
序号 商标名称 权利人 注册号 类号 有效期限
经核查，发行人已就上述境内注册商标获得国家商标局核发的《商标注册证》。
根据日本及台湾律师出具的法律意见书，发行人子公司在中国境内以外合法
拥有注册号为 1994930、1994931、1994932 的台湾注册商标以及注册号为
T5541175 的日本注册商标。
律师工作报告
本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标。
截至报告期末，发行人及其子公司共拥有专利 193 项，其中发明专利 63 项，
实用新型 130 项，具体详见“附件一、发行人的专利”。
经核查，发行人拥有的“1080P 对应手动变焦镜头”发明专利系继受取得，
其原始专利权人系中熙光学（有关中熙光学的具体情况，详见本《律师工作报告》
“七、发行人的股本及其演变”之“（三）发行人历史上的股权代持及解除情况”），
利与发行人的核心技术相关，该项专利转让已履行相关手续并在国家知识产权局
办理专利权属变更登记，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人已就上述专利获得国家知识产权局颁发的专利证书，
发行人合法拥有上述专利。发行人受让该专利对发行人持续经营及独立性不存在
重大不利影响。
发行人无计算机软件著作权。
截至本《律师工作报告》出具日，发行人拥有 3 个域名，详细情况如下：
序号 域名 注册人 网站备案号
除上述域名外，另根据日本律师出具的法律意见书，发行人子公司木下光学
已在日本合法拥有下列域名：
序号 域名 注册人
本所律师认为，发行人合法拥有上述域名。
律师工作报告
（三）发行人的主要生产经营设备
根据发行人提供的主要设备清单，经本所律师现场查验，发行人拥有的主要
经营设备包括办公设备、生产设备等。经核查发行人主要设备的购买合同及相关
发票、入账凭证，本所律师认为，该等设备均由发行人合法取得，权属关系明确，
不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
经发行人说明并经本所律师核查，发行人的财产系通过出让、自建、购买、
租赁、申请等方式取得其所有权或使用权，发行人不存在租赁控股股东、实控人
资产的情形，也不存在发行人的专利、商标来自控股股东、实控人授权的情形。
发行人拥有所有权的相关主要财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权
纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了
相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（五）发行人主要财产的担保
经发行人说明并经本所律师核查后确认，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人存在部分财产抵押、质押的情况，具体内容详见本《律师工作报告》之“十
一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人的重大合同”。
除上述已披露的抵押情形外，发行人在其它财产中未设置抵押、质押或第三
方权利的情况，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在
其他担保或权利受到限制的情况。
（六）租赁房产
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司在中国境内租
赁房屋的情况如下：
序 面积
承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限 租金
号 （㎡）
律师工作报告
学 2#1107 室 宿舍 022.11.19 月
中润光 嘉兴市都市先锋 员工 2021.6.15-20 2564.1 元/
学 1-1007 室 宿舍 22.6.14 月
大连经济技
大连经济技术开发 办
大连浅 术开发区光 2021.8.20-20 220 元/平/
间 伸物业服务 22.8.19 年
有限公司
大连经济技
大连经济技术开发 办
大连浅 术开发区光 2021.9.1-202 220 元/平/
间 伸物业服务 2.8.31 年
有限公司
大连浅 大连开建集 大连开发区东北二 2021.4.1-202 26.5 万元/
间 团有限公司 街 29-3 号 2.9.30 半年
经核查，上表第 2 项未办理房屋租赁登记备案手续，根据《民法典》，房屋
租赁合同未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力。
发行人实际控制人承诺：“如公司因未办理租赁登记备案情形受到相关政府
主管部门行政处罚的，愿无偿代为承担因此而产生的相关法律责任，全额补偿因
此对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失”。
此外，根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司房屋租赁情况如
下：
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁有效期 用途
台湾 台湾新竹县竹北市嘉丰十 2021.10.20-20
中润 一路一段 100 号 9 楼之 5 22.10.19[1]
木下 日本东京都秋留野市平泽 2013.6.1-2022
光学 东 1-8-24 .12.31
日本福岛县郡山市富久山
日本 2021.02.01-20
中润 25.12.13
Side Building 602
注：[1]合同约定租赁期自 2019 年 10 月 20 日起，以一年为期，每年租约届满前双方若无异议，则以
原合同内容续租一年，根据台湾律师出具的法律意见书，出租人张朝舜于 2020 年、2021 年该租赁契约期
满时皆未对续约表达反对意见，故目前租赁契约仍有效存续中；
综上，本所律师认为，发行人上述房屋租赁合同未办理租赁登记备案的情形
不会对发行人的经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（七）分支机构
截至本《律师工作报告》出具日，发行人有 1 家分公司，具体情况如下：
嘉兴中润光学科技股份有限公司上海分公司成立于 2018 年 1 月 19 日，统一
律师工作报告
社会信用代码为 91310112MA1GBW545F；住所为上海市闵行区沪青平公路 277
号 5 楼；法定代表人为张平华；经营范围为“光学镜片、光学镜头、光学仪器、
光学辅材、投影仪用光学产品、棱镜、光学原器、汽车摄像头模组、精密五金件、
注塑件的研发、销售，以及光学领域内的技术开发和咨询，从事进出口业务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自 2018
年 1 月 19 日至无固定期限。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在 500
万元以上的重大销售合同（或预计年交易金额在 500 万元以上的框架合同）具体
如下：
序号 客户名称 合同名称 合同标的 合同金额 合同期限
长期有效，如双方继续
物料采购框
浙江大华技术 以具体订单 以具体订单 合作需要签订新的《物
股份有限公司 为准 为准 料采购框架协议》的，
充协议
自新协议签订之日起按
照新协议执行
产品采购主 以项目采购 以项目采购 2018 年 1 月 10 日生效，
华为技术有限
公司
基础协议 订单为准 订单为准 议约定终止
长期有效，客户有权提
以双方另行 以双方另行
深圳市大疆如 前 30 天通知公司单方
采购框架协 书面确认的 书面确认的
议 《产品订购 《产品订购
司 协商一致，可以书面形
单》为准 单》为准
式变更、终止或解除本
框架协议
以询价单、
浙江宇视系统 框架采购协 以询价单、采 在依法被终止或按照协
技术有限公司 议 购订单为准 议规定被终止之前始终
准
有效
律师工作报告
效，有效期为两年，若
以双方确定
采购框架协 协议一方未在终止前六
杭州海康威视 以采购订单 的价格清单
科技有限公司 为准 或采购订单
议 书面通知，则该协议将
为准
自动延续一次，延续有
效期为一年
采购框架协
天地伟业技术 以具体订单 以具体订单 长期有效，如双方协商
有限公司 为准 为准 一致，可提前终止本合
议
约
年 9 月 2 日，期满三个
浜松ホトニク 交易基本合 以独立的采 以独立的采 月前，双方没有书面申
ス株式会社 同书 购合同为准 购合同为准 请变更、解约时，本合
同以相同条件续约一
年，此后亦同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在 500
万元以上的定额合同、预计交易金额在 500 万元以上的框架合同如下：
序号 供应商名称 合同名称 合同标的 合同金额 合同期限
广州晶和光 效期 2 年，如协议期满一方无
供应商合 以具体订 以具体订
作协议 单为准 单为准
公司 个月内书面通知对方，否则自
动续约 1 年，以后也如此
南阳利达光 期 2 年，如协议期满一方无意
供应商合 以具体订 以具体订
作协议 单为准 单为准
公司 月内书面通知对方，否则自动
续约 1 年
东莞市维斗 期 2 年，如协议期满一方无意
供应商合 以具体订 以具体订
作协议 单为准 单为准
限公司 月内书面通知对方，否则自动
续约 1 年，以后也如此
期 2 年，如协议期满一方无意
佛山华永科 供应商合 以具体订 以具体订
技有限公司 作协议 单为准 单为准
月内书面通知对方，否则自动
续约 1 年，以后也如此
律师工作报告
成都晶华光 期 2 年，如协议期满一方无意
供应商合 以具体订 以具体订
作协议 单为准 单为准
有限公司 月内书面通知对方，否则自动
续约 1 年
成都光明光 效期 2 年，如协议期满一方无
供应商合 以具体订 以具体订
作协议 单为准 单为准
公司 个月内书面通知对方，否则自
动续约 1 年，以后也如此
松林光电科 供应商合 期 2 年，如协议期满一方无意
以具体订 以具体订
单为准 单为准
限公司 补充协议 月内书面通知对方，否则自动
续约 1 年，以后也如此
东莞市凯融 期 2 年，如协议期满一方无意
供应商合 以具体订 以具体订
作协议 单为准 单为准
限公司 月内书面通知对方，否则自动
续约 1 年，以后也如此
江西高佳光 期 2 年，如协议期满一方无意
供应商合 以具体订 以具体订
作协议 单为准 单为准
公司 月内书面通知对方，否则自动
续约 1 年，以后也如此
（1）截至报告期末，发行人及其子公司正在履行金额在 2,000 万元（含）
以上的授信合同情况如下：
序号 合同名称/编号 借款人 授信方 授信金额 授信期限
公 授 信 字 中润光 中国民生银行股份有 2021.8.12-2
ZH2100000084517 号 学 限公司嘉兴分行 022.8.11
（2）截至报告期末，发行人及其子公司正在履行金额在 2,000 万元（含）
以上的质押合同如下：
担保限额
序号 编号 质权人 出质人 质物 担保期限
（万元）
中国工商银行股
质 0557 号 学 票 2026.12.15
分行
律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司正在履行的金额在 2,000
万元以上的工程建设合同如下：
平湖中润于 2022 年 4 月 15 日与浙江鑫达建设有限公司就“面向智能终端的
光学镜头智能制造基地项目”施工等有关事项签订《合同协议书》，合同金额暂
定人民币 4,950.00 万元。
经核查，上述重大合同的一方均为发行人或其子公司，合同履行不存在法律
障碍，发行人及其子公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足以影响其存续
或者重大经营业绩的重大合同。
本所律师认为，发行人及其子公司重大合同履行不存在重大法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
根据发行人说明并经本所律师核查，除本《律师工作报告》第“九、（二）
发行人与关联方之间的关联交易”部分披露的关联交易外，发行人与关联方之间
报告期内不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》及发行人出具的说明，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额（合并口径）为 308,258.92 元，其他
应付款账面余额（合并口径）为 693,245.36 元。
经本所律师核查，发行人其他应收、应付款项系正常生产经营活动发生，合
法有效，已经天健会计师事务所审计，债权债务关系清晰，不存在法律、法规限
制性规定的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
律师工作报告
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
经本所律师查验了中润有限设立以来的工商登记资料、历次验资报告等相关
资料后确认，中润有限分别于 2015 年 7 月、2016 年 10 月、2016 年 11 月、2017
年 12 月、2019 年 7 月、2020 年 6 月、2020 年 8 月进行了增资扩股（详见本《律
师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人的历次股权变动”
所述）。
经核查，发行人及中润有限自设立后未发生合并、分立及减少注册资本的情
形。
（二）发行人重大资产变化、收购或出售资产行为
日公司向大连浅间模具株式会社收购其持有的大连浅间 100%股权，收购价款为
公司本次收购已经通过股东会决议审议、签订相关合同，股权转让事宜已完
成工商备案，取得大连金普新区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
具的编号为大金普商备 201900223 的《外商投资企业变更备案回执》。
经核查，大连浅间为公司提供镜筒、镜框等塑胶件的模具生产及相应注塑成
型业务，为公司镜头生产所需原材料塑胶件的重要供应商之一，本次收购符合公
司日常生产经营的需要。本次收购完成后，人员、业务、公司治理方面未发生重
大变化。
响。为进一步提升公司整体研发和技术实力，2019 年公司决定收购木下光学的
控制权。2019 年 5 月 28 日，中润有限向木下光学原实际控制人木下勉支付股权
转让款 60,003,800 日元
（折合人民币 380.07 万元），收购其持有的木下光学 18.98%
的股权。收购完成后，公司合计持有木下光学 55.01%的股权，实现对木下光学
的控制。
经本所律师核查，本次收购已经公司董事会决议审议、签订相关合同，股权
转让事宜已完成工商备案，同时取得浙江省商务厅颁发的境外投资证第
律师工作报告
N3300201900044 号《企业境外投资证书》、并在嘉兴市发展和改革委员会完成
境外投资项目备案并取得《嘉兴市发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知
书》。
根据日本律师出具的法律意见书，中润有限通过收购持有木下光学的股权持
续有效。
除上述收购外，报告期内发行人不存在其他重大资产变化、收购或出售资产
行为。发行人上述收购行为符合中华人民共和国法律、法规和规范性文件的规定，
且已履行必要的法律手续。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具日，
发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及报告期内的修改
（1）中熙光学于 2012 年 8 月 20 日签署《嘉兴中润光学科技有限公司章程》，
决定出资 300 万元设立中润有限，出资方式为货币。
（2）发行人创立大会暨第一次股东大会于 2020 年 10 月 17 日召开，经审议，
创立大会暨第一次股东大会一致通过了股份公司的章程。
（1）2019 年 1 月 21 日，因住所变更，中润有限召开股东会作出决议，并
修改章程相应条款。
（2）2019 年 6 月 12 日，因增加注册资本，中润有限召开股东会作出决议，
并修改章程相应条款。
（3）2019 年 7 月 23 日，因股权转让，中润有限召开股东会作出决议，并
修改章程相应条款。
（4）2020 年 6 月 8 日，因增加注册资本，中润有限召开股东会作出决议，
律师工作报告
并修改章程相应条款。
（5）2020 年 7 月 31 日，因增加注册资本，中润有限召开股东会作出决议，
并修改章程相应条款。
经核查，上述章程的修改均已制订《公司章程修正案》并在工商登记机关备
案。本所律师认为，发行人章程的制定以及报告期内的历次修改，均已履行必要
的法定程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人现行《公司章程》内容的合法性
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》体现了同股同权、收益共
享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东
大会、董事会及经营管理机构权限的设置等方面均贯彻了保护中小股东合法权益
的原则。
本所律师认为，发行人现有的《公司章程》内容符合现行法律、法规、规章
和规范性文件的规定。
（三）发行人本次发行上市后适用的公司章程（草案）的合规性
经本所律师核查后确认，发行人于 2022 年 4 月 6 日召开 2022 年第一次临时
股东大会，会议审议通过《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》，该
《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市后生效。
经核查，本所律师认为，该《公司章程（草案）》符合《公司法》和《证券
法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程
的要求。根据发行人股东大会的决议，该《公司章程（草案）》将于公司首发上
市后生效，并取代发行人现行有效的公司章程。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》的规定，发行人的组织机构由股东大会、董事会、
监事会、高级管理人员、各职能部门构成，具体如下：
律师工作报告
股东大会为发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，按照《公
司法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权力。
董事会为发行人的经营决策机构，由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会决议，
按照《公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使权力。
监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名股东代表监事由股
东大会选举产生，1 名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主席 1
人，按照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行使权力。
发行人高级管理人员包括：总经理 1 名，主持公司的日常生产经营和管理工
作，由董事长提名，董事会聘任；副总经理 2 名，由总经理提名，董事会聘任；
财务负责人 1 名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书
沟通等工作，由董事长提名，董事会聘任。总经理根据《公司法》《公司章程》
以及公司《总经理工作细则》的规定行使职权，董事会秘书根据《公司法》《公
司章程》以及公司《董事会秘书工作细则》的规定行使职权。
发行人设有财务部、营业部、产品部、设计部、技术部、采购部、生产部等
职能部门，各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门，
具有健全的组织机构，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，公司制定了《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》《董
事会秘书工作细则》《总经理工作细则》等制度文件，股东大会、董事会和监事
律师工作报告
会议事规则具体如下：
《股东大会议事规则》对股东大会的召集与召开、提案与通知、议事程序、
表决程序、决议形成和会议纪录等内容作出了明确的规定。
《董事会议事规则》对董事会会议的召集与召开、会议通知、出席方式、审
议程序、表决程序、决议形成和会议纪录等内容作出了明确规定，以确保董事会
能够高效运作和科学决策。为配合董事会的工作，发行人还在董事会下面专门设
立了四个专门委员会，并制定了相应的工作制度。
《监事会议事规则》对监事会会议的召集与召开、会议通知、出席方式、审
议程序、表决程序、决议形成和会议纪录等内容作出了明确规定，以确保监事会
能够独立有效地行使监督权。
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（三）股东权益保障机制
发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》已经建立、健全了股东投票、
计票制度及相关股东权益保障机制。
发行人《公司章程》第六十五条至第七十九条及《股东大会议事规则》第三
十三条至第四十七条规定了发行人的股东投票及计票制度。
发行人《公司章程》第二十七条至第三十一条及《股东大会议事规则》规定
了发行人股东享有的收益权、知情权、参与权、监督权、异议股东保护权、求偿
权等股东权利，并规定了发行人股东与发行人之间可通过诉讼等方式保障股东权
益的多元化纠纷解决机制。
此外，发行人于 2022 年 4 月 6 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议并
通过于公司股票上市之日起生效实施的《公司章程（草案）》及《股东大会议事
规则》亦对上述股东权益保护机制予以了规范、明确。
律师工作报告
（四）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
本所律师查验了发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议资料
和发行人现行有效的《公司章程》，本所律师核查后确认，发行人报告期内历次
股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，
会议召开的时间、地点等与通知一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司
章程》规定的人数；会议提案、表决程序符合《公司章程》规定；股东大会会议
记录由出席会议的董事、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的
全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
本所律师认为，报告期内发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召
集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（五）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人报告期内股东大会及
董事会的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》《公司章程》以及相关议
事规则、制度规定的程序和权限，履行了内部决策程序，发行人的历次授权、重
大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介
根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员 9 人，其中独立董事
姓名 任职 选聘情况 最新任职期限
创立大会暨 2020 年第一次
张平华 董事长 2020 年 10 月-2023 年 10 月
临时股东大会
创立大会暨 2020 年第一次
陆高飞 董事 2020 年 10 月-2023 年 10 月
临时股东大会
张明锋 董事 创立大会暨 2020 年第一次 2020 年 10 月-2023 年 10 月
律师工作报告
临时股东大会
创立大会暨 2020 年第一次
金凯东 董事 2020 年 10 月-2023 年 10 月
临时股东大会
创立大会暨 2020 年第一次
杨希 董事 2020 年 10 月-2023 年 10 月
临时股东大会
创立大会暨 2020 年第一次
张杰 董事 2020 年 10 月-2023 年 10 月
临时股东大会
创立大会暨 2020 年第一次
郑臻荣 独立董事 2020 年 10 月-2023 年 10 月
临时股东大会
创立大会暨 2020 年第一次
朱朝晖 独立董事 2020 年 10 月-2023 年 10 月
临时股东大会
创立大会暨 2020 年第一次
周红锵 独立董事 2020 年 10 月-2023 年 10 月
临时股东大会
上述董事简历如下：
张平华先生，1975 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理
硕士学位。曾任职于日本东芝公司，2006 年 6 月至 2010 年 7 月任木下光学营业
部部长。张平华先生为公司主要创始人，于 2010 年创办中熙光学并转而设立中
润光学，2010 年 8 月至 2016 年 3 月任中熙光学负责人，2016 年 4 月至 2016 年
中润光学董事长兼总经理、研发中心总监。2022 年 4 月至今任中润光学董事长
兼总经理。2020 年 4 月，入选为科技部“创新人才推进计划科技创新创业人才”。
陆高飞先生，1979 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理
专业本科学历。曾任桐乡市健民过滤材料有限公司制造部主任、关东辰美电子（平
湖）有限公司生产技术部副部长，2010 年 3 月至 2012 年 7 月任中熙光学常务副
总经理。2012 年 8 月至 2016 年 10 月任中润有限常务副总经理，2016 年 11 月至
今任中润光学及其前身董事。
张明锋先生，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，行政管理
专业大专学历。曾任职于嘉兴三星服饰辅料有限公司、上海海悦货运代理有限公
司、上海泽东货运代理有限公司、上海久成国际贸易有限公司，2010 年 3 月至
金凯东先生，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商企业
管理专业大专学历。曾任职于平湖化纤厂、上海富山灯泡厂，2010 年 5 月至 2012
年 5 月任中熙光学技术主管。2012 年 6 月加入中润有限，任技术主管，2015 年
律师工作报告
年 10 月任中润有限厂务主管，2016 年 10 月至今任中润光学及其前身董事。
杨希先生，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学与
工程专业硕士学历。曾任北京君联资本管理有限公司投资助理、亚洲商菱投资有
限公司投资经理、常州德丰杰投资管理有限公司董事、常州德丰杰正道投资管理
有限公司董事、上海景林投资管理有限公司董事兼总经理。2015 年 10 月至今任
上海沃杨投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，2016 年 1
月至今任上海希扬投资管理有限公司执行董事。2016 年 9 月至今任中润光学及
其前身董事。
张杰先生，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学专业
硕士学历。曾任绍兴市纳诺高科有限公司工程师、浙江联政知识产权咨询有限公
司工程师、浙江吉利控股集团有限公司技术部经理、浙江正泰太阳能科技有限公
司技术管理部经理、杭州远方光电信息股份有限公司副总经理兼董事会秘书。
先后任浙江日发精密机械股份有限公司证券投资部经理、副总经理兼董事会秘书。
郑臻荣先生，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，光学工程
专业博士学历，教授。曾任浙江大学副教授、浙江大学光电科学与工程学院副院
长，现任浙江大学光电科学与工程学院教授、博士生导师。2020 年 10 月至今任
中润光学独立董事。
朱朝晖女士，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学
与工程专业博士，注册会计师，教授。曾任宁波市栎社乡初级中学教师、杭州商
学院会计系副教授、浙江工商大学副教授、浙江工商大学会计学院副院长，现任
浙江工商大学会计学院教授、博士生导师。2020 年 10 月至今任中润光学独立董
事。
周红锵女士，1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学专业
本科学历，获得法学硕士学位，副教授。曾任杭州师范大学助教、讲师，现任杭
州师范大学马克思主义学院副教授。2020 年 10 月至今任中润光学独立董事。
律师工作报告
发行人监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。发行人监事会
具体成员如下：
姓名 任职 选聘情况 任职期限
创立大会暨 2020 年第一次临
张卫军 监事会主席 2020 年 10 月-2023 年 10 月
时股东大会
创立大会暨 2020 年第一次临
彭浙海 监事 2020 年 10 月-2023 年 10 月
时股东大会
王燕 职工代表监事 2020 年 10 月职工代表大会 2020 年 10 月-2023 年 10 月
上述监事简历如下：
张卫军先生，1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，机电一体
化专业大专学历。曾任职于河南安达光学仪器有限公司、利达光电股份有限公司、
上海佳腾光电有限公司、上海像润光电科技有限公司。2015 年 10 月至 2022 年 3
月任中润光学及其前身营业副总监，2022 年 4 月至今任营业总监，2016 年 10
月至今任中润光学及其前身监事，2020 年 10 月起任监事会主席。
彭浙海女士，1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济管理
专业大专学历，人力资源管理师。曾任职于金城电子有限公司、上海神明电机有
限公司、上海凯捷时装平湖有限公司、爱思帝（上海）驱动系统有限公司、关东
辰美电子（平湖）有限公司。2019 年 11 月至 2019 年 12 月任中润有限人力资源
部长，2020 年 1 月至今任中润光学及其前身管理中心副总监，2020 年 10 月至今
任中润光学监事。
王燕女士，1994 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉语言文学
专业本科学历。2018 年 4 月至今任中润光学及其前身管理中心文员，2020 年 10
月至今任中润光学职工代表监事。
发行人高级管理人员 3 人，具体情况如下：
姓名 任职 选聘情况 任职期限
第一届董事会第一
张平华 总经理 2020.10.17-2023.10.16
次会议
副总经理兼董事会秘 第一届董事会第一
张杰 2020.10.17-2023.10.16
书 次会议
副总经理兼财务负责 第一届董事会第一
唐春江 2020.10.17-2023.10.16
人 次会议
律师工作报告
上述高级管理人员简历如下：
张平华先生，现任公司董事长、总经理，其简历详见本节之“（一）发行人
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“1、公司董事”。
张杰先生，现任公司董事、副总经理兼董事会秘书，其简历详见本节之“（一）
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“1、公司董事”。
唐春江先生，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理
专业硕士学历，高级会计师。曾任浙江东方会计师事务所审计员、长江精工钢结
构（集团）股份有限公司财务经理、精功镇江汽车制造有限公司财务总监、国轩
控股集团有限公司财务总监、江苏东源电器集团股份有限公司财务总监。2020
年 2 月至今任中润光学及其前身副总经理、财务负责人。
发行人核心技术人员共 12 名，为张平华先生、向诗文先生、厉冰川先生、
今野阳一先生、木下勉先生、榎本惠治先生、大森健雄先生、江秉儒先生、蔡源
龙先生、林信忠先生、张云涛先生和陈三忠先生，核心技术人员简历如下：
张平华先生，现任公司董事长、总经理，其简历详见本节之“（一）发行人
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之“1、公司董事”。
向诗文先生，1982 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南信息
科学职业学院模具设计与制造专业大专学历，中南财经政法大学投资学专业本科
毕业，中级工程师。曾任亚智光电科技（苏州）有限公司技术员、昆山扬明光学
有限公司课长。2014 年 5 月至 2018 年 1 月任中润有限技术课长，2018 年 2 月至
其前身研发中心副总监，2022 年 4 月至今任中润光学研发中心总监。
厉冰川先生，1992 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学
信息工程专业（光电系）本科学历。2014 年 6 月至 2019 年 12 月任中润有限光
学设计工程师、光学组长、设计副课长、设计课长，其中于 2014 年 7 月至 2015
年 10 月期间多次前往木下光学进行为期数月的研修，2020 年 1 月至 2021 年 6
月任中润光学及其前身设计副部长，2021 年 7 月至今任中润光学设计部部长。
今野阳一先生，1969 年 11 月出生，日本籍，国立一关工业高等专科学校机
律师工作报告
械工学专业大专学历。曾任理光光学株式会社光学设计部主任技师、投影事业部
系长工程师、亚洲香港分公司课长工程师、工业事业本部企划部部长。2019 年 7
月至 2021 年 6 月任中润光学及其前身技术部副部长，2021 年 7 月至今任中润光
学及其前身技术部部长。
木下勉先生，1964 年 11 月出生，日本籍，正兴学园关东工业专科学校汽车
专业大专学历。曾任丰田西东京卡罗拉株式会社职员、普利司通轮胎公司（株式
会社ブリヂストンニ樹）职员、多摩光学技研株式会社光学机构设计。1994 年
至今任木下光学机构设计，2001 年 3 月至 2005 年 3 月任木下光学董事，2005
年 4 月至今任木下光学社长、代表董事。
榎本惠治先生，1947 年 7 月出生，日本籍，私立明星大学机械专业本科学
历。曾任京瓷光学株式会社光学设计、理光光学株式会社光学设计、榎本光学开
发株式会社光学设计。2009 年 2 月至今任木下光学光学设计，2021 年 2 月至今
任日本中润社长、代表董事、光学设计。
大森健雄先生，1967 年 6 月出生，日本籍，私立东京工业大学摄影工程专
业本科学历，曾任尼康株式会社光学设计。2006 年 11 月至今任木下光学光学设
计，2018 年 9 月至今任木下光学董事。
江秉儒先生，1979 年 12 月出生，中国台湾人，无境外永久居留权，交通大
学光电所光电专业硕士学历。曾任友达光电股份有限公司光学工程师、南亚科技
股份有限公司光学工程师、扬明光学股份有限公司主任工程师。2017 年 10 月至
理。
蔡源龙先生，1981 年 7 月出生，中国台湾人，无境外永久居留权，虎尾技
术学院光电工程专业本科学历。曾任台湾奈普光电股份有限公司光学设计工程师、
先进开发光电股份有限公司光学设计工程师、扬明光学股份有限公司资深光学工
程师、佳凌科技股份有限公司光学设计部副课长。2017 年 10 月至 2018 年 9 月
任中润有限光学设计经理，2018 年 9 月至今任台湾中润光学设计经理。
林信忠先生，1976 年 5 月出生，中国台湾人，无境外永久居留权，大叶大
学机械专业本科学历。曾任欣铨科技股份有限公司设备工程师、扬明光学股份有
律师工作报告
限公司资深工程师、亚洲光学股份有限公司工程师、扬明光学股份有限公司机构
主任工程师。2017 年 11 月至 2018 年 9 月任中润有限机构设计经理，2018 年 9
月至今任台湾中润机构设计经理。
张云涛先生，1991 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学
物理学专业本科学历，2015 年 4 月至 2019 年 7 月历任中润有限光学助理工程师、
光学设计工程师，并于 2016 年 3 月至 2016 年 6 月前往木下光学研修，2019 年 7
月至 2021 年 7 月任中润光学及其前身设计部光学分析组组长，2021 年 8 月至今
任中润光学设计部光学课副课长。
陈三忠先生，1992 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学
机械工程及自动化专业本科学历，中级工程师。2015 年 5 月至 2020 年 4 月历任
中润有限机构工程师、机构组长、机构课长，2016 年 5 月至 2017 年 4 月期间曾
多次前往木下光学进行为期数月的研修，2020 年 5 月至今任中润光学及其前身
设计部未来实验室课长。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，
发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得
担任董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在下列情形：
（1）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（3）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（4）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（5）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
发行人除董事张平华兼任总经理、董事张杰兼任副总经理、董事会秘书之外，
发行人董事会其他成员均不兼任公司其他高级管理人员职务，符合《公司章程》
关于董事兼任高级管理人员不高于董事总数二分之一的规定。
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员均具有法律、法规和规范
律师工作报告
性文件及《公司章程》规定的任职资格。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年的变动
希。
法人治理结构，发行人创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会选举张平华、陆
高飞、金凯东、张明锋、杨希、张杰、郑臻荣、周红锵、朱朝晖为公司第一届董
事会董事，其中郑臻荣、周红锵、朱朝晖为独立董事，任期自 2020 年 10 月 17
日至 2023 年 10 月 16 日。
法人治理结构，发行人创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会选举张卫军、彭
浙海为第一届监事会监事，发行人 2020 年第一次职工代表大会选举王燕为职工
代表监事，任期自 2020 年 10 月 17 日至 2023 年 10 月 16 日。
为提高公司治理水平，2020 年 2 月，中润有限聘任唐春江为副总经理、财
务负责人。
法人治理结构，发行人第一届董事会聘任张平华为总经理，聘任张杰为副总经理
兼董事会秘书，聘任唐春江为副总经理兼财务负责人。
陈三忠、林信忠、江秉儒、蔡源龙、今野阳一、木下勉、榎本惠治、大森健雄，
此后未发生变动。
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
律师工作报告
最近两年的变化符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司
章程》的规定，并履行了必要的法律程序，发行人最近两年内董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员未发生辞职，其新增人员均系公司为完善法人治理结构
而选举或聘任；发行人最近两年内核心技术人员未发生重大不利变化。故发行人
最近两年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化。
（四）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人已选聘郑臻荣、周红锵、朱朝晖为独立董事，其中
朱朝晖为符合要求的会计专业人士，发行人独立董事人数不少于董事会成员人数
的三分之一。
根据独立董事出具的声明并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符
合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法
规、规范性文件的规定。
根据发行人《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度并经本所律师核
查，发行人独立董事职权范围未违反有关法律法规、规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律法规、
规范性文件的规定，发行人现时适用的《章程》和《独立董事制度》规定了独立
董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》，报告期内发行人及其中国境内
子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务
律师工作报告
从价计征，按房产原值一次减除
房产税 1.2%、12%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%-20%
注：根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公
告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1
日起，发行人发生增值税应税销售行为原适用 16%、10%税率的，税率调整为
经核查，本所律师认为，发行人报告期内执行上述税种、税率符合现行有效
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
根据《审计报告》《高新技术企业证书》等相关资料，经本所律师核查后确
认，发行人享受的税收优惠情况如下：
江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号为
GR201733000805），有效期三年，即自 2017 年 11 月 13 日至 2020 年 11 月 12
日；于 2020 年 12 月 1 日再次取得《高新技术企业证书》
（编号为 GR202033006135），
有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》，有效期内发行人企业所得
税减按 15%的税率计缴。
前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99 号）规定，企业开展研发活动中实际发
生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，
在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前
加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财
政部税务总局公告 2021 年第 13 号），公司开展研发活动中实际发生的研发费用，
律师工作报告
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
（财税〔2019〕13 号）规定，大连浅间 2019-2020 年和平湖中润 2020 年度均满
足小型微利企业相关条件，对年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优
惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号）规定，2021 年度大连
浅间和平湖中润满足小型微利企业相关条件，对年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其中国境内子公司报告期内
享受的政府补贴主要如下（注：指单项金额在 10 万元以上）：
序号 取得人 补助项目 补助文件依据 金额（元）
《关于下达 2020 年浙江省工业与信息
项目补助
[2021]159 号）
文化产业发展
专项扶持
《嘉兴市秀洲高新技术产业开发区关
洲高新区（2018）56 号）
《关于拨付 2021 年嘉兴市级金融发展
洲财经农（2021）88 号）
律师工作报告
《关于下达 2021 年市本级职业技能提
（秀洲财政社〔2021〕137 号）
《关于下达 2021 年度实际第二批宣传
宣传文化发展
专项
农〔2021〕163 号）
《关于下达 2020 年度秀洲区工业发展
工业发展专项
补助
〔2021〕188 号）
《关于下达 2021 年度第二批宣传文化
文化发展专项
资金
财政社〔2021〕196 号）
《关于下达 2021 年市级人才专项（骨
干型文化创新团队和人文社科拔尖人
才）资金的通知》（秀洲财政社〔2021〕
《嘉兴市财政局嘉兴市科学技术局关
于下达 2021 年嘉兴市级第三批科技发
展资金的通知》（嘉财预〔2021〕614
号）
序号 取得人 补助项目 补助文件依据 金额（元）
《关于下达 2020 年省工业与信息
财政专项资金补助
财预[2020]331 号）
《进一步完善市级工业和信息化
工信补贴
行）》（嘉工信办〔2019〕2 号）
《浙江省人力资源和社会保障
厅 浙江省财政厅关于做好 2020 年
问题的通知》（浙人社发〔2020〕
《关于下达 2020 年嘉兴市级第三
洲财行社〔2020〕227 号）
《嘉兴市秀洲区财政局关于印发<
嘉兴市秀洲区工业发展专项资金
管理办法>的通知》（秀洲财经农
〔2019〕166 号）
文化产业专项扶持
资金
律师工作报告
《关于下达 2019 年度秀洲区第二
项目立项
洲财行社〔2019〕455 号）
《关于下达 2019 年度秀洲区第二
新授权发明专利补
助
洲财行社〔2020〕342 号）
《关于市本级开展以工代训补贴
企业以工代训资金
补贴
号）
《关于下达 2019 年市级第二批科
技发展资金和 2020 年市级第一批
科技发展资金（授
权专利补助）
通知》（秀洲财行社〔2020〕317
号）
《关于下达 2020 年市场监管和知
国家知识产权示范
企业补助
行社〔2020〕166 号）
《关于下达 2019 年度秀洲区第一
洲财行社〔2020〕84 号）
《关于下达 2020 年嘉兴市级第三
洲财行社〔2020〕227 号）
外经贸发展资金补 《2020 年嘉兴市级外经贸发展资
助 金拟补助项目（第一批）公示》
大连浅 就业和社会保险事 《关于做好新冠肺炎疫情防控期
间 能提升 宁社函[2020]4 号）
序号 取得人 补助项目 补助文件依据 金额（元）
产业扶持奖励费
（二期）
《关于继续阶段性降低社会保险
号）
《关于下达 2019 年嘉兴市级外经
外经贸发展资金补
助
知》（嘉财预（2019）530 号）
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、
真实、有效。
律师工作报告
（四）发行人及其子公司的纳税情况
明》，发行人依法在该局办理税务登记，报告期内未发现有欠税、偷税等违反税
收管理法规的情形。
税信息查询结果告知书》，中润上海分公司报告期内无欠税信息、均按期申报、
无税务行政处罚记录。
年 7 月 15 日以及 2022 年 1 月 17 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，大连
浅间经金税三期税收管理系统一户式查询，2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，系统暂未发现重大违法违章信息。
明》，平湖中润截至 2021 年 12 月 31 日，未发现有欠税情形。
此外，根据日本及台湾律师出具的法律意见书，台湾中润、日本中润及木下
光学报告期内未受到当地税务部门的处罚。
根据上述证明及发行人说明，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不
存在严重违反国家税收法律法规的行为，未受到税务机关的行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
根据国家环境保护总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市
企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）规定，重污染行业包括冶
金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和
采矿业。根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业
监督管理委员会《关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发
[2013]150 号）第三条的规定：“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、
煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿
律师工作报告
业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”。
发行人不属于重污染行业。根据发行人的说明，发行人生产经营活动中产生
的污染为少量废水、废气、固体废弃物和噪声，上述污染物均严格按照国家标准
处理，未对周边环境产生不利影响。
发行人已对建设项目出具环境影响报告或登记文件并取得环保主管部门的
批复，截至本《律师工作报告》出具日，公司建设项目环评批复情况如下表所示：
序号 项目名称 报告编号 出具单位 出具日期
大连浅间模具有限公 开环评批字
司建设项目 [2013]-16 号
年产 50 万个监控镜头 嘉环分建函 嘉兴市环境保护局经济技术
产品建设项目 [2016]18 号 开发区分局
年产 320 万颗镜头建 秀洲环建函
设项目 [2017]100 号
高端光学镜头智能制 嘉 环 秀 备
造项目 [2021]19 号
发行人已按照《中华人民共和国环境保护法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，依法进行排污许可登记，申请相应排污许可证，并取得环境管理体系
认证，详见本《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营
范围、经营方式和相关资质许可证书”。
根据嘉兴市生态环境局秀洲分局于 2022 年 1 月 7 日出具的《证明》，发行
人自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 1 月 7 日，未受到嘉兴市生态环境局秀洲分局
环保行政处罚。本所律师对大连浅间所在地主管机关大连市金普新区（金州）生
态环境分局进行走访并取得其出具的证明，确认大连浅间报告期内未发生环境违
法行为，未受到相关行政处罚。根据平湖市人民政府曹桥街道办事处于 2022 年
根据台湾律师出具的法律意见书，台湾子公司不设工厂，不存在受到环保部门处
罚的情形。根据日本律师出具的法律意见书，木下光学最近 3 年未受到环境部门
的处罚，日本中润自设立以来未受到环境部门的处罚。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在生产经营过程中已按相应法律、
法规及规范性文件要求办理相应环保手续，公司不存在环保事故或因违反环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
律师工作报告
发行人本次发行的募集资金投资项目已获得环境保护主管部门的批复，详见
本《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”相关内容。
据此，本所律师认为，发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，
并得到了环境保护主管部门的批准。
（三）发行人的安全生产、产品质量和技术标准
（1）根据《质量管理体系认证证书》（编号：00222Q22244R3M），发行
人的管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 标准，覆盖的范围为光学镜
头的研发和生产，有效期至 2025 年 4 月 21 日
（2）根据《质量管理体系认证证书》（编号：IATF0361846），发行人的
质量管理体系适用于摄像镜头及摄像头模组的设计和组装，已经 NQA 根据标准
IATF16949:2016 审核和注册，有效期至 2023 年 5 月 17 日。
（3）根据《质量管理体系认证证书》（编号：00121Q36814R5M/2100），
大连浅间的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，认证范围为
注塑模具的设计与制作、注塑件的生产、18V 以下检知器和直流马达的组装，有
效期至 2024 年 7 月 21 日。
（4）发行人已根据“GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系”、
“IATF16949:2016 汽车质量管理体系”制定了《质量手册》，其产品质量内部
控制制度现行有效。
（5）根据嘉兴市秀洲区市场监督管理局出具的《证明》，报告期内发行人
未受到嘉兴市秀洲区市场监督管理局的行政处罚。
根据上海市闵行区市场监督管理局出具的《合规证明》（编号：
（6）根据平湖市市场监督管理局于 2022 年 1 月 7 日出具的《关于中润光学
科技（平湖）有限公司合法经营的情况说明》，平湖中润在我局管辖范围内依法
规范经营，2020 年 11 月 24 日（公司成立日）至今未发现违反市场监督管理相
关法律法规的行为，不存在因违反市场监督管理相关法律、法规而受到我局政处
律师工作报告
罚的情形。
（7）根据大连金普新区市场监督管理局出具的《企业无违法违规记载证明》，
经查询国家企业信用信息公示系统（辽宁）和辽宁省市场监督管理综合业务信息
系统，大连浅间自 2019 年 1 月 6 日起至 2022 年 1 月 5 日止，在我局辖区没有因
违反市场监督管理相关法律、法规或规章而遭受行政处罚的记载。
（1）根据嘉兴市秀洲区应急管理局出具的《证明》，发行人在报告期内在
秀洲区范围内未因违反安全生产方面法律法规而受到我局行政处罚。
（2）根据大连金普新区应急管理局出具的《证明》，发行人子公司大连浅
间在报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规章而被大连金普新区
应急管理局予以行政处罚的情形。
根据上述相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其中国境内
子公司报告期内不存在因产品质量问题导致的事故、纠纷、召回或涉及诉讼、行
政处罚等情形，也不存在因安全生产方面重大违法违规行为而导致事故、纠纷或
涉及诉讼、行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资的运用及审批
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》，本次发行募集资
金拟投资如下项目：
（单位：万元）
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 40,526.67 40,526.67
律师工作报告
上述项目共需投入资金 40,526.67 万元，本次发行的募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，在募集资金到位之后
予以置换。若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由
公司自有或自筹资金解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，剩余资
金将用于与公司主营业务相关的其他项目。
截至本《律师工作报告》出具日，本次发行募集资金拟投资项目取得的批准
情况如下：
（1）2020 年 12 月 31 日，发行人在秀洲区经济商务局办理完成“高端光学
镜头研发中心升级项目”和“高端光学镜头智能制造项目”企业投资备案手续。
（2）2021 年 3 月 29 日，嘉兴市生态环境局秀洲分局出具《秀洲区“区域
环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案通知书》（编号：嘉环秀备
[2021]9 号），“高端光学镜头智能制造项目”完成环评备案。
（3）2021 年 5 月 10 日，嘉兴市秀洲区发展和改革局出具《秀洲区工业固
定资产投资项目节能审查意见》（秀洲能审[2021]1 号），“高端光学镜头智能
制造项目”完成节能审查。
本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《公司章程》
的规定履行了规定的决策程序，募集资金投资所涉建设项目符合国家法律、法规
和规范性文件及有关产业政策的规定，已依法予以备案，并取得了国家环境保护
部门关于环境影响的审核意见，无违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业
政策规定的情形。
（二）募集资金投资项目完成的独立性
根据发行人说明并经本所律师核查，上述募集资金投资项目均由发行人及其
子公司自行实施，不涉及与他人进行合作。
本所律师认为，发行人本次发行上市募集资金投资项目的实施不会导致与发
行人股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
律师工作报告
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》所载内容以及发行人出具
的书面说明文件等相关资料，经本所律师核查后确认，发行人的未来发展战略发
展目标为：
“公司始终立足于光电行业，坚持以市场为先、研发为尖、技术为精、品质
为本、制造为根、人才为基，立志成为中国光学企业领先品牌，未来将在技术创
新、技术转化、产能扩充、产品及市场开发等方面持续投入，努力实现“见所未
见，让未来世界更清晰、更明亮、更美好”的企业愿景。
在技术研发方面，公司将持续加强超高速精准驱动控制技术、光学防抖技术、
超高精度非球面镜片注塑成型技术、超精密离子镀膜技术等前沿储备技术研发，
推动组合特征复杂矢量曲面设计技术、多组元联动式变焦光学系统设计技术、玻
塑混合光学系统设计技术、折叠离轴多反式成像技术等核心技术转化及再突破。
围绕核心业务开展研发工作，改善研发条件，充分整合国内外优秀研发资源并加
以应用。
在产品方面，公司将积极推动研发技术产业化，加大新产品开发力度并扩充
相应产能，顺应光学镜头高解像力、小型轻量化、光学防抖、超大倍率变焦等发
展趋势，不断提升光学镜头产品性能，满足国家产业升级和技术创新战略的需要。
同时，积极拓展镜头应用领域，深化以视觉为核心，多应用领域协同发展的产品
布局。
在市场方面，公司将巩固自身在数字安防中大倍率、超大倍率变焦镜头市场、
工业无人机变焦镜头市场的优势地位，以现有核心客户为发展重点，加强与国内
外数字安防设备及服务提供商、无人机厂商的合作。同时，积极推进玻塑混合小
型轻量化镜头、超短焦投影镜头、超高清 ADAS 镜头、AR/VR 镜头等产品的开
发、升级和应用，不断丰富产品结构，抓住下游新兴市场和前沿应用领域逐渐释
放的需求，稳步提升公司竞争能力及市场地位。”
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
根据发行人现行有效《公司章程》《营业执照》以及发行人出具的书面说明
律师工作报告
文件等相关资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其
主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行
人业务发展目标的影响所带来的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人及其子公司出具的说明，并经本所律师登录裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网
站查询，经本所律师核查后确认，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其
中国境内子公司不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较
大影响的诉讼、仲裁或行政处罚情况，亦不存在尚未了结的或可预见的针对其重
要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
根据台湾律师出具的法律意见书，台湾中润不存在任何尚未了结或可预见的
诉讼或仲裁案件，亦不存在任何已确定的诉讼。根据日本律师出具的法律意见书，
日本中润、木下光学均不存在目前尚未解决的纠纷，也不存在将来有可能发生的
纠纷。
（二）发行人持股 5％以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股 5％以上股东、实际控制人出具的承诺调查文件，公安机关
出具的公民无违法犯罪记录证明，并经本所律师登录裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网
站对相关主体的诉讼信息进行查询，经本所律师核查后确认，截至本《律师工作
报告》出具日，发行人持股 5％以上股东、实际控制人不存在报告期内发生或虽
在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚情况，亦不
存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
律师工作报告
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的诉讼、仲裁或
行政处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的说明，公安机
关出具的公民无违法犯罪记录证明，并经本所律师登录裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网
站对相关主体的诉讼信息进行查询，经本所律师核查后确认，截至本《律师工作
报告》出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在报告期
内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼、仲裁或行政处罚
情况，亦不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行上市有实质性影响
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师审阅了发行人招股说明书，特别对发行人招股说明书中引用的本所
《法律意见书》及本《律师工作报告》的相关内容进行了认真审阅并予以确认。
本所对于招股说明书中引用本所《法律意见书》及本《律师工作报告》的相关内
容无异议。根据发行人董事及发行人保荐人（主承销商）及其他中介机构的书面
承诺和确认，本所律师认为，发行人招股说明书不存在因引用本《律师工作报告》
和本所出具的《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
本所律师针对上交所发布的《自查表》相关事项进行了逐项核查，对所涉
及的应核查事项的核查情况如下：
保荐机构及发行人律师应对下列事项进行核查：最近 3 年内，发行人及其
控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域，是否存在违法行为；如存在，违法行为是否构成重大违法行为
律师工作报告
及发行上市的法律障碍。
经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
对于发行人是否存在同业竞争，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行
核查：（1）核查范围应当包括发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资
或控股的企业；（2）按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、
人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、
供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有
利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能
简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争；（3）对于
控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或相似业务的公司，未来对于
相关资产、业务的安排，以及避免上市后新增同业竞争的承诺。
对于发行人同业竞争情形是否存在重大不利影响，保荐机构和发行人律师
应就以下事项进行核查：（1）竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入
或毛利的比例以及占发行人营业收入或毛利总额的比例；（2）结合竞争方与发
行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之
间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致
发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响
等方面，核查并出具明确意见。
发行人的主营业务为光学镜头的研发、生产和销售。经核查，除发行人及其
子公司之外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业未开展与
发行人相同或相似的生产经营活动，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属
控制的企业之间不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企
业不存在同业竞争。
律师工作报告
发行人最近 2 年内存在董事、高级管理人员及核心技术人员的变动人数比
例较大或上述人员中的核心人员发生变化，保荐机构和发行人律师应核查上述
事项是否对发行人的生产经营产生重大不利影响并发表核查意见。
发行人最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况详见本
《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及
其变化”之“（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年
的变动”
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化
符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序，发行人最近两年内董事、监事和高级管理人员未发生
辞职，其新增人员均系公司为完善法人治理结构而选举或聘任；发行人最近两年
内核心技术人员未发生重大不利变化。故发行人最近两年内董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化。
保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查并发表明确意见：
（1）对于发行人申报前一年新增股东的，全面核查发行人新股东的基本情
况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是
否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；
之一，继承了邬金国全部持有的发行人股权。具体详见本《律师工作报告》
“七、
发行人的股本及其演变”之“（二）发行人的历次股权变动”之“14、2021 年
管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、
律师工作报告
法规规定的股东资格。
以上新股东胡燕萍系作为去世股东邬金国的第一顺位继承人，继承股权成为
的发行人股东，并非通过股权转让或增资所产生的新股东。其产生新股东的原因
合理，符合实际情况，浙江省宁波市永欣公证处就上述继承出具了“（2021）浙
甬永证民字第 8375 号”《公证书》，不存在争议或潜在纠纷。
对于实际控制人的认定，保荐机构和发行人律师应就以下事项进行核查：
（1）保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行
人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、
董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运
作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见；
（2）存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认
定而规避发行条件或监管并发表专项意见：①公司认定存在实际控制人，但其
他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；②第一大股东持股接近
（3）发行人实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者
虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作
用的，保荐机构、发行人律师应核查说明其是否为共同实际控制人。共同控制
人签署一致行动协议的，保荐机构、发行人律师应当重点关注最近 2 年内公司
控制权是否发生变化，是否存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围等
情形；
（4）实际控制人变动。非亲属关系的多名自然人为实际控制人，实际控制
人之一去世的，保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世自然人在股东大
会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断实控人是
否发生变化；
（5）实际控制人认定中存在代持情况的，保荐机构、发行人律师应当核查
发行人及相关股东提供的证据是否充分、是否存在纠纷、代持是否影响发行条
件等，并发表明确意见。如经查实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持
律师工作报告
关系没有异议、代持股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还原至实际持
有人。
经核查，发行人的实际控制人为张平华，报告期内公司实际控制人未发生变
化。具体详见本《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（三）发行人的实
际控制人”。
保荐机构和发行人律师应当就对赌协议是否符合问答要求发表明确核查意
见。
公司历史上三次增资所签订的增资协议或补充协议中包含了优先受让权、共
同出售权、优先认购权、反稀释权、控股股东回购权、优先清算权等特殊股东权
利条款，具体详见本《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（六）发行人
与相关股东之间签署的含特殊条款的协议及其解除的情况”。
经本所律师核查后认为，上述含特殊条款的协议同时满足以下要求：（1）
发行人不作为对赌协议当事人；（2）对赌协议不存在导致公司控制权变化的约
定；（3）对赌协议不与市值挂钩；（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经
营能力或其他严重影响投资者权益的情形。因此，符合《上海证券交易所科创板
股票发行上市审核问答（二）》问题 10 的要求。截至本《律师工作报告》出具
日，上述含特殊条款的协议相关方已签署附恢复条件的解除协议。
如发行人在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，保荐
机构应就以下事项进行核查：（1）发行人相关信息披露的充分性；（2）财务
内控不规范行为是否违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外
汇管理条例》《支付结算办法》等），是否属于主观故意或恶意行为并构成重
大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件；（3）发行
人财务内控不规范行为的财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际
流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩；（4）不规范行为的整改措
施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等
方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的
律师工作报告
不合规资金往来等行为；（5）前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大
风险隐患。
发行人律师应对上述事项（2）进行核查并发表明确意见。申报会计师应对
事项（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
中介机构应根据上述核查要求明确发表结论性意见，确保发行人的财务内
控在提交申报材料审计截止日后能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条
件的情形。
供应商货款及员工薪酬，转贷金额为 2,348.88 万元。
公司规范并整改了转贷的行为，并且已按时、足额偿还贷款的本金及利息，
相关贷款合同均已履行完毕，未损害贷款银行的利益，且公司未再发生新的转贷
行为。根据中国人民银行嘉兴市中心支行出具的《关于嘉兴中润光学科技股份有
限公司有关情况的复函》，未发现公司因违法违规行为而受到中国人民银行嘉兴
市中心支行（国家外汇管理局嘉兴市中心支局）行政处罚的情况。此外，公司控
股股东、实际控制人张平华出具了承诺，“若公司由于转贷行为受到有关主管部
门的处罚，本人将全额承担相关处罚款项，保证公司不会因此遭受任何经济损失。”
奖金 132.12 万元（含代扣代缴个人所得税）。
公司已为员工代扣代缴本次特别奖金的个人所得税，不存在通过体外资金循
环粉饰业绩的情形，上述行为不构成重大违法违规。公司已对上述行为进行整改
纠正，已针对性建立并严格执行资金使用、薪酬管理等制度，加强对费用开支的
控制，上述不规范行为未再发生，也不存在后续影响和重大风险隐患。
平湖中润成立于 2020 年 11 月，截至报告期末尚未开展业务，其于 2021 年
年公司在无实质性交易背景的前提下，向子公司平湖中润背书转让银行承兑汇票
律师工作报告
平湖中润将收到的银行承兑汇票用于合法、正常的商业活动之中，不存在伪
造、变造或使用伪造、变造汇票及其他财务凭证等文件资料，或在汇票出票时作
虚假记载的情形；公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员均未在此过程中
获得个人利益；上述情形不属于需要处罚的重大违法违规行为。公司已对上述行
为进行整改纠正，并加强票据收支的内控管理，上述不规范行为未再发生，也不
存在后续影响和重大风险隐患。
综上，本所律师认为，公司上述行为不构成重大违法违规，且公司已主动规
范整改，不存在被处罚情形或风险，截至本《律师工作报告》出具日，公司内部
控制符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
如发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金，保荐机构和发行
人律师应当核查发行人应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持
续经营可能造成的影响，并对是否属于重大违法行为出具明确意见。
发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险住房公积金的情况，详见本
《律师工作报告》“五、独立性”之“（三）发行人的人员独立”。
经核查，本所律师认为，公司报告期内应缴未缴社会保险、住房公积金金额
较低，对经营业绩影响较小，且公司实际控制人已承诺将无条件全额承担相关补
缴、处罚等款项，保证发行人及其控股子公司不会因此遭受任何损失，因此补缴
该等社会保险和住房公积金将不会对公司的持续经营造成重大不利影响。公司及
子公司已取得所在地社会保险、住房公积金存缴管理单位出具的无违法违规证明，
不存在因前述情形被认定为构成重大违法行为的情形。
如发行人存在将较多劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况，中介机
构应当就以下情况进行核查、充分论证并发表明确意见：
（1）保荐机构和发行人律师应当核查该等劳务公司的经营合法合规性等情
况，比如是否为独立经营的实体，是否具备必要的专业资质，业务实施及人员
管理是否符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交易的背景及是否存在
律师工作报告
重大风险等；
（2）保荐机构应当核查劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主
要为发行人服务的情形的，应关注其合理性及必要性、关联关系的认定及披露
是否真实、准确、完整，并从实质重于形式角度按关联方的相关要求进行核查，
特别考虑其按规范运行的经营成果对发行人财务数据的影响，以及对发行人是
否符合发行条件的影响；
（3）保荐机构和申报会计师应当核查劳务公司的构成及变动情况，劳务外
包合同的主要内容，劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务
费用定价是否公允，是否存在跨期核算情形。
发行人报告期内存在劳务外包情况。经核查，本所律师认为，截至报告期末，
发行人的劳务外包公司均为合法设立并有效存续的主体，其主要从事发行人的镜
头组装工作，无需特定的专业资质，其业务实施及人员管理符合相关法律法规规
定。发行人与劳务外包公司发生业务往来系发行人自身生产用工的需要，合作过
程中，劳务外包工的管理、社保缴纳、工资发放、用工风险等由劳务外包公司承
担，发行人与其发生业务交易不存在重大风险。
保荐机构和发行人律师应核查以下内容：（1）生产经营中涉及环境污染的
具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期
内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告
期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹
配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司
生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求;（5）已建项目和已
经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场
检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的
媒体报道等。
保荐机构、发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保
法规和要求发表明确意见；发行人报告期内曾发生环保事故或因环保问题受到
处罚的，保荐机构、发行人律师还应核查原因、经过等具体情况，整改措施及
整改后是否符合环保法律法规的有关规定，并对是否构成重大违法行为及本次
律师工作报告
发行上市的法律障碍发表明确意见。
经核查，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求，发行人及其
子公司在生产经营过程中已按相应法律、法规及规范性文件要求办理相应环保手
续，公司不存在环保事故或因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到行政处罚的情况。
对于关联交易，保荐机构、发行人律师和申报会计师应就以下事项进行核
查：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规
定认定并披露关联方；（2）关联交易的必要性、合理性和公允性，是否存在对
发行人或关联方的利益输送；对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交
易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（如达到 30%）
的关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，
以及是否已履行关联交易决策程序；
（3）公司章程对关联交易决策程序的规定，
已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易
时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（4）对于关联
方和关联交易的具体核查程序。
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《企业会计准则》和中国证监会
的相关规定认定并披露关联方，具体详见《招股说明书》“第七节公司治理与独
立性”之“九、关联方及关联关系”
根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查发行人相关关联交易协
议、往来凭证、发行人三会文件、独立董事出具的意见及《公司章程》等资料，
本所律师认为，发行人的关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在对发行
人或关联方的利益输送；发行人与控股股东、实际控制人所控制的企业之间的交
易所对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较低，不影响发
行人的独立性、不会对发行人产生重大不利影响。发行人相关关联交易均已履行
关联交易决策程序，相关决策程序、决策过程符合公司章程对关联交易决策程序
的规定，关联股东或董事在审议相关交易时已回避，独立董事和监事会成员未对
关联交易发表反对意见。具体详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及
同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”。
律师工作报告
对报告期内存在注销或转让重要关联方（例如子公司、实际控制人控制的
其他企业、与发行人报告期内存在关联交易的企业等），保荐机构和发行人律
师应当对以下事项进行核查：（1）注销或转让重要关联方（含子公司）的原因，
相关关联方是否存在违法违规行为，是否构成控股股东、实际控制人的重大违
法行为，是否影响发行人董事、高级管理人员的任职资格；（2）已注销关联方
的注销程序是否合规；已注销企业注销后资产、人员去向；（3）已转让企业股
权受让方的基本情况、转让是否真实、转让价格是否公允、与发行人或发行人
的主要客户及供应商是否存在可能导致利益输送的特殊关系；（4）承接已注销
企业资产或业务的主体、已转让或已辞任企业后续与发行人交易情况（如有）
及定价公允性，是否存在关联交易非关联化的安排。
经核查，发行人报告期内注销的重要关联方为中熙光学，注销的原因具体详
见“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方 8、其他关
联方”。
动，不存在注销后人员的去向问题。中熙光学注销前的主要资产为银行存款，该
部分资产由其实际股东按照相应的持股比例获得。经核查，中熙光学在经营存续
期内未受到任何政府机构行政处罚，中熙光学的注销程序合法合规。
因此本所律师认为，公司报告期内注销的关联方不存在违法违规行为，不构
成控股股东、实际控制人的重大违法行为，不影响公司董事、高级管理人员的任
职资格。发行人注销关联方的注销程序合法合规。
根据发行人及其子公司、台湾及日本律师出具的法律意见书、相关主体出具
的说明，公安机关出具的公民无违法犯罪记录证明，并经本所律师登录裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等
网站查询，经本所律师核查后确认，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及
其子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的
律师工作报告
诉讼、仲裁或行政处罚情况，亦不存在尚未了结的或可预见的针对其重要资产、
权益和业务及其他可能对发行人本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《科创板注册管理办法》和《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
所规定的申请首发上市的条件。发行人本次发行上市尚需获得上海证券交易所自
律审查，并报中国证监会履行发行注册程序。
本《律师工作报告》一式六份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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附件一、发行人的专利
序号 专利名称 专利权人 专利号 专利类型 专利权期限 取得方式 他项权利
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车
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头
中国证券监督管埋委员会
证监许可C 2022 J 3064号
关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复
嘉兴中润光学科技股份有限公司：
中回证券监督管理委员会收到上诲证券交易所报送的关于你
公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核意见及你公司注册
申请文件。 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通
知》《关于在上连证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意
见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监
会令第174号）等有关规定， 经审阅上造证券交易所审核意见及
你公司注册申请文件， 现批复如下：
一、 同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、 你公司本次发行股票应严格桉照报送上诲证券交易所的
招股说明书和发行承销方案实施。
三、 本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、 自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 你公司如发
生重大事项， 应及时报告上浩证券交易所并按有关规定处理。
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