本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
新纶新材料股份有限公司非公开
发行股票构成管理层收购所涉及
的公司股东全部权益价值
资产评估报告
中林评字【2022】284 号
（共 1 册，第 1 册）
北京中林资产评估有限公司
BEIJING ZHONGLIN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD.
二○二二年七月十四日
目 录
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 4
北京中林资产评估有限公司
新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不
承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任
何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于
评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、提醒资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估
报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准
则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
评估报告摘要
中林评字【2022】284 号
北京中林资产评估有限公司接受新纶新材料股份有限公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、坚持独立、客观、公正的原则，对新纶新材料股份
有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的公司股东全部权益价值，履行
适当的资产评估程序，对其在 2022 年 3 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现
将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：新纶新材料股份有限公司拟向管理层非公开发行股票构成管
理层收购，本次评估系为其拟向管理层非公开发行股票构成管理层收购之经济行
为提供价值参考依据。
二、评估对象：新纶新材料股份有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
三、评估范围：具体评估范围为新纶新材料股份有限公司于评估基准日的全
部资产及负债（合并口径），其中资产总额账面值 629,307.69 万元，负债总额账
面值 399,164.28 万元，所有者权益账面值 230,143.41 万元，评估前账面值未经审
计。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2022 年 3 月 31 日。
六、评估方法：市价法、上市公司比较法。
七、评估结论
此次评估采用市价法和上市公司比较法，并最终选取市价法的评估结果得出
如下评估结论：
在本报告所揭示的评估假设基础上，新纶新材料股份有限公司于评估基准日
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别
事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
八、提醒事项
本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非
资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注。
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新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2022
年 3 月 31 日起，至 2023 年 3 月 30 日止。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文，并请关注本报告正文中第十一项
“特别事项说明”对评估结论的影响、关注评估结论成立的假设前提和报告使用
限制。
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新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及
的公司股东全部权益价值
资产评估报告
中林评字【2022】284 号
新纶新材料股份有限公司：
北京中林资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，采用市价法、上市公司比较法，对贵
公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的公司股东全部权益价值进行了评
估，履行了适当的评估程序，对其在 2022 年 3 月 31 日的市场价值作出了公允反
映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概
况
（一）委托人及被评估单位概况
企业名称：新纶新材料股份有限公司(以下简称“新纶新材”)
注册地址：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路 24 号海岸环庆大厦 32 层
法定代表人： 廖垚
注册资本：115221.4592 万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
经营期限： 2002 年 12 月 25 日至 5000 年 01 月 01 日
统一社会信用代码：914403007451834971
经营范围：一般经营项目是：有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售
后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；
洁净技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不
含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；工程项目
的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、
施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；投资兴办实业（具体项
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目另行申报，具体由分支机构经营）；销售无纺布制品、日化产品（不含危险化
学品）、劳保及防护用品。，许可经营项目是：普通货运、超净清洗；纯水工程
设备的生产；防尘、防静电服装及鞋的生产；新型材料及其衍生产品的研发；光
学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；显示行业、锂电池行业用
功能性薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光学薄膜、功能性薄
膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造；特种劳动防护用品产品的生产和销售；
第二类医疗器械的生产和销售。
（1）2002 年 12 月，公司前身新纶有限成立
新纶新材前身新纶有限成立于 2002 年 12 月 25 日，成立时注册资本 100 万元，
新纶有限设立时股权结构如下表：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
侯毅 59.00 59.00
张原 11.00 11.00
刘晓渔 10.00 10.00
张强 10.00 10.00
庄裕红 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
（2）2007 年 5 月，新纶有限整体变更为股份有限公司
有限公司。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字[2007]776 号
《审计报告》，新纶有限以截至 2007 年 4 月 30 日净资产 51,424,290.15 元折为
整体变更前各自在新纶有限所占的出资比例相应折为各自所占股份公司的股权比
例，新纶有限整体变更为股份有限公司。股份有限公司设立时的股本结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
侯毅 2,950.00 59.00
张原 550.00 11.00
刘晓渔 500.00 10.00
张强 500.00 10.00
庄裕红 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
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[2007]50 号《验资报告》对本次出资进行了审验。2007 年 6 月 15 日，公司取得深
圳市工商行政管理局颁发的注册号为 4403012103186 的《企业法人营业执照》。
（3）2010 年 1 月，新纶新材在深圳证券交易所上市
于核准深圳市新纶科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会
公开发行人民币普通股 1,900 万股（每股面值 1 元），并于 2010 年 1 月 22 日在深
圳证券交易所挂牌交易。新股发行完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
侯毅 2,950.00 40.30
张原 550.00 7.51
刘晓渔 500.00 6.83
张强 500.00 6.83
庄裕红 500.00 6.83
深圳兰石创业投资有限公司 300.00 4.10
深圳市飞鲸投资顾问有限公司 120.00 1.64
社会公众股 1,900.00 25.96
合计 7,320.00 100.00
[2010]020 号《验资报告》对本次发行的资金到账情况进行了审验。2010 年 3 月 24
日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工
商变更登记手续。
（4）2011 年 5 月，资本公积金转增股本
本 7,320 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积-股本溢价向全体
股东转增股份总额 7,320 万股，每股面值 1 元，合计增加股本 7,320 万股，公司股
本增至 14,640 万股。
[2011]0161 号《验资报告》对本次增资进行了审验。2011 年 5 月 30 日，公司取得
了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手
续。
（5）2012 年 4 月，资本公积金转增股本
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东转增股份总额 14,640 万股，每股面值 1 元，合计增加股本 14,640 万股股，公司
股本增至 29,280 万股。
[2012]0115 号《验资报告》对本次增资进行了审验。2012 年 5 月 31 日，公司取得
了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手
续。
（6）2013 年 3 月，非公开发行股票
核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。根据投资者认
购情况，公司以非公开发行方式发行面值为 1 元的人民币普通股股票 8,064 万股，
每股发行价为人民币 8.68 元。并于 2013 年 3 月 27 日在深圳证券交易所挂牌交易，
发行成功后，公司股本增至 37,344 万股。
[2013]816A0002 号《验资报告》对本次发行的资金到账情况进行了审验。2013 年
了工商变更登记手续。
（7）2016 年 12 月，非公开发行股票
于核准深圳市新纶科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。根据投资者
认购情况，公司以非公开发行方式发行面值为 1 元的人民币普通股股票 129,776,492
股，每股发行价为人民币 13.87 元。并于 2016 年 12 月 23 日在深圳证券交易所挂
牌交易，发行成功后，公司股本增至 50,321.65 万股。
[2016]48410018 号《验资报告》对本次发行的资金到账情况进行了审验。2017 年 1
月 24 日，公司取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，完成了工商变
更登记手续。
（8）2017 年 1 月，股票期权激励计划
五次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市新纶科技股份
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有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》，公司拟向激励对象
授予 1,000 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 50,321.65 万股
的 1.99%，全部一次性授予。
（9）2018 年 3 月，资本公积转增股本
利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以总股本 503,216,492 股为基数，
按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积-股本溢价向全体股东转增股份总额
（10）2018 年 4 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
通股购买千洪电子 100%之股权，并募集配套资金。发行完成后，新纶新材增加注
册资本 111,511,177.00 元，注册资本变更为 1,117,944,161.00 元。
“中证天通（2018）证验字第 10001 号”《验资报告》对本次非公开发行股份及
支付现金的方式购买千洪电子 100%股权新增注册资本实收情况进行了审验。
司向唐千军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许[2018]653 号)，
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 41,000 万元。根据特定投资者的实
际认购情况，公司募集配套资金股份发行价格为 12.95 元/股，上市公司向 7 名认
购对象共发行股份 31,660,231 股。发行完成后，公司增加注册资本（股本）人民
币 31,660,231.00 元，变更后的注册资本（股本）为人民币 1,150,711,192.00 元。
证天通（2018）证验字第 10004 号”《验资报告》对本次非公开发行股份募集配
套资金新增注册资本实收情况进行了审验。
（11）2019 年 3 月，股票期权激励计划
截至 2019 年 3 月 28 日，公司第一期股票期权激励计划股权激励对象行权共
增 加 股 本 1,503,400.00 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 1,150,711,192.00 元 变 更 为
（12）截止评估基准日，被评估单位持股前 10 股东持股数量及占股比例如下：
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新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例（%）
上海方圆达创投资合伙企业(有限合伙)-方
圆-东方 32 号私募投资基金
合计： 435,956,091 37.85%
截至评估基准日，新纶新材有 21 家一级长投子公司，其持股比例见下表：
序 参控比例
被投资单位 注册资本 成立日期
号 （%）
币
深圳市新纶先进材料科学研究院有限
公司
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新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
名称 苏州新纶超净技术有限公司
法定代表人 李家琴
营业执照号 9132059466898453XC
住所 苏州工业园区唯亭镇唯新路 115 号、苏州工业园区唯亭唯新路 188 号
研发、生产：呼吸防护用品（非医用）、高滤尘性无尘防静电服、普通无尘防
静电服、防静电无尘工作鞋、一次性成型 PU 鞋、保护足趾安全鞋、防静电塑
料包装袋、防静电无尘手套、无尘抹布、净化口罩、鞋套、无尘打印纸；防静
电洁净室相关产品的检测测试服务、技术咨询服务；生产塑料制品；销售被评
估单位自产产品；塑料原料、塑料制品、薄膜材料、铝板材料、散热材料、碳
纤维材料的销售；生产、销售：医疗器械；净化工程设计及施工；有机高分子
经营范围
材料及其制品的研发、销售和售后服务；自有厂房租赁，物业管理服务；道路
普通货物运输；被评估单位自产产品出口以及生产所需机器设备、原辅材料的
进口；防静电洁净服、帽、防静电无尘鞋、无尘擦拭布、手套的洗涤服务；并
提供无尘清洗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股东 1、新纶新材料股份有限公司（持股比例 100%，认缴资本 22527.923457 万元）
名称 深圳市新纶精密智造有限公司
法定代表人 黄文川
营业执照号 91440300MA5GD6C63D
住所 深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路 24 号海岸环庆大厦 32 层 3203
一般经营项目是：电子产品、电子薄膜、电器配件、手机配件、纸制品、塑胶
制品、五金制品、五金模具的销售、研发及技术转让；国内贸易（不含专营、
专卖、专控商品）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新材料产品及其衍生产品
经营范围
的自营和代理；(以上均不涉及外商投资特别管理措施)（以上根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许
可经营项目是：电子产品、电子薄膜、电器配件、手机配件、纸制品、塑胶制
品、五金制品、五金模具的生产加工。
股东 1. 新纶新材料股份有限公司（持股比例 100.00%，认缴资金 1000 万元）
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新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
名称 新纶电子材料（常州）有限公司
法定代表人 李靖彬
营业执照号 91320412086955704W
住所 常州西太湖科技产业园长扬路 20 号
新型材料、高分子材料、高性能复合材料、功能性薄膜、塑料制品、碳素制品
的研发；铝板、光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造、销售；
补强板、电源板、机蕊模组材料、聚酯薄膜材料的销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；
经营范围
物业管理；汽车租赁；计算机软硬件的技术服务；科技项目咨询。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子元器件制
造；电力电子元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东 1、新纶新材料股份有限公司（持股比例 100%，认缴资本 42000 万元）
名称 深圳市新纶超净工程有限公司
法定代表人 岳亮
营业执照号 91440300MA5G0W1B4H
住所 深圳市南山区南头街道莲城社区南海大道 3025 创意大厦 1301
一般经营项目是：经营进出口业务；通风设备系统的上门安装；环保技术的技
术服务；洁净技术的技术咨询；洁净工程项目的管理及相关信息咨询；机电设
备、电子产品、建材、五金产品、消防器材、金属材料、橡胶制品、塑料制品、
社会公共安全设备的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑装饰装
经营范围 修工程。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：环保工程；
防腐保温工程；消防设施工程；建筑工程；机电设备安装；实验室设备、家具
及通风系统的安装；净化工程的设计及安装；纯水工程的设计、施工；机电装
饰、中央空调、弱电自控、压力容器工程及其设备的设计、施工、安装。
股东 1.新纶新材料股份有限公司（持股比例 100%，认缴资金 12000 万元）
名称 新纶科技（香港）有限公司
企业类型 私人股份有限公司
股东 1.新纶新材料股份有限公司（持股比例 100%）
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新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
名称 新纶精密制造（安徽）有限公司
法定代表人 魏琦
营业执照号 91441900560805560A
住所 宁国经济技术开发区河沥园区振宁路众益电子信息产业园
电子产品、电器配件、纸制品、电话配件、电子薄膜、五金模具研发、生产、
加工、销售及技术转让；非医用口罩生产、销售；从事货物或技术进出口业务
经营范围
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 1.新纶新材料股份有限公司（持股比例 100%，认缴资金 5000 万元）
名称 新纶（银川）科技有限公司
法定代表人 傅加林
营业执照号 91640100MA76J77N0U
住所 银川市金凤区宁安大街 490 号银川 iBi 育成中心一期 14 号楼 807 室
国内贸易代理；供应链管理服务；新型膜材料、橡胶制品、塑料制品生产及销
售；电池制造及销售；高性能纤维及复合材料、石墨及碳素制品制造及销售；
经营范围
碳纤维再生利用技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 1.新纶新材料股份有限公司（持股比例 100%，认缴资金 10000 万元）
名称 天津新纶科技有限公司
法定代表人 傅加林
营业执照号 91640100MA76J77N0U
住所 银川市金凤区宁安大街 490 号银川 iBi 育成中心一期 14 号楼 807 室
国内贸易代理；供应链管理服务；新型膜材料、橡胶制品、塑料制品生产及销
售；电池制造及销售；高性能纤维及复合材料、石墨及碳素制品制造及销售；
经营范围
碳纤维再生利用技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 1.新纶新材料股份有限公司（持股比例 100%，认缴资金 10000 万元）
名称 深圳市新纶医疗有限公司
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新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
名称 深圳市新纶医疗有限公司
法定代表人 薛礼
营业执照号 91440300MA5GA8NC1D
住所 深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路 24 号海岸环庆大厦 32 层 3201
一般经营项目是：第一类医疗器械、第二类医疗器械的研发；医疗科技领域的
技术咨询、技术开发、技术服务；第二类医疗器械的销售（备案后方可销售）；
经营电子商务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法
经营范围
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。，许可经营项目是：第一类医疗器械、口罩、无纺布制品、特种劳动防
护用品的生产与销售。
股东 1.新纶新材料股份有限公司（持股比例 100%，认缴资金 2000 万元）
名称 新恒东薄膜材料（常州）有限公司
法定代表人 李靖彬
营业执照号 91320412MA1MEA6L22
住所 常州西太湖科技产业园长扬路 20 号
显示行业用薄膜材料及其衍生产品、高分子材料、高性能复合材料及其制品、
光学薄膜、碳类材料、触控类材料的技术研发；聚酯功能性薄膜、三醋酸纤维
素功能性薄膜、环烯烃聚合物功能性薄膜、聚酰亚胺功能性薄膜、消影膜、硬
经营范围
化膜、保护膜、光学胶带、离型膜、压力触控器件的制造、销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 1、新纶新材料股份有限公司（持股比例 100%，认缴资本 45000 万元）
名称 深圳市金耀辉科技有限公司
法定代表人 魏琦
营业执照号 91440300574751612P
深圳市南山区西丽街道大磡社区大勘工业二路 11 号 D 栋 601、
住所
北京中林资产评估有限公司 第 13 页
新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
名称 深圳市金耀辉科技有限公司
一般经营项目是：计算机软硬件、五金、塑胶的技术开发及销售；国内贸易；
经营进出口业务。电子配件的技术的开发、销售；呼吸防护用品（非医用）、
净化口罩、消毒湿巾的研发、销售。（以上法律、行政法规、国务院决定规定
经营范围
在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经
营项目是：电子配件、呼吸防护用品（非医用）、净化口罩、消毒湿巾的生产；
第二类医疗器械的技术开发、生产及销售。
股东 1.新纶新材料股份有限公司（持股比例 100.00%，认缴资金 400 万元）
名称 新纶功能材料（深圳）有限公司
法定代表人 黄文川
营业执照号 91440300MA5GAX0W7B
住所 深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路 24 号海岸环庆大厦 32 层 3202
一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
经营范围
可经营）；新材料产品及其衍生产品的销售；新材料相关技术咨询；，许可经
营项目是：无
股东 1. 新纶新材料股份有限公司（持股比例 100.00%，认缴资金 1000 万元）
名称 新纶（常州）光电材料科技有限公司
法定代表人 李靖彬
营业执照号 91320412MA1XNHN82M
住所 常州西太湖科技产业园长扬路 20 号
光电材料、薄膜材料、高分子材料、高性能复合材料、光学薄膜、碳材料的研
经营范围
发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 1. 新纶新材料股份有限公司（持股比例 100.00%，认缴资金 1000 万元）
名称 新纶（常州）新能源材料技术有限公司
法定代表人 李靖彬
营业执照号 91320412MA1XNHR45U
住所 常州西太湖科技产业园长扬路 20 号
北京中林资产评估有限公司 第 14 页
新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
名称 新纶（常州）新能源材料技术有限公司
新能源材料制品、平板显示用薄膜制品、锂电池用薄膜制品、高性能复合材料
制品、光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料、聚酯薄膜、铝塑复合薄膜、环烯烃
经营范围 聚合物基功能性薄膜、消影膜、锂电池用极耳和极耳胶片、锂电池隔膜、锂电
池用软包装薄膜产品的研发和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东 1. 新纶新材料股份有限公司（持股比例 100.00%，认缴资金 1000 万元）
名称 新纶新能源材料（常州）有限公司
法定代表人 李靖彬
营业执照号 91320412MA1MJCEB4R
住所 常州西太湖科技产业园长扬路 20 号
平板显示用、锂电池用薄膜制品，高分子复合材料制品、高性能复合材料制品、
光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料制品的研发、制造；锂、铷、铯、钾、钠类
碱金属及其化合物、硅酸盐系列产品的技术研发、技术转让、技术咨询、技术
服务；危险化学品的批发（按照危险化学品经营许可证核定范围经营）；铝板
的制造、销售；聚酯薄膜、铝塑复合薄膜、环烯烃聚合物基功能性薄膜、消影
经营范围 膜、锂电池用极耳和极耳胶片、锂电池隔膜、锂电池用软包装薄膜产品的制造
与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：新型膜材料销售；新型金属功能材料销售；合成材料销售；
电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
股东 1、新纶新材料股份有限公司（持股比例 100%，认缴资本 40000 万元）
名称 新纶材料日本株式会社
股东 1.新纶新材料股份有限公司（持股比例 100%）
名称 新纶锂电材料（江西）有限公司
法定代表人 杨军
营业执照号 91360000MA37YP2X5F
住所 江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街 399 号 5 楼 527 室
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新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
名称 新纶锂电材料（江西）有限公司
锂离子电池、燃料电池的原材料和配件，相关电子产品、包装材料、塑料制品、
金属材料及五金的研发、生产和销售；矿产品销售；再生物资回收及销售（危
经营范围 险品除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；太阳能电池片、光伏
组件、储能系统的技术研发、生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
股东
万元）
名称 深圳鹏阔精密工业有限公司
法定代表人 魏琦
营业执照号 91440300069290931N
深圳市光明区凤凰街道塘家社区塘明公路南侧新纶科技产业园厂房一 501 研发
住所
中心
一般经营项目是：电子产品的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。，
经营范围 许可经营项目是：电子材料的技术开发，生产加工及销售；五金精密加工，组
件组装。
股东
名称 聚纶材料科技（深圳）有限公司
法定代表人 侯毅
营业执照号 91440300MA5EXTYW6T
住所 深圳市光明区凤凰街道塘家社区塘明公路南侧新纶科技产业园厂房二 201
一般经营项目是：高分子材料、高性能复合材料及其制品，光学薄膜、功能涂
层材料、聚合物功能性薄膜，显示器行业用材料及其衍生品，偏光片保护膜、
经营范围
光学补偿膜、耐热基膜，锂电池用材料、碳类材料及其相关技术的研发、技术
服务、技术转让；高分子材料领域的共性技术、生产技术的研究开发。
股东 2.AKRON POLYMER SYSTEMS, INC.（美国）（持股比例 30%，认缴资金 1500
万元）
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新纶新材料股份有限公司非公开发行股票构成管理层收购所涉及的公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
名称 深圳市新纶先进材料科学研究院有限公司
法定代表人 侯毅
营业执照号 914403003119395331
住所 深圳市南山区南头街道莲城社区南海大道 3025 创意大厦 1506
一般经营项目是：高分子材料、生物医药材料、纳米材料及其装置装备的技术
经营范围
开发，计算机软件的技术开发，技术服务。，许可经营项目是：
股东
名称 新纶光电材料（深圳）有限公司
法定代表人 魏琦
营业执照号 91440300MA5GWM9J8Q
住所 深圳市光明区凤凰街道塘家社区塘明公路南侧新纶科技产业园厂房二 101
一般经营项目是：专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料制造（不
含危险化学品）；新型膜材料制造；密封用填料制造；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型膜材料销
经营范围 售；功能玻璃和新型光学材料销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
万元）
股东 万元）
万元）
新纶新材料股份有限公司其他权益工具投资主要为成都新晨新材料科技有限
公司投资款，具体如下：
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名称 成都新晨新材料科技有限公司
法定代表人 王凤德
营业执照号 91510132MA61TKL56G
住所 新津工业园区 B 区（邓双镇）兴化 10 路 366 号
研发、生产、销售：化学原料和化学制品（不含危化品）、化学纤维（PBO 纤
维）及其制品；销售：玻璃纤维、芳纶纤维、碳纤维；生产、销售：磷酸、盐
经营范围
酸（凭有效的许可证经营）；高新技术开发、转让、咨询、服务；货物及技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
万元）
股东
万元）
新纶新材料股份有限公司的主营业务是先进功能性高分子材料的研发、生产、
销售以及新材料的精密制造，辅以净化工程业务和个人防护用品的生产销售。公
司的主要产品是锂离子电池外包装材料--铝塑复合膜。通过多年积累建立了健全的
研发体系和具有丰富行业经验的研发队伍，公司的智能手机功能性胶带、铝塑膜
等产品打破了国际巨头的垄断，实现了国产化替代。电子功能材料业务通过自主
创新，研发生产的功能性薄膜达到了国际顶尖水平，2016 年成为第一家进入国际
知名 A 客户 BOM 清单的中国功能胶带厂商。新能源材料业务是国内规模最大的
动力类铝塑膜供应商，动力类铝塑膜产品填补了国家产业链空白。
根据公司提供的截至 2022 年 3 月 31 日的员工统计数据，目前合并口径下新纶
新材料股份有限公司正式在职员工共计 1,282 人。
被评估单位主要从事先进功能性高分子材料的研发、生产、销售以及新材料的
精密制造，辅以净化工程业务和个人防护用品的生产销售，主要业务类型如下：
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主要产品及用途：被评估单位在新能源材料行业主要从事新型高分子复合材料
的锂离子电池外包装材料--铝塑复合膜研发、生产、制造及销售，系公司 2016 年
并购世界五百强企业日本凸版印刷旗下铝塑膜业务后发展而成，铝塑膜是软包装
锂电池电芯封装的关键材料，起到保护内容物的作用。其在阻隔性、冷冲压成型
性、耐穿刺性、化学稳定性和绝缘性方面均有严格要求，已被广泛用于高电压去
除 PACK 的方形内置式电芯及新能源动力电芯、储能电芯的生产中，最终应用于
新能源汽车、消费类电子以及储能领域。
主要产品及用途：光电材料业务包括电子功能材料及光电显示材料。电子功能
材料产品包括盲孔 OCA、水滴屏 OCA 等高端 OCA、高净化双面胶带、导电屏蔽
胶带、透明及彩色防爆膜、OLED 相关柔性材料、耐跌落抗冲击泡棉框胶等，可以
实现智能手机、平板电脑、汽车电子、触控设备等各功能模块或部件之间黏结、
防震、保护、导热、散热、防尘、绝缘、导电等功能。光电显示材料主要产品包
括 CPI 膜、COP 膜和 TAC 膜等主要用在折叠屏、偏光片等显示结构中的高端光学
显示材料产品，产品最终广泛应用于智能手机、平板、可穿戴设备等消费类电子
领域。
主要产品及用途：公司的精密制造业务主要模切 OCA、泡棉、保护膜、双面
胶带、防尘网、绝缘防震材料、EMI 导电材料等产品，并为触摸屏、手机平板电
脑等高精密电子产品提供配套模切辅料。
新纶新材料股份有限公司申报的实物资产主要包括存货、房屋建筑物、机器
设备、运输设备、电子办公设备等。
①. 存货
新纶新材的存货主要存货包括材料采购（在途物资）、原材料、委托加工物
资、在产品、库存商品、发出商品等。本次纳入评估范围的材料采购（在途物资）
主要为铝塑膜，原材料主要为铝箔、尼龙等，委托加工物资主要为离型膜、PET
黑膜、PET 白膜等，在产品主要为散热铜箔、导电泡棉-V1 等，库存商品主要为
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SJ-1600 K7S&T 后摄 DECO 背胶（卷料）、SL6150A LCM 接地导电泡绵-卷料等，
发 出 商 品 主 要 为 PET 双 抗 离 型 膜 MRQ-25&25UM*1060MM 、 PET 基 材
T980E50C(WM43 双面涂层)&50um*1040mm 等。所有存货均存放于相应的仓库里，
由专职管理人员进行管理，存货保管情况良好，“账”“实”相符。
②. 投资性房地产
本次纳入评估范围的投资性房地产为位于滨海新区轻纺经济区轻二路以南、
纺五路（房产证为房地证津字第 149051400020 号）、武进经济开发区长扬路 20
号自建的厂房（房产证为苏（2016）常州市不动产权第 2028135 号）等项，分布
于各个厂区内，使用状态良好。
③. 房屋建筑物
本次纳入评估范围的房屋建筑物主要有常州一期项目-生产厂房一、常州厂房
一期工程-厂房二等项，分布于各个厂区内，使用状态良好。
④. 机器设备
机器设备为企业正常生产经营所需设备，主要为第一条线铝箔涂布线（AC）、
第二条线干法复合线 DL1、AR+HC 涂布线(SJT1 线)等，设备分布在企业生产和研
发车间内，目前维护、使用状态良好。
⑤. 运输设备
运输设备为企业生产经营使用的行政使用车辆，截至评估基准日，车辆分布
在企业各公司及厂区内，目前维护、使用状态良好。
⑥. 电子办公设备
电子办公设备主要包括笔记本电脑、办公家具、激光打印机等设备，分布在
企业车间和办公区域内。评估现场勘查时电子办公设备维护状态较好，使用正常。
⑦. 在建工程
在建工程-土建主要为技术研发中心、常州二期项目、新复材二期净化工程项
目等厂区建设，现场勘察日，项目工程还在继续投建。
在建工程-设备主要为第二条线铝箔涂布线（AC）、第二条线滑剂涂布线（SC)
等设备安装工程，现场勘察日，设备安装工程还在继续完善。
企业申报账面记录的无形资产主要为三类：1）为企业购置的土地使用权；2）
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为企业外购使用的办公软件；3）为企业自研或购买的专利、软件著作权及商标等
无形资产。
企业申报账面未记录的无形资产主要为企业自研或购买的专利、软件著作权
及商标等无形资产。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、
不重不漏、除上述披露的资产外无其他表外资产，以被评估单位提供的资产评估
申报表为准。
金额单位：人民币万元
科目名称 2020 年度 2021 年度 2022 年 3 月 31 日
一、流动资产合计 217,587.69 147,284.48 152,908.92
二、非流动资产合计 557,312.98 480,095.68 476,398.77
长期应收款 3,126.58 2,439.33 2,369.21
长期股权投资 11,769.59 12,908.49 12,856.98
其他权益工具投资 1,260.00 1,260.00 1,260.00
投资性房地产 36,271.23 39,477.43 39,255.82
固定资产 173,022.45 144,024.03 141,740.86
在建工程 27,154.46 16,194.84 17,652.33
使用权资产 - 2,548.98 2,819.57
无形资产 50,484.11 47,198.83 46,092.66
开发支出 12,090.52 9,635.92 9,714.55
商誉 100,711.90 57,327.00 57,327.00
长期待摊费用 4,413.54 3,886.38 3,027.75
递延所得税资产 15,345.52 20,821.67 21,131.55
其他非流动资产 121,663.07 122,372.77 121,150.48
三、资产总计 774,900.67 627,380.16 629,307.69
四、流动负债合计 342,897.08 276,023.30 284,206.42
五、非流动负债合计 70,198.01 112,366.37 114,957.85
六、负债总计 413,095.08 388,389.67 399,164.28
七、所有者权益 361,805.58 238,990.49 230,143.41
八、归属于母公司所有者权益 364,815.62 238,839.90 230,087.29
九、少数股东权益 -3,010.04 150.59 56.11
企业近年资产负债状况（母公司口径）：
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金额单位：人民币万元
科目名称 2020 年度 2021 年度 2022 年 3 月 31 日
一、流动资产合计 118,923.86 94,070.69 91,644.76
二、非流动资产合计 580,554.05 575,426.61 573,973.77
长期应收款 3,102.45 2,439.33 2,369.21
长期股权投资 415,587.30 414,613.49 414,608.30
其他权益工具投资 8,254.76 17,480.90 -
投资性房地产 16,990.29 5,506.10 17,438.29
固定资产 0.00 24.32 5,243.31
在建工程 - 171.09 43.19
使用权资产 12,218.19 10,913.08 147.76
无形资产 732.89 689.41 10,570.43
开发支出 3,102.45 2,439.33 689.41
商誉 - - -
长期待摊费用 2,834.01 2,766.90 2,041.88
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 120,834.16 120,822.00 120,822.00
三、资产总计 699,477.91 669,497.29 665,618.53
四、流动负债合计 215,630.08 205,369.87 205,618.98
五、非流动负债合计 46,391.64 83,956.01 86,735.14
六、负债总计 262,021.72 289,325.88 292,354.12
七、所有者权益 437,456.20 380,171.41 373,264.41
金额单位：人民币万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月
主营业务收入 224,699.97 133,210.38 28,832.45
主营业务成本 179,684.55 106,484.56 23,780.53
税金及附加 2,614.46 2,263.64 404.56
减：销售费用 10,714.32 6,553.26 1,378.42
管理费用 25,688.03 21,448.38 3,627.73
研发费用 6,768.77 6,883.55 1,627.45
财务费用 24,216.77 24,210.03 4,787.48
加：公允价值变动收益 14.55 -11.27 -
投资收益 -8,842.01 2,713.90 61.73
资产处置收益 -1,274.14 -178.54 -34.31
资产减值损失 74,409.94 67,153.51 7.15
信用减值损失 12,418.32 16,623.01 -2,862.98
其他收益 4,394.95 3,632.22 563.07
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营业利润 -117,521.86 -112,253.25 -9,039.04
加：营业外收入 654.83 501.31 7.33
减：营业外支出 16,541.40 22,244.80 199.58
利润总额 -133,408.43 -133,996.74 -9,231.28
减：所得税 -3,092.55 -6,329.45 -118.41
净利润 -130,315.89 -127,667.29 -9,112.87
企业近几年经营损益情况（母公司口径）：
金额单位：人民币万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月
主营业务收入 39,893.76 29,039.60 4,345.84
主营业务成本 36,353.72 25,699.61 3,577.35
税金及附加 285.42 344.90 70.32
减：销售费用 1,571.69 450.74 2.16
管理费用 7,013.02 7,522.00 1,118.03
研发费用 1,045.64 566.29 120.88
财务费用 16,795.21 18,551.93 4,026.04
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 14,878.38 -92.02 -5.82
资产处置收益 -434.65 51.87 -
资产减值损失 2,087.32 274.35 -33.10
信用减值损失 7,412.78 13,048.85 -2,376.11
其他收益 442.02 630.05 77.19
营业利润 -17,785.29 -36,829.18 -6,906.77
加：营业外收入 476.37 235.70 0.37
减：营业外支出 15,929.72 20,691.30 0.61
利润总额 -33,238.64 -57,284.78 -6,907.01
减：所得税 7,037.45 - -
净利润 -40,276.09 -57,284.78 -6,907.01
注：以上数据 2020 年度、2021 年度已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
委托人、与本次经济行为相关的委托人的上级主管部门，委托人的审计、券
商机构，除此外评估报告无其他报告使用人。
除本协议约定及国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认
的机构或个人不能因得到评估报告而成为评估报告使用者。
（四）委托人和被评估单位的关系
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本次评估中委托人与被评估单位为同一单位。
二、评估目的
根据 2022 年 5 月 28 日《新纶新材料股份有限公司第五届董事会第四十次会
议决议公告》（公告编码：2022-044）、《新纶新材料股份有限公司关于与特定对
象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编码：2022-051），
新纶新材本次向特定对象发行股票完成后，廖垚先生将成为公司控股股东、实际
控制人。廖垚先生现为公司董事长，根据《上市公司收购管理办法》规定，新纶
新材本次向廖垚先生及深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立；系
廖垚先生控制的企业）发行股票构成管理层收购，需对该经济行为涉及的新纶新
材股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为于评估基准日的新纶新材股东全部权益。
（二）评估范围
具体评估范围为新纶新材料于评估基准日的全部资产及负债（合并口径），
其中资产总额账面值 629,307.69 万元，负债总额账面值 399,164.28 万元，所有者
权益账面值 230,143.41 万元，评估前账面值未经审计。具体内容列表如下：
资产评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
科目名称 金额
一、流动资产合计 152,908.92
二、非流动资产合计 476,398.77
长期应收款 2,369.21
长期股权投资 12,856.98
其他权益工具投资 1,260.00
投资性房地产 39,255.82
固定资产 141,740.86
在建工程 17,652.33
使用权资产 2,819.57
无形资产 46,092.66
开发支出 9,714.55
商誉 57,327.00
长期待摊费用 3,027.75
递延所得税资产 21,131.55
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其他非流动资产 121,150.48
三、资产总计 629,307.69
四、流动负债合计 284,206.43
五、非流动负债合计 114,957.85
六、负债总计 399,164.28
七、所有者权益 230,143.41
八、归属于母公司所有者权益 230,087.29
九、少数股东权益 56.11
委托人和产权持有人已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评
估对象和评估范围一致。
（三）引用其他机构出具的报告情况
本次评估除与本次评估相关的审计报告外未引用其他机构报告内容。
被评估单位承诺具体评估对象和范围与经济行为所涉及的对象和范围一致、不
重不漏、除上述账外无形资产外无其他表外资产，以被评估单位提供的资产评估
申报表为准。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型及其选取：按照以财务报告为目的的评估指南的要求，我们选
择市场价值作为本评估报告的价值类型。
（二）价值类型相关的定义
本次评估是为新纶新材料股份有限公司拟向管理层非公开发行股票的经济行
为提供价值参考依据，根据会计准则的规定，采用持续经营前提下的市场价值作
为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下
所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一
项负债可以被清偿的成交价格。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并
在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
评估基准日选取理由：本评估基准日是经与委托方商定后确认的，以使评估基
准日尽可能地接近评估目的的实现日期。
综上，委托人最终确定评估基准日是 2022 年 3 月 31 日。
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六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产
权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
无。
（二）法律法规依据
（三）评估准则依据
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（四）资产权属依据
（五）评估取价依据
议、合同书、发票等财务资料；
司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
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础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
收益法的使用前提是未来收益及其对应的风险可以合理预期和计量。本次评
估不采用收益法的原因如下：新纶新材作为 A 股上市公司，以收益法进行评估将
构成业绩预测，进而可能对外部投资者及市场产生误导，因此，为避免因预测数
据影响投资者的独立决策，本次评估不采用收益法。
资产基础法仅仅反映企业各单项资产价值累加并扣除负债后的净额，未包括
企业经营管理能力、稳定的客户关系、商誉、市场销售网络等无形资产的价值，
资产基础法评估结果不能体现企业的真实价值，因此本次评估不适用资产基础法。
市场法常用方法包括现行市价法、上市公司比较法及交易案例比较法。
资料获取较为容易，本次评估可以采用现行市价法。
卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比
率或经济指标，得出评估对象价值的方法。由于国内相关行业并购案例有限，与
并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无
法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。由于可比上市公司的
经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合本次资产
评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法对被评估
单位股东全部权益价值进行评估。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，
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最终确定采用现行市价法、上市公司比较法作为本项目的评估方法。
（三）具体评估方法介绍
股东全部权益价值=每股股权价格×总股本
=流通股股权价格×流通股数量+限制流通股权价格×限售
流通股数量
由于新纶新材为 A 股上市公司，流通股的股票价格为公开市场上正常交易价
格，因此每股价格计算时参考《上市公司重大资产重组管理办法》，采用在评估
基准日前 20 个交易日公司股票均价。
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可流
通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与
限制期限长度相同的股票卖期权并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格
一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权的效果与持有现实完全流通
的股权的效果是相当的，因此我们可以理解，限制流通股实际上相当于股东放弃
了一个卖期权，因此该卖期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的
差异。
通过上述分析，我们可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并
且期满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在
一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺少流通折扣率。
本次采用平均价格亚式期权模型（“AAP 模型”）确定评估基准日看跌期权
价值。
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业
有可比性的公司。本次评估确定的可比上市公司选择原则如下：
(1)可比公司从事的行业或其主营业务与被评估单位行业相关；
(2)企业业务结构和经营模式类似；
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(3)可比公司必须有至少两年以上的上市历史；
(4)企业规模和成长性可比。
被评估单位为基础化工-塑料-膜材料行业，属于重资产投资行业；且新冠疫情
影响及受行业需求，被评估单位盈利并达到理想状况，因此盈利基础价值比率不
适用于本次评估；对于重资产投资行业，市场法中选用资产价值和收入价值的比
率更合适，因此本次评估选用市净率（P/B）和市销率（P/S）2 个指标。
本次评估从企业规模、盈利能力、营运能力、偿债能力及发展能力五个方面
来评价企业。具体选取以下 13 个指标作为评价体系中的可比指标：a、企业规模：
资产总额、归属母公司股东的股东权益、营业收入；b、盈利能力：净资产收益率、
总资产报酬率、销售净利率；c、发展能力：营业收入同比增长率、营业利润同比
增长率；d、营运能力：应收账款周转率、存货周转率；e、偿付能力：速动比率、
产权比率、资产负债率。
根据以往的评估经验，我们认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相
近的年报财务数据即可，因而本次评估我们根据数据的可采集性采用评估基准日
的数据计算的比率乘数。
运用上市公司比较法估价通过下列步骤进行：
(1)搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司；
(2)分析比较样本上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系；
(3)分别计算标的公司和可比公司的指标值；
(4)对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，
进而估算出被评估企业的价值乘数；
(5)根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣率的基础上，最
终确定被评估企业的股权价值。
股东全部权益价值=净资产×市净率（P/B）
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股东全部权益价值=营业收入×市销率（P/S）
的股权价值×权重
八、评估程序实施过程和情况
根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，按照
与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京中林资产评估有限公司评估人
员对企业经营、管理等情况进行了解和调查，对相关资产、负债等履行了适当的
评估程序。资产评估的过程如下：
(一) 评估准备阶段
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业
务风险进行综合分析和评价，订立资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评
估项目组，编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估
所需资料。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，
评估人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、复核等方式对评估对象涉及的资
产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的
尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，
关注评估对象法律权属。
(三) 评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评
定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，
选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成各专
业及各类资产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准
确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，进行资产评估汇总分析，
编制初步评估报告。
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(四) 评估报告内审和提交资产评估报告阶段
被评估单位按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控
制制度，对初步资产评估报告进行内部审核，形成评估结论；与委托人或者委托
人许可的相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合
同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设：
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（二）市场法特殊假设：
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
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重要方面基本一致。
方式与现时方向保持一致。
定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循
的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，新纶新材申报评估的合并口径下资产总
额账面值为 629,307.69 万元，负债总额账面值为 399,164.28 万元，所有者权益账
面值为 230,143.41 万元（其中归属于母公司所有者权益账面值为 230,087.29 万元）。
截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，新纶新材申报评估的母公司口径下资产
总额账面值为 665,618.53 万元，负债总额账面值为 292,354.12 万元，所有者权益
账面值为 373,264.41 万元。
此次评估采用市价法和上市公司比较法，根据以上评估工作，得出如下评估
结论：
（一）市价法评估结论
采用市价法对新纶新材的股东全部权益价值的评估值为 458,317.00 万元，评
估值较合并口径下归属母公司净资产评估增值 228,229.71 万元，增值率 99.19%；
评估值较母公司口径下所有者权益增值额为 85,052.59 万元，增值率为 22.79%。
（二）上市公司比较法评估结论
采用上市公司比较法对新纶新材的股东全部权益价值的评估值为 428,026.00
万元，评估值较合并口径下归属母公司净资产增值 197,938.71 万元，增值率
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（三）对评估结果选取的说明
上市公司比较法低于市价法评估结论 30,291.00 万元，差异率为 7.08%，差异
的主要原因：
上市公司比较法中本次被评估单位与同类上市公司中可比公司间仍存在诸如
经营策略、管理架构、产品结构及细分主营产品等方面个体差异，对于这部分个
体差异不易与被评估单位进行直接比较并得到准确量化；相比之下，由于被评估
单位本身为上市公司，在深圳交易所正常交易，本次市价法中参考基准日前 20 个
交易日公司股票均价确定评估结果，综合反映了股市因素影响以及市场对该类型
企业的价格认定。
考虑到本次评估目的为拟管理层收购，被评估单位为正常交易的上市公司，
评估测算中所采用的数据直接来源于资本市场，从而使得市价法评估结果较上市
公司比较法评估结果而言更能客观地反映评估对象在评估基准日时点的价值，故
选取市价法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
即新纶新材料股份有限公司于评估基准日 2022 年 3 月 31 日的股东全部权益
价值为 458,317.00 万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非被评估单位评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事
项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目
的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应
当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三） 委托方和被评估单位对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、
合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查
验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进
行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
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（四） 受客观条件限制，我司评估人员对评估对象的实地查勘仅限于其外观
及其周边环境，无法对被遮盖、未暴露及难以接触的部分进行查勘。如设定与实
际状况有较大出入，评估结果应做相应调整。
（五） 新纶新材评估基准日 19,564.40 万股限售股系董、监、高持有的股份，
按照《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》第一百四十一条规定，“公司董
事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。
在计算限售期时，评估人员采用了 3 年的限售期。如果实际限售期超出 3 年，可
能会对评估结果产生一定的影响。
（六） 截至评估基准日，被评估单位存在合同纠纷诉讼：
我们注意到江西艾宜格科技有限公司因建设工程合同纠纷向江西省抚州市中
级人民法院提起诉讼，要求被评估单位按合同约定赔偿逾期竣工违约金。2022 年
元，公司已计得上述预计负债，本次评估不考虑上述事项对估值的影响。
（七） 截至评估基准日，被评估单位存在借款合同诉讼，提请报告使用者注
意，具体情况如下：
原告 被告 诉讼标的 进展情况
上海浦东发展银行股 苏州新纶超净技术有限公司、新纶新材料股 2022 年 01 月 24 日
金 5,000.00 万元，利息
份有限公司苏州分行 份有限公司 已立案
深圳市新纶科技股份有限公司、天津新纶科 154,842,272.00 元,其中本金
兴业银行股份有限公 法院于 2021 年 2 月
技有限公司、苏州新纶超净技术有限公司、 142,795,000.00 元；利息：
司深圳分行 23 日出具执行通知书
侯毅 12,047,272.00 元
广发银行股份有限公 深圳市新纶科技股份有限公司、天津新纶科 法院于 2022 年 3 月
金：133,920,023.38 元；利
司深圳分行 技有限公司、侯毅 11 日出具执行通知书
息：1,147,466.32 元
小 计 -- -- --
（八） 截至评估基准日，被评估单位存在投资者诉讼：
被评估单位因涉嫌信息披露违法违规于 2019 年 6 月被证监会立案调查，2020
年 5 月收到证监会下发的处罚决定书，该事项导致部分投资者向深圳中级人民法
院及深圳市调解中心起诉，向公司提出索赔诉讼。截止财务报表批准日，已陆续
收到共计 2213 宗投资者因上述行政处罚涉及虚假陈述责任事项对新纶新材提起诉
讼要求，该类未决诉讼诉求金额较大。截至 2021 年 12 月 31 日，公司预计与该项
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诉讼相关的损失共计人民币 31,574.03 万元，已累计支付 1,670.14 万元。由于该类
诉讼仍在诉讼时效期内，该预计损失具有不确定性，本次评估不考虑上述事项对
估值的影响。
（九） 截至评估基准日，被评估单位存在如下担保事宜：
单位：万元
公司对子公司的担保情况
担保物
担保对象名称 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期
（如有）
苏州新纶超净技术 实控人房屋抵押/设
有限公司 备担保
新纶电子材料（常
州）有限公司
新恒东土地房产 0.7 亿
新纶电子材料（常
州）有限公司
亿抵押
新纶电子材料（常
州）有限公司 半年
新纶电子材料（常
州）有限公司 5,000 3,616 一年
新纶电子材料（常 电子材料土地房产
州）有限公司 抵押
半年
新纶电子材料（常
州）有限公司
新纶新能源材料
（常州）有限公司 5,000 4,900
新纶新能源材料 新恒东不动产 1.8 亿
（常州）有限公司 一押
新纶新能源材料
（常州）有限公司
新纶新能源材料 连带责任保证;抵押; 新能源 10%股权/ 新能源
（常州）有限公司 质押 1.4 亿设备抵押
新纶新能源材料
（常州）有限公司
新纶新能源材料
（常州）有限公司
万元，三年期，新纶电子材料（常州）有限公司、天津新纶科技有限公司、苏州
新纶超净技术有限公司、新纶新能源、新恒东薄膜材料（常州）有限公司、侯毅
先生、新纶精密制造（安徽）有限公司、创意大厦股权质押提供连带责任担保。
万元两年期，天津新纶科技有限公司、苏州新纶超净技术有限公司、侯毅先生无
偿提供连带责任担保/抵押担保。
万元，两年期，天津新纶科技有限公司、侯毅先生提供连带责任担保。
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元一年期，苏州新纶超净技术有限公司、天津新纶科技有限公司、新纶电子材料
（常州）有限公司、新恒东薄膜材料（常州）有限公司、新纶精密制造（安徽）
有限公司提供连带责任担保、侯毅先生无偿提供连带责任担保。
万元一年期，新纶电子材料（常州）有限公司、苏州新纶超净技术有限公司、天
津新纶科技有限公司、金耀辉、新恒东薄膜材料（常州）有限公司、侯毅先生提
供连带责任担保。
万元，两年期，光明土地抵押、苏州土地抵押、新纶材料日本公司股权质押、苏
州新纶超净技术有限公司及侯毅先生提供连带责任担保/抵押担保/质押担保。
万元，成都新晨提供连带责任担保、廖敏先生房产抵押担保、新纶新材料股份有
限公司应收账款质押、侯毅先生提供连带责任担保。
元，侯毅先生提供连带责任担保。
元，两年期，天津新纶科技有限公司、苏州新纶超净技术有限公司、超净科技、
侯毅先生提供连带责任担保。
万元，一年期，成都新晨、侯毅先生提供连带责任担保。
年期，高新投、新纶新能源 69%股权质押担保、侯毅先生提供连带责任担保。
批担保额度 33,912.85 万元，五年半期， 天津新纶科技有限公司房产、苏州新纶
超净技术有限公司房产、侯毅先生夫妇提供连带责任担保。
限公司设备抵押、江天精密股权质押。
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十二、评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。委托人或其他
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围
使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。除委托人、
资产评估委托合同中约定的其他资产评估使用人之外，其他任何机构和个人不能
成为资产评估报告的使用人。
（三） 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机
构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（四） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
十三、评估报告日
评估报告日为 2022 年 7 月 14 日。 评估报告日通常为评估结论形成的日期。
北京中林资产评估有限公司 第 38 页
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资 产 评 估 机 构 ：北 京 中 林 资 产 评估 有 限 公 司
资产评估师：
资产评估师：
二 ○ 二 二 年 七 月十 四 日
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评估报告附件
一、 基准日财务报表
二、 委托人和被评估单位法人营业执照副本
三、 评估对象涉及的主要权属证明资料
四、 委托人及被评估单位承诺函
五、 资产评估师承诺函
六、 北京市财政局变更备案公告
七、 评估机构法人营业执照副本
八、 签字评估师资格证书
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