中信国安葡萄酒业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 中信国安葡萄酒业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中葡股份
股票代码： 600084
收购人： 中国中信集团有限公司
住所： 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
通讯地址： 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
签署日期：二○二三年一月
收购人声明
一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中信国安葡萄酒业股份有限公司拥
有权益的股份。
三、 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收
购人没有通过任何其他方式在中信国安葡萄酒业股份有限公司拥有权益。
四、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供
未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、 本次收购尚待履行的程序包括：本次交易涉及的经营者集中通过国家
市场监督管理总局的批准或同意或出具不予进一步审查决定、其他可能应相关
监管机构要求所涉及的审批事项。本次收购是否能通过上述审批及通过审批的
时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书摘要 指 《中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书摘要》
中葡股份/上市公司/公司/
指 中信国安葡萄酒业股份有限公司
标的公司
收购人/中信集团/受让方 指 中国中信集团有限公司
国安集团 指 中信国安集团有限公司
国安投资 指 中信国安投资有限公司
中信集团/国安集团管理人 指 中国中信集团有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信有限 指 中国中信有限公司
中信国安集团有限公司管理人，即北京大成律师事务
管理人 指
所
七家公司签署的《中信国安集团有限公司管理人与中
《重整投资协议》 指
国中信集团有限公司与中信国安集团有限公司等七家
公司之重整投资协议》
中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国
安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、
重整主体 指
青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业
发展有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司
重整计划 指 中信国安集团有限公司等七家公司重整计划
新国安集团目前尚未成立，根据《重整投资协议》，
重整主体以保留资产和选择留债清偿的债务整体打
新国安集团/新国安集团
指 包，设立新国安集团；通过股权受让、增资及以股抵
（筹）
债等方式，新国安集团最终由中信集团和转股债权人
共同持股
本次重整/国安集团重整 指 国安集团等七家公司实质合并重整
中信集团通过参与本次重整，通过受让新国安集团股
本次交易/本次收购 指
权的方式间接收购中葡股份 504,926,298 股股份
国家/中国 指 中华人民共和国
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
北京一中院 指 北京市第一中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》
元/千元/万元 指 人民币元/人民币千元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称 中国中信集团有限公司
注册地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
法定代表人 朱鹤新
注册资本 20531147.635903 万元人民币
统一社会信用代码 9110000010168558XU
企业类型 有限责任公司（国有独资）
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期
货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交
通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制
造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业
务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓
储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出
版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分
包、行业的投资业务;资产管理;资本运营;工程招标、勘测、
经营范围
设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业;对外派遣与
其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;进出
口业务;信息服务业务（仅限互联网信息服务,不含信息搜索
查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和
加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
经营期限 1982-09-15 至无固定期限
通讯地址 北京市朝阳区光华路 10 号院 1 号楼中信大厦 89-102 层
联系电话 010-59668946
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人的股权控制架构
截至本报告书摘要签署日，收购人的股权控制架构如下图所示：
注：2018 年，财政部将所持有的中信集团 10%股权划转至全国社保基金持有；2021 年 12
月，财政部向中信集团进行现金增资，且于 2022 年 3 月将其持有的子公司股权向中信集团
增资，上述工商变更尚待完成。
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中华人民共和国财政部为中信集团的控股股东、
实际控制人。
（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况
中信集团控股股东、实际控制人为中华人民共和国财政部。财政部贯彻落
实党中央关于财经工作的方针政策和决策部署，在履行职责过程中坚持和加强
党对财政工作的集中统一领导，并根据国务院授权，集中统一履行中央国有金
融资本出资人职责。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
中信集团是国内领先的大型综合企业集团，业务涵盖综合金融服务、先进
智造、先进材料、新消费和新型城镇化等五大板块。
中信集团最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：人民币千元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
总资产 8,809,682,190 8,255,466,948 7,486,778,281
总负债 7,791,890,151 7,353,333,218 6,629,483,026
所有者权益总额 1,017,792,039 902,133,730 857,295,255
归属于母公司所有者权益 418,231,746 380,631,015 363,361,159
资产负债率 88.45% 89.07% 88.55%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 620,042,724 515,356,742 518,931,137
营业成本 346,504,729 260,711,842 258,243,640
利润总额 100,186,262 85,867,903 84,940,015
净利润 80,980,330 68,930,427 66,484,174
归属于母公司所有者净利润 31,549,706 26,513,429 25,193,834
净资产收益率 7.90% 7.13% 7.22%
注 1：以上财务数据已经审计。
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益)/2]。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人中信集团最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与
证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，中信集团董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
其他国家
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 或地区
居留权
朱鹤新 董事长 男 中国 中国 无
奚国华 副董事长 男 中国 中国 无
于洋 非执行董事 女 中国 中国 无
张麟 非执行董事 男 中国 中国 无
李艺 非执行董事 女 中国 中国 无
岳学鲲 非执行董事 男 中国 中国 无
王斌 职工董事 男 中国 中国 无
其他国家
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 或地区
居留权
汪雪梅 股东代表监事 女 中国 中国 无
宋巍 职工代表监事 男 中国 中国 无
邵永生 职工代表监事 男 中国 中国 无
其他国家
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 或地区
居留权
梁丹 职工代表监事 男 中国 中国 无
其他国家
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 或地区
居留权
奚国华 总经理 男 中国 中国 无
刘正均 副总经理 男 中国 中国 无
王国权 副总经理 男 中国 中国 无
徐佐 副总经理 男 中国 中国 无
方合英 副总经理 男 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署日，中信集团的上述人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在
与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 持股比例 股东方名称
中国中信股份有 中信盛荣有限公司（25.60%）
限公司 中信盛星有限公司（32.53%）
中信有限（65.37%）
中信银行股份有 601998.SH Fortune Class Investments Limited
限公司 00998.HK （0.02%）
Metal Link Limited（0.58%）
中信证券股份有 600030.SH 中信有限（15.52%）
限公司 06030.HK 中信股份（2.93%）
中信有限（60.49%）
中信重工机械股
份有限公司
中信汽车有限责任公司（2.26%）
中 国 中 海 直 有 限 责 任 公 司
中信海洋直升机
股份有限公司
中信投资控股有限公司（8.45%）
序号 上市公司名称 证券代码 持股比例 股东方名称
中信出版集团股 中信有限（62.70%）
份有限公司 中信投资控股有限公司（10.80%）
Keentech Group Ltd.（49.57%）
中信资源控股有 中信澳大利亚有限公司（9.55%）
限公司 Fortune Class Investments Limited
（0.38%）
Richtone Enterprises Inc.（3.66%）
Ease Action Investments Corp.
中信国际电讯集
团有限公司
Silver Log Holdings Ltd.（16.57%）
萃新控股有限公司（3.84%）
中信泰富（中国）投资有限公司
（4.26%）
中信泰富特钢集
团股份有限公司
中信泰富特钢投资有限公司
（75.05%）
中信兴业投资集团有限公司
（0.82%）
袁隆平农业高科 中信农业科技股份有限公司
技股份有限公司 （16.54%）
深圳市信农投资中心（有限合伙）
（1.60%）
中国海外发展有
限公司
先丰服务集团有
限公司
IVN.TSX
Ivanhoe Mines
Ltd.
CQX
CITIC Resources Australia Pty Limite
（9.61%）
中信澳大利亚有限公司（1.37%）
Bestbuy Overseas Co Ltd.（7.93%）
中国华融资产管
理股份有限公司
七、收购人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及各自控股股东、实际控制人直接持股
注册资本
公司名称 持股方式
（万元）
中信有限持股65.37%
中信银行股份有限公司 4,893,479.66 中信有限通过下属子公司Fortune Class
Investments Limited持股0.02%
注册资本
公司名称 持股方式
（万元）
中信股份通过下属子公司Metal Link
Limited持股0.58%
中信有限持股15.52%
中信证券股份有限公司 1,482,054.68
中信股份持股2.93%
中信有限持股82.26%
中信信托有限责任公司 1,127,600.00 中信有限通过下属子公司中信兴业投
资集团有限公司持股17.74%
中海信托股份有限公司 250,000.00 中信有限持股5.00%
中信保诚人寿保险有限公司 236,000.00 中信有限持股50.00%
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观
的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，
国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院
裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。
中信集团此次计划以重整投资人身份参与国安集团司法重整，积极履行央
企责任担当，按照市场化、法治化的原则，化解国安集团债务危机，最大限度
保护国安集团经营价值；为重整后国安集团注入重要资源，协助国安集团尽快
回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人等各方权益。
同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公
司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新
型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市
场中小股东、保障债权人利益。
二、未来 12 个月内增持或处置股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人目前未制定在未来 12 个月内继续增持或
处置中葡股份之股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按
照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的相关程序
号《民事裁定书》。北京一中院裁定受理对国安集团的重整申请。
《决定书》，指定北京大成律师事务所担任国安集团管理人。
《民事裁定书》和（2022）京 01 破 26 号《决定书》，北京一中院裁定对国安
集团等七家公司实质合并重整，并指定国安集团管理人担任国安集团等七家公
司实质合并重整管理人。
北京一中院的主持下召开，表决通过了《中信国安集团有限公司等七家公司财
产管理方案》《关于中信国安集团有限公司等七家公司债权人会议召开及表决
方式的议案》两项议案。
人与中信集团、重整主体签订了《重整投资协议》。管理人以《重整投资方
案》、《重整投资协议》为基础制定了重整计划草案，并向北京一中院正式提
交。
暨出资人组会议在北京一中院的主持下召开，截至 12 月 28 日 20 时表决期限届
满，有财产担保债权组与普通债权组已表决通过《重整计划（草案）》，出资
人组未表决通过出资人权益调整方案。根据出资人组再次表决安排，截至 2023
年 1 月 9 日表决期限届满，同意对出资人权益调整方案再次表决的出资人持有
出资额未达到出资人组总出资额的三分之二，出资人组拒绝再次表决。
计划的申请》，申请裁定批准《重整计划（草案）》。
四《民事裁定书》。根据《民事裁定书》，北京一中院裁定批准中信国安集团
有限公司等七家公司重整计划草案，终止中信国安集团有限公司等七家公司重
整程序。
七家公司签署《重整投资协议》。
（二）尚需履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行的程序如下：
出具不予进一步审查决定；
目前相关方正在推进相关审批程序。本次收购是否能通过相关部门审批存
在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，国安集团为中葡股份的控股股东，直接持有中葡股份
投资间接持有中葡股份 117,452,712 股股份，占公司总股本的 10.45%；国安集团
合计直接或间接持有中葡股份 504,926,298 股股份，占公司总股本的 44.93%。中
信集团持有国安集团 20.9445%股权，为国安集团第一大股东。
本次收购前，中葡股份与收购人之间的股权关系图如下：
（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购完成后，中信集团通过直接控股的新国安集团持有中葡股份
本次收购完成后，公司原控股股东国安集团不再直接或间接持有公司股份，
新国安集团成为公司的直接控股股东。根据重整执行情况，中信集团将成为公
司实际控制人。
本次收购完成后，中葡股份与收购人之间的股权关系图如下：
注：截至本报告书摘要签署日，新国安集团尚未正式设立，其正式名称、股权结构尚未确
定。
二、本次交易整体方案
根据《重整投资协议》，重整主体以保留资产（含中葡股份 44.93%股份）和选
择留债清偿的债务整体打包，设立新国安集团；通过股权受让、增资及以股抵
债等方式，新国安集团最终由中信集团和转股债权人共同持股。中信集团对新
国安集团持股比例约 30.64%-32.25%；转股债权人对新国安集团持股比例约
根据重整执行情况，中信集团将成为新国安集团的实际控制人，并间接控
制中葡股份 44.93%股份。
三、本次收购涉及交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：中信国安集团有限公司管理人
乙方：中国中信集团有限公司
丙方：中信国安集团有限公司、中信国安有限公司、中信国安投资有限公
司、中信国安城市发展控股有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海
中信国安锂业发展有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司
（二）交易结构
丙方以保留资产和选择留债清偿的债务整体打包，出资设立新国安集团。
乙方通过股权受让、增资及以股抵债等方式持有新国安集团股权。待处置资产
及或有权益，保留在老国安集团，由管理人继续负责待处置资产及或有权益清
理、确权、追收和处置等工作，处置所得优先支付相关费用后向未获全额清偿
的债权人补充分配。
有财产担保债权以担保财产评估价值确定优先受偿范围，在优先受偿范围
内可选择留债清偿或者以股抵债。超出优先受偿范围的部分按照普通债权清偿
方案受偿。
针对普通债权，每家债权人 100 万元（含本数）以下的债权部分全额现金
清偿，在重整计划执行期限内分两次清偿；100 万元（不含本数）至 5,000 万元
（含本数）部分，可选择“3%现金+以股抵债”或“20%现金清偿，剩余部分
豁免”；超过 5,000 万元部分“3%现金+以股抵债”清偿。
（三）重整投资款
乙方将通过本次重整受让新国安集团的股权、对新国安集团进行增资，共
计投入 120 亿元。重整投资款总额分为 A、B、C 共三期支付，其中 A 期和 B 期
重整投资款为受让新国安集团股权的价款，用于根据重整计划支付重整费用以
及清偿各类债权；C 期重整投资款为对新国安集团增资的价款，用于新国安集
团后续经营。
（四）职工安排
原则上重整主体的人员将由新国安集团或其下属公司全部承接，并将根据
新国安集团和其下属公司的岗位设置情况和职工个人意愿等进行双向匹配选择。
具体以《职工安置方案》为准。
（五）违约责任
若任意一方违反协议约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期
限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的国安集团直接持有的公司股
份数量为 387,473,586 股，占公司总股本比例为 34.48%；本次收购涉及的国安集
团通过全资子公司间接持有的公司股份数量为 117,452,712 股，占公司总股本比
例为 10.45%；国安集团与国安投资合计持有公司股份 504,926,298 股，占公司总
股本比例为 44.93%。其所持有公司股份已全部被司法冻结或轮候冻结，涉及质
押的股份数 462,902,700 股。除上述事项外，截至本报告书摘要签署之日，本次
收购涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制
的情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）本次重整的背景与意义
国安集团曾系国内规模领先的实业类集团企业，长期以来发展形成了可观
的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，
国安集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，国安集团被法院
裁定与其六家主要子公司一并进入司法重整程序。
本次国安集团及其下属六家子公司实质合并重整涉及债权规模庞大，债权
人众多，具有广泛的社会影响。在近年国家加强对企业破产重整支持力度、重
整制度规范不断完善细化的背景下，中信集团计划以重整投资人身份参与国安
集团司法重整，按照市场化、法治化的原则，化解其债务危机，最大限度保护
企业经营价值，促使国安集团尽快回归健康可持续发展轨道，维护全体债权人
等各方权益。
同时，参与国安集团司法重整，也有利于中信集团将国安集团下属上市公
司融入“十四五”规划提出的“五五三”发展战略，在先进材料、新消费、新
型城镇化三大板块形成有力协同，提升上市公司股权价值，进一步回馈资本市
场中小股东、保障债权人利益。
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进
按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整
体承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对中葡股份单独履行
要约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本。进而直接减少重整后收
购人用于对新国安集团及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难
以得到保障。
此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、公布要约收
购报告书、发出要约、公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计
耗时较长。上市公司相关进程的延后，将影响国安集团整体重整的进度。
如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳
定和改善新国安集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、
时间及精力，维护国安集团及旗下上市公司的员工及债权人稳定，进而维护上
市公司的稳定和中小股东的利益。
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于
以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投
资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
结合上述分析，本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债
权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）
项规定。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书摘要“第四节 收购方式”
之“一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”
之“四、本次收购涉及股份的权利限制情况”。
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关
文件。
收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实
披露，截至本报告书摘要签署日，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产
生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露
而未披露的其他信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中信集团有限公司
法定代表人：_______________
朱鹤新
（本页无正文，为《中信国安葡萄酒业股份有限公司收购报告书摘要》之签字
盖章页）
中国中信集团有限公司
法定代表人：_______________
朱鹤新
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