证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2023-009
宝塔实业股份有限公司
关联交易管理办法
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一章 总 则
第一条 为进一步加强宝塔实业股份有限公司(以下简称
“本公司”或“公司”)及其控股子公司关联交易管理,维护公
司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，
保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、
公开的原则，根据《公司法》、
《证券法》
、《深圳证券交易所股
票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”
）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公
告格式》及公司章程的规定，修订本办法。
第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
一、购买或者出售资产。
二、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
。
三、提供财务资助（含委托贷款等）
。
四、提供担保（含对控股子公司担保等）
。
五、租入或者租出资产。
六、委托或者受托管理资产和业务。
七、赠与或者受赠资产。
八、债权或者债务重组。
九、转让或者受让研发项目。
十、签订许可协议。
十一、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）
。
十二、购买原材料、燃料、动力。
十三、销售产品、商品。
十四、提供或者接受劳务。
十五、委托或者受托销售。
十六、存贷款业务。
十七、与关联人共同投资。
十八、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
十九、中国证监会、深交所认定的其他交易事项。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
一、公司的关联法人是指:
股子公司以外的法人或其他组织。
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的,除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织。
人。
认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人或其他组织。
其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又
不具备法人资格的组织，包括但不限于私营独资企业、合伙组
织、合伙型联营企业、中外合作经营企业、外资企业、社会团
体、法人依法设立并领取营业执照的分支机机构等。
二、公司关联自然人是指:
及高级管理人员。
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
定的其他与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益
倾斜的自然人。
第四条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会
报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理
工作。
第五条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相
关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交
易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义
务。
第六条 公司不得直接或者通过分(子)公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:
一、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
二、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以
及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
三、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有
关规定。
四、关联人回避表决的原则。
五、公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见，或
进行评估审计。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第八条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联
交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第九条 定价依据和定价方法
一、关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要
遵循市场价格的原则。如果没有市场价格，按照成本加成定价。
如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议
价定价。
二、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，
并在相关的关联交易协议中予以明确。
三、市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
四、成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一
定的合理利润确定交易价格及费率。
五、协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司
必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，
作为签订该关联交易的价格依据。
第十条 关联交易价款的管理
一、交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易
数量计算交易价款,按协议约定的支付方式和支付时间支付。
二、公司财务中心应对关联交易执行情况进行跟踪,按时
结清价款。对产品或原材料关联交易,应跟踪其市场价格及成
本变动情况,并将变动情况记录备案。
第四章 关联交易的批准
第十一条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元人民币以内的关联交易，以及与
关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以内，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司总
经理办公会议审议批准并报董事会备案。做出该决定的有关会
议，董事会秘书必须列席参加。
若公司总经理或董事会秘书因存在关联关系需要回避的，
则该关联交易应提交公司董事会审议批准并及时披露。
第十二条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易以及与关
联法人的关联交易总额在人民币 300 万元-3000 万元或占公司
最近经审计净资产的 0.5-5%之间的关联交易，由公司董事会
审议批准。
第十三条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产
和提供担保除外)金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经由董事会向
股东大会提交预案，由股东大会审议批准。
若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财
务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个
月；若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准
日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到本条规定标准的交易,若深交所认为有必要的,
公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估
机构进行审计或评估。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十五条 董事会对涉及本办法第九条至第十一条之规定
的关联交易应当请独立董事就关联交易是否符合公开、公平、
公正原则予以审查，经认可后方可提交董事会讨论。独立董事
还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。
公司监事会对涉及本办法第十条、第十一条之规定的关联交易
除列席董事会外，还应单独召开会议进行审议，并发表意见。
监事会年度工作报告应对报告期内的公司关联交易事项发表
意见。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事:
一、交易对方。
二、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他
组织任职。
三、拥有交易对方的直接或间接控制权的。
四、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员(具体范围参见本办法第三条第(二)项第 4 款的规定)。
五、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第三
条第(二)项第 4 款的规定)。
六、中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东
应当回避表决：
一、交易对方。
二、拥有交易对方直接或间接控制权的。
三、被交易对方直接或间接控制的。
四、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的。
五、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方
的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职
的(适用于股东为自然人的)。
六、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成
员。
七、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
八、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公
司对其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东有特殊情况无法回避时,在征得证券监管部门同
意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详
细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在
决议公告中披露。
第十八条 关联董事的回避和董事会决策程序为：
一、对涉及本办法第九至十一条之规定的关联交易事项,
由牵头部门提出，党委会前置研究、总经理办公会审议,提请
董事会表决决定。
二、牵头部门向董事会提出审议关联交易的议案中应当说
明:
三、董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘
任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事
会披露其关联关系的性质和程度。
如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范
围内,该董事视为履行本条所规定的披露。
四、关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要
求其回避。
五、当出现是否为关联董事的争议时,由董事会临时会议
过半数通过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回
避。
六、关联董事不得参与审议会议讨论有关关联交易事项。
七、董事会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联董事
所代表的表决权数后,要经全体非关联董事过半数以上通过。
八、关联董事确实无法回避的,应征得有权部门同意。
第十九条 关联股东的回避和表决程序为:
一、对涉及本办法第十二条之规定的关联交易事项,由董
事会向股东大会提交议案,经股东大会表决决定。
二、董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时,应当
按照本办法第十七条第(二)项的要求提供书面报告,报告中应
当单独列明独立董事的意见。
三、关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向
股东大会提出关联股东回避申请。
四、当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议
半数通过决议决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避,
该决议为终局决定。
五、股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股
东所代表的有表决权的股份数后,经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的二分之一以上通过。
六、如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关
部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议
公告中作出详细说明。
第五章 关联交易的信息披露
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
人民币以内，以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以内
的关联交易可以不披露。
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披
露。
第二十二条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外）,应当及时披露。
第二十三条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，除及时披露外，还应当参照第十二条的规定
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标
的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。
本办法第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的,可以不进行审计或评估。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容
第二十五条 公司对涉及本办法第十二条的关联交易在公
司股东大会批准后方可实施,任何与该关联交易有利害关系的
关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在
关联交易的公告中特别载明:“此项交易需经股东大会批准,
与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议
案的投票权”。
对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司
有利发表意见,同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易
对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设
及考虑因素。对需要评估、审计的关联交易,其评估、审计报
告须在股东大会召开至少五个工作日前予以公告。公司应当在
下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十六条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准,并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第
二十条、第二十一条和第二十二条标准的,适用第二十条、第
二十一条和第二十二条的规定。
已按照第二十条、第二十一条或第二十二条规定履行相关
义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,
应当按照累计计算的原则适用第二十条、第二十一条和第二十
二条规定:
一、与同一关联人进行的交易。
二、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互
存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第二十条、第二十一条或第二十二条规定履行相关
义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司与关联人进行第二条所列的与日常经营
相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序:
一、对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第
二十条、第二十一条或第二十二条的规定提交董事会或者股东
大会审议。协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
二、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化
的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情
况,并说明是否符合协议的规定。如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分
别适用第二十条、第二十一条或第二十二条的规定提交董事会
或者股东大会审议
三、对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经
常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定
将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露
上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第二十条、第二十
一条或第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和
中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超
过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第二十条、
第二十一条或第二十二条的规定重新提交董事会或者股东大
会审议并披露。
第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定
价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照第二十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超
过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露
义务。
第三十一条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司
与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免
按照本章规定履行相关义务。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照办法规
定履行相关义务：
一、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
二、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
三、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬。
四、深交所认定的其他情况。
第六章 附 则
第三十二条 由公司控制或持有 50%以上股份的分(子)公
司发生的关联交易，视同公司行为，按本办法执行，其涉及本
办法第九条、第十条规定的关联交易，应履行本办法规定的审
批程序和信息披露程序，并指定专人负责向母公司董事会秘书
提供相关资料，协助董事会秘书按规定程序办理公告。公司的
参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议
分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第三十三条 担任控股子公司董事的公司董事对子公司关
联交易是否符合公开、公平、公正原则向母公司负责，必要时
以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
第三十四条 本办法由公司董事会根据有关证券监管法规
及公司章程制订，并由董事会负责解释和修订。本办法与国家
有关法律法规和公司章程抵触之处，自动失效。
第三十五条 本办法自公司股东大会批准之日起生效，原
《关联交易管理办法》同时废止。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
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