河南明商律师事务所
关于中原环保股份有限公司
重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告
之
专项核查意见
二零二三年一月
河南明商律师事务所 专项核查意见
河 南 明 商 律 师 事 务 所
H E N A N M I S S I O N LAW F I R M
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关于中原环保股份有限公司
重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
致：中原环保股份有限公司
根据中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”、“上市公司”）与河
南明商律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同书》约定，
本所受中原环保的委托，担任中原环保重大资产购买暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所对本次交易相关内幕信
息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
根据我国现行有效的法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
交易相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师已得到书面承
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诺：其向本所律师提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
次交易相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查
验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
意，不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对中原环保本次交易的自查期间内相关人员买卖股票情况的自查报告出
具核查意见如下：
一、本次交易的自查期间及核查对象
（一）自查期间
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的自查期间为：中原环保发布
《关于筹划重大资产重组的提示性公告》的披露日（2022 年 12 月 10 日）前六
个月至本次交易重组报告书披露之前一交易日（即 2022 年 6 月 9 日至 2022 年
（二）核查对象
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易的核查对象范围包括：
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下简称“公用集团”）及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
高级管理人员及相关知情人员；
二、核查对象在自查期间买卖中原环保股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及内幕知情人出具的买卖中原环保股
票情况的自查报告，并经本所律师与相关人员访谈，在自查期间内，核查对象买
卖中原环保股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，自然人买卖中原环保股票的情况如下：
核查对象 任职及亲属关 买入数量 卖出数量 结余数量
交易日期
姓名 系 （股） （股） （股）
标的公司监事王
徐丽娅 2022-9-7 500.00 -- 600.00
阳母亲
中原环保风险控
胡艳萍 制总监韩国俊的 2022-7-15 -- 500.00 500.00
配偶
公用集团相关知 2022-7-20 8,500.00 -- 8,500.00
魏怀习 情人员魏云芳的
父亲 2022-7-22 -- 8,500.00 0
标的公司监事王阳母亲徐丽娅就自查期间股票交易行为出具了《关于买卖中
原环保股票情况的说明》，确认如下：“本人在交易中原环保股票期间，并不知
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晓任何公开披露信息之外的与本次交易相关的信息。本人儿子王阳未向本人透露
过任何与中原环保本次重大资产重组有关的信息。本人上述买卖中原环保股票的
行为系基于本人对市场行情、行业及中原环保未来发展的独立判断作出的投资决
策，不存在利用本人儿子的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在
利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人确认上述说明和承诺真实、准
确，并将承担因上述说明和承诺不实而给中原环保及其股东造成的一切损失。”
中原环保风险控制总监韩国俊的配偶胡艳萍就自查期间股票交易行为出具
了《关于买卖中原环保股票情况的说明》，确认如下：“本人在交易中原环保股
票期间，并不知晓任何公开披露信息之外的与本次交易相关的信息。本人配偶韩
国俊未向本人透露过与中原环保本次重大资产重组有关的信息。本人上述买卖中
原环保股票的行为系基于本人对市场行情、行业及中原环保未来发展的独立判断
作出的投资决策，不存在利用本人配偶的工作关系或其他方式获取内幕信息的情
形，亦不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人确认上述说明和
承诺真实、准确，并将承担因上述说明和承诺不实而给中原环保及其股东造成的
一切损失。”
交易对方相关知情人员魏云芳的父亲魏怀习就自查期间股票交易行为出具
了《关于买卖中原环保股票情况的说明》，并确认如下：“本人在交易中原环保
股票期间，并不知晓任何公开披露信息之外的与本次交易相关的信息。本人女儿
魏云芳未向本人透露过任何与中原环保本次重大资产重组有关的信息。本人上述
买卖中原环保股票的行为系基于本人对市场行情、行业的独立判断作出的投资决
策，不存在利用本人女儿的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在
利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人确认上述说明和承诺真实、准
确，并将承担因上述说明和承诺不实而给中原环保及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
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自查期间内，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）存在买
卖中原环保股票的情况，情况如下：
自 查 期 间累计买 入 自 查 期 间累计卖 出 期 末 持 有数量
股 票账户
（ 股） （ 股） （ 股）
资管业务
账户
自营业务
账户
根据中信建投出具的《关于中原环保股份有限公司股票交易的自查报告》，
中信建投买卖中原环保股票的资管业务账户及自营业务账户为指数化及量化投
资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及中原环保发布的公开数据，通过
量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对
单只股票进行交易，属于通过资管业务账户及自营交易账户进行的 ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔
离墙制度指引》等规定。中信建投已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利
益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。中信建投上述自营及
资管业务股票账户买卖中原环保股票行为与本次交易不存在关联关系，中信建投
不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市
场的情形。
除上述情形外，在自查期间内，本次交易的核查对象不存在买卖上市公司股
票的情形。
三、核查意见
综上所述，根据本次交易相关内幕知情人的自查报告与中国证券登记结算有
限责任公司查询结果以及自查期间买卖上市公司股票的相关主体出具的书面说
明、上市公司关于本次交易的交易进程备忘录，并经本所律师与相关人员访谈，
本所律师认为，在相关主体出具的说明承诺内容真实的前提下，徐丽娅、胡艳萍、
魏怀习、中信建投在自查期间买卖中原环保股票未利用本次交易的内幕信息，不
构成内幕交易行为，其买卖中原环保股票的行为不构成本次交易的实质性法律障
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碍；在自查期间，除前述相关人员外，其他核查对象不存在买卖上市公司股票的
情形。
本专项核查意见正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司重大资
产购买暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意
见》签字盖章页。）
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负责人：田慧峰___________ 经办律师：刘丽勤___________
姚东俊___________
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