河南明商律师事务所
关于
中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
二零二三年一月
河南明商律师事务所 补充法律意见书（一）
河 南 明 商 律 师 事 务 所
H E N A N M I S S I O N LAW F I R M
郑州市升龙广场 3 号楼 2 单元 19 楼 1921 室(450000)
Rm .1921 F19, The 2nd Unit of Building No3,ShengLong square,Zhengzhou
电话（Tel）: 0371-87520200 传真(Fax): 0371-87520200
关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
明商见字 2022 第 216-1 号
致：中原环保股份有限公司
根据中原环保股份有限公司与河南明商律师事务所签订的《专项法律服务合
同书》约定，本所受中原环保股份有限公司委托，担任中原环保股份有限公司本
次重大资产购买暨关联交易事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
(2022 年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所于 2022 年 12 月 26 日出具
《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2023 年 1 月 11 日出具的《关
于对中原环保股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2023〕第 1
号）（以下简称“《重组问询函》”）的要求，本所就相关法律事项进行了补充
核查，并出具《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨
关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书（一）》”）。
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同时，鉴于净化公司在《法律意见书》披露之后新取得了部分房产的不动产
权证书，本所亦在本《补充法律意见书（一）》中予以补充披露。
除本《补充法律意见书（一）》另有说明外，本所在《法律意见书》中作出
的声明及释义均适用本《补充法律意见书（一）》。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的相关事项出具本《补充法律意见书
（一）》。
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目 录
河南明商律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 《重组问询函》所涉问题回复
一、《重组问询函》问题 4
关于未决仲裁。报告书显示，截至目前，净化公司及其下属公司存在尚未
了结的仲裁，净化公司认为中恒电建集团有限公司在涉案建设工程中使用的电
缆质量不符合合同约定，要求中恒电建集团有限公司向净化公司赔偿经济损失
具体事由及最新进展，说明诉讼事项对标的公司业务、财务可能存在的影响及
拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所对上述问题
进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述未决诉讼具体事由及最新进展
根 据 净 化公 司 与中 恒 电建 集 团有 限 公司 （以 下 简称 “中 恒 电建 ”） 签
署 的 《建 设 工程 施 工合 同》 、《 郑州 新 区污 水 处理 厂 工程 供 配电 施 工二 标
段 投 标 文件 》（ 以 下简 称 “《 投标 文 件》 ”） 及 后续 的 仲裁 申 请书 、《 受
理 通 知 书》、 《 情况 说 明》 等相 关 资料 ，净 化 公司 目 前存 在 的未 决 诉讼 具
体 事 由 如 下：
根 据 净 化公 司 与中 恒 电建 签 署的《建 设工 程 施工 合 同》，中 恒电 建 承
包 净 化 公司 下 属的 郑 州新 区 污水 处 理厂 工 程供 配电 施 工二 标 段（ 以 下简 称
“ 涉 案 工程 ”） ，承 包 范围 包 括（ 义通 变 电站 ）广 惠 街至 厂 区段 和 吉庆 变
电 站 至 厂区 段 10KV 供 电 线路 的 建设 施 工等 施 工图 纸 及工 程 量清 单 范围 内
的 全 部 工作 内 容，合 同价 为 22,113,453.21 元 。根 据《投 标 文件 》等要 求，
郑 州 新 区污 水 处理 厂 工程 应 使用 的 电缆 规 格为 ZC-YJV22-8.7/10-3*400 型
铜 芯 电 力 电 缆。
中 恒电建完 成涉案 工程施工 后，河 南和信工 程造价 咨询有限 公司 于
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配电施工二标段竣工结算审核 报告》，确认中恒电 建施工电缆总长度
净 化 公 司 向 中 恒 电 建 支 付工 程 款共 计 24,371,100.22 元 。
涉 案 工 程 投 入 使 用 后 ， 中 恒 电 建承 包 的 义 通 变 电 站 、 吉庆 变 电 站 12
板 和 36 板 三条 线 路多 次 发生 电 缆故 障 ，导 致 郑州 新 区污 水 处理 厂 断电 ，
无 法 正 常运 行 。净化 公 司多 次 要求 中 恒电 建 进行 抢 修和 修 缮 ，但 中 恒电 建
均 以 各 种理 由 拒绝 ，故 净化 公 司委 托 第三 方 进行 排 查抢 修 、电缆 接 头热 熔
等 故 障， 改善 电 缆 工 作 情况 。
中 发 现 涉案 工 程三 条 线路 的 故障 电 缆均 存 在缆 芯较 细 ，不 符 合合 同 约定 的
ZC-YJV22-8.7/10-3*400 型规 格 的严 重 质量 问 题。 净 化公 司 要求 中 恒电 建
更 换 涉 案工 程 的全 部 电缆 ，被 中恒 电 建拒 绝 。为保 障 郑州 新 区污 水 处理 厂
的 正 常 运行 ， 净化 公 司委 托 第三 方 更换 吉 庆 36 板 线 路全 部 电缆 ， 为此 支
出 更 换 费 用 10,597,109.51 元 。经 净 化公 司 评估 ，涉 案工 程 中的 义 通线 路
和 吉 庆 12 板线 路 因电 缆 质量 不 符合 合 同约 定 导致 故 障频 发 ，需 要 更换 全
部 电 缆 ， 预 计 更 换 费 用 26,473,614.76 元 。
基 于 上 述情 况，净 化公 司 为保 护 自身 的合 法 权益 ，依 据《 中 华人 民 共
和 国 民 法典 》等 相 关法 律 法规 的 规定 及《 建 设工 程 施工 合 同》 的约 定， 向
郑 州 仲 裁 委 员 会 申 请 仲 裁 ， 要 求 中 恒 电 建 向 净 化 公 司赔 偿 经 济 损 失
元 并 依 法 承 担 上 述 未 决 诉讼 的 仲裁 费 用。
未 决 诉 讼经 办 律师 访 谈， 截至本《 补 充法 律 意见 书 （一 ）》 出具 之 日， 上
述 未 决 诉 讼尚 未 开 庭 审 理。
（二）说明诉讼事项对标的公司业务、财务可能存在的影响及拟采取的应
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对措施
已 更 换 的部 分 电缆 对 标的 公 司的 影 响： 未 决诉 讼中 吉 庆 36 板线 路 全
部 电 缆 已经 委 托第 三 方进 行 了更 换 ，其他 两 条电 缆 也进 行 了维 修 ，其对 应
项 目 的 生产 经 营活 动 可正 常 进行 ，净 化公 司 业务 未 因此 受 到较 大 影响 。相
关 更 换 和维 修 费用 净 化公 司 已经 计 入当 期 营业 成本 中 ，对 净 化公 司 未来 的
财 务 情 况 不 会 产 生 较 大 影响。
未 更 换 的部 分 电缆 对 标的 公 司的 影 响：涉案 工 程中 的 部分 电 缆尚 需 更
换 ，厂 区 使用 双 回路 供 电 ，更 换 该部 分 电缆 不 会影 响 净化 公 司的 正 常生 产
经 营 。若 诉讼 事 项得 到 郑州 仲 裁委 员 会的 支 持 ，净 化 公司 更 换合 格 电缆 的
费 用 由 中恒 电 建承 担 。若诉 讼 事项 未 得到 郑 州仲 裁 委员 会 的支 持 ，净化 公
司 将 自 行承 担 相关 更 换费 用。净 化公 司 相关 法 务部 门 将积 极 应对 上 述诉 讼
事 项 ， 争 取 最 大 限 度 地 维护 净 化公 司 自身 合 法权 益。
如 上 述诉讼 事 项导 致 标的 公 司遭 受 损失 ，标 的 公司 需 自行 承 担的 相 关
更 换 费 用金 额 较少 ，占 标的 公 司总 资 产的 比 例较 低 ，对标 的 公司 财 务情 况
不 会 产 生较 大 影响 。根 据本 次 交易 签 署的《 现金 购 买资 产 协议 》, 公用 集
团 承 诺 标的 资 产交 割 完成 后 ，对于 因 下列 事 项引 致 的标 的 公司 的 损失 ，由
其 按 照 标的 公 司实 际 遭受 的 损失 金 额对 上 市公 司进 行 全额 补 偿，补 偿的 时
间 为标的 公司实 际遭受 损失且 收到上 市公司 发出 的要求 补偿的 书面通 知
之 日 起 30 个 工作 日 内：除 已向 上 市公 司 披露 并全 部 计提 减 值准 备 的诉 讼 、
仲 裁 外，标 的公 司 在标 的 资产 交 割日 前 已经 发 生或 因 标的 资 产交 割 日前 的
原 因 而 引 起 的 诉 讼 、 仲 裁， 导 致标 的 公司 遭 受任 何损 失。
综 上 所 述 ，已 更换 部 分电 缆 支 出已 计 入 历史 成 本 ，更换 后 可 正常 使 用 ，
对 标 的 公 司业 务 、财 务不 会 产生 较 大 影响 。未 更 换部 分 电缆 后 续 更换 时 不
会 影 响 净 化公 司 的 正常 生 产 经营 。若 诉讼事 项 得到 支 持 ，净 化 公 司无 需 承
担 更 换 电 缆相 关 费 用 ，若 诉 讼事 项 未 得到 支 持 ，更换 电 缆相 关 费 用金 额 较
少 ，且 根 据 本次 交 易的《 现 金购 买 资 产协 议 》，公用 集 团将 对 于 因该 诉 讼
事 项 产 生 的损 失 进 行全 额 补 偿。因 此，以 上诉 讼 事项 对 标 的公 司 业 务、财
务 不 存 在 较大 影 响 。净化 公 司已 采 取 积极 应 对 措施 ，争 取最 大 限 度地 维 护
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净 化 公 司 自 身合 法 权 益。
（三）核查意见程序及核查意见
就 上 述 问 题， 本 所 律 师 履行 了 如下 核 查程 序 ：
（1）查 阅 了 未 决诉 讼 涉 及的 仲裁申请书、《受理通知书》、《建设工程
施工合同》、《投标文件》、《郑州新区污水处理厂工程供配电施工二标段竣工
结算审核报告》等案件材料，核查未决诉讼的具体事由；
（ 2）查阅了净化公司出具的《郑州市污水净化有限公司与中恒电建集团有
限公司诉讼情况说明》，核查未决诉讼的具体事由及案件进展情况；
（ 3） 对 净 化 公 司委 托 的诉 讼 代理 律 师 进行 了 访谈 ，核查未决诉讼的具
体事由及案件进展情况；
（ 4） 通 过 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、天 眼 查、 中 国 裁 判 文 书
网 、 中 国执 行 信息 公 开网 、 中恒 电 建官 网 等， 了解 中 恒电 建 的相 关 情况 ；
（ 5） 查 阅 了 本 次 交 易双 方 签 署的 《 现 金 购 买 资 产 协 议 》， 核 查 未 决
诉讼拟采取的应对措施。
经 核 查 ， 本 所律 师 认 为：
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，上述未决诉讼尚未开庭审理。
以上诉讼事项对标的公司业务、财务不存在较大影响。净化公司已采取积极应
对措施，争取最大限度地维护净化公司自身合法权益。
二、《重组问询函》问题 6
关于特许经营权。报告书显示，标的公司污水处理、污泥处理业务涉及特
许经营，需与政府签订特许经营协议并获得特许经营权后方可开展业务，特许
经营期限最长不超过 30 年。请你公司结合标的公司所签订特许经营权协议的相
关条款情况，充分评估并补充披露标的资产特许经营权是否存在因协议约定或
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法律规定被收回、撤销或变更的风险，说明是否有应对措施。请独立财务顾问
和律师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见
回复：
（一）请你公司结合标的公司所签订特许经营权协议的相关条款情况，充
分评估并补充披露标的资产特许经营权是否存在因协议约定或法律规定被收
回、撤销或变更的风险
险
经 本 所 律师 核 查净 化 公司 与 郑州 市 城市 管 理局 签订 的 特许 经 营协 议 ，
关 于 郑 州市 城 市管 理 局有 权 收回 、撤 销 或变 更 标的 资 产特 许 经营 权 的相 关
约 定 主 要 体 现特 许 经 营 协议 中 的终 止 条款 ， 具体 如下 ：
序号 内容
净 化 公 司 违约导致终止 的情形：
（ 1） 净 化公司 擅自转让、出租 特许经营权；
（ 2） 净 化公司 擅自将本特许经 营项目的相关 财产进行处置 或者抵押；
（ 3） 净 化公司 因管理不善，发 生特别重大质 量、生产安全 事故；
（ 4） 净 化公司 擅自停业、歇业 ，严重影响到 社会公共利益 和安全；
（ 6） 净 化公司 在协议中第 3.2 条的任何声明 被证明在做出 时即有严重
错 误 ， 使 其履行协议的 能力受到严重 的不利影响；
（ 7） 净 化公司 未履行协议项下 的其他义务， 构成对协议的 实质违约，
并 且 在 收 到郑州市城市 管理局说明其 违约并要求补 救的书面通知十 个
工 作 日 内 仍未能补救该 实质性违约。
说明：净 化公司与郑州 市城市管理局 签订的污水 /污泥特许 经营协议（共 8 个）就上
述 事 宜 的 约定内容相同 ，故不再单独 列明。
根 据 政 府主 管 部门 出 具的 证 明 、净 化 公司 出 具的 书 面说 明 等文 件 ，并
经 本 所 律师 核 查， 净化 公 司不 存在 擅 自转 让、 出 租上 述特许 经 营权 ，不 存
在 擅 自 将特 许 经营 项 目的 相 关财 产 进行 处 置或 者抵 押 ，不 存 在擅 自 停业 、
歇 业 的 情况 ； 净化 公 司正 常 生产 经 营， 不 存在 进行 清 算或 资 不抵 债 情形 ；
自 签 署 特许 经 营协 议 至今 ，净 化公 司 未发 生 特别 重 大的 质 量 、生 产 安全 事
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故 。 截至 本 《补 充 法律 意 见书 （一 ）》 出 具之 日， 净 化公 司 不存 在 上表 序
号 2 对 应 的 违 约情 形 ，标的 资 产特 许 经营 权 不存 在 因协 议 约定 被 收回 、撤
销或变更的风险。
为 ：“ 经 郑州 市人 民 政府 授 权和 批 准， 我局 与 郑州 市 污水 净 化有 限 公司 签
署 了 污 泥及 污 水项 目 的特 许 经营 协 议 。截 至 本说 明 出具 之 日 ，上 述 特许 经
营 协 议 由协 议 各方 正 常履 行，郑 州市 污 水净 化 有限 公 司未 发 生违 反 特许 经
营 协 议 约定 的 情形 ，其 特 许经 营权 不 存在 被 收回 、撤 销 或变 更 的风 险。 在
郑 州 市 污水 净 化有 限 公司 不 违反 特 许经 营 协议 约定 且 相关 法 律法 规 、政 策
不 发 生 变化 的 情况 下，我 局将 依 据特 许 经营 协 议约 定 及相 关 法律 规 定履 行
协议。”
险
《 基 础 设施 和 公用 事 业特 许 经营 管 理办 法》 第五 十 三条 规 定：“ 特 许
经 营 者 违反 法 律、 行政 法 规和 国家 强 制性 标 准， 严重 危 害公 共 利益 ，或 者
造 成 重 大质 量 、安全 事 故或 者 突发 环 境事 件 的 ，有 关 部门 应 当责 令 限期 改
正 并 依 法予 以 行政 处 罚；拒 不改 正 、情 节 严重 的，可 以终 止 特许 经 营协 议 ；
构 成 犯 罪的 ，依 法 追究 刑 事责 任” ；第 五 十四 条 规定 “ 以欺 骗、 贿 赂等 不
正 当手段 取得特 许经营 项目的 ，应当 依法收 回特 许经营 项目， 向社会 公
开”。
根 据 政 府主 管 部门 出 具的 合 规证 明 及相 关 书面 说明 等 文件 ，并经 本 所
律 师 核 查， 截至 本 《补 充 法律 意见 书 （一 ）》 出 具之 日， 净 化公 司 不存 在
因 违 反 法律 、行 政法 规 和国 家 强制 性 标准 严 重危 害 公共 利 益 ，或 造 成重 大
质 量 、安 全 事故 或 突发 环 境事 件的 情 形， 净化 公 司未 以 欺骗 、贿 赂 等不 正
当 手 段 取得 特 许经 营 项目 ，不 存在《 基 础设 施 和公 用 事业 特 许经 营 管理 办
法 》 规 定 的 特 许 经 营权 可被 终 止或 收 回的 情 形。
综 上 所 述 ，截 至本《 补 充 法律 意 见 书（一 ）》出 具 之 日 ，标 的 资 产特
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许 经 营 权 不 存在 因 协 议约 定 或 法律 规 定 被收 回 、撤 销 或 变更 的 风 险。
（二）说明是否有应对措施
为 避免 或降低 未来 发生不 可抗力 或其 他情况 导致 标的资 产特 许经 营
权 出 现被 收 回 、 撤 销 或 变更 的 风险，净化 公 司采 取了 如 下应 对 措施 ：
净 化 公 司 与 郑 州 市 城 市 管 理 局 已 在 特 许 经 营 协 议 中 约 定 了 协 议终 止
时 的 补 偿 方 式 ， 具 体 内 容如 下 ：
序号 终 止事由 具 体 补 偿方式
补 偿金 额的确 定将根 据特 许年限 、已运 营年 限、净 化公司 在项
目 中的 总投资 、净化 公司 已获取 的收益 、该 项目的 预期收 益以
因不可抗
及 各 方 对 此等事件承担 的能力等方面 进行综合考虑 。
具 体终 止补偿 金额为 净化 公司在 不可抗 力事 件发生 后进行 任何
终止
修复而 投入的额外成 本，加上协议 项下污水 /污泥处理项 目剩余
运 营 年 预 计净现金流的 现值。
补 偿金 额的确 定将根 据特 许年限 、已运 营年 限、净 化公司 在项
因净化公
目 中的 总投资 、净化 公司 的过错 程度等 方面 进行综 合考虑 和设
司违反协
议约定导
具体终 止补偿金额为 截至终止之日 ，协议项下污水 /污泥 处理项
致的终止
目 剩 余 运 营年限预计净 现金流的现值 。
补 偿 金 额 将根据特许年 限、净化公司 已运营年限、 净化公司在
项 目 中 的 总投资、净化 公司已获取的 收益、该项目 的预期收益
因郑州市
等 方 面 进 行综合考虑。
城市管理
具体终 止补偿金额为 截至终止之日 ，协议项下污水 /污泥 处理项
目 剩 余 运 营年预计净现 金流的现值+净化公 司因终止事宜 承担
议约定导
的额外 成本（包括承 担第三方违约 金/赔 偿金等）+1 年经 营期限
致的终止
*基本水量 /基本泥 量*污水 /污泥 处理服务费单 价（终止之 日上一
个 商 业 运 营年的单价） 。
说明：1、上述补 偿方式所涉折现 率以 8%为准。2、净化公司与郑 州市城市管理
局签订 的污水 /污泥特许经 营协议（共 8 个）就 上述事宜的约 定内容相同，故不 再单
独列明。
本 次 交 易完 成 后，净化 公 司将 建 立符 合 上市 公 司全 资 子公 司 定位 的 治
理 结 构， 按 照公 司 章程、 管 理制 度 等进 行 规范 治 理， 净化 公 司的 董 事及 高
级 管 理 人员 将 依法 依 规 、勤 勉 尽责 的 履行 各 自的 责 任及 义 务 ，避 免 因董 事
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及 高 级 管 理 人 员 的 决 策 失误 而 出现 协 议违 约 的情 况。
净 化 公 司定 期 对项 目 管理 人 员进 行 培训 ，提 高 项目 管 理人 员 对特 许 经
营 项 目 运营 的 管理 水 平 ；另 一 方面 ，净 化公 司 定期 对 一线 员 工进 行 业务 培
训 ，加 强一 线 员工 的 服务 意 识，提 高服 务 质量 ；通 过 提高 人 员素 质 的方 式 ，
避 免因项 目管理 人员的 管理失 误或一 线员工 的工 作失误 而出现 协议违 约
的情况。
净 化公 司将进 一步 完善项 目作业 流程 ，严格 执行 协议约 定的 作业 服
务 ， 保证 服 务质 量。 特许 经 营协 议 签订 后， 净 化公 司 将对 其 履行 情 况实 施
动 态 管 理，通过 持 续更 新 履行 状态 和 进度 ，分 析 判断 履 约风 险， 及 时掌 握
执 行 情 况 ， 预 防 协 议 违 约风 险的发 生 。
综 上 所 述 ，为避 免 或降低未 来标 的 资 产特 许 经 营权 出 现 被收 回 、撤销
或 变 更 的 风险 ，净 化 公司 与 郑 州市 城 市 管理 局 已 在特 许 经营 协 议 中约 定 了
协 议 终 止 时的 补 偿 方式 ，净 化 公司 亦 在日常 生 产 经营 管 理方 面 采 取了 相 应
措施。
（三）核查意见程序及核查意见
（ 1） 查 阅 了 净 化 公 司与郑 州 市 城 市 管 理 局签 署 的 《 郑 州 市 双 桥 污 水
处 理 厂 污水 处 理项 目 特许 经 营协 议》 、《 郑州 新 区污 水 处理 厂（ 一 期） 污
水 处 理 项目 特 许经 营 协议 》、《 马头 岗 污水 处 理厂 一 期一 级 A 升 级 改造 项
目 特 许 经营 协 议》、《 郑州 新 区污 水处 理 厂（ 二 期） 污水 处 理项 目 特许 经
营 协 议》、《 郑州 新 区污 水 处理 厂（ 100 万立 方 米 /日 ）提 标 改造 项 目特 许
经 营 协 议》 、《 南曹 污 水处 理 厂特 许 经营 协 议》 、《 郑州 市 污泥 综 合处 理
项 目 特 许经 营 协议 》、 《郑 州 新区 污水 处 理厂 （ 二期 ）污 泥 处理 项 目特 许
经 营 协 议》， 核查 特 许经 营 协议 中 是否 存 在关 于 特许 经 营权 被 收回 、撤 销
或 变 更的 约 定 及 相 关 风 险的 应 对措 施 ；
（ 2） 查 阅 了 《 基 础 设 施 和 公 用 事 业 特 许 经 营 管 理 办 法 》 等 法 律 法 规
及 规 范 性文 件 ，核 查 特许 经 营权 是 否存 在 被收 回、撤 销或 变 更的 法 律规 定 ；
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（ 3）查 阅 了郑 州市 城 市管 理 局出 具 的《郑 州 市城 市 管理 局 情况 说 明 》，
核 查 协 议 双 方 履 行 特 许 经营 协 议的 情 况；
（ 4）查 阅 了净 化 公司 出 具的 《郑 州 市污 水 净化 有 限公 司 情况 说明 》 ，
核 查 净 化公 司 履行 特 许经 营 协议 的 情况 及 净化 公司 制 定的 相 关应 对 措施 ；
（5） 查 阅 了 政 府 主 管 部 门 出具 的 合 规 证 明 及 相关书 面 说 明等 文 件，
核 查 净 化 公 司 是 否 存 在 导致特 许经 营 权被 收 回、 撤销 或 变更 的 情形 ；
（6） 通 过 查 询 国 家 企 业 信 用信 息 公 示 系 统 、 天眼 查 、 信 用 中 国 、中
国 裁 判 文书 网 、中国 执 行信 息 公开 网 等 ，核 查 净化 公 司是 否 存在 导 致特 许
经 营 权 被 收 回 、 撤 销 或 变更 的 情形 。
经 核 查 ， 本 所律 师 认 为：
（ 1） 截 至 本 《 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ） 》 出 具 之 日 ， 标 的 资 产 特 许 经
营 权 不 存 在 因协 议 约 定或 法 律 规定 被 收 回、 撤 销或 变 更 的风 险 ；
（ 2） 为 避 免 或 降 低未 来标 的 资 产 特 许 经 营 权 出 现 被 收 回 、 撤 销 或 变
更 的 风 险 ，净化 公 司 与郑 州 市 城市 管 理 局已 在 特 许经 营 协议 中 约 定了 协 议
终 止 时 的 补 偿方 式 ， 并且 在 日 常生 产 经 营管 理 方面 采 取 了相 应 措 施。
第二部分 补充事项
本所律师在《法律意见书》第二部分正文之“五、本次交易的标的资产/（四）
净化公司的主要资产/2、房产/（2）未取得产权证书的房产”中披露了净化公司
共有 55 处房产未取得产权证书。根据净化公司提供的不动产权证书、不动产登
记资料查询结果证明，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出
具之日，净化公司上述 55 处未取得产权证书的房产中有 18 处已取得了产权证书，
具体情况如下：
序 建筑面积 他项
权利人 所在项目 产权证号 2 坐落位置 用途
号 （m ） 权利
河南明商律师事务所 补充法律意见书（一）
郑州市双
豫（2023）郑州市不动产 惠济区开元路 配套设
权第 0005035 号 286 号 11 号楼 施
理厂
郑州市双
豫（2023）郑州市不动产 惠济区开元路 配套设
权第 0005031 号 286 号 13 号楼 施
理厂
郑州市双 惠济区开元路
豫（2023）郑州市不动产 配套设
权第 0004959 号 施
理厂 层
郑州市双
豫（2023）郑州市不动产 惠济区开元路 配套设
权第 0004966 号 286 号 12 号楼 施
理厂
郑州市双
豫（2023）郑州市不动产 惠济区开元路 配套设
权第 0005021 号 286 号 16 号楼 施
理厂
郑州市双 惠济区开元路
豫（2023）郑州市不动产 配套设
权第 0004458 号 施
理厂 一层
郑州市双
豫（2023）郑州市不动产 惠济区开元路 配套设
权第 0005050 号 286 号 5 号楼 施
理厂
郑州市双
豫（2023）郑州市不动产 惠济区开元路 配套设
权第 0004952 号 286 号 7 号楼 施
理厂
郑州市双
豫（2023）郑州市不动产 惠济区开元路 配套设
权第 0004938 号 286 号 2 号楼 施
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郑州市双
豫（2023）郑州市不动产 惠济区开元路 配套设
权第 0004954 号 286 号 8 号楼 施
理厂
郑州市双
豫（2023）郑州市不动产 惠济区开元路 配套设
权第 0005040 号 286 号 10 号楼 施
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郑州市双
豫（2023）郑州市不动产 惠济区开元路 配套设
权第 0003297 号 286 号 4 号楼 施
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郑州市双
豫（2023）郑州市不动产 惠济区开元路 配套设
权第 0004934 号 286 号 1 号楼 施
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郑州市双
豫（2023）郑州市不动产 惠济区开元路 配套设
权第 0004973 号 286 号 18 号楼 施
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河南明商律师事务所 补充法律意见书（一）
郑州市双
豫（2023）郑州市不动产 惠济区开元路 配套设
权第 0005048 号 286 号 6 号楼 施
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郑州市双
豫（2023）郑州市不动产 惠济区开元路 配套设
权第 0004986 号 286 号 3 号楼 施
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郑州市双
豫（2023）郑州市不动产 惠济区开元路 配套设
权第 0005030 号 286 号 14 号楼 施
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郑州市双
豫（2023）郑州市不动产 惠济区开元路 配套设
权第 0005024 号 286 号 15 号楼 施
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本《补充法律意见书（一）》正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章
后生效。
（以下无正文）
河南明商律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司重大资
产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》签字盖章页。）
河南明商律师事务所
负责人：田慧峰___________ 经办律师：刘丽勤___________
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