北京市中伦律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
法律意见书
二〇二三年一月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
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目 录
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司、明阳电路 指 深圳明阳电路科技股份有限公司
明阳有限 指 深圳明阳电路科技有限公司（发行人的前身）
九江明阳 指 九江明阳电路科技有限公司，发行人全资子公司
珠海明阳 指 珠海明阳电路科技有限公司，发行人全资子公司
明阳芯蕊 指 深圳明阳芯蕊半导体有限公司，发行人全资子公司
香港明阳 指 明阳电路（香港）有限公司，发行人全资子公司
SUNSHINE CIRCUITS（SINGAPORE）PTE.LTD 发行人
新加坡明阳 指
全资子公司
美国明阳 指 SunShine Circuits USA,LLC 香港明阳全资子公司
德国明阳 指 SunShine PCB Gmbh 香港明阳全资子公司
SUNSHINE CIRCUITS(M）SDN.BHD 香港明阳全资子公
槟城明阳 指
司
深圳国科嘉和战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业
国科嘉和 指
（有限合伙），发行人投资的私募基金
航城总部 指 深圳市航城企业总部管理有限公司，发行人参股公司
西安西交一八九六科创投资合伙企业（有限合伙），发
一八九六 指
行人投资的私募基金
SAX 指 SAX POWER GmbH 香港明阳参股公司
境外上市公司 ICAPE HOLDING SA 证券代码 ALICA，
ICAPE 指
香港明阳参股公司
永丰县润佳玺企业管理有限公司（曾用名深圳润玺投资
润佳玺 指 管理有限公司、云南润之玺企业管理有限公司、广西润
之玺企业管理有限公司），发行人控股股东
《公司章程》 指 《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》
保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
《北京市中伦律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有
律师工作报告 指 限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的律
师工作报告》
法律意见书
《北京市中伦律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有
本法律意见书、《法律意
指 限公司 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法
见书》
律意见书》
立信出具的发行人 2019 年度《审计报告及财务报表》
（信会师报字[2020]第 ZI10241 号）、2020 年度《审计报
《审计报告》 指 告及财务报表》（信会师报字[2021]第 ZI10195 号）、
第 ZI10150 号）
《2019 年年度报告》 指 《深圳明阳电路科技股份有限公司 2019 年年度报告》
《2020 年年度报告》 指 《深圳明阳电路科技股份有限公司 2020 年年度报告》
《2021 年年度报告》 指 《深圳明阳电路科技股份有限公司 2021 年年度报告》
《深圳明阳电路科技股份有限公司 2022 年第三季度报
《2022 年第三季度报告》 指
告》
立信出具的发行人 2019 年年度《内部控制鉴证报告》
（信会师报字[2020]第 ZI10244 号）、2020 年年度《内部
《内部控制鉴证报告》 指 控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZI10197 号）、
第 ZI10148 号）
《深圳明阳电路科技股份有限公司创业板向不特定对象
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书》
可转债 指 可转换公司债券
发行人 2023 年度向不特定对象发行可转换公司债券的行
本次发行/本次发行可转债 指
为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《注册管理办法》 指
（证监会令第 168 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》（深证上[2020]1292 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令
指
法》 第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业规
指 证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告
则》
[2010]33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开
《编报规则第 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
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报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳明阳电路科技股份有限公司
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致：深圳明阳电路科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专
项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》
《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
本次发行出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所（下称“中伦”）是一家依据中国法律设立的合伙制律
师事务所（特殊普通合伙）。中伦创立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、
广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、
洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。中伦总部办公地址为北京市朝阳区金和东
路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，联系电话 010-
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截至本法律意见书出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,800 名，
从事证券法律业务的律师约 600 名左右。中伦法律服务领域主要包括：中国内地资
本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购
和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产处
置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海事海
商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳动人事、
环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络安全和数据
保护等。
本所指派邓磊律师、程彬律师、刘颖甜律师作为发行人本次发行的签字律师，
其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
邓磊律师毕业于中南财经政法大学，2004 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市
公司并购及再融资工作。联系电话为（86 755）3325 6666。
程彬律师毕业于四川大学，2020 年获得中国律师资格，专职从事证券、基金
等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购
及再融资工作。联系电话为（86 755）3325 6666。
刘颖甜律师毕业于武汉大学，2021 年获得中国律师资格，专职从事证券、基
金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并
购及再融资工作。联系电话为（86 755）3325 6666。
二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
为保证发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的合法性，本所接受发行
人委托，为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具法律意见书和律师工
作报告。本所制作本法律意见书和律师工作报告的工作过程包括：
（一）自进场工作以来，为出具法律意见书及律师工作报告之目的，本所律师
依据有关法律、法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次
发行的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限于本次发行的批准和
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授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立及历史沿
革、发行人的独立性、发起人、股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、发行
人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发
行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定和修改、发行人股东大会、董事
会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发
行人的税务及财政补贴、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集
资金的运用、发行人业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查
验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事
项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履
行了普通人一般的注意义务。
对于制作、出具法律意见书及律师工作报告需依赖保荐机构、其他证券服务机
构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并履行了必要的调查、
复核工作，形成合理信赖。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发
行的法律尽职调查清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及
其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人
补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。
上述发行人提供的资料构成了本所出具法律意见书及律师工作报告所依据的基础资
料。
（三）本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行涉及的相关法律问
题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的
各项法律事实，本所律师还采用了面谈、书面审查、实地调查、查询等多种方法。
这些核查验证过程主要包括：
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的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有
关主管人员及发行人聘请的保荐机构、会计师事务所等其他证券服务机构的经办人
员就本次发行所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次
中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师就本所认为重要的或不
可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认
等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书及律师工
作报告的支持性资料。
的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有商标、
专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知识产权局商标局中国商
标网、中国及多国专利审查信息查询网站、中国版权保护中心网站进行了检索；就
发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼事项登录有关人民法院网站进行
了检索。此外，本所律师还通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并
针对发行人及相关方进行公开信息检索。
的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括但不限于市场监督、税务等）或其他
有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人
士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书及律师工作报
告的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中
介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务
讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了法律意见书及律
师工作报告。法律意见书及律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要
求对法律意见书及律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核
意见进行了必要的补充与完善。
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总体计算，本所律师为发行人本次发行的工作时间（包括现场工作及场外制作
法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计不低于 1,000 个小时。
三、本所律师的声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范
性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所
出具的法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的
法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资
格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专
业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注
意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事
项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照
保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及
境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专
业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师
不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
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了本所律师出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或复印件，一切足以影响法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所
披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料
均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，
所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出
具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备
的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所或中国证监会，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对法律意见书和/或律
师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部
自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书或律师工作报告
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报
告作任何解释或说明。
（九）法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
议决议、会议记录、会议公告等；
议决议、会议记录、会议公告等；
会议决议、会议记录、会议公告等。
核查内容和结果：
（一）发行人关于审议本次发行相关议案的董事会决议
公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方
案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年
股东回报规划（2023-2025 年度）>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报
告>的议案》《关于制定<深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持
有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，并将
上述议案提请股东大会审议。
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（二）发行人关于审议本次发行相关议案的监事会决议
公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方
案的论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年
股东回报规划（2023-2025 年度）>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报
告>的议案》《关于制定<深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持
有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理公司本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
（三）发行人股东大会批准本次发行有关事项
式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行的相关议案：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公
司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换
公司债券募集资金总额不超过人民币 4.50 亿元（含 4.50 亿元），具体募集资金数额
由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
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本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）付息的期限和方式
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
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息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（8）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
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调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及
互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指本次发行的可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金
额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的
可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公
司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面
余额以及该余额所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
算。
（12）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年
法律意见书
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加
上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可
转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债
券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
法律意见书
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券
交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过
深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具
体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
（16）债券持有人会议相关事项
①依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券
转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
法律意见书
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
方式进行决策：
①拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
②拟修改债券持有人会议规则；
③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括
但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益
密切相关的违约责任等约定）；
④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于
投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额
超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致
本期债券发生违约的；
法律意见书
c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产
或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支
付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资
产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
d.发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被
暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放
弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
⑤发行人提出重大债务重组方案的；
⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本
规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（17）本次募集资金用途
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 45,000.00 万元，扣除发行费用
后，募集资金净额拟投资于以下项目：
法律意见书
单位：万元
序号 项目名称（注） 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 12 万平方米新能源汽车 PCB 专
线建设项目
合计 49,597.85 45,000.00
注：上述项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案的项目名
称为准。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据
实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发
行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（18）募集资金存管
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（19）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（20）决议有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案
之日起十二个月。
（21）债券评级
公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评
级和跟踪评级。
法律意见书
案》
的议案》
补回报措施及相关主体承诺的议案》
会议规则>的议案》
特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》。
（四）发行人股东大会对董事会作出的授权
为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据有
关法律、法规的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：
方案的具体情况，制定、调整和实施本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体
方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配
售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专
户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
券申请的审核意见，对本次向不特定对象发行可转换公司债券具体方案作相应调整
并对本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整；
法律意见书
一切协议及其他相关法律文件等；
相关中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报事项，并根据证
券监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报
材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见；
关规定及根据本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案
或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调
整；
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施
本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；
新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由
公司股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士根据国家
有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次向不特定对象发行可转换公
司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向不特定对
象发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券的相关事宜；
难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司
债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
法律意见书
合适的所有其他事项；
其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行
完成日。
经核查，本所律师认为：
大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，决议内容合法有效。
本次发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须经交易所审核通过，并取
得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
法律意见书
如律师工作报告“四、发行人的设立”所述，发行人系由明阳有限采用整体变
更的方式设立的股份有限公司。发行人的设立已经政府相关部门批准，并于2016年
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2376号），核准发行人公开发行不超过
人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]63号），同意发行人股票在
深交所上市交易，股票简称为“明阳电路”，证券代码为“300739”。
（二）发行人为合法有效存续的股份有限公司
代码为 914403007298410748 的《营业执照》，根据该《营业执照》、工商登记资
料以及登记结算公司出具的《发行人股本结构表》，发行人的基本信息如下：
名称 深圳明阳电路科技股份有限公司
统一社会信用代码 914403007298410748
住所 深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32 号 B 栋
法定代表人 张佩珂
主体类型 其他股份有限公司（上市）
总股本
（截至 2022 年 9 月 30 日）
经营期限 2001 年 7 月 31 日至无固定期限
主体状态 存续（在营、开业、在册）
一般经营项目是：从事信息、通讯产品的技术开发。增
加：货物及技术进出口。许可经营项目是：生产经营层压
经营范围 多层线路板；增加：生产经营精密在线测量仪器；增加：
生产经营柔性线路板。增加：载板、类载板、高密度互联
积层板、高频高速板的设计、生产和销售。
资料，发行人系有效存续的股份有限公司。
法律意见书
事会下设四个专门委员会，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全
且运行良好的组织机构（详见律师工作报告“五、发行人的独立性”及“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）
门年检的情况；未发生经股东大会决议解散、因合并、分立而解散或不能清偿到期
债务而依法宣告破产情形；亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情
形。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件
以及发行人《公司章程》需要终止的情形。
经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易
所上市。截至律师工作报告出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件
及其《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发
行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
核查过程：
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，对
发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。
本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
度内部控制自我评价报告》《2021 年度内部控制自我评价报告》；
法律意见书
券方案的论证分析报告》《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》《募集说明书》；
情况鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZI10576 号）；
“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十六、发行人的
税务及政府补助”“十八、发行人募集资金的运用”“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人的组织结构和内部控制
章程指引》等法律、法规及规范性文件制定与修改，合法有效。
文件、独立董事就相关事项发表的意见、组织架构图及内设部门职责等资料，发行
人股东大会、董事会、监事会和独立董事工作制度健全，并已设立维持正常经营管
理所需的内部职能部门，该等机构和部门能够依法有效履行职责。
行人提供的内部控制相关制度，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行
的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷。
法律意见书
控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营
管理。
披露的定期报告、发行人报告期内的《审计报告》，以及历次股东大会、董事会、
监事会会议文件等资料，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对
外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的组织机构健全且运行良好，内部控制制度
健全且被有效执行，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《注册管理办法》
第九条第（一）项、《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人的财务状况
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 9,864.24 万元以及
第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公
司债券方案的论证分析报告的议案》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并
经发行人合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
人提供的其他资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人资产总额为 3,082,750,923.86
元，负债总额为 1,259,866,298.65 元，不存在资产负债率过高或资不抵债的情形；
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的净资产为 1,822,884,625.21 元，本次发行前发行人
累计债券余额为 41,892.12 万元，发行人本次拟发行不超过人民币 45,000.00 万元
（含本数）的可转债，本次发行后，发行人累计债券余额不超过发行人最近一期末
法律意见书
净资产的 50%，资产负债结构合理；2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-
元、87,387,644.88 元、及 361,684,109.36 元，现金流量情况正常。截至 2022 年 9 月
存在金额较大的财务性投资。
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留
意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
综上所述，本所律师认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项、《注册管理办法》第九条第（四）至（六）项、《注册管理办
法》第十三条第一款第（二）至（三）项的规定。
（三）关于发行人募集资金的使用
方案以及发行人提供的资料，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。
使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业
竞争或影响发行人生产经营的独立性。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及
相关规定，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（四）发行人不存在禁止向不特定对象发行证券的情形
根据发行人提供的资料及出具的说明及承诺、有关政府部门向发行人及其重要
子公司出具的合规证明、有关公安机关向发行人董事、监事、高级管理人员出具的
无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的调查表，并经本所律师检索核查，发行人不存在如下不得向不特定对象发行
证券的情形：
处罚，或者最近一年收到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
开承诺；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
于继续状态；
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《证券法》第十七
条、《注册管理办法》第十条及第十四条所规定的不得向不特定对象发行可转债的
情形。
（五）发行人本次发行的其他条件
法律意见书
说明书》及发行人提供的其他资料，发行人本次向不特定对象发行可转债已确定期
限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格
向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机
构就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》第六十一条第一款
的规定。
说明书》，发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，票面利率由股东大会授权
公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的规定。
说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合
《注册管理办法》第六十二条第一款的规定。
说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。发行人本次发行可转债的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第
一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向不特定对象
发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
法律意见书
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
核查内容及结果：
发行人前身为深圳明阳电路科技有限公司。根据发行人的工商登记资料、立信
出具的信会师报字[2016]第310944号《审计报告》，明阳有限采用整体变更的方式，
以截至2015年7月31日经审计的账面净资产311,774,876.23元折为公司股份计8,400万
股（剩余部分净资产转入股份公司资本公积），整体变更为股份公司。
认截至2016年12月26日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将明
阳有限截至2015年7月31日止经审计的所有者权益（净资产）311,774,876.23元，按
本部分227,774,876.23元计入资本公积。
代码为914403007298410748的《营业执照》。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 8,400.00 100.00
法律意见书
根据以上所述，本所律师认为，发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律、
法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并
查验了包括但不限于以下文件：
会、监事会会议文件；
资源管理制度；
用工资料；
一、发行人的重大债权债务”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”“十六、发行人的税务及政府补助”“十八、发行人募集资金的运用”
查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》和相关资质证书，发行人的经营范围为：“一般经
营项目是：从事信息、通讯产品的技术开发。增加：货物及技术进出口。许可经营
项目是：生产经营层压多层线路板；增加：生产经营精密在线测量仪器；增加：生
产经营柔性线路板。增加：载板、类载板、高密度互联积层板、高频高速板的设计、
法律意见书
生产和销售。”根据发行人的确认及本所律师核查，发行人业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在同业竞争。根据以上所述，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产完整
根据发行人的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人拥有独立的
生产经营场所，独立拥有房产、知识产权、办公及经营设备的所有权或使用权，发
行人资产不存在重大权利负担，具备与经营有关的独立的业务体系。根据以上所述，
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人的《公司章程》、报告期内的三会文件、《员工手册》、劳动合同等
相关文件并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推
选和任免；公司总经理、董事会秘书、财务总监、副总经理等高级管理人员均未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人与员工签订了劳动合同，独
立建立了公司的劳动、人事及工资管理制度。根据以上所述，本所律师认为，发行
人人员独立。
（四）发行人财务独立
根据发行人的《公司章程》、组织架构图、财务相关制度、《审计报告》《内部
控制鉴证报告》以及《纳税申报表》、纳税证明等相关文件并经本所律师核查，发
行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，建立了独立的会计核算
体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独
立进行纳税申报，履行纳税义务。根据以上所述，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
法律意见书
根据发行人的《公司章程》、组织架构图、报告期内的三会文件等相关文件并
经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，股东
大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部
门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在合署办公、机构混同的情形。根据以上所述，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存
在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有
独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行
人具有独立性。
六、主要股东、控股股东、实际控制人
核查过程：
就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不
限于以下文件：
协议》；
执照》《公司章程》；
（权益登记日：2022 年 9 月 30 日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记
日：2022 年 9 月 30 日）；
法律意见书
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
股份质押相关交易文件及发行人公告披露信息，发行人控股股东润佳玺直接持有发
行人股票 163,871,263 股，其中已质押股票 10,000,000 股，已质押股票占其持有发
行人股份的 6.10%。截至 2022 年 9 月 30 日，除上述已披露的股份质押情形之外，
发行人控股股东所持发行人股份不存在其它质押安排，也不存在司法冻结和其它权
利受限制的情况。
七、发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
件等资料，包括但不限于会议决议、会议记录等文件；
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
不存在纠纷或潜在纠纷。
法律意见书
法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
不存在法律障碍。
他境外投资企业依法开展经营活动。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
法律意见书
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
不限于会议决议、会议记录等文件；
内部治理制度；
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料，董事、监事以及高级管理人员提供的调查表，并经本
所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方包括：
人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
法律意见书
管理人员的，除发行人及其控股子公司及上述关联方以外的其他企业
（二）关联交易
根据发行人报告期内的定期报告、三会会议资料、独立董事意见、调查表以及
关联交易相关协议、立信出具的《审计报告》等资料，并经本所律师核查，报告期
内发行人与关联方的关联交易包括（1）购买商品、接受劳务；（2）关联租赁；（3）
支付关键管理人员薪酬；（4）关联方应收应付款项余额。关联交易具体情况详见律
师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”部分。
（三）关联交易的决策程序
经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部
规定中明确了关联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，发行人上述关联交易履行了必要的审批程序。
（四）规范及减少关联交易的措施或承诺
经核查，本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关
联交易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度
的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。相关主体作出的关于减
少、避免关联交易的说明及承诺内容合法有效，对承诺人具有法律约束力。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
根据发行人及控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，控股股东、实
际控制人以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企
业目前不存在同业竞争的情况。
发行人本次发行股票募集资金拟投资于年产 12 万平方米新能源汽车 PCB 专线
法律意见书
建设项目、总部运营中心建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目，前述投资
项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争。
发行人上市时，为避免与公司产生同业竞争，实际控制人张佩珂出具了《避免
同业竞争的承诺函》，承诺：“1、本人及本人控制的其他企业目前除了直接或间接
持有明阳电路的股份外，未在中国境内外直接或间接投资其他与明阳电路及其子公
司相同、类似或在任何方面构成竞争的企业，亦未直接或间接从事其他与明阳电路
及其子公司相同、类似的业务或活动。2、本人及本人控制的其他企业未来将不会
在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与明阳电路及其子公司相同、类似或在
任何方面构成竞争的业务或活动。3、凡本人及本人控制的其他企业拟从事的业务
或活动可能与明阳电路及其子公司存在同业竞争,本人将促使该业务或业务机会按
公平合理的条件优先提供给明阳电路及其子公司或采用任何其他可以被监管部门所
认可的方案,避免与明阳电路及其子公司形成同业竞争。4、若本人违反本承诺而使
明阳电路遭受或产生的任何损失，本人同意赔偿明阳电路因本人违反本承诺造成的
一切损失。5、本承诺持续有效，直至本人不再作为明阳电路的实际控制人为止。”
本所律师认为，上述承诺已对发行人的控股股东、实际控制人构成合法和有效
的义务，可减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发生的同业
竞争。
根据发行人《2022 年第三季度报告》及控股股东、实际控制人的确认，承诺
方关于上述承诺履行情况良好，上述承诺继续有效。
（六）关联交易和同业竞争的承诺和措施披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争的
承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实
质性影响。
十、发行人的主要财产
法律意见书
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
证书、域名证书等资料；
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
存在产权纠纷或潜在纠纷；
财产/（二）房屋所有权”披露的发行人对其拥有的深圳市保障性住房享有有限产
权（不得转让、出租、抵押）以及专利质押情形之外，发行人对主要财产的所有权
或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
法律意见书
同；
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存
在法律上的障碍。
其他发行债务融资工具的情形。
身权等原因产生的重大侵权之债。
联方之间不存在其他重大债权债务及担保的情况。截至 2022 年 9 月 30 日，不存在
关联方非法占用发行人资金的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的
文件：律师工作报告“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主要财产”“十三、
发行人章程的制定与修改”查验的文件。
核查内容及结果：
法律意见书
向不特定对象发行可转债转股、资本公积转增股本、实施限制性股票激励计划等导
致注册资本变更的情形外，发行人不存在其他增加注册资本的情形。
事项。
出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
会议决议、会议记录等文件；
的文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》是按照《公司法》、
中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件起草并修
订的，包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容，《公司章程》及报告期内
的修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修改均已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
法律意见书
包括但不限于以下文件：
事会议事规则》等内部治理规则；
会议决议、会议记录等文件。
文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
股东大会负责，董事会目前由 7 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事，占董事会
成员总数的比例超过三分之一。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会、审计委员会等专门委员会。发行人设立监事会，监事会由 3 名监事组成，
其中 1 名为职工代表监事。发行人聘任了总经理、财务总监、董事会秘书、副总经
理等高级管理人员。发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全
独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于
在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工
作制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
法律意见书
关文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署均真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于
以下的文件：
会议决议、会议记录等文件；
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务及政府补助
核查过程：
法律意见书
就发行人及其控股子公司的税务及政府补贴，本所律师查验了包括但不限于以
下的文件：
《2022 年第三季度报告》；
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
文件的要求，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税务方面的法律、法
规而被处罚的情形。
规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机
关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法律、法规或政策依据，合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不限于
以下的文件：
项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规；
法律意见书
《2022 年第三季度报告》；
核查内容和结果：
（一）发行人的环境保护及守法情况
根据发行人出具的声明承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人在生产经营
中未发生重大环保事故、重大群体性的环保事件或有关媒体报道，发行人报告期内
不存在因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术及守法情况
根据发行人及子公司珠海明阳、明阳芯蕊 2022 年 12 月 9 日下载的《信用报告
（无违法违规证明版）》以及九江经济技术开发区市场和质量监督管理局出具的
《关于九江明阳电路科技有限公司经营情况的证明》，报告期内，发行人及子公司
在市场监管领域不存在违法违规情况。根据发行人出具的声明承诺并经本所律师核
查，发行人报告期内生产的产品均符合国家有关产品质量标准，不存在因违反产品
质量或技术监督方面法律法规而被主管部门处罚的情形。
（三）发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
发行人拟投资项目的环境保护情况详见法律意见书“十八、发行人募集资金的
运用”。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
师报字[2022]第 ZI10576 号）；
法律意见书
金使用可行性分析报告》；
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
用情况进行了说明；
办理环评审批手续的项目已办理环评审批手续；
运用方案合法、合规，项目的实施不存在法律障碍；
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
律师工作报告“八、发行人的业务”查验的相关文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
法律意见书
的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
核查内容和结果：
（一）发行人及其控股子公司涉及重大诉讼、仲裁或重大行政处罚
情况
经核查，报告期内，发行人存在被相关部门采取行政处罚的情形如下：
序 被处罚
处罚单位 处罚时间 处罚文书编号 处罚事由及内容
号 对象
存在将保税料件与非保税料件
串换使用，且串换的保税料件
中华人民 同关缉查/违字 制成品已在国内销售的违规行
明阳 2019 年 6
电路 月 25 日
乐海关 处罚决定书》 关行政处罚实施条例》第十八
条第一款（一）项，罚款 8 万
元。
货物申报包装与实际包装不
中华人民
宝机关处一简序决字 符，根据《中华人民共和国进
明阳 共和国深 2019 年 11
电路 圳宝安机 月 21 日
处罚决定书》 第五十九条第一款第（一）
场海关
项，罚款 1 千元。
货物实际出口与申报不符，根
中华人民 皇关处四快违字
九江 2021 年 12 据《中华人民共和国海关行政
明阳 月 10 日 处罚实施条例》第十五条
岗海关 处罚决定书》
（一）项，罚款 1 千元。
法律意见书
关于发行人的行政处罚，2020 年 4 月 27 日，中华人民共和国福中海关1出具
《福中海关关于反馈深圳市五株科技股份有限公司等 2 家企业重大违法违规情况的
函》，列明发行人（海关编码 4403160BHU）2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日
无企业重大违法违规情况。即，上述发行人海关行政处罚行为不属于重大违法违规
行为。
关于九江明阳的行政处罚，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（国务院
令第四百二十号，2004 年 11 月实施，2022 年 3 月被修订）第十五条规定：“进出口
货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、
最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予
以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告
或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；”本所律师认为，报告期内九江明阳因货物实
际出口与申报不符被处以 1 千元罚款，为该违法行为罚则中最低幅度的处罚，表明
九江明阳违法行为轻微，不属于重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人上述违法行为未造成严重的不良后果，且发行人
已缴纳罚款并及时整改，不属于重大违法违规行为，不会对发行人的生产经营以及
本次发行构成实质性障碍。
根据发行人及境内子公司的声明和保证、境外子公司所在地律师出具的法律意
见并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件（具体是指涉及金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 500 万元的案件）。
（二）发行人主要股东涉及重大诉讼、仲裁或重大行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东声明并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月
分 工 安 排 。 经 电 话 咨 询 福 中 海 关 （0755-84395653） 并 查 询 中 华 人 民 共 和 国 深 圳 海 关 网 站
（http://shenzhen.customs.gov.cn/），福中海关的主要职责系“集中承担关区审批核批事项，以及企业备案、产
地证签发等职责”，深圳辖区关口的行政处罚统一由福中海关出具违规证明。
法律意见书
仲裁案件或重大行政处罚事项。
（三）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及重大行政
处罚情况
根据发行人报告期内的定期报告及其他公开信息披露文件、发行人控股股东、
实际控制人的确认并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东、
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文
件及公司章程所要求的发行人的内部批准与授权；发行人具备本次发行的主体资格；
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性
文件及中国证监会、深圳证券交易所有关申请创业板向不特定对象发行可转换公司
债券的相关规定，本次发行尚需经深交所审核同意并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
程 彬
经办律师：
刘颖甜
年 月 日
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