红星美凯龙家居集团股份有限公司
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-014
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人持
股意向及减持意向承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次申请豁免及变更的承诺为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“发行人”、“美凯龙”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司
（以下简称“红星控股”或“控股股东”）以及实际控制人车建兴先生在公
司首次公开发行 A 股股票并上市时作出的持股意向及减持意向的承诺：“1、
作为发行人的控股股东/实际控制人，本公司/本人未来持续看好发行人及其
所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司/本人对发
行人的控股/实际控制人地位。2、在本公司/本人所持发行人股份的锁定期
届满后，且在不丧失对发行人控股股东/实际控制人地位、不违反本公司/本
人已作出的相关承诺的前提下，本公司/本人存在对所持发行人的股票实施
有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满
后，本公司/本人每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的
? 截至 2023 年 1 月 17 日，红星控股直接持有公司股份 2,618,081,007 股，占公
司总股本的 60.12%；车建兴先生直接持有公司股份 435,600 股，占公司总股
本的 0.01%。为了盘活资产、缓解自身流动性压力，同时帮助公司引入具备
国有资产背景的控股股东、优化公司股东结构、整合资源优势、激发公司
活力，红星控股拟向厦门建发股份有限公司（证券代码 600152.SH，以下简
称“建发股份”）协议转让 1,304,242,436 股公司股份（占公司总股本的
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《关于控股股东签署附生效条件的股份转让协议暨控制权可能发生变更的
提示性公告》（公告编号：2023-008））。本次交易可能导致公司控制权发生
变更（详见“六、本次承诺豁免及变更事项对公司的影响”），因此红星控
股及车建兴先生申请豁免“愿意长期持有发行人的股份以确保本公司/本人
对发行人的控股/实际控制人地位”的持股意向承诺；此外，为了应对红星
控股未来期间潜在的流动性问题、降低偿债压力，红星控股及车建兴先生
申请豁免及变更“在承诺的持股锁定期满后，本公司/本人每年转让发行人
股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%”的减持意向承诺。
? 鉴于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）作为红
星美凯龙控股集团有限公司 2019 年非公开发行可交换公司债券（第一期）
（以下简称“本期可交换债券”）的唯一持有人，已向红星控股通知其有意
向在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，以人民币
票（占公司总股本的 5.70%）（详见公司于 2023 年 1 月 14 日披露的《红星
美凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券的
有关事项的公告》（公告编号：2023-007））。2023 年 1 月 18 日，阿里巴巴已
以可交债换股的方式将其持有的部分本次可交债转换为公司 30,586,255 股 A
股股份1（占公司总股本的 0.70%）（详见公司于同日披露的《红星美凯龙家
居集团股份有限公司简式权益变动报告书》）。若阿里巴巴根据披露的上述
意向完全行使换股权利，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等规定，本次交易将导致公司控股股东变更为建发股份，
公司实际控制人变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。此外，
红星控股已披露减持计划（详见公司于 2022 年 12 月 26 日披露的《红星美
凯龙家居集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人减持股份计划的
公告》（公告编号：2022-106）），拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司
股份。
? 本次申请豁免及变更事项已经公司第四届董事会第五十七次临时会议、第
四届监事会第十六次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股
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东大会是否审议通过尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于近日收到公司控股股东红星控股及实际控制人车建兴先生提交的
《关于豁免及变更持股意向及减持意向承诺的申请》，红星控股及车建兴先生申
请豁免及变更其在公司首次公开发行股票 A 股股票并上市时做出的持股意向及
减持意向承诺。
事会第十六次临时会议，审议通过了《关于豁免及变更公司控股股东及实际控
制人持股意向及减持意向承诺的议案》，同意豁免及变更公司控股股东红星控股
及实际控制人车建兴先生在公司首次公开发行 A 股股票并上市时做出的持股意
向及减持意向承诺。关联董事车建兴回避表决。独立董事、监事会均对上述议
案发表了同意意见。本次豁免及变更承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关
联股东就该议案需要回避表决。现将具体情况公告如下：
一、首次公开发行 A 股股票并上市时股东持股意向及减持意向声明的具体
内容
（一）实际控制人承诺
“1、作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人及其所处行业的
发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位。
人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持发行人的股
票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期
满后，本人每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%；（2）
在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行
并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定
期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减
持当时的市场价格而定；（3）本人在实施减持时，将提前三个交易日通过发行
人进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公
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司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持。
有。”
（二）控股股东承诺
“1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的
发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。
东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人
的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁
定期满后，本公司每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的
次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺
的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的
前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本公司在实施减持时，将提前三个
交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。
所有。
”
二、承诺履行情况
截至本公告出具日，公司控股股东红星控股及实际控制人车建兴先生严格
履行了上述承诺，不存在违反承诺事项的情形。本次豁免及变更事项尚需提交
公司股东大会审议。
三、本次申请豁免及变更的承诺
（一）实际控制人申请豁免及变更的承诺
实际控制人车建兴先生申请豁免及变更的承诺如下：
“1、作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人及其所处行业的
发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本人的实际控制人地位。
红星美凯龙家居集团股份有限公司
人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持发行人的股
票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期
满后，本人每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的 10%。”
为保护公司及广大投资者的利益，车建兴先生申请变更承诺为：
“在公司股东大会审议通过豁免及变更本人持股意向及减持意向承诺的议
案后，本人每年直接及间接通过二级市场集中竞价交易减持美凯龙股份累计不
超过上年末直接及间接所持美凯龙股份总数的 10%。”
（二）控股股东申请豁免及变更的承诺
“1、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人及其所处行业的
发展前景，愿意长期持有发行人的股份以确保本公司对发行人的控股地位。
东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持发行人
的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁
定期满后，本公司每年转让发行人股份不超过上年末所持发行人股份总数的
为保护公司及广大投资者的利益，红星控股申请变更承诺为：
“在公司股东大会审议通过豁免及变更本公司持股意向及减持意向承诺的
议案后，本公司每年直接及间接通过二级市场集中竞价交易减持美凯龙股份累
计不超过上年末直接及间接所持美凯龙股份总数的 10%。”
四、申请豁免及变更承诺的原因及依据
公司控股股东红星控股以及实际控制人车建兴先生一直致力于公司的持续
健康发展。为了盘活资产、缓解自身流动性压力，同时为公司提供发展动力，
优化股东结构、整合资源优势，激发公司活力、增强公司韧性，帮助公司引入
具备国有资产背景的控股股东，红星控股、车建兴先生与厦门建发股份有限公
司（证券代码：600153，以下简称“建发股份”）于 2023 年 1 月 13 日签署了
《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并于 1 月 17 日签署《厦门
建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家
红星美凯龙家居集团股份有限公司
居集团股份有限公司之股份转让协议》，拟转让红星控股持有的公司 29.95%股
权（详见公司于 2023 年 1 月 14 日、2023 年 1 月 18 日披露的公告，公告编号：
次承诺豁免及变更事项对公司的影响”），因此红星控股及车建兴先生申请豁免
“愿意长期持有发行人的股份以确保本公司/本人对发行人的控股/实际控制人
地位”的持股意向承诺。
同时，截至 2023 年 1 月 17 日，红星控股累计质押公司 1,949,269,768 股股
份，占其所持股份的 74.45%；剔除 91,575,092 股基于《框架协议》约定向建发
股份提供的用作本次交易意向金质押担保的股份后（详见公司于 2023 年 1 月 18
日披露的公告，公告编号：2023-009），红星控股累计质押公司 1,857,694,676 股
股份，占其所持股份的 70.96%。为了使红星控股能通过大宗交易等方式更灵活
地应对其未来期间潜在的流动性问题、降低偿债压力，红星控股及车建兴先生
申请豁免及变更“承诺的持股锁定期满后，本公司/本人每年转让发行人股份不
超过上年末所持发行人股份总数的 10%”的减持意向承诺。
红星控股及车建兴先生本次申请豁免及变更的承诺系其在公司首次公开发
行 A 股股票并上市时自愿作出的承诺，该承诺不属于公司首次公开发行 A 股股
票实施和完成的前提条件或必备条款。为避免因前述交易导致公司控股股东及
实际控制人违背作出的持股意向及减持意向承诺，保证公司引入外部投资者事
宜以及深化战略合作事宜顺利实施，红星控股及车建兴先生根据《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》、《上海证券交易所自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定向公司申请豁免及变更上述持股意向及减持
意向的承诺。
五、本次豁免及变更持股意向及减持意向承诺的后续安排
投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》
第十六条的相关规定，建发股份做出如下承诺：
“若根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规
定建发股份因本次交易成为美凯龙的控股股东，建发股份在本次交易完成后 18
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个月内不转让通过本次交易取得的美凯龙股份；前述锁定期满后，作为美凯龙
控股股东期间，建发股份每年转让美凯龙股份不超过上年末所持美凯龙股份总
数的 10%。”
六、本次承诺豁免及变更事项对公司的影响
阿里巴巴作为本期可交换债券的唯一持有人，已向红星控股通知其有意向
在适用法律法规及可交换公司债券相关规则允许的前提下，以人民币 8.44 元/股
的价格行使换股权利，通过换股方式取得公司 2.4822 亿股 A 股股票（占公司总
股本的 5.70%）（详见公司于 2023 年 1 月 14 日披露的《红星美凯龙家居集团股
份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券的有关事项的公告》（公告
编号：2023-007））；2023 年 1 月 18 日，阿里巴巴已以可交债换股的方式将其持
有的部分本次可交债转换为公司 30,586,255 股 A 股股份 2 （占公司总股本的
变动报告》）。若阿里巴巴根据披露的上述意向完全行使换股权利，于本次承诺
豁免及变更事项完成且本次交易完成后，根据《上市公司收购管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等规定，公司控股股东将变更为建发股份，公司实
际控制人将变更为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
本次豁免及变更承诺事项有利于公司引入外部投资者事宜的顺利进行，有
利于公司引入具有国资背景的新控股股东，有利于公司深化与战略投资者的合
作，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动力，有
利于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东合法权益的情形。
本次公司的股份转让完成后，引入国有资本作为公司的新控股股东，将优化股
东结构、整合资源优势，激发公司活力、增强公司韧性，有利于公司持续稳定
发展。
七、董事会意见
公司董事会认为：本次豁免及变更公司控股股东红星控股及实际控制人车
建兴先生持股意向及减持意向承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号——
红星美凯龙家居集团股份有限公司
上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《红星美凯龙家居集团股份有限公司
公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审
议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《中华
人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《红星美
凯龙家居集团股份有限公司公司章程》的有关规定。公司全体董事同意本次公
司控股股东及实际控制人豁免及变更持股意向及减持意向承诺的申请并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
公司全体独立董事认为：本次豁免及变更公司控股股东红星控股及实际控
制人车建兴先生持股意向及减持意向承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4
号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《红星美凯龙家居集团股份有
限公司公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事
会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合
《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《红星美凯龙家居集团股份有限公司公司章程》的有关规定。因此，全体独立
董事同意本次公司控股股东及实际控制人豁免及变更持股意向及减持意向承诺
的申请。
九、监事会意见
公司监事会认为：本次豁免及变更公司控股股东红星控股及实际控制人车
建兴先生持股意向及减持意向承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《红星美凯龙家居集团股份有限公司
公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审
议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《中华
人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《红星美
凯龙家居集团股份有限公司公司章程》的有关规定。因此，全体监事同意本次
公司控股股东及实际控制人豁免及变更持股意向及减持意向承诺的申请。
红星美凯龙家居集团股份有限公司
特此公告。
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