加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 股份变动 - 正文

重庆百货: 重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易预案（修订稿）

证券之星 2023-01-19 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
证券代码：600729.SH   上市地：上海证券交易所     证券简称：重庆百货
        重庆百货大楼股份有限公司
   吸收合并重庆商社（集团）有限公司
        暨关联交易预案（修订稿）
     交易主体                 公司名称
    吸收合并方        重庆百货大楼股份有限公司
   被吸收合并方        重庆商社（集团）有限公司
                 重庆渝富资本运营集团有限公司
                 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
  吸收合并交易对方       深圳步步高智慧零售有限公司
                 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                 二〇二三年一月修订
               上市公司声明
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数
据和资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的
财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者
审慎使用。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。
次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本
次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会、中国证监会等审批机关的批
准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自
行负责。
  投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相
关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
               交易对方声明
 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交
易对方将依法承担个别和连带的法律责任。
 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提
交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                                        目           录
   二、          本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 26
   七、          本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的
   八、          重庆商社注销法人资格的影响，上市公司涉及承继及承接的符合相关
   十一、            上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
   三、          本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 80
  六、         本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的
  七、         重庆商社注销法人资格的影响，上市公司承涉及继及承接的符合相关
  六、         上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
  七、         上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
  八、 上市公司及其控股股东最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他
  二、          上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
  五、          本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情
  形           143
                    释       义
  本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
                    《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社
本预案、重组预案        指
                    （集团）有限公司暨关联交易预案》及其修订稿
吸收合并方、吸并方、上市公
              指 重庆百货大楼股份有限公司
司、重庆百货
被吸收合并方、被吸并方、标的
               指 重庆商社（集团）有限公司
公司、重庆商社
合并双方            指 重庆百货及重庆商社
本次吸收合并、本次吸收合并交
易、本次交易、本次重组、本次 指 重庆百货吸收合并重庆商社暨关联交易的交易行为
重大资产重组
标的资产            指 重庆商社 100%股权
                    《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）
《吸收合并协议》        指
                    有限公司之吸收合并协议》
存续公司、存续方        指 本次吸收合并完成后的重庆百货
重庆市国资委          指 重庆市国有资产监督管理委员会
重庆商管            指 重庆商社商业管理有限公司
渝富控股            指 重庆渝富控股集团有限公司
渝富资本            指 重庆渝富资本运营集团有限公司
                    重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，曾用名为重
重庆华贸            指
                    庆华贸国有资产经营有限公司
物美集团            指 物美科技集团有限公司
物美津融            指 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
步步高集团           指 步步高投资集团股份有限公司
深圳步步高           指 深圳步步高智慧零售有限公司
商社慧隆            指 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
商社慧兴            指 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
新天域湖景           指 新天域湖景投资有限公司
万盛五交化           指 重庆商社万盛五交化有限公司
重庆联交所           指 重庆联合产权交易所集团股份有限公司
重客隆商贸           指 重庆重客隆商贸有限公司
犀牛宾馆            指 重庆商社犀牛宾馆有限公司
商管分公司           指 重庆商社（集团）有限公司商业管理分公司
重庆商投            指 重庆商业投资集团有限公司
                      重庆商社的所有股东，包括渝富资本、物美津融、
交易对方              指
                      深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴
《公司章程》            指 《重庆百货大楼股份有限公司公司章程》
《股东大会议事规则》        指 《重庆百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》         指 《重庆百货大楼股份有限公司董事会议事规则》
《分立方案》            指 《重庆商社（集团）有限公司分立方案》
                    重庆市国资委、重庆商社与物美集团、物美津融和
《增资协议》            指 步步高集团、深圳步步高签署的《关于重庆商社
                    （集团）有限公司的增资协议》及其补充协议
                    重庆商社按照《重庆商社（集团）有限公司员工持
重庆商社员工持股计划        指 股激励约束计划方案》和《重庆商社（集团）有限
                    公司员工持股计划管理办法》实施的员工持股计划
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所         指 上海证券交易所
证券登记结算机构          指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委            指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委             指 国家发展和改革委员会
                    原国家工商行政管理总局；2018 年 3 月，原国家质
国家工商总局            指 量监督检验检疫总局和原国家工商行政管理总局的
                    职责划入国家市场监督管理总局
全国人大常委会           指 全国人民代表大会常务委员会
                    原重庆市工商行政管理局；2018 年 10 月，原重庆
                    市工商行政管理局、重庆市质量技术监督局、重庆
重庆市工商局            指 市食品药品监督管理局的职责，以及重庆市物价局
                    的价格监督检查与反垄断执法职责，重庆市商务委
                    员会的有关反垄断职责划入重庆市市场监督管理局
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
                      《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 （2020 年 修
《重组管理办法》          指
                      订）》
《上市规则》            指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）
                                           》
                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》          指
                                               》
元                 指 人民币元，中国的法定流通货币
定价基准日             指 公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日
                      中国证监会核准本次重大资产重组后，交易各方共
交割日               指
                      同协商确定的标的资产进行交割的日期
过渡期               指 自评估基准日起至交割日止的期间
 除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
                 重大事项提示
一、 本次交易方案
   （一）本次交易方案概述
   上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴
发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸
收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将
被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳
步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
   （二）本次交易具体方案
   本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
   本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七
届董事会第三十九次会议决议公告日。
   根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总量。
   经测算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价具体情况如下表所示：
                                             单位：元/股
      区间            市场参考价         市场参考价的 90%
   前 20 个交易日          22.16          19.95
   前 60 个交易日          21.64          19.49
   前 120 个交易日         21.89          19.71
  注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确
定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 19.49 元/股。该发行价格符合《重组管理办法》的相关规定。
  在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
  假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发
行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  本次吸收合并的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会
核准。
  本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为渝富资本、物美津融、
深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报
告书（草案）》中进一步披露本次交易的股票发行数量情况。
  本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确
定：
  发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
  重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社
的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
  本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根
据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。
  本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价
格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
  在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。
  渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次
交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深
圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动
延长 6 个月。
  商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成
后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生
送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交
易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监
管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整
并予执行。
  本次发行股份的上市地点为上交所。
  为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供
方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
     （1）有权行使现金选择权的股东
  在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。
  现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下
条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会
的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现
金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会
上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的
《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报
期内成功履行相关申报行权程序。
  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在
上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议
股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数
量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加。
  持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在
权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权
的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其
他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
     若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东
不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
     （2）现金选择权的行权价格及调整机制
     现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
     如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金
选择权价格将作相应调整。
     ① 本次交易现金选择权定价依据
     基于本次交易上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交
易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，即 19.49 元/股。本次交易中的现金选择权行权价格与发行价
格保持一致，每股价格为 19.49 元/股。
     ② 市场可比交易案例的现金选择权定价依据
     选取近期市场上上市公司反向吸收合并大股东的主要案例，其现金选择权
定价情况如下表所示：
                             发行股份     现金选择
序     股票
               吸并方    被吸并方    价格      权价格      现金选择权定价依据
号     代码
                             （元/股）    （元/股）
       SH
       SH
       SH              国际
       SZ                                      为基准日前 1 日股票
                            发行股份     现金选择
序    股票
              吸并方    被吸并方    价格      权价格      现金选择权定价依据
号    代码
                            （元/股）    （元/股）
                                              收盘价的 90%，低于
                                                发行股份价格
      SZ
                                              现金选择权定价依据
      SZ                                      收盘价的 90%，低于
                                                发行股份价格
      SZ
      SZ
      SZ
    由上表可见，可比交易案例中多数案例的现金选择权价格与发行股份价格
保持一致，其他未保持一致的案例，现金选择权价格均低于发行股份价格。
    综上，本次交易现金选择权的定价方式与多数可比交易案例做法一致，符
合市场惯例，具有合理性，有利于充分保护中小股东权益。
    上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易期间，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整方案对现
金选择权价格进行一次调整：
    ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过
十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；
或
    ②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
  上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东
现金选择权行权价格进行调整。
  调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
  ① 仅设置单向下调机制的原因及合理性
  A. 单向下调机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响
  股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，则可能出
现赞成本次吸收合并方案的中小股东为了规避系统性市场风险，将行使异议股
东现金选择权作为备选，转而投票反对本次吸收合并方案。这与设置异议股东
现金选择权的初衷相违背，现金选择权提供方也不应对除合并双方以及本次吸
收合并方案本身以外的系统性因素负责。
  因此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次吸收合并
的异议股东现金选择权设置了与上证指数（ 000001.SH）、多元化零售指数
（882229.WI）及重庆百货股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利
于推动本次交易的有序进行。
  B．单向下调机制符合相关法律法规及规范性文件的规定
  根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可
以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上市规则》第十五章的规定，
“现金选择权：指当上市公司拟实施合并、分立、收购、主动退市等重大事项
时，该上市公司的股东按事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司
股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方）的权利。”根
据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十
三条的规定，“上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股
东现金选择权：…（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现
金收购请求权的”。上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相
关股东现金选择权，但未对现金选择权的价格及调价机制作出限制性规定。
     就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资
产及负债，对于吸并方的股东存在一定的风险。从相关法律法规及规范性文件
的出发点看，设置现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。
     本次吸收合并中，吸并方为上市公司，其股份有较好的流动性。若吸并方
股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其持有的股票，无
需通过行使异议股东现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有
效保障，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
     另一方面，近期市场上上市公司反向吸收合并大股东的主要案例采用的现
金选择权调价机制，主要包括单向下调机制和双向调整机制两类，具体如下：
序号     股票代码        吸并方         被吸并方   现金选择权调价机制
     由上表可见，可比交易案例中多数案例的现金选择权调价机制为单向下调
机制，本次交易现金选择权调价机制与多数可比交易案例做法一致，符合市场
惯例，具有合理性。
     ② 设置单向下调机制是否有利于维护上市公司中小股东的利益
     本次交易设置的现金选择权的调价机制有利于维护上市公司中小股东的利
益，具体原因如下：
     A. 本次交易的吸并方为上市公司，若出现股价上涨的情况，异议股东可以
通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过行使异议股东现金选择权的
方式退出，仅设置现金选择权价格单向下调机制的情况下，异议股东的合法权
益也能得到有效保障。
  B. 从异议股东现金选择权价格调整机制的触发情形来看，只有在股票市场
指数或行业指数出现系统性下跌的情形下，才可能触发价格调整机制，如上市
公司股价出现除系统风险以外因素导致的大幅波动，价格调整机制也无法触发。
对于除了股票市场系统性波动以外的风险，异议股东可通过行使异议股东现金
选择权来充分保护自身利益。
  C. 设置异议股东现金选择权价格调整机制有助于减少市场系统性风险对本
次交易造成的不确定性，避免上市公司股东基于套利因素在股东大会上对本次
交易方案投出反对票，推动本次交易有序进行。
  D. 通过本次交易，重庆商社的零售业务将实现整体上市，有利于提升上市
公司的资产规模和独立性，提升上市公司的运营效率，增强上市公司的零售行
业市场地位，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司长期发展，设置异议
股东现金选择权价格调整机制有利于本次交易的有序推进，鼓励上市公司股东
持有股票并分享上市公司长期发展的红利。
  （3）现金选择权的行权程序
 现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金
对价。
 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选
择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定
承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
 上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
  （4）不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支
付的现金以及履约能力
  根据《重组管理办法》的规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司重大
资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资
产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”
  截至本预案签署日，上市公司总股本 406,528,465 股，其中无权行使现金选
择权的股票包括重庆商社持有的 208,997,007 股、渝富资本全资子公司重庆华贸
持有的 4,521,743 股、上市公司回购专用证券账户中的股票 5,730,094 股和上市
公司 2022 年限制性股票激励计划向激励对象授予的限制性股票 4,630,000 股。
在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，异议股东行使现金选择权的
股份数量最多为上市公司非关联股东所持非限售股票数量总数的 1/3，即
供方需支付的最高现金规模约为 11.87 亿元。
  在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，上市公司非关联股东不
同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择提供方需支付的现金数量如
下表所示：
  行使现金选择权的非关联股东比例     对应股数（万股）        需支付总金额（亿元）
  截至本预案签署日，本次交易涉及的现金选择权提供方尚未确定。本次交
易潜在的现金选择权提供方包括，合并双方、交易对方及/或其指定的第三方等。
本次交易的现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告，
并将根据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
  假设本次现金选择权的履约方为上市公司，截至 2022 年 9 月 30 日，上市
公司货币资金 36.21 亿元，2021 年度和 2022 年前三季度实现归属于母公司股东
的净利润分别为 9.80 亿元和 8.40 亿元，上市公司有较强的资金实力和盈利能力，
具备履约能力。
  （1）债权人权利保护机制介绍
  本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易
方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在
前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应
未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
  （2）上市公司及重庆商社的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取
得债权人同意无须提前偿还或担保的金额
  ① 重庆百货的具体债务金额、类型、到期时间
  截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货母公司主要的债务类型、金额及占母公
司口径负债总额的比例如下表所示：
                                        金额单位：人民币万元
                          占重庆百货母公司口
    项目         金额                          说明
                           径负债总额的比例
  一、金融债务     70,189.38         8.46%       ——
                                        主要是重庆银行和工
 （一）短期借款     70,189.38         8.46%
                                          商银行贷款
 二、业务往来一般
   性债务
 （一）与外部单位    190,857.53        23.00%      ——
                              占重庆百货母公司口
    项目         金额                                     说明
                               径负债总额的比例
  的往来款项
                                                   主要是应付供应商货
   应付账款      59,071.08             7.12%
                                                       款
                                                   主要是银行承兑票
   应付票据      13,764.77             1.66%
                                                   据，用于支付货款
   预收款项       562.43               0.07%           主要是预收的租金
                                                   主要是商业预付卡余
   合同负债      62,289.03             7.50%
                                                       额
                                                   主要是应付暂收款、
  其他应付款      55,170.21             6.65%           押金保证金和应付水
                                                      电费等
（二）与子公司内
 部往来款项
                                                   主要是对合并报表范
   应付账款       226.57               0.03%           围内子公司的应付货
                                                       款
                                                   主要是对合并报表范
   预收款项        36.25               0.00%           围内子公司的预收租
                                                       赁款
                                                   主要是对合并报表范
  其他应付款      279,145.92            33.63%          围内子公司的往来款
                                                       项
  主要债务合计     540.455.64            65.12%             ——
  主要债务合计
（不含与子公司内     261.046.90            31.45%             ——
 部往来款项）
  注 1：以上数据均未经审计。
  注 2：本表中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
  截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货母公司口径金融债务主要为短期借款本
金及利息 70,189.38 万元（未经审计），占重庆百货母公司口径负债总额的比例
为 8.46%，重庆百货短期借款的主要情况如下：
   借款机构       借款本金（万元）                  贷款日            到期日
重庆银行股份有限公司
  朝天门支行
中国工商银行股份有限
 公司重庆渝中支行
  截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货母公司口径非金融债务主要为业务往来
一般性债务，包括应付账款、应付票据、预收款项、合同负债及其他应付款
（不包含短期借款、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬、应付股利、应
交税费等债务），金额合计 470,266.26 万元，占重庆百货母公司口径负债总额
的比例为 56.66%，大部分是重庆百货母公司与其合并报表范围内子公司之间的
往来款项，金额合计 279,408.74 万元，占重庆百货母公司口径负债总额的比例
为 33.66%（上述数据均未经审计）。
  ② 重庆商社的具体债务金额、类型、到期时间
  截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社母公司主要的债务类型、金额及占母公
司口径负债总额的比例如下表所示：
                                      金额单位：人民币万元
                       占重庆商社母公司口径
    项目       金额                          说明
                        负债总额的比例
  一、金融债务    9,000.00         72.37%      ——
 （一）短期借款    9,000.00         72.37%   主要是恒丰银行贷款
二、业务往来一般性                                ——
   债务
（一）与外部单位的                                ——
  往来款项
   应付账款       6.85           0.06%    主要是安装工程尾款
  其他应付款      249.89          2.01%    主要是押金保证金等
（二）与子公司内部                                ——
  往来款项
                                      主要是对合并报表范
   应付账款      118.70          0.95%    围内子公司的应付物
                                         业管理费
                                      主要是对合并报表范
  其他应付款      14.65           0.12%    围内子公司的应付质
                                         保金
  主要债务合计    9,390.08         75.51%      ——
  注 1：以上数据均未经审计。
  注 2：本表中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
  截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社母公司口径金融债务主要为短期借款本
金 9,000 万元（未经审计），占重庆商社母公司口径负债总额的比例为 72.37%，
重庆商社短期借款的主要情况如下：
     借款机构      借款本金（万元）           贷款日         到期日
恒丰银行股份有限公
  司重庆分行
  截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社业务往来一般性债务包括应付账款及其
他应付款（不包含应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债等债务），金额
合计为 390.08 万元，占重庆商社母公司口径负债总额的比例为 3.14%，其中大
部分为对合并范围以外的单位或个人的应付款项（上述数据均未经审计）。
  重庆百货及重庆商社于本次评估基准日的具体债务类型及经审计的金额将
在后续《重组报告书（草案）》中披露。
  截至本预案签署日，重庆百货及重庆商社暂未取得债权人同意无须提前偿
还或担保的同意函。
  重庆百货及重庆商社将分别于股东大会审议通过本次交易事项后根据《公
司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以对应要求重庆百货或重庆商社清偿债务或者提供相应的担保。
  截至本预案签署日，重庆百货及重庆商社尚未发出债权人通知和履行公告
程序，尚未有债权人向重庆百货及重庆商社主张提前清偿或另行提供担保。
  （3）分别说明上市公司及重庆商社向主张提前清偿的债权人提供清偿债
务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施
措施
  重庆百货将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一
百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要
求重庆百货清偿债务或者提供相应的担保。
   重庆百货将应相应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴
于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担
保的期限，重庆百货届时将与该等债权人协商确定相关期限。
措施
   重庆商社将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一
百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求重庆商社清偿债务或者提供相应的担保。重庆商社将应债权人的要求
依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向
主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，重庆商社届时将与该等债
权人协商确定相关期限。
   （4）结合上市公司及重庆商社的偿债能力及担保能力，分析债权人要求
提前清偿债务或提供担保对上市公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体
影响及应对方案
   截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货母公司口径的货币资金为 213,340.52 万
元，流动资产为 332,603.82 万元，净资产为 386,599.77 万元（上述数据均未经
审计）。对于重庆百货母公司口径 2022 年 11 月 30 日的主要债务，即上述金融
债务和业务往来一般性债务，考虑到重庆百货合并报表范围内子公司作为债权
人向重庆百货母公司主张提前清偿往来款债权或要求提供担保的可能性较低，
假设需提前清偿的债务仅考虑金融债务和对外部单位的业务往来一般性债务且
清偿比例分别为 10%、50%和 100%的情况下，重庆百货的流动资产覆盖率和
净资产覆盖率如下表所示：
                                                   金额单位：人民币万元
                          假设提前清   假设提前清偿                  流动资产
 净资产         流动资产                              净资产覆盖率
                           偿比率     债务金额                   覆盖率
  注：以上数据均未经审计。
   截至本预案签署日，重庆百货不存在实质性影响其流动资产及净资产的情
况，本次重组完成后，重庆百货作为存续主体，将会继续开展经营活动和履行
合同义务，延续既往的业务合作关系，重庆百货母公司的流动资产和净资产能
够一定程度上满足偿还债务的需要，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。
   截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社母公司口径的货币资金为 817.72 万元，
流动资产为 9,123.31 万元，净资产为 228,955.18 万元（上述数据均未经审计）。
本次重组完成后，重庆商社不再存续。对于重庆商社母公司口径 2022 年 11 月
债务比例分别为 10%、50%、100%的情况下，重庆商社的流动资产覆盖率和
净资产覆盖率如下表所示：
                                                      金额单位：人民币万元
             流动资        假设提前   假设提前清
 净资产                                      净资产覆盖率        流动资产覆盖率
              产         清偿比率   偿债务金额
  注：以上数据均未经审计。
   截至本预案签署日，重庆商社不存在实质性影响其流动资产及净资产的情
况，重庆商社流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，重庆商社的流动
资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前
清偿债务或提供担保的能力。
   综上，重庆百货及重庆商社拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能
力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，重庆百货及重庆商社
可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益，该
等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
   本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体
员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自
本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体
员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
  具体安置方案以履行必要决策程序的《职工安置方案》为准。
  本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
  自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸
收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由各交易对方按本次交易前对重庆商
社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
  本次交易如采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结果作为
定价依据的，业绩承诺方将就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利
润及其补偿作出承诺，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将
按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预
测补偿协议》。
二、 本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成
重组上市
  （一）本次交易预计构成重大资产重组
事会会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社（集团）
有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金方式向
重庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评估基
准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计
控制，因此上市公司收购商社汇巴南购物中心应纳入本次重组的累计计算范围，
以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以上市公司股东大会作出收购商社
汇巴南购物中心相关决议时上市公司最近一个会计年度（2021 年度）相关财务
数据计算相应指标。
  本次交易拟购买资产为重庆商社 100%股权，截至本预案签署日，本次交易
标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据重庆商社未经审计的相关数据，重
庆商社资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2021 年度经审计的合并财务
报表的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易预计构成上市
公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组
审核委员会审核。
 （二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东。本次交易完成后，
交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有上市公司 5%以上股份，
为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。
  上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联
股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
 （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。本次交易
完成后，上市公司的控股股东由重庆商社变更为无控股股东，上市公司仍无实
际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、 标的资产预估值和作价情况
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
  相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能
与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
四、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序
 （一）上市公司已履行的决策和审批程序
 （二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
 本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。
 （三）交易对方已履行的决策和审批程序
 本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴等
交易对方内部决策通过。
 （四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
需）；
案或许可（如有）。
 本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同
意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
五、 本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥
有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。截至 2022 年
域以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营
业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作
为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用。
  本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整
体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司
的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心
竞争力。
  （二）本次交易对上市公司财务指标的影响
  本次交易完成后，重庆商社的零售业务实现整体上市，预计将提升上市公
司的资产总额和资产净额，并将优化上市公司资产负债结构。
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化
等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务指标进行了上述判断。上市公
司将尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市
公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
  渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在
本次重组前渝富资本的一致行动人重庆华贸已持有上市公司 4,521,743 股股份
（占上市公司总股本比例为 1.11%），因此，物美津融为保持与渝富资本（含
其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，在本次重组取得中国证监会
核准以及完成其他前置审批后的次日起 12 个月内，物美津融将增持不超过
相关法律、法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。
  根据物美津融出具的《关于增持上市公司股份的承诺函》，增持计划具体
如下：
  “1、本次重组前，上市公司控股股东为重庆商社，本公司与重庆渝富资本
运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有重庆商社的股权比例均为
处于无实际控制人状态。
量相同。但由于本次重组前渝富资本的全资子公司重庆渝富华贸国有资产经营
有限公司（以下简称“重庆华贸”）已持有上市公司 4,521,743 股股份（占上市公
司总股本比例为 1.11%），为保持本公司在本次重组完成后与渝富资本（含其
子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，本公司承诺增持上市公司股份，
具体增持计划如下：
  （1）本次拟增持股份数量：综合考虑本次增持目的以及股票二级市场操
作惯例，本次拟增持股份数量不超过 4,521,800 股股份（含本数）。若上市公司
在本次增持计划实施期间发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事
项，则本次拟增持股份数量将进行相应调整并及时披露。
  （2）本次增持计划的实施期限：本次重组取得中国证监会核准以及完成
其他前置审批后的次日起 12 个月（除法律、法规及证券交易所业务规则等有关
规定不准增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇上市公司股票停牌，增
持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
  （3）本次增持计划的增持方式：包括但不限于通过向本次重组的异议股
东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等方式。
行相关信息披露义务。”
  本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至
本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的
资产估值作价确定后，对本次交易后的股权结构进行测算，具体结果将在《重
组报告书（草案）》中予以披露。
六、 本次交易的必要性分析
 （一）本次吸收合并前后合并双方核心资源对比分析
  重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司
开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电
器、汽贸等业态的经营场所使用。租赁模式下，重庆商社与重庆百货及其他商
户签订租赁合同并进行物业租赁，收入来源为收取的租金。
  重庆百货的业务涵盖百货、超市、电器和汽贸四大业态，其主要商业模式
包括经销、代销、联营和租赁等，其中经销和联营为重庆百货最主要的商业模
式。具体如下：
  （1）经销及代销模式下，重庆百货采用单品管理方式，通过品类组合、
品牌引进等方式选择商品，采用不同市场销售策略向客户直接进行销售。经销
模式的利润来源主要为商品进销差价。重庆百货的超市、电器和汽贸业态主要
采用此种模式开展业务。
  （2）联营模式下，重庆百货通过商业规划、空间设计、品类组合、品牌
引进、营销体验等方式进行物业整体运营，并就单个商铺与供应商签订联营合
同，向供应商提供经营场地，供应商提供商品并拥有商品所有权，上市公司根
据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。重庆百货的百货业态主要采用
联营模式开展业务。
  （3）租赁模式下，重庆百货在进行物业整体运营的基础上，视物业具体
情况引入餐饮类等商户作为业态必要补充，与商户签订租赁合同并进行物业租
赁，收入来源为收取的租金。
  本次吸收合并后，重庆商社将注销法人资格，其业务及资产将并入上市公
司。重庆百货作为存续公司，主要商业模式仍为经销、代销、联营和租赁等，
预计不会发生重大变化。
  重庆商社成立于 1996 年，是重庆和四川地区的零售龙头企业，也是国务院
发改委确定的混合所有制改革试点企业、国务院国资委确定的“双百企业”之一。
  重庆百货作为重庆商社的主要子公司及经营实体，其业务涵盖百货、超市、
电器和汽贸四大业态：
  百货业态由“重庆百货”和“新世纪百货”两个声誉良好的品牌组成，主要定
位于时尚百货，厂商引进以中高端品牌为主。同时，百货业态正在推动商业模
式优化升级，打造购物中心和数字云购平台，拓展百货业态的综合运营优势。
  超市业态拥有“重百超市”、“新世纪百货超市”两大品牌，秉承“品质、方
便、实惠”的经营理念赢得了消费者良好的口碑。近年来，超市业态正在向“新
零售”转型，推进全面数字化和线上线下一体化变革，快速实现会员数字化、
员工数字化、商品数字化、管理数字化，以多点 OS 系统上线为契机，实现自
动补货、自助收银、刷脸支付、盘点 ERP 等新技术应用。
  电器业态整合了“商社电器”、“重百电器”和“新世纪电器”三大品牌，旨在
打造成为家电产品销售和服务解决方案的提供商，现以销售主流电器品牌为主，
并已布局高端进口家电销售。同时，电器业态持续深化和拓展销售渠道，打造
覆盖重庆区县的“世纪通”加盟店品牌，已取得良好的品牌效应和经济效益。
  汽贸业态致力打造创新型综合性汽车服务运营商，构建了以汽车零售、汽
车后市场为重点拓展业务的商业模式，具备覆盖汽车贸易服务全链条的核心能
力体系，拥有保时捷、奔驰、奥迪、一汽大众，上海大众等多个中高端汽车品
牌，并已引进睿蓝、SMART、岚图等新能源、新品牌汽车。
  本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过超市、
百货、电器、汽贸等多业态布局，实现资源互补、渠道共享、联动增效，并通
过加快数字化转型，积极推进线上线下全渠道零售融合，加强各业态的会员和
数据融合，顺应消费者需求向高品质转变的大趋势，充分发挥跨业态布局优势
形成协同效应，满足区域内多样化高品质的消费需求。
  （1）重庆商社的物业情况
  重庆商社直接持有的物业资产包括以下三处：
号。该处物业-3、-1 至 6 等楼层租赁给重庆百货开展百货和超市卖场经营，其
他楼层中大部分作为重庆商社和重庆百货的办公场地使用，少部分对外出租。
中区民族路 173 号。该处物业主要租赁给重庆百货开展电器门店经营和办公。
路 9 号。该处物业主要租赁给重庆百货开展汽车 4S 店展厅经营、维修车间和车
库。
  重庆商社的全资子公司万盛五交化主要物业资产为万盛电器商场，建筑面
积 2,196 ㎡，地址为重庆市万盛区万东北路 18 号，主要租赁给重庆百货开展万
盛电器门店经营。
  （2）重庆百货的物业门店情况
  截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货的物业门店情况如下：
               自有物业门店             租赁物业门店       物业门店合计
                                      建筑面积
 地区    经营业态   门店    建筑面积    门店数               门店数    建筑面积
                                      （万平
              数量   （万平米）     量                 量    （万平米）
                                       米）
       百货业态   17    43.51        25   55.53   42     99.04
 重庆    超市业态   22    12.65    132      59.64   154    72.29
 地区    电器业态   10    4.73         31   11.12   41     15.85
       汽贸业态   9     6.05         27    5.19   36     11.24
 四川    百货业态   3     11.45        5     9.91    8     21.36
 地区    超市业态   2     0.97         4     1.75    6     2.72
 贵州
       百货业态   ——    ——           1     1.76    1     1.76
 地区
 湖北    百货业态   ——    ——           1     1.69    1     1.69
 地区    超市业态   ——    ——           2     0.58    2     0.58
  本次吸收合并后，重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货。位于重庆市
渝中区解放碑商圈的重庆商社大厦和商社电器大楼，分别是重庆百货旗下“新
世纪百货”和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店；位于大坪商圈的大
坪悦通 4S 店和位于万盛中心商业区的万盛电器商场，对汽贸和电器业态的区域
布局也有较好的支撑作用。本次完成资产注入后有助于重庆百货实现上述物业
资产的自主调改及业态升级，对重庆百货打造渝中区乃至重庆主城区更加有力
的商业网络具有积极意义。
  重庆商社是重庆和四川地区的零售龙头企业，拥有重庆商社集团、重庆商
社等著名商业品牌，曾连续 18 年跻身中国企业 500 强，位列 2018 中国连锁百
强第 8 位，并荣获“中国商业名牌企业”、“全国五一劳动奖状”、“国企贡献奖”、
“重庆市最佳诚信企业”等荣誉称号。
  上市公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务，拥有重庆百
货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世
纪百货”为“中国驰名商标”。四大品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和
美誉度，受到广大消费者的喜爱和信赖。
  本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司，将承继及承接重庆商社的全部
资产及业务。重庆商社在区域内具备较高的认知度和美誉度，本次交易有利于
发挥品牌叠加效应，加强上市公司品牌影响力，提升顾客的信任层次和整体品
牌价值。
  （二）本次吸收合并的必要性分析
  随着防疫优化措施落实,我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经济工作
会议将“着力扩大国内需求”作为 2023 年重点工作任务，提出要把恢复和扩大消
费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要（2022—2035 年）》和《“十四五”
扩大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布，从促进消费投资、提升供给
质量、完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署，并要求加快消费
提质升级，培育建设国际消费中心城市。
  重庆市是国家九大中心城市之一、成渝地区双城经济圈双核之一和首批确
定的国际消费中心城市之一，在实施扩大内需战略的政策机遇期将迎来更多发
展机遇和跃升契机。渝中区作为重庆母城，中心城区地位凸显，以解放碑、大
坪两大零售额突破百亿级的商圈为极核带动，集聚了一大批国际知名品牌和大
型商超,解放碑步行街也被商务部评为全国示范步行街。下一步，重庆市将引导
商圈进一步提档升级，大力发展渝中区首店、首牌、首秀、首发的“四首经济”，
打造连接解放碑和朝天门的重庆绿色金融大道，以及串联解放碑、朝天门、十
八梯三大地标的世界级消费大道，助推国际消费中心城市建设。
  本次交易有利于重庆百货把握政策支持下的战略发展窗口期，通过资源优
化整合，实现健康快速发展。
  长期以来，重庆百货向重庆商社租赁重庆商社大厦部分楼层、商社电器大
楼和大坪悦通 4S 店，用于百货、电器和汽贸的等业态门店运营以及办公使用。
重庆商社持有的重庆商社大厦、商社电器大楼和大坪悦通 4S 店三个物业位于重
庆市渝中区解放碑和大坪两大商圈，具有突出的区位发展优势。其中，地处解
放碑商圈的重庆商社大厦和商社电器大楼，分别是重庆百货旗下“新世纪百货”
和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店，对重庆百货的品牌打造、业态
溯源和文化建设具备重要意义。目前，重庆商社大厦楼龄已超 20 年，由于物业
产权权属和经营主体分离的原因，未能及时进行升级改造，建筑物外观及内部
装修与解放碑打造成为世界级商圈的发展规划较不适应，市区两级政府也曾多
次提出提档升级建议。
  通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减
少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆市发展规划适时进
行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结
合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆百货计划利用重庆
商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，落实房屋场地的集约
使用，进一步优化中后台管理，共享办公平台，推进办公场所、设施设备、物
业服务等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工
归属感。
  综上所述，本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，
通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的
商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提
升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，
实现健康快速发展。
七、 本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及
预期达到的治理结构优化效果
  （一）目前生产经营状况、解决流程和人员配置情况
  重庆百货主要从事百货、超市、电器和汽贸等业务，拥有“重庆百货”、
“新世纪百货”、“商社电器”和“商社汽贸”等著名商业品牌。截止 2022 年 9 月 30
日，上市公司开设各类商场（门店）294 个，经营网点布局重庆和四川区域以
及贵州、湖北等地。2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月，重庆百货实现收入分别
为 210.77 亿元、211.24 亿元、144.98 亿元，实现归属于母公司所有者净利润分
别为 10.50 亿元、9.80 亿元、8.40 亿元，经营情况稳定。
  重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务。除持有重
庆百货股权外，重庆商社其他主要资产为重庆商社大厦、商社电器大楼、大坪
悦通 4S 店等物业资产和持有万盛五交化 100%的股权。重庆商社的物业资产主
要租给重庆百货作为办公场所和百货、电器及汽贸等业态经营使用。
  （1）目前解决流程
  根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及上市公司的相关管理制度等规定，股东大会是上市公司的最高权力机构，董
事会是上市公司常设的经营管理决策机构并对股东大会负责，总经理负责主持
上市公司的生产经营管理工作，同时上市公司实行总经理负责制下的经理办公
会议制度，经理办公会应根据相关议事规则行使相关职权。上市公司日常经营
活动按上市公司审批流程，报相应部门审批，董事会授权总经理代表上市公司
签署总经理职权范围内事项、日常经营业务有关合同等法律文件或其他业务文
件；超过总经理及经理办公会审批权限的事项，上市公司应根据《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定提交董事会审批；超过
董事会审批权限的事项，应提交股东大会审议批准后实施。
  （2）人员配置情况
  截至 2022 年 11 月 30 日，上市公司董事会成员 12 人，其中非独立董事 7
人，独立董事 5 日；监事会成员 5 人，其中职工监事 2 人；高级管理人员 5 人，
其中总经理 1 人，副总经理 2 人，财务总监 1 人，董事会秘书 1 人；上市公司
员工 14,688 人，具体人员结构情况如下：
                 一、母子公司人员分布
         母子公司                    数量（人）
       母公司在职员工             其中母公司总部和财务共享中心 261
                               人，分公司 4,278 人
      主要子公司在职员工                   10,149
          合计                      14,688
                 二、员工专业构成分布
        专业构成类别                   数量（人）
        销售经营人员                    7,181
         财务人员                      415
       其他中后台人员                     925
        专业技术人员                    2,124
         营业员                      4,043
          合计                      14,688
                 三、员工教育程度分布
        教育程度类别                   数量（人）
        研究生及以上                     120
          本科                      2,055
          大专                      4,541
        高中及以下                     7,972
          合计                      14,688
  （二）本次吸收合并完成后日常生产经营决策方式及董事会席位构成情况
  本次吸收合并完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定对日常生产经营进行分级审
批，保持决策程序合法合规，本次吸收合并不会对上市公司日常生产经营决策
方式产生影响。
  本次交易完成后，重庆商社的人员将结合其职责情况并入上市公司相关部
门，并遵守上市公司《公司章程》及其他相关管理制度，保证相关业务的合法
合规运营。
  上市公司目前董事会成员 12 人，其中非独立董事 7 人，独立董事 5 人，均
由重庆商社提名，股东大会选举产生。本次交易完成后，渝富资本、物美津融、
深圳步步高等主要股东将直接持有上市公司股份，其未计划通过本次交易改变
董事会席位构成。若未来发生换届选举，各交易对方将作为上市公司直接股东
独立行使其依据相关法律法规及《公司章程》规定享有的提名权和投票权，上
市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事会
提名、股东大会选举产生。
  （三）后续上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理
结构优化效果
  本次交易完成后，存续公司将在资产、业务、人员、财务和机构等方面采
取有效的优化整合协同措施，具体如下：
  （1）资产整合
  本次吸收合并完成后，重庆商社注销，原有的非上市资产将纳入重庆百货
的一体化管理，由重庆百货结合日常经营管理和业务发展规划需要，通过资源
优化配置，提升资产的使用效率和经营收益。
  （2）业务整合
  本次吸收合并完成后，重庆商社的资产和业务均由重庆百货继承。重庆商
社作为重庆市知名零售企业，具有较高的市场影响力及美誉度，经过 26 年的发
展，培育了一大批忠诚的客户群体，本次交易完成后，重庆百货将进一步优化
业务、产品及门店布局，通过资源优化整合，实现稳健增长。
  （3）人员整合
  重庆百货隶属于重庆商社，二者具有共同的企业文化，员工对企业具有较
强的文化认同感和归属感。
  截至本预案签署日，重庆商社的在职员工数量为 17 人，退休员工的数量为
全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务
将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。
  本次吸收合并完成后，重庆百货将进行人员与机构优化整合，根据业务运
营和管理需要集合人才优势，进一步完善管控体系和业务架构，并增强上市公
司凝聚力。此外，本次交易完成后，除了重庆百货股权激励计划以外，核心员
工也通过重庆商社持股平台商社慧隆及商社慧兴持有上市公司股份，该安排有
助于进一步提升员工激励效果，实现员工利益与公司利益的深度捆绑，充分发
挥员工积极性，进一步保障上市公司的长期健康发展。
  （4）财务整合
  本次吸收合并完成后，重庆商社及其下属公司将纳入上市公司财务管理体
系，上市公司计划按照统一的财务管理、会计制度和内控要求对重庆商社实施
统一管控，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能
力、降低融资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，有
效解决重庆商社和上市公司间的关联交易，提高上市公司整体财务合规性和资
金运用效率，保护全体投资者合法权益。
  （5）机构整合
  本次吸收合并完成后，上市公司股权层级将得以精简优化，渝富资本、物
美津融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公
司股份变为直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大
决策，上市公司决策效率将得以提升，该安排有助于维护广大投资者的根本利
益。此外，重庆商社内部机构将随着重庆商社注销而一并被取消，原有机构职
能由重庆百货对应的内部机构承接，实现平稳过渡。随着混改的深化，存续公
司将结合业务等发展情况进一步优化管理结构，提高运营效率，实现内部资源
优化配置并降本增效，以应对激烈的外部市场竞争。
约成本、提高内部沟通效率和工作效率等，重庆百货决定将旗下经营单位分期
逐步搬迁至重庆商社大厦，实现总部及下属各经营单位统一集中办公，进一步
优化中后台集约化管理，共享办公平台。
  除上述计划安排外，重庆百货也将就其他资产、业务发展制定具体的资源
优化整合方案，人员、财务及机构等优化整合将在本次交易完成后按前述措施
执行。
  本次交易完成后，上市公司股权层级将得以精简优化。渝富资本、物美津
融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公司股
份变为直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大决策，
提升上市公司股东层面的决策效率。渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社
慧隆和商社慧兴等交易对方未计划通过本次交易改变董事会席位，上市公司董
事会及高管层结构将保持稳定。若上市公司董事会和监事会未来发生换届选举，
上市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事
会、监事会提名、股东大会选举产生。
  此外，渝富资本、物美津融和深圳步步高均已出具承诺，针对通过本次重
组取得的对价股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月内不转让。物美津融进
一步承诺，为保持与渝富资本（含其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例
相同，在本次重组取得中国证监会核准以及完成其他前置审批后的次日起 12 个
月内，物美津融将增持不超过 4,521,800 股上市公司股份（含本数）。上述承诺
和增持计划有助于上市公司继续保持无实际控制人状态和股权结构的稳定性。
  综上，本次交易完成后，上市公司将继续保持重庆商社混改后形成的无实
际控制人状态，上市公司的股权结构稳定，股权层级得以精简，原重庆商社股
东可以在上市公司股东大会层面参与重要决策，决策效率显著提升。同时上市
公司董事会席位构成及高管层结构将保持稳定，本次交易不会对上市公司的治
理结构产生不利影响。
八、 重庆商社注销法人资格的影响，上市公司涉及承继及承接
的符合相关资质及法律法规的规定
  （一）重庆商社注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申
领、自有物业等资产权属变更、租赁等合同变更和续约等，相关权利义务的变
更是否存在法律障碍，以及具体解决措施
  重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，除持有上市公
司股票外，其将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、
汽贸等业态的经营场所使用，因此，重庆商社无需持有业务资质，本次吸收合
并完成后不涉及资质变更的情形。
  （1）自有物业
  截至本预案签署日，重庆商社直接拥有 4 处房产（对应 1 项土地使用权证
和 4 项房屋产权证/不动产权证），本次吸收合并完成后需将权属变更至上市公
司名下；重庆商社控股子公司万盛五交化拥有 2 处房产（对应 1 项土地使用权
证和 2 项房屋产权证/不动产权证），本次吸收合并完成后不涉及权属变更。
  截至本预案签署日，重庆商社拥有的土地和房产不存在产权纠纷，未设定
抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结，本次吸收合并完成后
办理相关土地和房产的权属变更手续不存在法律障碍。
  （2）知识产权
  截至本预案签署日，重庆商社拥有 1 项注册商标和 1 项作品著作权，重庆
商社的分公司商管分公司拥有 2 项作品著作权，重庆商社无已授权专利。本次
吸收合并完成后需将权属变更至上市公司名下。
  截至本预案签署日，该等知识产权不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第
三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。本次吸收合并完成后办理相关注册
商标和作品著作权的权属变更手续不存在法律障碍。
  （3）对外投资
  截至本预案签署日，除上市公司及其子公司外，重庆商社拥有 1 家全资子
公司和 1 家分公司，分别为万盛五交化、商管分公司，其中重庆商社拟注销商
管分公司。本次吸收合并完成后需将万盛五交化 100%股权变更至上市公司名
下。
  截至本预案签署日，万盛五交化的股权不存在产权纠纷，未设定抵押或其
他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。本次吸收合并完成后办理相关
股权的权属变更手续不存在法律障碍。
  截至本预案签署日，重庆商社正在履行的租赁合同共计 19 项，其中 10 项
租赁合同的承租方为上市公司及其子公司，相关租赁合同不存在重庆商社参与
本次吸收合并需取得其他第三方同意的约定，亦不存在禁止重庆商社进行吸收
合并的约定。
  根据《民法典》第 67 条，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有
和承担。根据《吸收合并协议》，在本次吸收合并完成后，重庆商社股份在其
签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为重庆百货。
据此，本次合并完成后，重庆商社在其相关合同下的权利义务将由合并后存续
公司继续享有和履行。
  （二）相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意
  截至本预案签署日，重庆商社系其自有土地房产、知识产权、子公司股权
的唯一权利人，不存在与他人共有的情况，本次合并涉及的资产权属变更登记
不存在需要取得其他共有人同意的情形。
  （三）如涉及承继及承接的，说明重庆百货是否符合相关资质及法律法规
的规定
  本次合并完成后，重庆商社将并注销法人资格，重庆百货将承继及承接重
庆商社的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。截至本
预案签署日，重庆商社从事业务无需持有业务资质，因此本次交易重庆百货不
涉及承继及承接相关资质情形。
九、 本次交易相关方作出的重要承诺
   承诺方                    承诺的主要内容
一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司         1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、
             完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
             件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
             的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏；
             章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时
             提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符
             合真实、准确、完整、有效的要求；
             的，本公司同意承担个别和连带的法律责任，给投资者造成损
             失的，将依法承担赔偿责任。
重庆商社、渝富资本、   1、本次重组的进程中，本公司/本企业将及时向上市公司提供
物美津融、深圳步步    本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
高、商社慧隆、商社慧   如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
兴            上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担
             个别和连带的法律责任；
             均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
             或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
             是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
             大遗漏；
             导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
             会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业将
             暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
             的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债
             券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证
             券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
             定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
   承诺方                    承诺的主要内容
             司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
             事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身
             份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
             定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本
             企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司董事、监事及   1、本人已提供了本次重组在现阶段所必需的、真实、准确、
高级管理人员       完整、有效的文件、材料或口头的陈述、说明及承诺，不存在
             任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
             均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
             的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
             程序，获得合法授权；所有陈述、说明及承诺均与所发生的事
             实一致；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
             任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
             漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别
             及连带的法律责任。
             载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申
             请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
             或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责
             任。
             误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
             券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
             人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于
             收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
             票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交
             易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交
             易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
             券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信
             息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
             中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信
             息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接
             锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
             锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             任。
二、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
上市公司、重庆商社、   本次重组过程中，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事
渝富资本、重庆华贸、   及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案
物美津融、深圳步步    调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息
高、商社慧隆、商社慧   及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本企业若违
兴            反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
三、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的承诺
   承诺方                     承诺的主要内容
上市公司         1、本公司与交易对手就本次重组进行初步磋商及可行性研究
             时，采取了必要的保密措施，各方及参与项目商议的人员仅限
             于各方少数核心管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保
             信息出于可控范围之内，本公司按照上海证券交易所的要求，
             完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料的报送。
             证券交易所申请停牌，股票自 2022 年 12 月 8 日开市起连续停
             牌，有效控制了本次重组对本公司股票交易产生的影响，防止
             内幕交易，切实保护了广大中小股东的利益。
             息的知悉人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理人员以及
             登记为内幕信息知情人的工作人员。本公司的董事、监事、高
             级管理人员及相关工作人员严格履行了诚信义务，没有泄露保
             密信息。
             密协议》，约定了彼此的保密义务。
             密义务，不存在泄露本次重组内幕信息或利用相关保密信息进
             行内幕交易的情形。
重庆商社、渝富资本、   1、本公司/本企业与上市公司就本次重组进行初步磋商及可行
物美津融、深圳步步    性研究时，采取了必要的保密措施。
高、商社慧隆、商社慧   2、本公司/本企业及本公司/本企业的相关人员，在参与制订、
兴            论证本次重组等相关环节，以及上市公司履行有关本次重组的
             相关审议程序之前，严格遵守了保密义务。
             的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司
             /本企业没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组信
             息。
             守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股
             票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
四、关于合法合规及诚信情况的承诺
上市公司         1、本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员不存在因
             涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
             监督管理委员会立案调查的情形。
             内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
             重大民事诉讼或者仲裁的情形。
             个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
             为。
上市公司董事、监事及   1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
高级管理人员       违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
   承诺方                      承诺的主要内容
             与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
             其他重大失信行为。
重庆商社         1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
             法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
             存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
             罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
             况。
             人员误操作买入 1000 股造成短线交易，于 2022 年 4 月 29 日被
             中国证券监督管理委员会重庆监管局采取出具警示函的行政监
             管措施（（2022）12 号）；除上述情形外本公司及本公司董
             事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债
             务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
             交易所纪律处分等不良诚信情况。
渝富资本、物美津融、   1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员
深圳步步高、商社慧    或主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
隆、商社慧兴       明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
             大民事诉讼或者仲裁的情况。
             或主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
             行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
             律处分等不良诚信情况。
五、关于认购股份锁定期的承诺
渝富资本、物美津融、   1、本公司承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自本次重
深圳步步高        组发行结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转
             让，但适用法律法规许可转让的除外。
             的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本次重组完
             成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的，
             本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原有
             锁定期的基础上自动延长 6 个月。
             误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
             监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺不转
             让本公司在上市公司拥有权益的股份。
             份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股
             份，亦应遵守上述股份锁定安排。若本公司基于本次重组所取
             得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交
             易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理
   承诺方                    承诺的主要内容
             委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整
             并予执行。
商社慧隆、商社慧兴    1、本企业承诺针对通过本次重组取得的对价股份，自股份发
             行结束之日起 12 个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，
             但适用法律法规许可转让的除外。
             误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
             监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业承诺不转
             让本企业在上市公司拥有权益的股份。
             份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股
             份，亦应遵守上述股份锁定安排。若本企业基于本次重组所取
             得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交
             易所的最新监管意见不相符，本企业将根据中国证券监督管理
             委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整
             并予执行。
六、关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管（2022 年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、重庆商社、   1、本公司/本企业、本公司/本企业控股股东、实际控制人及上
渝富资本、物美津融、   述主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高
深圳步步高、商社慧    级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内
隆、商社慧兴       幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
             在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
             罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
             述主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高
             级管理人员或主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第
             年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
             形。
七、关于交易资产权属状况的承诺
渝富资本、物美津融、   1、本公司/本企业合法持有重庆商社股权，具备作为本次重组
深圳步步高、商社慧    的交易对方的资格。
隆、商社慧兴       2、本公司/本企业已经依法履行对重庆商社的出资义务，不存
             在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东应
             承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响重庆商社合法
             存续的情况。
             司/本企业持有的重庆商社股权不存在委托持股、信托持股及
             其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或
             其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三
             者追索，重庆商社股权的过户、转移或注销不存在法律障碍。
   承诺方                    承诺的主要内容
             公司/本企业持有的重庆商社股权权属发生变动或妨碍重庆商
             社股权向上市公司过户、转移或注销的重大诉讼、仲裁及纠
             纷。本公司/本企业保证自本承诺出具之日至本次重组完成
             前，不会就重庆商社股权新增质押或设置其他可能妨碍重庆商
             社股权向上市公司过户、转移或注销的限制性权利。若本公司
             /本企业违反本承诺函之承诺的，本公司/本企业愿意赔偿上市
             公司因此而遭受的全部损失。
八、关于避免同业竞争的承诺
渝富资本、重庆华贸、   1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他
物美津融         组织不会新增（不包括参股投资）与上市公司及其并表子公司
             相竞争的业务。
             切可能不以直接或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子
             公司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经
             营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争。
             何商业机会可从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生
             产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
             上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
             制的其他企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责
             任义务承担不可撤销的连带责任。
九、关于规范和减少关联交易的承诺
渝富资本、重庆华贸、   1、本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关
物美津融         系。
             公司（包括拟吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生
             的关联交易是在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有
             偿的原则进行的。
             其下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在
             的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并
             按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规
             定履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联
             关系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保
             证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、
             转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及
             非关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控制的企业将严
             格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交
             易协议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下
             属企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
   承诺方                    承诺的主要内容
             规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行
             股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
             市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与
             上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大
             会上进行关联交易表决时的回避程序。
             系直接或通过本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项
             或者其他方式占用上市公司及其下属公司的资金或资产。
             依法承担相应的赔偿责任。
十、关于保持上市公司独立性的承诺
渝富资本、重庆华贸、   本次重组完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会有关
物美津融         规定，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面
             的独立性。
             一、保证上市公司的人员独立
             上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的全资附属企业或控
             股子公司担任除董事、监事以外的职务。
             司控制的企业。
             的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会
             和股东大会已经做出的人事任免决定。
             二、保证上市公司的财务独立
             门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
             不干预上市公司的资金使用。
             公司及其关联单位共享一个银行账户。
             三、保证上市公司的机构独立
             立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本
             公司的机构完全分开：上市公司及其控制的子公司（包括但不
             限于）与本公司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所
             等方面完全分开。
             主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司
             的决策和经营。
             四、保证上市公司的资产独立、完整
   承诺方                    承诺的主要内容
             l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
             五、保证上市公司的业务独立
             资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
             产、供、销等环节不依赖本公司。
             的子公司发生同业竞争。
             子公司（包括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关
             联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法
             避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同
             时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规
             有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有
             关信息披露。
             以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资
             产、人员、财务、机构、业务的独立性。
             若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将依法
             承担相应的赔偿责任。
十一、关于股份减持计划的承诺
重庆商社、重庆华贸    1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司
             无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行
             为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及
             在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍
             生股份（如有）。
             愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。
上市公司董事、监事及   1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无
高级管理人员       减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行
             为。前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在
             上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生
             股份（如有）。
             上述承诺内容依法承担相应法律责任。
十二、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
渝富资本、重庆华贸、   1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司
物美津融         承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
             益。
             所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求
             的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所
   承诺方                    承诺的主要内容
             该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证监会、
             上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。
             施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未
             能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证监会
             指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公
             司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上
             市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、高级管   1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股
理人员          东的合法权益；
             益，也不采用其他方式损害公司利益；
             费活动；
             报措施的执行情况相挂钩；
             条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
             的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或
             者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
             责任；
             报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规
             定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中
             国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进
             公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要
             求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
             拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交
             易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人
             作出处罚或采取相关管理措施。
十三、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
重庆商社、渝富资本、   1、截至此承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在
重庆华贸、物美津融    与上市公司之间的违规担保行为，未违规占用上市公司的资
             金。
             使本公司控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第 8 号——
             上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范本公
             司及本公司控制的企业与上市公司之间的对外担保行为，不违
             规占用上市公司的资金。
十四、关于增持上市公司股份的承诺函
   承诺方                    承诺的主要内容
物美津融        1、本次重组前，上市公司控股股东为重庆商社，本公司与重
            庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有
            重庆商社的股权比例均为 44.50%，重庆商社无任何一个股东
            能够对其实现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制
            人状态。
            公司股份数量相同。但由于本次重组前渝富资本的全资子公
            司重庆渝富华贸国有资产经营有限公司（以下简称“重庆华
            贸”）已持有上市公司 4,521,743 股股份（占上市公司总股本比
            例为 1.11%），为保持本公司在本次重组完成后与渝富资本
            （含其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，本公
            司承诺增持上市公司股份，具体增持计划如下：
            （1）本次拟增持股份数量：综合考虑本次增持目的以及股票
            二级市场操作惯例，本次拟增持股份数量不超过 4,521,800 股
            股份（含本数）。若上市公司在本次增持计划实施期间发生
            送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，则本次
            拟增持股份数量将进行相应调整并及时披露。
            （2）本次增持计划的实施期限：本次重组取得中国证监会核
            准以及完成其他前置审批后的次日起 12 个月（除法律、法规
            及证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。
            增持计划实施期间，如遇上市公司股票停牌，增持计划将在
            股票复牌后顺延实施并及时披露。
            （3）本次增持计划的增持方式：包括但不限于通过向本次重
            组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞
            价、大宗交易等方式。
            求，依法履行相关信息披露义务。
十五、关于避免非经营性资金往来和关联担保事项的承诺函
重庆商管        1、本公司将及时解除目前本公司及/或本公司控制的其他企业
            与重庆商社之间存在的非经营性资金往来及关联担保的情
            况。在上市公司审议本次交易《重组报告书（草案）》之
            前，本公司及本公司控制的其他企业承诺将前述事项清理完
            毕。
            何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产；
            并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
            公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员会
            公告[2017]16 号）及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
            资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26
            号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市
            公司的资金往来及对外担保的行为。
            将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
十、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东重庆商社已履行内部决策程序，原则性同意上市公司实
施本次重组。
十一、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  截至本预案签署日，重庆商社为上市公司控股股东，重庆商社持有的上市
公司股票将在本次交易实施时进行注销。
  重庆商社已出具《重庆商社（集团）有限公司关于股份减持计划的承诺》，
承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公
司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前
本公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本
等原因形成的衍生股份（如有）。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到
损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
  上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《重庆百货大楼股份有
限公司全体董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺》，承诺：“自
本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计
划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前本人持有的
上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的
衍生股份（如有）。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就
上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
十二、 本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
 （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及
时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露本次重组的进展情况。
  （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，
独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过
本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务，且有关决议符合《公司
法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规
定。在上市公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决，上
市公司将提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决。
  （三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产
进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
  （四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
  截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工
作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每
股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公
司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具
体措施（如涉及）。
  （五）锁定期安排
  渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次
交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深
圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动
延长 6 个月。
  商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成
后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生
送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交
易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监
管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整
并予执行。
 （六）盈利预测及业绩补偿安排
  截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完
成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以
披露。届时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证
监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
十三、 待补充披露的信息提示
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
  相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数
据将在《重组报告书（草案）》中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与
本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
               重大风险提示
一、 与本次交易相关的风险
 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等
情况，而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复
杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方
生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可
抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被
暂停、中止或取消的风险。
  若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动
交易的，则交易方案、发行价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案
中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
 （二）本次交易涉及的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国
证监会的核准，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行和尚
需履行的决策和审批程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交
易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，
提请广大投资者注意相关风险。
 （三）与现金选择权相关的风险
  为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权
提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日满足相关条件的异议股东提供
现金选择权。
  在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议
股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即
期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利
益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股
票价格上涨的获利机会。
 （四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
  本次吸收合并过程中，重庆百货及重庆商社将按照相关法律法规的要求履
行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行
或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
  尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对
本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担
保等要求，对重庆百货及重庆商社短期的财务状况可能存在一定影响。
 （五）审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次吸收合并涉及的审计、评估工作尚未完成，本预
案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的会计师事务所审计，请
投资者审慎使用。重庆百货、重庆商社董事会及董事会全体成员保证本预案所
引用的相关数据的真实性和合理性。
  在本次吸收合并相关各项工作完成后，重庆百货、重庆商社将另行召开董
事会审议与本次吸收合并相关的其他未决事项并披露《重组报告书（草案）》。
经审计的历史财务数据、备考财务数据及评估情况将在《重组报告书（草案）》
中予以披露，最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异。
 （六）本次交易方案调整或变更的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披
露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书
（草案）》中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
 （七）标的资产的权属风险
  截至本预案签署日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他
情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程
序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。请投资者注意交易
标的资产权属风险。
  （八）标的公司存在关联方非经营性资金占用的风险
  虽然重庆商管已出具相关承诺，但重庆商社与重庆商管间的非经营性资金
往来问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若重庆商管及其关联方在上市
公司审议本次交易《重组报告书（草案）》之前不能彻底清理非经营性资金往
来，预期将会对本次交易产生一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、 与本次吸收合并后的存续公司相关的风险
 （一）政策风险
  本次吸收合并后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业，主营业务覆盖
百货、超市、电器、汽贸等多个领域，地处西部区域成渝地区双城经济圈。长
期以来，国家及地方相关部门出台了多项推动零售行业创新发展的政策，为零
售行业企业营造了良好的发展环境。在当下新冠疫情尚未结束、国际环境复杂
的环境下，如果政府相关部门的行业政策发生调整，可能会对上市公司的经营
情况和发展前景形成一定影响，提请投资者关注相关风险。
 （二）市场环境风险
  零售行业的发展与中国的宏观经济和贸易环境相关性较为紧密。近年来受
新冠疫情、国际环境等因素影响，消费者信心和消费需求有所降低，国内消费
市场运行承压，且随着电子商务等新业态的不断发展，市场竞争日趋激烈。存
续公司重庆百货作为区域零售行业龙头企业，其经营可能受到市场环境和竞争
格局的影响，提请投资者关注相关风险。
 （三）消费趋势风险
  存续公司重庆百货于零售行业深耕多年，积累了较为丰富的对消费者偏好
变化进行识别及响应的能力，保障了零售业务的稳定经营。若未来消费趋势发
生重大变化，而存续公司未能及时识别并有效响应，则可能对其经营情况和财
务表现造成不利影响，提请投资者关注消费趋势风险。
 （四）商品安全风险
  对于零售企业而言，商品安全处于重中之重的地位。存续公司重庆百货已
通过合同约定等形式要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以相
关制度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。如果存续公
司出现商品安全问题，即使发生安全问题的具体环节并不在存续公司的控制范
围之内，仍可能引起消费者对于存续公司销售的食品及非食品商品安全的担忧，
从而可能对其经营成果造成不利影响，提请投资者关注商品安全风险。
 （五）门店选址风险
  存续公司重庆百货需要根据业态定位，对现有门店和新增门店进行恰当的
选址和经营，使得门店能够给存续公司带来合理投资回报。如果存续公司不能
通过租赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址，可能会影响存续
公司零售业务的拓展能力和盈利能力，提请投资者关注门店选址风险。
 （六）跨区经营风险
  重庆百货在重庆市和四川省具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者
的喜爱和信赖。此外，重庆百货已在贵州省和湖北省等区域开设门店，前述新
进区域的消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，
且重庆百货于新进区域的品牌认知度和经营规模有待提升。如果存续公司在跨
区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，可能对存续公司的
财务表现产生不利影响，提请投资者关注跨区经营风险。
 （七）每股收益摊薄的风险
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，对本次
交易是否会对上市公司每股收益形成摊薄尚不确定，本次交易对上市公司每股
收益的影响及相关措施将待审计、评估工作完成后在《重组报告书（草案）》中
予以披露，请投资者关注相关风险。
 （八）管理整合风险
  本次交易被吸并方重庆商社为吸并方重庆百货的控股股东，通过本次交易，
将减少重庆百货与重庆商社之间关联交易，进一步优化重庆百货治理结构，缩
减管理层级并提高运营效率，有利于重庆商社的原股东作为重庆百货的直接股
东有效参与决策，充分发挥多元化股东结构的优势。但是，考虑到本次交易的
后续整合可能涉及存续公司的决策流程调整，从而可能对重庆百货的经营管理
造成一定影响，提请投资者关注本次交易带来的管理整合风险。
三、 其他风险
 （一）股票价格波动风险
 上市公司股票价格的波动不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而
且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济
状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次吸收合并
交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，本次交易尚存在不确定性。
本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，
投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充
分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。
 （二）其他风险
 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司自
身或本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
            第一章 本次交易概况
一、 本次交易的背景和目的
 （一）本次交易的背景
  近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，2020
年新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战。
党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互
促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起
来，坚持在发展中保障和改善民生，鼓励共同奋斗创造美好生活。消费和民生
的改善是直接相关的，和满足人民群众对美好生活的需要相吻合，因此要把扩
大内需，特别是扩大消费作为发展经济的基本点，让消费成为拉动经济增长的
“三驾马车”第一驱动力，让经济发展惠及民生福祉。2022年12月14日中共中央、
国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，进一步提出坚定实
施扩大内需战略、培育完整内需体系，持续强化消费基础性作用，通过增加高
质量产品和服务供给，满足人民群众需要，促进人的全面发展和社会全面进步，
推动供需在更高水平上实现良性循环。2022年中央经济工作会议指出，着力扩
大国内需求要把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善消费条件，
创新消费场景。
  长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要
作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，
零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合
不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消
费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售
本质，推动行业转型升级。与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断
提升，优势企业将拥有更多发展机遇。
  重庆百货作为区域零售行业龙头企业，自身优势明显。重庆百货通过本次
交易，可优化其股权结构、资产质量，实现业务转型升级，为未来高质量发展
提供保障，同时亦为进一步积极响应并贯彻落实国家扩大内需、促进消费的战
略规划奠定基础。
特色的国际消费目的地
纲要》时强调，要突出重庆、成都两个中心城市的协同带动，注重体现区域优
势和特色，使成渝地区成为具有全国影响力的重要经济中心、科技创新中心、
改革开放新高地、高品质生活宜居地，打造带动全国高质量发展的重要增长极
和新的动力源。《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》提出的9项重点任务之一
就是打造富有巴蜀特色的国际消费目的地。重庆作为国家九大中心城市和成渝
地区双城经济圈双核之一，在国家总体战略中功能定位不断强化。重庆百货作
为区域零售行业龙头企业，承担着促使重庆和四川地区实现消费转型升级的使
命，将迎来重大战略发展机遇。
  我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布
《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体
上市等政策不断出台。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改
革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制
改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，
大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）明
确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可
转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多
元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
  本次重组为落实国家积极推进的混合所有制改革精神，以重庆百货为平台，
对重庆商社实施反向吸收合并并实现整体上市。综上，本次交易是对当前国企
改革政策要求的积极践行。
 （二）本次交易的目的
  本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商
社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司
健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架
构进一步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。
  本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在租赁重庆商社的情
形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市
公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过本
次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门
店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。
  重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发展改革委确定的混合所有
制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于2020年3月成功
引入物美津融和深圳步步高作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过及
时实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨干
人才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较
强的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作
进行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的后
续工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制
改革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市
公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。
二、 本次交易方案
 （一）本次交易方案概述
  上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴
发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸
收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的
全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将
被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳
步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
   （二）本次交易具体方案
   本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
   本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七
届董事会第三十九次会议决议公告日。
   根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交
易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总量。
   经测算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价具体情况如下表所示：
                                             单位：元/股
        区间          市场参考价        市场参考价的 90%
     前 20 个交易日       22.16           19.95
     前 60 个交易日       21.64           19.49
    前 120 个交易日       21.89           19.71
   注：市场参考价的90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
   基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确
定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 19.49 元/股。该发行价格符合《重组管理办法》的相关规定。
  在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
  假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发
行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  本次吸收合并的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会
核准。
  本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为渝富资本、物美津融、
深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴。
  截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次
交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报
告书（草案）》中进一步披露本次交易的股票发行数量情况。
  本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确
定：
  发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
  重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社
的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
  本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根
据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。
  本次交易中，吸收合并的发行股份数量将根据最终交易价格及上述发行价
格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
  在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。
  渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次
交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深
圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动
延长 6 个月。
  商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成
后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生
送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交
易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监
管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整
并予执行。
  本次发行股份的上市地点为上交所。
  为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供
方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
     （1）有权行使现金选择权的股东
  在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。
  现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下
条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会
的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现
金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会
上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的
《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报
期内成功履行相关申报行权程序。
  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在
上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议
股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数
量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加。
  持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在
权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权
的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其
他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
  若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东
不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
     （2）现金选择权的行权价格及调整机制
     现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
     如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金
选择权价格将作相应调整。
     ① 本次交易现金选择权定价依据
     基于本次交易上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交
易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，即 19.49 元/股。本次交易中的现金选择权行权价格与发行价
格保持一致，每股价格为 19.49 元/股。
     ② 市场可比交易案例的现金选择权定价依据
     选取近期市场上上市公司反向吸收合并大股东的主要案例，其现金选择权
定价情况如下表所示：
                             发行股份     现金选择
序     股票
               吸并方    被吸并方    价格      权价格      现金选择权定价依据
号     代码
                             （元/股）    （元/股）
       SH
       SH
       SH              国际
                                               现金选择权定价依据
       SZ                                      收盘价的 90%，低于
                                                 发行股份价格
       SZ
                                               现金选择权定价依据
       SZ                                      收盘价的 90%，低于
                                                 发行股份价格
       SZ
                             发行股份    现金选择
序      股票
               吸并方    被吸并方    价格     权价格     现金选择权定价依据
号      代码
                             （元/股）   （元/股）
       SZ
       SZ
     由上表可见，可比交易案例中多数案例的现金选择权价格与发行股份价格
保持一致，其他未保持一致的案例，现金选择权价格均低于发行股份价格。
     综上，本次交易现金选择权的定价方式与多数可比交易案例做法一致，符
合市场惯例，具有合理性，有利于充分保护中小股东权益。
     上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易期间，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整方案对现
金选择权价格进行一次调整：
     ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过
十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；
或
     ②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
     上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东
现金选择权行权价格进行调整。
     调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
  ① 仅设置单向下调机制的原因及合理性
  A. 单向下调机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响
  股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，则可能出
现赞成本次吸收合并方案的中小股东为了规避系统性市场风险，将行使异议股
东现金选择权作为备选，转而投票反对本次吸收合并方案。这与设置异议股东
现金选择权的初衷相违背，现金选择权提供方也不应对除合并双方以及本次吸
收合并方案本身以外的系统性因素负责。
  因此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次吸收合并
的异议股东现金选择权设置了与上证指数（ 000001.SH）、多元化零售指数
（882229.WI）及重庆百货股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利
于推动本次交易的有序进行。
  B．单向下调机制符合相关法律法规及规范性文件的规定
  根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可
以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上市规则》第十五章的规定，
“现金选择权：指当上市公司拟实施合并、分立、收购、主动退市等重大事项
时，该上市公司的股东按事先约定的价格在规定期限内将其所持有的上市公司
股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方）的权利。”根
据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十
三条的规定，“上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股
东现金选择权：…（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现
金收购请求权的”。上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相
关股东现金选择权，但未对现金选择权的价格及调价机制作出限制性规定。
  就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资
产及负债，对于吸并方的股东存在一定的风险。从相关法律法规及规范性文件
的出发点看，设置现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。
  本次吸收合并中，吸并方为上市公司，其股份有较好的流动性。若吸并方
股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其持有的股票，无
需通过行使异议股东现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有
效保障，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
     另一方面，近期市场上上市公司反向吸收合并大股东的主要案例采用的现
金选择权调价机制，主要包括单向下调机制和双向调整机制两类，具体如下：
序号     股票代码        吸并方         被吸并方   现金选择权调价机制
     由上表可见，可比交易案例中多数案例的现金选择权调价机制为单向下调
机制，本次交易现金选择权调价机制与多数可比交易案例做法一致，符合市场
惯例，具有合理性。
     ② 设置单向下调机制是否有利于维护上市公司中小股东的利益
     本次交易设置的现金选择权的调价机制有利于维护上市公司中小股东的利
益，具体原因如下：
     A. 本次交易的吸并方为上市公司，若出现股价上涨的情况，异议股东可以
通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过行使异议股东现金选择权的
方式退出，仅设置现金选择权价格单向下调机制的情况下，异议股东的合法权
益也能得到有效保障。
     B. 从异议股东现金选择权价格调整机制的触发情形来看，只有在股票市场
指数或行业指数出现系统性下跌的情形下，才可能触发价格调整机制，如上市
公司股价出现除系统风险以外因素导致的大幅波动，价格调整机制也无法触发。
对于除了股票市场系统性波动以外的风险，异议股东可通过行使异议股东现金
选择权来充分保护自身利益。
     C. 设置异议股东现金选择权价格调整机制有助于减少市场系统性风险对本
次交易造成的不确定性，避免上市公司股东基于套利因素在股东大会上对本次
交易方案投出反对票，推动本次交易有序进行。
  D. 通过本次交易，重庆商社的零售业务将实现整体上市，有利于提升上市
公司的资产规模和独立性，提升上市公司的运营效率，增强上市公司的零售行
业市场地位，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司长期发展，设置异议
股东现金选择权价格调整机制有利于本次交易的有序推进，鼓励上市公司股东
持有股票并分享上市公司长期发展的红利。
  （3）现金选择权的行权程序
  现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金
对价。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选
择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定
承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
  上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
  （4）不同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择权提供方需支
付的现金以及履约能力
  根据《重组管理办法》的规定，“上市公司股东大会就重大资产重组事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司重大
资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资
产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。”
  截至本预案签署日，上市公司总股本 406,528,465 股，其中无权行使现金选
择权的股票包括重庆商社持有的 208,997,007 股、渝富资本全资子公司重庆华贸
持有的 4,521,743 股、上市公司回购专用证券账户中的股票 5,730,094 股和上市
公司 2022 年限制性股票激励计划向激励对象授予的限制性股票 4,630,000 股。
在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，异议股东行使现金选择权的
股份数量最多为上市公司非关联股东所持非限售股票数量总数的 1/3，即
供方需支付的最高现金规模约为 11.87 亿元。
  在本次交易相关议案通过股东大会审议的情况下，上市公司非关联股东不
同比例的股东行使现金选择权的情况下，现金选择提供方需支付的现金数量如
下表所示：
 行使现金选择权的非关联股东比例      对应股数（万股）        需支付总金额（亿元）
  截至本预案签署日，本次交易涉及的现金选择权提供方尚未确定。本次交
易潜在的现金选择权提供方包括，合并双方、交易对方及/或其指定的第三方等。
本次交易的现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告，
并将根据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
  假设本次现金选择权的履约方为上市公司，截至 2022 年 9 月 30 日，上市
公司货币资金 36.21 亿元，2021 年度和 2022 年前三季度实现归属于母公司股东
的净利润分别为 9.80 亿元和 8.40 亿元，上市公司有较强的资金实力和盈利能力，
具备履约能力。
  （1）债权人权利保护机制介绍
  本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易
方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在
前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应
未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
  （2）上市公司及重庆商社的具体债务金额、类型、到期时间，其中已取
得债权人同意无须提前偿还或担保的金额；
  ① 重庆百货的具体债务金额、类型、到期时间
  截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货母公司主要的债务类型、金额及占母公
司口径负债总额的比例如下表所示：
                                       金额单位：人民币万元
                         占重庆百货母公司口
   项目          金额                         说明
                          径负债总额的比例
 一、金融债务      70,189.38        8.46%       ——
                                       主要是重庆银行和工
 （一）短期借款     70,189.38        8.46%
                                         商银行贷款
二、业务往来一般
  性债务
（一）与外部单位
 的往来款项
                                       主要是应付供应商货
  应付账款       59,071.08        7.12%
                                           款
                                       主要是银行承兑票
  应付票据       13,764.77        1.66%
                                       据，用于支付货款
  预收款项        562.43          0.07%    主要是预收的租金
                                       主要是商业预付卡余
  合同负债       62,289.03        7.50%
                                           额
                                       主要是应付暂收款、
  其他应付款      55,170.21        6.65%    押金保证金和应付水
                                          电费等
（二）与子公司内
 部往来款项
  应付账款        226.57          0.03%    主要是对合并报表范
                              占重庆百货母公司口
    项目         金额                                     说明
                               径负债总额的比例
                                                   围内子公司的应付货
                                                       款
                                                   主要是对合并报表范
   预收款项        36.25               0.00%           围内子公司的预收租
                                                       赁款
                                                   主要是对合并报表范
  其他应付款      279,145.92            33.63%          围内子公司的往来款
                                                       项
  主要债务合计     540.455.64            65.12%             ——
  主要债务合计
 （不含与子公司内    261.046.90            31.45%             ——
  部往来款项）
  注 1：以上数据均未经审计。
  注 2：本表中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
  截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货母公司口径金融债务主要为短期借款本
金及利息 70,189.38 万元（未经审计），占重庆百货母公司口径负债总额的比例
为 8.46%，重庆百货短期借款的主要情况如下：
   借款机构       借款本金（万元）                  贷款日            到期日
重庆银行股份有限公司
  朝天门支行
中国工商银行股份有限
 公司重庆渝中支行
  截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货母公司口径非金融债务主要为业务往来
一般性债务，包括应付账款、应付票据、预收款项、合同负债及其他应付款
（不包含短期借款、一年内到期的非流动负债、应付职工薪酬、应付股利、应
交税费等债务），金额合计 470,266.26 万元，占重庆百货母公司口径负债总额
的比例为 56.66%，大部分是重庆百货母公司与其合并报表范围内子公司之间的
往来款项，金额合计 279,408.74 万元，占重庆百货母公司口径负债总额的比例
为 33.66%（上述数据均未经审计）。
  ② 重庆商社的具体债务金额、类型、到期时间
  截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社母公司主要的债务类型、金额及占母公
司口径负债总额的比例如下表所示：
                                                 金额单位：人民币万元
                           占重庆商社母公司口径
    项目       金额                                     说明
                            负债总额的比例
  一、金融债务    9,000.00             72.37%             ——
 （一）短期借款    9,000.00             72.37%          主要是恒丰银行贷款
二、业务往来一般性                                           ——
   债务
（一）与外部单位的                                           ——
  往来款项
   应付账款       6.85               0.06%           主要是安装工程尾款
  其他应付款      249.89              2.01%           主要是押金保证金等
（二）与子公司内部                                           ——
  往来款项
                                                 主要是对合并报表范
   应付账款      118.70              0.95%           围内子公司的应付物
                                                    业管理费
                                                 主要是对合并报表范
  其他应付款      14.65               0.12%           围内子公司的应付质
                                                    保金
  主要债务合计    9,390.08             75.51%             ——
  注 1：以上数据均未经审计。
  注 2：本表中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
  截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社母公司口径金融债务主要为短期借款本
金 9,000 万元（未经审计），占重庆商社母公司口径负债总额的比例为 72.37%，
重庆商社短期借款的主要情况如下：
   借款机构     借款本金（万元）                  贷款日            到期日
恒丰银行股份有限公
  司重庆分行
  截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社业务往来一般性债务包括应付账款及其
他应付款（不包含应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债等债务），金额
合计为 390.08 万元，占重庆商社母公司口径负债总额的比例为 3.14%，其中大
部分为对合并范围以外的单位或个人的应付款项（上述数据均未经审计）。
  重庆百货及重庆商社截至 2022 年 11 月 30 日的具体债务类型及经审计的金
额将在《重组报告书（草案）》中披露。
  截至本预案签署日，重庆百货及重庆商社暂未取得债权人同意无须提前偿
还或担保的同意函。
  重庆百货及重庆商社将分别于股东大会审议通过本次交易事项后根据《公
司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以对应要求重庆百货或重庆商社清偿债务或者提供相应的担保。
  截至本预案签署日，重庆百货及重庆商社尚未发出债权人通知和履行公告
程序，尚未有债权人向重庆百货及重庆商社主张提前清偿或另行提供担保。
  （3）分别说明上市公司及重庆商社向主张提前清偿的债权人提供清偿债
务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施
措施
  重庆百货将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一
百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要
求重庆百货清偿债务或者提供相应的担保。
  重庆百货将应相应债权人的要求依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴
于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担
保的期限，重庆百货届时将与该等债权人协商确定相关期限。
措施
  重庆商社将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》第一
百七十三条的规定，就本次交易债务承继事项履行通知债权人和公告程序，债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求重庆商社清偿债务或者提供相应的担保。重庆商社将应债权人的要求
依法提前清偿债务或为债务提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向
主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，重庆商社届时将与该等债
权人协商确定相关期限。
   （4）结合上市公司及重庆商社的偿债能力及担保能力，分析债权人要求
提前清偿债务或提供担保对上市公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体
影响及应对方案
   截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货母公司口径的货币资金为 213,340.52 万
元，流动资产为 332,603.82 万元，净资产为 386,599.77 万元（上述数据均未经
审计）。对于重庆百货母公司口径 2022 年 11 月 30 日的主要债务，即上述金融
债务和业务往来一般性债务，考虑到重庆百货合并报表范围内子公司作为债权
人向重庆百货母公司主张提前清偿往来款债权或要求提供担保的可能性较低，
假设需提前清偿的债务仅考虑金融债务和对外部单位的业务往来一般性债务且
清偿比例分别为 10%、50%和 100%的情况下，重庆百货的流动资产覆盖率和
净资产覆盖率如下表所示：
                                                   金额单位：人民币万元
                          假设提前清   假设提前清偿                  流动资产
 净资产         流动资产                              净资产覆盖率
                           偿比率     债务金额                   覆盖率
  注：以上数据均未经审计。
   截至本预案签署日，重庆百货不存在实质性影响其流动资产及净资产的情
况，本次重组完成后，重庆百货作为存续主体，将会继续开展经营活动和履行
合同义务，延续既往的业务合作关系，重庆百货母公司的流动资产和净资产能
够一定程度上满足偿还债务的需要，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。
   截至 2022 年 11 月 30 日，重庆商社母公司口径的货币资金为 817.72 万元，
流动资产为 9,123.31 万元，净资产为 228,955.18 万元（上述数据均未经审计）。
本次重组完成后，重庆商社不再存续。对于重庆商社母公司口径 2022 年 11 月
债务比例分别为 10%、50%、100%的情况下，重庆商社的流动资产覆盖率和
净资产覆盖率如下表所示：
                                                      金额单位：人民币万元
             流动资        假设提前   假设提前清
 净资产                                      净资产覆盖率        流动资产覆盖率
              产         清偿比率   偿债务金额
  注：以上数据均未经审计。
   截至本预案签署日，重庆商社不存在实质性影响其流动资产及净资产的情
况，重庆商社流动资产能够一定程度上满足偿还债务的需要，重庆商社的流动
资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持相对较高的水平，具备一定的履行提前
清偿债务或提供担保的能力。
   综上，重庆百货及重庆商社拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能
力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，重庆百货及重庆商社
可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式保障债权人的合法权益，该
等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
   本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全体
员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自
本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全体
员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
   具体安置方案以履行必要决策程序的《职工安置方案》为准。
   本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
   自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸
收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由各交易对方按本次交易前对重庆商
社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
  本次交易如采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结果作为
定价依据的，业绩承诺方将就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利
润及其补偿作出承诺，待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将
按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预
测补偿协议》。
三、 本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成
重组上市
  （一）本次交易预计构成重大资产重组
事会会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社（集团）
有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金方式向
重庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评估基
准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计
控制，因此上市公司收购商社汇巴南购物中心应纳入本次重组的累计计算范围，
以确定本次交易是否构成重大资产重组，并以上市公司股东大会作出收购商社
汇巴南购物中心相关决议时上市公司最近一个会计年度（2021 年度）相关财务
数据计算相应指标。
  本次交易拟购买资产为重庆商社 100%股权，截至本预案签署日，本次交易
标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据重庆商社未经审计的相关数据，重
庆商社资产总额、营业收入、资产净额占上市公司 2021 年度经审计的合并财务
报表的比例均达到 50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易预计构成上市
公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组
审核委员会审核。
 （二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东。本次交易完成后，
交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有上市公司 5%以上股份，
为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。
  上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联
股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
 （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。本次交易
完成后，上市公司的控股股东由重庆商社变更为无控股股东，上市公司仍无实
际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序
 （一）上市公司已履行的决策和审批程序
 （二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
  本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。
 （三）交易对方已履行的决策和审批程序
  本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴等
交易对方内部决策通过。
 （四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
案；
需）；
案或许可（如有）。
 本次交易能否取得上述审批、核准或同意，以及获得相关审批、核准或同
意的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
五、 本次交易的必要性分析
 （一）本次吸收合并前后合并双方核心资源对比分析
     重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司
开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电
器、汽贸等业态的经营场所使用。租赁模式下，重庆商社与重庆百货及其他商
户签订租赁合同并进行物业租赁，收入来源为收取的租金。
     重庆百货的业务涵盖百货、超市、电器和汽贸四大业态，其主要商业模式
包括经销、代销、联营和租赁等，其中经销和联营为重庆百货最主要的商业模
式。具体如下：
     （1）经销及代销模式下，重庆百货采用单品管理方式，通过品类组合、
品牌引进等方式选择商品，采用不同市场销售策略向客户直接进行销售。经销
模式的利润来源主要为商品进销差价。重庆百货的超市、电器和汽贸业态主要
采用此种模式开展业务。
     （2）联营模式下，重庆百货通过商业规划、空间设计、品类组合、品牌
引进、营销体验等方式进行物业整体运营，并就单个商铺与供应商签订联营合
同，向供应商提供经营场地，供应商提供商品并拥有商品所有权，上市公司根
据合同约定与供应商分享联营商品的经营利润。重庆百货的百货业态主要采用
联营模式开展业务。
  （3）租赁模式下，重庆百货在进行物业整体运营的基础上，视物业具体
情况引入餐饮类等商户作为业态必要补充，与商户签订租赁合同并进行物业租
赁，收入来源为收取的租金。
  本次吸收合并后，重庆商社将注销法人资格，其业务及资产将并入上市公
司。重庆百货作为存续公司，主要商业模式仍为经销、代销、联营和租赁等，
预计不会发生重大变化。
  重庆商社成立于 1996 年，是重庆和四川地区的零售龙头企业，也是国务院
发改委确定的混合所有制改革试点企业、国务院国资委确定的“双百企业”之一。
  重庆百货作为重庆商社的主要子公司及经营实体，其业务涵盖百货、超市、
电器和汽贸四大业态：
  百货业态由“重庆百货”和“新世纪百货”两个声誉良好的品牌组成，主要定
位于时尚百货，厂商引进以中高端品牌为主。同时，百货业态正在推动商业模
式优化升级，打造购物中心和数字云购平台，拓展百货业态的综合运营优势。
  超市业态拥有“重百超市”、“新世纪百货超市”两大品牌，秉承“品质、方
便、实惠”的经营理念赢得了消费者良好的口碑。近年来，超市业态正在向“新
零售”转型，推进全面数字化和线上线下一体化变革，快速实现会员数字化、
员工数字化、商品数字化、管理数字化，以多点 OS 系统上线为契机，实现自
动补货、自助收银、刷脸支付、盘点 ERP 等新技术应用。
  电器业态整合了“商社电器”、“重百电器”和“新世纪电器”三大品牌，旨在
打造成为家电产品销售和服务解决方案的提供商，现以销售主流电器品牌为主，
并已布局高端进口家电销售。同时，电器业态持续深化和拓展销售渠道，打造
覆盖重庆区县的“世纪通”加盟店品牌，已取得良好的品牌效应和经济效益。
  汽贸业态致力打造创新型综合性汽车服务运营商，构建了以汽车零售、汽
车后市场为重点拓展业务的商业模式，具备覆盖汽车贸易服务全链条的核心能
力体系，拥有保时捷、奔驰、奥迪、一汽大众，上海大众等多个中高端汽车品
牌，并已引进睿蓝、SMART、岚图等新能源、新品牌汽车。
  本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过超市、
百货、电器、汽贸等多业态布局，实现资源互补、渠道共享、联动增效，并通
过加快数字化转型，积极推进线上线下全渠道零售融合，加强各业态的会员和
数据融合，顺应消费者需求向高品质转变的大趋势，充分发挥跨业态布局优势
形成协同效应，满足区域内多样化高品质的消费需求。
  （1）重庆商社的物业情况
  重庆商社直接持有的物业资产包括以下三处：
号。该处物业-3、-1 至 6 等楼层租赁给重庆百货开展百货和超市卖场经营，其
他楼层中大部分作为重庆商社和重庆百货的办公场地使用，少部分对外出租。
中区民族路 173 号。该处物业主要租赁给重庆百货开展电器门店经营和办公。
路 9 号。该处物业主要租赁给重庆百货开展汽车 4S 店展厅经营、维修车间和车
库。
  重庆商社的全资子公司万盛五交化主要物业资产为万盛电器商场，建筑面
积 2,196 ㎡，地址为重庆市万盛区万东北路 18 号，主要租赁给重庆百货开展万
盛电器门店经营。
  （2）重庆百货的物业门店情况
  截至 2022 年 11 月 30 日，重庆百货的物业门店情况如下：
              自有物业门店             租赁物业门店       物业门店合计
                                     建筑面积
 地区   经营业态   门店    建筑面积    门店数               门店数    建筑面积
                                     （万平
             数量   （万平米）     量                 量    （万平米）
                                      米）
      百货业态   17    43.51        25   55.53   42     99.04
 重庆   超市业态   22    12.65    132      59.64   154    72.29
 地区   电器业态   10    4.73         31   11.12   41     15.85
      汽贸业态   9     6.05         27    5.19   36     11.24
 四川   百货业态   3     11.45        5     9.91    8     21.36
 地区   超市业态   2     0.97         4     1.75    6     2.72
 贵州
      百货业态   ——    ——           1     1.76    1     1.76
 地区
 湖北   百货业态   ——    ——           1     1.69    1     1.69
 地区   超市业态   ——    ——           2     0.58    2     0.58
  本次吸收合并后，重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货。位于重庆市
渝中区解放碑商圈的重庆商社大厦和商社电器大楼，分别是重庆百货旗下“新
世纪百货”和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店；位于大坪商圈的大
坪悦通 4S 店和位于万盛中心商业区的万盛电器商场，对汽贸和电器业态的区域
布局也有较好的支撑作用。本次完成资产注入后有助于重庆百货实现上述物业
资产的自主调改及业态升级，对重庆百货打造渝中区乃至重庆主城区更加有力
的商业网络具有积极意义。
  重庆商社是重庆和四川地区的零售龙头企业，拥有重庆商社集团、重庆商
社等著名商业品牌，曾连续 18 年跻身中国企业 500 强，位列 2018 中国连锁百
强第 8 位，并荣获“中国商业名牌企业”、“全国五一劳动奖状”、“国企贡献奖”、
“重庆市最佳诚信企业”等荣誉称号。
  上市公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务，拥有重庆百
货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世
纪百货”为“中国驰名商标”。四大品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和
美誉度，受到广大消费者的喜爱和信赖。
  本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司，将承继及承接重庆商社的全部
资产及业务。重庆商社在区域内具备较高的认知度和美誉度，本次交易有利于
发挥品牌叠加效应，加强上市公司品牌影响力，提升顾客的信任层次和整体品
牌价值。
  （二）本次吸收合并的必要性分析
  随着防疫优化措施落实,我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经济工作
会议将“着力扩大国内需求”作为 2023 年重点工作任务，提出要把恢复和扩大消
费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要（2022—2035 年）》和《“十四五”
扩大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布，从促进消费投资、提升供给
质量、完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署，并要求加快消费
提质升级，培育建设国际消费中心城市。
  重庆市是国家九大中心城市之一、成渝地区双城经济圈双核之一和首批确
定的国际消费中心城市之一，在实施扩大内需战略的政策机遇期将迎来更多发
展机遇和跃升契机。渝中区作为重庆母城，中心城区地位凸显，以解放碑、大
坪两大零售额突破百亿级的商圈为极核带动，集聚了一大批国际知名品牌和大
型商超,解放碑步行街也被商务部评为全国示范步行街。下一步，重庆市将引导
商圈进一步提档升级，大力发展渝中区首店、首牌、首秀、首发的“四首经济”，
打造连接解放碑和朝天门的重庆绿色金融大道，以及串联解放碑、朝天门、十
八梯三大地标的世界级消费大道，助推国际消费中心城市建设。
  本次交易有利于重庆百货把握政策支持下的战略发展窗口期，通过资源优
化整合，实现健康快速发展。
  长期以来，重庆百货向重庆商社租赁重庆商社大厦部分楼层、商社电器大
楼和大坪悦通 4S 店，用于百货、电器和汽贸的等业态门店运营以及办公使用。
重庆商社持有的重庆商社大厦、商社电器大楼和大坪悦通 4S 店三个物业位于重
庆市渝中区解放碑和大坪两大商圈，具有突出的区位发展优势。其中，地处解
放碑商圈的重庆商社大厦和商社电器大楼，分别是重庆百货旗下“新世纪百货”
和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店，对重庆百货的品牌打造、业态
溯源和文化建设具备重要意义。目前，重庆商社大厦楼龄已超 20 年，由于物业
产权权属和经营主体分离的原因，未能及时进行升级改造，建筑物外观及内部
装修与解放碑打造成为世界级商圈的发展规划较不适应，市区两级政府也曾多
次提出提档升级建议。
  通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减
少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆市发展规划适时进
行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结
合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆百货计划利用重庆
商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，落实房屋场地的集约
使用，进一步优化中后台管理，共享办公平台，推进办公场所、设施设备、物
业服务等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工
归属感。
  综上所述，本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，
通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的
商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提
升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，
实现健康快速发展。
六、 本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及
预期达到的治理结构优化效果
  （一）目前生产经营状况、解决流程和人员配置情况
  重庆百货主要从事百货、超市、电器和汽贸等业务，拥有“重庆百货”、
“新世纪百货”、“商社电器”和“商社汽贸”等著名商业品牌。截止 2022 年 9 月 30
日，上市公司开设各类商场（门店）294 个，经营网点布局重庆和四川区域以
及贵州、湖北等地。2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月，重庆百货实现收入分别
为 210.77 亿元、211.24 亿元、144.98 亿元，实现归属于母公司所有者净利润分
别为 10.50 亿元、9.80 亿元、8.40 亿元，经营情况稳定。
  重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务。除持有重
庆百货股权外，重庆商社其他主要资产为重庆商社大厦、商社电器大楼、大坪
悦通 4S 店等物业资产和持有万盛五交化 100%的股权。重庆商社的物业资产主
要租给重庆百货作为办公场所和百货、电器及汽贸等业态经营使用。
  （1）目前解决流程
  根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
及上市公司的相关管理制度等规定，股东大会是上市公司的最高权力机构，董
事会是上市公司常设的经营管理决策机构并对股东大会负责，总经理负责主持
上市公司的生产经营管理工作，同时上市公司实行总经理负责制下的经理办公
会议制度，经理办公会应根据相关议事规则行使相关职权。上市公司日常经营
活动按上市公司审批流程，报相应部门审批，董事会授权总经理代表上市公司
签署总经理职权范围内事项、日常经营业务有关合同等法律文件或其他业务文
件；超过总经理及经理办公会审批权限的事项，上市公司应根据《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定提交董事会审批；超过
董事会审批权限的事项，应提交股东大会审议批准后实施。
  （2）人员配置情况
  截至 2022 年 11 月 30 日，上市公司董事会成员 12 人，其中非独立董事 7
人，独立董事 5 日；监事会成员 5 人，其中职工监事 2 人；高级管理人员 5 人，
其中总经理 1 人，副总经理 2 人，财务总监 1 人，董事会秘书 1 人；上市公司
员工 14,688 人，具体人员结构情况如下：
                 一、母子公司人员分布
         母子公司                    数量（人）
       母公司在职员工             其中母公司总部和财务共享中心 261
                               人，分公司 4,278 人
      主要子公司在职员工                   10,149
          合计                      14,688
                 二、员工专业构成分布
        专业构成类别                   数量（人）
        销售经营人员                    7,181
         财务人员                      415
        其他中后台人员                  925
        专业技术人员                  2,124
          营业员                   4,043
          合计                    14,688
                  三、员工教育程度分布
        教育程度类别                 数量（人）
        研究生及以上                   120
          本科                    2,055
          大专                    4,541
         高中及以下                  7,972
          合计                    14,688
  （二）本次吸收合并完成后日常生产经营决策方式及董事会席位构成情况
  本次吸收合并完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定对日常生产经营进行分级审
批，保持决策程序合法合规，本次吸收合并不会对上市公司日常生产经营决策
方式产生影响。
  本次交易完成后，重庆商社的人员将结合其职责情况并入上市公司相关部
门，并遵守上市公司《公司章程》及其他相关管理制度，保证相关业务的合法
合规运营。
  上市公司目前董事会成员 12 人，其中非独立董事 7 人，独立董事 5 人，均
由重庆商社提名，股东大会选举产生。本次交易完成后，渝富资本、物美津融、
深圳步步高等主要股东将直接持有上市公司股份，其未计划通过本次交易改变
董事会席位构成。若未来发生换届选举，各交易对方将作为上市公司直接股东
独立行使其依据相关法律法规及《公司章程》规定享有的提名权和投票权，上
市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事会
提名、股东大会选举产生。
  （三）后续上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的治理
结构优化效果
  本次交易完成后，存续公司将在资产、业务、人员、财务和机构等方面采
取有效的优化整合协同措施，具体如下：
  （1）资产整合
  本次吸收合并完成后，重庆商社注销，原有的非上市资产将纳入重庆百货
的一体化管理，由重庆百货结合日常经营管理和业务发展规划需要，通过资源
优化配置，提升资产的使用效率和经营收益。
  （2）业务整合
  本次吸收合并完成后，重庆商社的资产和业务均由重庆百货继承。重庆商
社作为重庆市知名零售企业，具有较高的市场影响力及美誉度，经过 26 年的发
展，培育了一大批忠诚的客户群体，本次交易完成后，重庆百货将进一步优化
业务、产品及门店布局，通过资源优化整合，实现稳健增长。
  （3）人员整合
  重庆百货隶属于重庆商社，二者具有共同的企业文化，员工对企业具有较
强的文化认同感和归属感。
  截至本预案签署日，重庆商社的在职员工数量为 17 人，退休员工的数量为
全体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务
将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。
  本次吸收合并完成后，重庆百货将进行人员与机构优化整合，根据业务运
营和管理需要集合人才优势，进一步完善管控体系和业务架构，并增强上市公
司凝聚力。此外，本次交易完成后，除了重庆百货股权激励计划以外，核心员
工也通过重庆商社持股平台商社慧隆及商社慧兴持有上市公司股份，该安排有
助于进一步提升员工激励效果，实现员工利益与公司利益的深度捆绑，充分发
挥员工积极性，进一步保障上市公司的长期健康发展。
  （4）财务整合
  本次吸收合并完成后，重庆商社及其下属公司将纳入上市公司财务管理体
系，上市公司计划按照统一的财务管理、会计制度和内控要求对重庆商社实施
统一管控，进一步提升其资金使用效率、优化运营成本，进一步提高其融资能
力、降低融资成本，进一步建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，有
效解决重庆商社和上市公司间的关联交易，提高上市公司整体财务合规性和资
金运用效率，保护全体投资者合法权益。
  （5）机构整合
  本次吸收合并完成后，上市公司股权层级将得以精简优化，渝富资本、物
美津融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公
司股份变为直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大
决策，上市公司决策效率将得以提升，该安排有助于维护广大投资者的根本利
益。此外，重庆商社内部机构将随着重庆商社注销而一并被取消，原有机构职
能由重庆百货对应的内部机构承接，实现平稳过渡。随着混改的深化，存续公
司将结合业务等发展情况进一步优化管理结构，提高运营效率，实现内部资源
优化配置并降本增效，以应对激烈的外部市场竞争。
约成本、提高内部沟通效率和工作效率等，重庆百货决定将旗下经营单位分期
逐步搬迁至重庆商社大厦，实现总部及下属各经营单位统一集中办公，进一步
优化中后台集约化管理，共享办公平台。
  除上述计划安排外，重庆百货也将就其他资产、业务发展制定具体的资源
优化整合方案，人员、财务及机构等优化整合将在本次交易完成后按前述措施
执行。
  本次交易完成后，上市公司股权层级将得以精简优化。渝富资本、物美津
融、深圳步步高、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公司股
份变为直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大决策，
提升上市公司股东层面的决策效率。渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社
慧隆和商社慧兴等交易对方未计划通过本次交易改变董事会席位，上市公司董
事会及高管层结构将保持稳定。若上市公司董事会和监事会未来发生换届选举，
上市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事
会、监事会提名、股东大会选举产生。
  此外，渝富资本、物美津融和深圳步步高均已出具承诺，针对通过本次重
组取得的对价股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月内不转让。物美津融进
一步承诺，为保持与渝富资本（含其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例
相同，在本次重组取得中国证监会核准以及完成其他前置审批后的次日起 12 个
月内，物美津融将增持不超过 4,521,800 股上市公司股份（含本数）。上述承诺
和增持计划有助于上市公司继续保持无实际控制人状态和股权结构的稳定性。
  综上，本次交易完成后，上市公司将继续保持重庆商社混改后形成的无实
际控制人状态，上市公司的股权结构稳定，股权层级得以精简，原重庆商社股
东可以在上市公司股东大会层面参与重要决策，决策效率显著提升。同时上市
公司董事会席位构成及高管层结构将保持稳定，本次交易不会对上市公司的治
理结构产生不利影响。
七、 重庆商社注销法人资格的影响，上市公司涉及承继及承接
的符合相关资质及法律法规的规定
  （一）重庆商社注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申
领、自有物业等资产权属变更、租赁等合同变更和续约等，相关权利义务的变
更是否存在法律障碍，以及具体解决措施
  重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，除持有上市公
司股票外，其将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、
汽贸等业态的经营场所使用，因此，重庆商社无需持有业务资质，本次吸收合
并完成后不涉及资质变更的情形。
  （1）自有物业
  截至本预案签署日，重庆商社直接拥有 4 处房产（对应 1 项土地使用权证
和 4 项房屋产权证/不动产权证），本次吸收合并完成后需将权属变更至上市公
司名下；重庆商社控股子公司万盛五交化拥有 2 处房产（对应 1 项土地使用权
证和 2 项房屋产权证/不动产权证），本次吸收合并完成后不涉及权属变更。
  截至本预案签署日，重庆商社拥有的土地和房产不存在产权纠纷，未设定
抵押或其他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结，本次吸收合并完成后
办理相关土地和房产的权属变更手续不存在法律障碍。
  （2）知识产权
  截至本预案签署日，重庆商社拥有 1 项注册商标和 1 项作品著作权，重庆
商社的分公司商管分公司拥有 2 项作品著作权，重庆商社无已授权专利。本次
吸收合并完成后需将权属变更至上市公司名下。
  截至本预案签署日，该等知识产权不存在产权纠纷，未设定抵押或其他第
三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。本次吸收合并完成后办理相关注册
商标和作品著作权的权属变更手续不存在法律障碍。
  （3）对外投资
  截至本预案签署日，除上市公司及其子公司外，重庆商社拥有 1 家全资子
公司和 1 家分公司，分别为万盛五交化、商管分公司，其中重庆商社拟注销商
管分公司。本次吸收合并完成后需将万盛五交化 100%股权变更至上市公司名
下。
  截至本预案签署日，万盛五交化的股权不存在产权纠纷，未设定抵押或其
他第三方限制性权利，亦未被司法查封或冻结。本次吸收合并完成后办理相关
股权的权属变更手续不存在法律障碍。
  截至本预案签署日，重庆商社正在履行的租赁合同共计 19 项，其中 10 项
租赁合同的承租方为上市公司及其子公司，相关租赁合同不存在重庆商社参与
本次吸收合并需取得其他第三方同意的约定，亦不存在禁止重庆商社进行吸收
合并的约定。
  根据《民法典》第 67 条，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有
和承担。根据《吸收合并协议》，在本次吸收合并完成后，重庆商社股份在其
签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为重庆百货。
据此，本次合并完成后，重庆商社在其相关合同下的权利义务将由合并后存续
公司继续享有和履行。
  （二）相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意
  截至本预案签署日，重庆商社系其自有土地房产、知识产权、子公司股权
的唯一权利人，不存在与他人共有的情况，本次合并涉及的资产权属变更登记
不存在需要取得其他共有人同意的情形。
  （三）如涉及承继及承接的，说明重庆百货是否符合相关资质及法律法规
的规定
  本次合并完成后，重庆商社将并注销法人资格，重庆百货将承继及承接重
庆商社的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。截至本
预案签署日，重庆商社从事业务无需持有业务资质，因此本次交易重庆百货不
涉及承继及承接相关资质情形。
           第二章 上市公司基本情况
一、 上市公司基本情况
公司名称          重庆百货大楼股份有限公司
统一社会信用代码      91500000202824753F
注册地址          重庆市渝中区青年路 18 号 10,11,14 楼
法定代表人         何谦
注册资本          406,528,465元
企业类型          股份有限公司（上市公司）
成立日期          1992 年 8 月 11 日
营业期限          1992年8月11日至永久
              许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、
              副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、
              酒、茶叶、保健食品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷
              烟、雪茄烟零售，零售 6866 医用高分子材料及制品、零售
              可的分支机构经营），第二类增值电信业务，互联网信息服
              务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），出
              版物零售，烟草制品零售，道路货物运输（不含危险货物）
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
              般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，停车
              场服务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨询服
              务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），招投标代
              理服务，工程管理服务，采购代理服务，食品销售（仅销售
经营范围          预包装食品），新鲜水果批发，新鲜水果零售，新鲜蔬菜批
              发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，水产品批发，农副产品销
              售，食用农产品零售，食用农产品批发，鲜肉零售，鲜肉批
              发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，珠宝首
              饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
              除外），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），日
              用百货销售，日用品销售，日用品批发，日用产品修理，日
              用杂品销售，家居用品销售，母婴用品销售，电子烟雾化器
              （非烟草制品、不含烟草成分）销售，美发饰品销售，眼镜
              销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，箱包销售，化妆品
              零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋
              帽批发，五金产品零售，通讯设备销售，电子产品销售，照
              相器材及望远镜零售，体育用品及器材零售，体育用品及器
              材批发，办公用品销售，文具用品零售，文具用品批发，家
              具销售，乐器零售，户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品
                销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），医用口罩零
                售，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品销售，礼品花
                卉销售，建筑材料销售，金属材料销售，消防器材销售，机
                械电气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电
                器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪表修理，美甲服务，
                广告制作，广告发布，广告设计、代理，宠物食品及用品零
                售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶瓷制品销
                售，涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，
                日用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，国内集装箱货物运
                输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服务（不含危险化
                学品等需许可审批的项目），装卸搬运，包装服务，仓储设
                备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备零售，汽车零配件零
                售，汽车装饰用品销售，数据处理和存储支持服务，网络技
                术服务，软件开发，销售代理，物联网技术研发，物联网技
                术服务，物联网设备销售，物联网应用服务，信息技术咨询
                服务，互联网数据服务，互联网安全服务，互联网设备销
                售，平面设计，网络设备销售，移动通信设备制造，消毒剂
                销售（不含危险化学品），厨具卫具及日用杂品零售，医护
                人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，智能家庭消费
                设备销售，家具零配件销售，汽车新车销售，新能源汽车整
                车销售，商务代理代办服务，洗车服务，摩托车及零配件零
                售，机械零件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与
                机 电 组件 设 备销 售 ，专用 化 学产 品 销售 （ 不含危 险 化学
                品），橡胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销售，专
                业保洁、清洗、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服务，
                娱乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术
                服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
                广，软件销售，电器辅件销售，代驾服务，在保险公司授权
                范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）         。
二、 上市公司设立、上市及历次股本变动情况
  （一）1992 年设立
复同意，重庆百货大楼股份有限公司由重庆百货大楼独家发起，以定向募集方
式设立。1992 年 8 月 11 日，重庆百货在重庆市工商行政管理局登记注册。设立
时重庆百货总股本为 12,000.00 万元，股份总额 12,000.00 万股，其中国家股
  （二）1996 年股票上市
庆百货原内部职工股 3,000.00 万股转为社会公众持股。1996 年 6 月 20 日，经上
海证券交易所上证上（96）字第 047 号文批复同意，重庆百货 3,000.00 万股社
会公众股自 1996 年 7 月 2 日起在上交所上市交易，股票简称为“重庆百货”，代
码为“600729”。
  （三）1997 年派送红股
派送红股合计 8,400.00 万股，派送后总股本增加至 20,400.00 万股，其中国有法
人股 7,140.00 万股，占总股本的 35.00%；社会法人股 8,160.00 万股，占总股本
的 40.00%；社会公众股 5,100.00 万股，占总股本的 25.00%。
  （四）2006 年股权分置改革
股权分置改革方案。2006 年 4 月 17 日，重庆百货股权分置改革方案经重庆百货
股东大会表决通过。股权分置改革的具体方案为非流通股股东以其持有的
价。2006 年 5 月 29 日，重庆百货完成股权分置改革，总股本仍为 20,400.00 万
股。
  （五）2010 年发行股份购买资产
货向重庆商社和新天域湖景分别发行 10,314.70 万股股份和 6,594.64 万股股份，
购买重庆商社和新天域湖景分别持有的重庆商社新世纪百货有限公司 61.00%和
总股本增加至 37,309.34 万股。
     （六）2013 年非公开发行股票
向重庆商社非公开发行 3,343.50 万股。2013 年 12 月 11 日，重庆百货完成新增
股份登记手续，发行后总股本增加至 40,652.85 万股。
三、 上市公司前十大股东情况
     （一）前十大股东持股情况
      截至预案签署日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
                            持股数量         占公司总股本   所持股份
序号            股东名称
                             （股）          比例（%）    类别
       中国工商银行股份有限公司－富
       基金（LOF）
       国泰基金管理有限公司－社保基
       金 1102 组合
       国泰高分红策略股票型养老金产
       品－招商银行股份有限公司
       国泰基金－农业银行－国泰蓝筹
       价值 1 号集合资产管理计划
       国泰基金－上海银行－国泰优选
       配置集合资产管理计划
       国泰基金－建设银行－国泰安和 1
       号集合资产管理计划
  注：前十大股东中回购专户情况说明：前十大股东中，公司回购专用证券账户持有公
司股份5,730,094股，占公司总股本的1.41%。
     （二）前十大流通股股东持股情况
      截至预案签署日，上市公司前十大流通股股东的持股情况如下：
                            持股数量         占公司总股本   所持股份
 序号            股东名称
                             （股）          比例（%）    类别
         中国工商银行股份有限公司－富
         基金（LOF）
         国泰基金管理有限公司－社保基
         金 1102 组合
         国泰高分红策略股票型养老金产
         品－招商银行股份有限公司
         国泰基金－农业银行－国泰蓝筹
         价值 1 号集合资产管理计划
         国泰基金－上海银行－国泰优选
         配置集合资产管理计划
         国泰基金－建设银行－国泰安和
  注：前十大流通股股东中回购专户情况说明：前十大流通股股东中，公司回购专用证
券账户持有公司股份5,730,094股，占公司总股本的1.41%。
四、 最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情
况
        （一）最近三十六个月内控制权变动情况
社通过重庆联交所公开征集投资方，最终确定以增资方式引入物美集团与步步
高集团作为战略投资者，由物美集团指定全资公司物美津融、步步高集团指定
全资公司深圳步步高以现金方式增资，分别取得重庆商社新增注册资本
本次变更登记后，重庆商社仍是上市公司控股股东；重庆商社的股权结构由重
庆市国资委持有重庆商社 100%股权，变更为重庆市国资委、物美津融、深圳步
步高分别持有重庆商社 45%、45%和 10%股权，重庆商社和上市公司的实际控
制人由重庆市国资委变更为无实际控制人。
  综上，最近三十六个月内，上市公司的控股股东为重庆商社，未发生变更。
上市公司的实际控制人由重庆市国资委变更为无实际控制人。
  （二）控股股东情况
  重庆商社是上市公司控股股东。截至本预案签署日，重庆商社直接持有公
司股票 208,997,007 股，占总股本的 51.41%。重庆商社的基本情况如下：
公司名称         重庆商社（集团）有限公司
统一社会信用代码     91500000202876844C
注册地址         重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人        尹向东
注册资本         224,307,317.58 元
企业类型         有限责任公司
成立日期         1996年09月18日
营业期限         1996年09月18日至永久
             一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装
             服饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具零售，工艺美术
             品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电
             器销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车
经营范围
             新车销售，汽车零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务
             （不含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服
             务，住房租赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租（除依法
             须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （三）实际控制人情况
  上市公司无实际控制人。
  （四）最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年未进行重大资产重组。
  （五）本次交易导致的股权控制预计变化情况
  本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市
公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
  渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在
本次重组前渝富资本的一致行动人重庆华贸已持有上市公司 4,521,743 股股份
（占上市公司总股本比例为 1.11%），因此，物美津融为保持与渝富资本（含
其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，在本次重组取得中国证监会
核准以及完成其他前置审批后的次日起 12 个月内，物美津融将增持不超过
相关法律、法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。
  根据物美津融出具的《关于增持上市公司股份的承诺函》，增持计划具体
如下：
  “1、本次重组前，上市公司控股股东为重庆商社，本公司与重庆渝富资本
运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有重庆商社的股权比例均为
处于无实际控制人状态。
量相同。但由于本次重组前渝富资本的全资子公司重庆渝富华贸国有资产经营
有限公司（以下简称“重庆华贸”）已持有上市公司 4,521,743 股股份（占上市公
司总股本比例为 1.11%），为保持本公司在本次重组完成后与渝富资本（含其
子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，本公司承诺增持上市公司股份，
具体增持计划如下：
  （1）本次拟增持股份数量：综合考虑本次增持目的以及股票二级市场操
作惯例，本次拟增持股份数量不超过 4,521,800 股股份（含本数）。若上市公司
在本次增持计划实施期间发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事
项，则本次拟增持股份数量将进行相应调整并及时披露。
  （2）本次增持计划的实施期限：本次重组取得中国证监会核准以及完成
其他前置审批后的次日起 12 个月（除法律、法规及证券交易所业务规则等有关
规定不准增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇上市公司股票停牌，增
持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
  （3）本次增持计划的增持方式：包括但不限于通过向本次重组的异议股
东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等方式。
行相关信息披露义务。”
  本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至
本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的
资产估值作价确定后，对本次交易后的股权结构进行测算，具体结果将在《重
组报告书（草案）》中予以披露。
五、 最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
 （一）主营业务发展情况
  上市公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等业务经营，拥有重庆百
货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世纪
百货”为“中国驰名商标”。四大品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉
度，受到广大消费者的喜爱和信赖。截止2022年9月30日，上市公司开设各类商
场（门店）294个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地。
  上市公司主要经营模式为：经销、代销、联营和租赁等，上市公司主要以
经销、联营为主。近三年各模式下经营数据为：
                            经营面积（万平米）
 经营模式
  经销           80.47                 81.16            87.42
  代销            7.11                 8.65              3.48
  联营           99.52                101.10            109.05
  租赁           19.06                 17.73            13.04
  其它           20.38                 16.90            19.05
  合计          226.54                225.54            232.04
                              销售额（万元）
 经营模式
  经销        1,422,341.27          1,860,238.27     2,028,359.89
  代销         160,909.25           200,928.24         80,960.35
  联营         963,888.90           1,330,246.20     1,280,737.67
  租赁         18,019.27              7,318.24         9,064.91
                                    经营面积（万平米）
  经营模式
   其它            43,572.53               107,910.10                  42,904.50
   合计           2,608,729.22             3,506,641.05               3,442,027.32
  最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
  （二）主要财务数据
  上市公司2019年、2020年、2021年及2022年1-9月合并报表口径主要财务数
据及财务指标情况如下：
                                                                          单位：万元
         项目
                         日/2022 年 1-9 月        日/2021 年度             日/2020 年度
资产负债情况
资产总计                           1,729,786.10       1,769,772.27          1,710,543.13
负债总计                           1,205,960.45       1,178,180.73            976,504.72
所有者权益                           523,825.65          591,591.53            734,038.41
归属于母公司股东权益合计                    513,503.83          579,655.28            718,263.31
利润情况
营业收入                           1,449,785.59       2,112,392.14          2,107,741.76
营业利润                             94,192.69          111,752.91            121,487.32
利润总额                             96,488.31          113,163.94            124,227.17
净利润                              86,488.21          101,545.29            106,740.00
归属于母公司股东的净利润                     83,996.36              97,989.70         105,001.36
现金流量表情况
经营活动产生的现金流量净额                   116,474.33          111,415.26            118,173.89
投资活动产生的现金流量净额                    39,988.96          191,470.45           -204,798.18
筹资活动产生的现金流量净额                   -116,596.19        -320,287.11             53,112.25
主要财务指标
基本每股收益（元／股）                            2.12                  2.45                  2.58
稀释每股收益（元／股）                            2.12                  2.45                  2.58
加权平均净资产收益率（%）                        15.61                 16.69                 15.25
  注：（1）上市公司2022年第三季度财务数据未经审计。
  （2）2021年12月24日，上市公司第七届二十次董事会审议通过《关于投资性房地产会
计政策变更的议案》，决定自2021年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行变更，
即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。上市公司根据相关规定对2020年度财务数据
进行追溯调整。
  （3）根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》业绩考核要求，2022年1-9月，
上市公司扣除对马上消费金融股份有限公司股权投资收益和非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为40,268.79万元，扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率13.47%。
六、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内
受到行政处罚或刑事处罚情况
  截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
七、 上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况
  截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
八、 上市公司及其控股股东最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为的情况
  截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近12个月内未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
            第三章 交易对方基本情况
一、 渝富资本
 （一）基本情况
公司名称       重庆渝富资本运营集团有限公司
统一社会信用代码   91500000759256562N
注册地址       重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
法定代表人      杨雨松
注册资本       1,000,000 万人民币
企业类型       有限责任公司（法人独资）
成立日期       2004年2月27日
营业期限       2004年2月27日至永久
           一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，
           投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管
经营范围       （国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经
           营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
           动）
 （二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
  截至本预案签署日，渝富资本的股权及控制关系如下图所示：
  截至本预案签署日，渝富资本的控股股东为重庆渝富控股集团有限公司，
实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
二、 物美津融
 （一）基本情况
公司名称       天津滨海新区物美津融商贸有限公司
统一社会信用代码   91120116300701343P
           天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 103
注册地址
           室
法定代表人      徐莹
注册资本       500 万人民币
企业类型       有限责任公司（法人独资）
成立日期       2014年11月24日
营业期限       2014年11月24日至2044年11月23日
           农副产品、日用百货、化妆品、卫生用品、针纺织品、服装鞋 帽、
           五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、金属
           制品、电子产品、器件和组件、仪器仪表、机械设备、厨房用具、
           卫生间用具、日用产品、钟表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用
经营范围       品、小饰品、首饰、工艺品、鲜花、办公用品、文化用品、体育用
           品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、建筑装饰
           材料、摩托车配件、化工产品的批发兼零售；从事广告业务经营；
           自营和代理货物及技术的进出口业务；汽车销售（依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 （二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
  截至本预案签署日，物美津融的股权及控制关系如下图所示：
  截至本预案签署日，物美津融的控股股东为物美科技集团有限公司，实际
控制人为张文中。
三、 深圳步步高
 （一）基本情况
公司名称       深圳步步高智慧零售有限公司
统一社会信用代码   91440300MA5FMLXY5D
          深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
          商务秘书有限公司）
法定代表人     张建国
注册资本      1,000 万人民币
企业类型      有限责任公司（法人独资）
成立日期      2019年5月31日
营业期限      2019年5月31日至永久
          一般经营项目是：智慧新零售购物终端的研发、销售及运营管理；
          信息电子技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业
          管理咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫设计（不含影视制
          作）；游戏软件设计；电子、通信与自动控制技术开发；计算机技术
          开发、技术服务；农业技术推广；农业技术开发服务；农业技术咨
          询服务；农业技术转让服务；机器人系统技术服务；智能机器系统
          技术服务；无人机系统技术服务；计算机网络系统工程服务；电子
经营范围      自动化工程安装服务；版权代理；摄影服务；商品信息咨询服务；
          计算机、计算机零配件销售；软件销售；办公设备耗材销售；通讯
          设备及配套设备销售；广播设备及其配件销售；电视设备及其配件
          销售；电影设备及其配件销售；智能机器销售；游艺及娱乐用品批
          发；游艺娱乐用品零售；专用设备销售；化妆品及卫生用品销售；
          纺织品、针织品及原料销售；服装销售；玩具销售；文具用品、体
          育用品及器材、服装、化妆品及卫生用品、箱、包销售。（依法须经
          批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
 （二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
  截至本预案签署日，深圳步步高的股权及控制关系如下图所示：
     截至本预案签署日，深圳步步高的控股股东为长沙步步高创新百货零售有
限公司，实际控制人为王填。
四、 商社慧隆
 （一）基本情况
名称           重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91500103MA61929P5Y
主要经营场所       重庆市渝中区青年路 18 号 11 楼
执行事务合伙人      重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司
合伙企业类型       有限合伙企业
成立日期         2020 年 11 月 26 日
营业期限         2020 年 11 月 26 日至永久
             一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类
经营范围         信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
             展经营活动）
 （二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
     截至本预案签署日，商社慧隆的出资及控制关系如下图所示：
     商社慧隆为重庆商社员工持股计划的持股平台，其直接及/或间接合伙人均
为重庆商社员工持股计划的持有人。截至本预案签署日，商社慧隆的执行事务
合伙人为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司。
五、 商社慧兴
 （一）基本情况
名称           重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91500103MA6191342Q
主要经营场所       重庆市渝中区青年路 18 号 16 楼
执行事务合伙人      重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司
合伙企业类型       有限合伙企业
成立日期         2020 年 11 月 26 日
营业期限         2020 年 11 月 26 日至永久
             一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
             企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
             展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
             经营活动）
 （二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
     截至本预案签署日，商社慧兴的出资及控制关系如下图所示：
 商社慧兴为重庆商社员工持股计划的持股平台，其直接及/或间接合伙人均
为重庆商社员工持股计划的持有人。截至本预案签署日，商社慧兴的执行事务
合伙人为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司。
            第四章 被吸并方基本情况
一、 被吸并方基本情况
公司名称          重庆商社（集团）有限公司
统一社会信用代码      91500000202876844C
注册地址          重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人         尹向东
注册资本          224,307,317.58 元
企业类型          有限责任公司
成立日期          1996年09月18日
营业期限          1996年09月18日至永久
              一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装
              服饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具零售，工艺美术
              品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电
              器销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车
经营范围
              新车销售，汽车零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务
              （不含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服
              务，住房租赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租（除依法
              须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、 被吸并方历史沿革情况
  （一） 1996 年 9 月设立
批复》（重府函[1996]84号），批复由重庆市交电批发公司、重庆市化工批发公
司、重庆市五金机械批发公司、重庆新世纪百货公司及其控股、参股和联合联
营企业共同组成大型商贸流通企业集团——重庆商社，核心企业重庆商社由重
庆市交电批发公司、重庆市化工批发公司组成。
程》，重庆商社设立时的股东为重庆市第一商业局，注册资本为15,000万元。
  根据重庆诚信会计师事务所于1996年9月9日出具的《验资报告》（重诚信验
（1996）字第27号）和重庆商社于2007年4月4日向主管工商部门出具的《情况
说明》，重庆商社设立时实际到位的出资为3,720万元，具体包括重庆市交电批
发公司实缴资本2,247万元，重庆市化工批发公司实缴资本1,473万元。
     根据重庆市工商局于1996年9月18日核发的《企业法人营业执照》，重庆商
社已办理公司设立工商登记。重庆商社设立时的股权结构如下：
                                                       持股比例
 序号       股东名称       认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）
                                                       （%）
         合计               15,000.00         3,720.00    100.00
  （二） 2007 年 5 月增资
司注册资本金变更的批复》（渝国资产[2006]245号），批复如下：（1）经审查，
确认重庆商社2006年末的国家资本金为50,000万元，具体构成为：①重庆商社
设立时的国家资本金为3,720万元；②历年收到财政资本性拨款5,505万元；③土
地出让金转增7,637.85176万元；④根据国务院国资委批复，重庆华贸所持重庆
百货3,867.50万股划转重庆商社持有，按重庆市政府批准，以重庆百货2005年报
期初权益计算，相应增加重庆商社国家资本金9,995.204752万元；⑤资本公积转
增实收资本23,141.943488万元；（2）同意重庆商社以2006年末的国家资本金
（渝金汇验[2007]031号），截至2007年3月14日止，重庆商社已将历年收到的财
政资本性拨款7,910.5280万元增加实收资本、重庆华贸所持重庆百货股份对应的
实收资本，合计增加实收资本46,280万元，变更后的累计注册资本50,000万元，
实收资本50,000万元，由重庆市国资委持有。
     根据重庆市工商局于2007年5月15日换发的《企业法人营业执照》，重庆商
社已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如
下：
                                                       持股比例
 序号       股东名称       认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）
                                                       （%）
                                                       持股比例
 序号        股东名称      认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）
                                                       （%）
          合计              50,000.00        50,000.00    100.00
  （三） 2009 年 4 月增资
变更实收资本和注册资本的批复》（渝国资[2009]54号），同意重庆商社增资
市国资委持有。
金汇验[2009]022号），截至2009年3月2日止，重庆商社已足额收到本次新增注
册资本（实收资本）合计1,920.74万元，变更后的累计注册资本和实收资本为
      根据重庆市工商局于2009年4月3日换发的《企业法人营业执照》，重庆商社
已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
                                                       持股比例
 序号        股东名称      认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）
                                                       （%）
          合计              51,920.74        51,920.74    100.00
  （四） 2011 年 4 月增资
增加注册资本的批复》（渝国资[2011]86号），同意重庆商社将市财政局拨付的
扶持资金1,385万元（渝财企[2010]212号文件）转增为注册资本，转增后重庆商
社注册资本为53,305.74万元，由重庆市国资委持有。
      根据重庆普华会计师事务所有限责任公司于2011年4月15日出具的《验资报
告》（普华验报字（2011）第037号），截至2011年3月25日止，重庆商社已收到
重庆市国资委缴纳的新增注册资本（实收资本）1,385万元，变更后的累计注册
资本和实收资本为53,305.74万元。
      根据重庆市工商局于2011年4月25日换发的《企业法人营业执照》，重庆商
社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如
下：
                                                           持股比例
 序号        股东名称      认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）
                                                           （%）
          合计                  53,305.74        53,305.74    100.00
  （五） 2016 年 9 月增资
营预算资金的通知》（渝财企[2015]529号），同意拨付重庆商社2015年市级国有
资本经营预算支出资金1,185.32万元，专项用于重庆商社增加资本金。
增加注册资本金的批复》（渝国资[2016]188号），同意重庆商社注册资本由
      根据重庆市工商局于2016年9月22日换发的《营业执照》，重庆商社已就本
次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
                                                           持股比例
 序号        股东名称      认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）
                                                           （%）
          合计                  54,491.06        54,491.06    100.00
  （六） 2016 年 12 月增资
司注册资本变更的批复》（渝国资[2016]767号）和《关于对重庆商社（集团）
有限公司章程修正案的批复》（渝国资[2016]768号），同意重庆商社注册资本由
应修改重庆商社公司章程。
      根据重庆市工商局于2016年12月30日换发的《营业执照》，重庆商社已就本
次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
                                                             持股比例
 序号        股东名称       认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）
                                                             （%）
          合计                   84,491.06         84,491.06    100.00
   （七） 2020 年 3 月增资
公司通过增资扩股实施混合所有制改革的批复》（渝府[2018]38号），同意《重
庆商社（集团）有限公司增资扩股方案》。
      根据重庆市国资委、重庆商社分别与物美集团、物美津融和步步高集团、
深圳步步高签署的《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》及其补充协
议，同意物美津融以397,553.5612万元溢价认缴重庆商社新增注册资本84,491.06
万 元 ， 深 圳 步 步 高 以88,345.2358万 元 溢 价 认 缴 重 庆 商 社 新 增 注 册 资 本
社股东按持股比例享有。
融、深圳步步高为重庆商社新股东；（2）重庆商社注册资本由84,491.06万元变
更 为187,757.9111万 元 ， 新 增 注 册 资 本 中 ， 物 美 津 融 以 货 币 方 式 认 缴 出 资
成后，重庆市国资委、物美津融、深圳步步高的出资比例分别为45%、45%、
      根据重庆市工商局于2020年3月31日换发的《营业执照》，重庆商社已就本
次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
                                                             持股比例
 序号        股东名称       认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）
                                                             （%）
          合计                187,757.9111      187,757.9111    100.00
  （八） 2020 年 5 月股权无偿划转
公司全部股权的通知》（渝国资[2020]159号），同意以2019年12月31日为基准日，
将重庆市国资委所持重庆商社全部股权无偿划转渝富控股持有。
商社45%的股权全部无偿划转渝富控股持有，物美津融、深圳步步高放弃优先
购买权，同意修改公司章程。
     根据重庆市工商局于2020年5月25日换发的《营业执照》，重庆商社已就本
次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如下：
                                                         持股比例
 序号       股东名称       认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）
                                                         （%）
         合计             187,757.9111      187,757.9111    100.00
  （九） 2021 年 1 月增资
重庆商社（集团）有限公司增资事项的议案》，同意持股平台商社慧兴、商社慧
隆认缴重庆商社新增注册资本2,113.8392万元，本次增资完成后，重庆商社注册
资本由187,757.9111万元变更为189,871.7503万元。同日，重庆商社作出2021年
第二次股东会决议，审议通过《关于修订<重庆商社（集团）有限公司章程>的
议案》。
重庆商社签署《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》，约定商社慧兴出
资3,260万元认购重庆商社新增注册资本727.6785万元，商社慧隆出资6,210万元
认购重庆商社新增注册资本1,386.1607万元。
     根据重庆市工商局于2021年1月21日换发的《营业执照》，重庆商社已就本
次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
                                                        持股比例
 序号       股东名称    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）
                                                        （%）
         合计            189,871.7503      189,871.7503    100.00
  （十） 2021 年 7 月股权无偿划转
产负债优化调整方案>的批复》（渝富控股发[2021]60号），同意将渝富控股持有
的重庆商社的全部股权无偿划转至渝富资本。
商社慧兴放弃优先购买权，同意修改公司章程。
     根据重庆市工商局于2021年7月20日换发的《营业执照》，重庆商社已就本
次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如下：
                                                        持股比例
 序号       股东名称    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）
                                                        （%）
         合计            189,871.7503      189,871.7503    100.00
  （十一） 2021 年 11 月分立
意：（1）《重庆商社（集团）有限公司分立方案》，重庆商社以存续分立的方式
进行分立，重庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新设
的公司——重庆商社商业管理有限公司；（2）天健会计师事务所（特殊普通合
伙）重庆分所以2021年3月31日为基准日对重庆商社个别财务报表进行审计并出
具相关报告；（3）重庆商社签署《重庆商社（集团）有限公司分立协议》；（4）
分立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》（存续公司）及《重庆商社商业管
理有限公司章程》（新设公司）。
商社慧兴共同签署《重庆商社（集团）有限公司分立协议》，约定：（1）重庆商
社采用存续分立方式，由重庆商社分立为重庆商社和重庆商管；截至2021年3月
万元，其中分立后的重庆商社接受114,899.960143万元净资产，重庆商管接受
元，资本公积为52,240.936740万元；重庆商管的注册资本为167,441.018542万元，
资本公积为389,968.359115万元；（3）分立后的重庆商社与重庆商管的股东和股
权结构与分立前重庆商社的股东和股权结构保持一致。
庆商社作为分立后存续公司，注册资本由189,871.7503万元变更为22,430.731758
万元，变更后渝富资本认缴出资额为9,981.454849万元（对应重庆商社44.499%
的股权）；物美津融认缴出资额为9,981.454849万元（对应重庆商社44.499%的股
权）；深圳步步高认缴出资额为2,218.101077万元（对应重庆商社9.889%的股权）；
商社慧隆认缴出资额为163.755792万元（对应重庆商社0.730%的股权）；商社慧
兴认缴出资额为85.965191万元（对应重庆商社0.383%的股权）；（2）签署分立
后的《重庆商社（集团）有限公司章程》。
      根据重庆市市场监督管理局于2021年10月18日换发的《营业执照》，重庆商
社已就本次分立办理工商变更登记。本次分立完成后，重庆商社的股权结构如
下：
                                                          持股比例
 序号        股东名称    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）
                                                          （%）
          合计           22,430.731758      22,430.731758    100.00
三、 重庆商社存续式分立的相关情况
  （一） 重庆商社存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况，并
结合股东背景、分立前后业务的关联度说明重组完成后是否会导致新增关联方
非经营性资金占用和关联担保
同意通过《重庆商社（集团）有限公司分立方案》，重庆商社拟通过存续分立
的方式，将重庆商社分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管，重庆商社
定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，通过强化专业化经营能
力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。
  根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位，将与零售经营业务关联性较
强的重庆百货 54.41%股权、万盛五交化 100%股权、重客隆商贸 100%股权
（核心资产为重庆重客隆超市连锁有限责任公司股权），商管分公司（主要负
责运营商社汇巴南购物中心），以及与零售经营业务关联性较强的渝中区青年
路 18 号（重庆商社大厦）、渝中区民族路 173 号（商社电器大楼）和渝中区大
坪石油路 9 号（大坪悦通 4S 店）相关房屋建筑物及土地使用权划入重庆商社，
除此之外，为变现回笼资金，将待出售资犀牛宾馆 100%股权和重庆联交所
产以及与商业资产运营有关的资产全部划入新设主体重庆商管。
  分立后，重庆商管系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要
通过重庆商投从事资产经营、团购配送进口冻品供应链服务、老字号品牌加盟
连锁等业务经营，核心业务为商业资产运营。未来，重庆商投将以商业资产运
营为定位，通过强化专业化经营能力，进步提升企业核心竞争力和资产价值，
努力打造成为以不动产经营为主，资产经营与资本经营相结合的城市新型商业
资产运营领先企业。
  截至本预案签署日，重庆商社已处置犀牛宾馆 100%股权、重庆联交所
再从事超市业务，与零售经营业务关联性较弱，重庆商社已将重客隆商贸出售
给重庆商管。剩余拟通过本次重组注入上市公司的资产全部为与零售经营业务
关联性较强的资产，且大部分为上市公司向重庆百货进行关联租赁的物业资产，
拟注入资产主要包括万盛五交化 100%股权，以及商社大厦、电器大楼和大坪
悦通 4S 店等物业资产。
增关联方非经营性资金占用和关联担保
     （1）重庆商社的股东背景
     截至本预案签署日，重庆商社的股权结构如下：
 序号        股东名称        出资额（万元）                持股比例（%）
          合计                  22,430.731758         100.00
     重庆商社的股东中，渝富资本是重庆国资委下属国有资本运营公司渝富控
股的全资子公司，其主营业务为国有资本运营及市场化股权投资；物美津融为
物美集团的全资子公司，深圳步步高是步步高集团为参与重庆商社混改而专门
成立的全资孙公司，物美集团和步步高集团均为国内区域性零售龙头企业，物
美津融和深圳步步高主营业务均为股权投资；商社慧隆和商社慧兴是重庆商社
按照《重庆商社（集团）有限公司员工持股激励约束计划方案》和《重庆商社
（集团）有限公司员工持股计划管理办法》实施的重庆商社员工持股计划平台。
     截至本预案签署日，重庆商社与其股东渝富资本、物美津融、深圳步步高、
商社慧隆、商社慧兴之间不存在非经营性资金占用及向关联方提供担保的情形。
预计重庆百货不会因本次吸收合并新增与渝富资本、物美津融、深圳步步高、
商社慧隆、商社慧兴的非经营性资金占用和关联担保。
     （2）分立后重庆商社与重庆商管的业务关联度较低
     重庆商社存续式分立所涉及的业务划分清晰，重庆商社定位于零售经营业
务，重庆商管定位于商业资产运营。
  分立后重庆商社与重庆商管的业务关联度较低，与重庆商社租赁业务相关
的关联交易主要为重庆商管的子公司重庆商业投资集团有限公司和孙公司重庆
瑞洋贸易有限公司向重庆商社租赁重庆商社大厦少数楼层作为办公场所使用，
以及重庆商社委托重庆商管代为处理重庆市渝中区民族路 173 号部分物业租赁
事宜，除此外不存在大额关联采购或销售商品或劳务等情况。
  除了本预案“第四章 被吸并方基本情况”之“三、重庆商社存续式分立的相
关情况”之“（二）说明重庆商社是否与新设公司存在非经营资金往来、提供担
保等情形，若存在请补充披露后续明确解决措施”中提到的重庆商社与重庆商
管间存在的非经营资金往来以外，重庆商社与重庆商管之间不存在其他非经营
性资金往来及向关联方提供担保的情形。同时，重庆商管和上市公司之间不存
在非经营性资金往来及向关联方提供担保的情形。在重庆商社与重庆商管间的
非经营资金往来按照既定措施得以合理解决后，本次重组完成后预计不会导致
上市公司新增关联方非经营性资金占用和关联担保。
 （二） 说明重庆商社是否与新设公司存在非经营资金往来、提供担保等情
形，若存在请补充披露后续明确解决措施
由存续主体重庆商社承担，考虑到划分至重庆商社的部分金融机构负债系用于
重庆商管及其下属子公司的相关业务，因此约定重庆商社应收重庆商管 7.50 亿
元往来款项，该等款项由重庆商管在分立完成后偿还给重庆商社。
  截至本预案签署日，重庆商社应收重庆商管其他应收款余额为 7,138.64 万
元。除上述往来款余额外，重庆商社与重庆商管之间不存在其他非经营性资金
往来及向关联方提供担保的情形。
  涉及重庆商社与重庆商管之间的非经营性资金往来，重庆商管已经出具承
诺，将在上市公司审议本次交易的《重组报告书（草案）》之前，以自有资金
归还前述非经营性资金往来。
  为有效解决上述非经营性资金往来，进一步规范重庆商社与重庆商管的非
经营性资金往来和关联担保，切实保障中小股东权益，重庆商管已出具如下承
诺：
  “1、本公司将及时解除目前本公司及/或本公司控制的其他企业与重庆商社
之间存在的非经营性资金往来及关联担保的情况。在上市公司审议本次交易
《重组报告书（草案）》之前，本公司及本公司控制的其他企业承诺将前述事
项清理完毕。
违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产；并将严格遵守《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督
管理委员会公告[2017]16 号）及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）等相关规定及上市
公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。
公司因此所受到的全部损失。”
  虽然重庆商管已出具相关承诺，但前述非经营性资金往来问题能否彻底解
决尚存在一定的不确定性，若重庆商管及其关联方在上市公司审议本次交易
《重组报告书（草案）》之前不能彻底清理非经营性资金往来，预期将会对本
次交易产生一定的不利影响。
  上市公司已在本预案中补充披露重庆商社非经营性资金往来问题的重大风
险提示，提请投资者注意相关风险。
  （三） 临近重组前进行存续式分立的原因及合理性
  为夯实重庆商社混改后良性发展基础，重庆市国资委、重庆商社在与物美
集团、物美津融和步步高集团、深圳步步高签署的《增资协议》及其补充协议
约定，增资完成后应继续推进重庆商社分立和整体上市工作。
  重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴共同
签署的《重庆商社（集团）有限公司分立协议》以及重庆商社股东会审议通过
的《分立方案》进一步明确，将与零售经营业务关联性较强的重庆百货、万盛
五交化等股权和重庆商社大厦、商社电器大楼等资产，以及为变现回笼资金的
犀牛宾馆股权和重庆联交所股权等少数待出售资产划入重庆商社；其他与零售
经营业务关联性较弱的资产，以及因历史遗留问题可能存在的或有负债全部划
入重庆商管。
     本次交易为《增资协议》中关于重庆商社分立和整体上市相关约定的具体
落实，顺应深化国企改革的政策方向，具备合理性。
四、 产权控制关系
     截至本预案签署日，重庆商社的股权结构如下：
序号           股东名称             实缴出资额（万元）          持股比例（%）
      司
      业（有限合伙）
      业（有限合伙）
            合计                   22,430.731758       100.00
     重庆商社的股权结构图如下：
  截至本预案签署日，渝富资本与物美津融分别持有重庆商社44.50%及44.50%
股权，同为重庆商社第一大股东，无任何一个股东能够单独实现对重庆商社的
实际控制，重庆商社无控股股东及实际控制人。
五、 报告期主营业务发展情况
 （一） 主营业务概况
  截至本预案签署日，重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营
业务，主要通过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务，并将重庆
商社的自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态
的经营场所使用。
  截至2022年9月30日，重庆百货主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等业
务经营，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器、商社汽贸等驰名商标和商业
品牌。重庆百货开设各类商场、门店294个（按业态口径计算），经营网点已布
局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地。
  除重庆百货外，重庆商社全资控股另一家子公司万盛五交化。万盛五交化
主要向重庆百货租赁其位于重庆市万盛区万东北路18号的经营和办公场地，由
重庆百货经营电器万盛商场使用。
  重庆商社主要通过重庆百货开展零售业务，经营模式包括经销、代销、联
营和租赁等，销售额主要来源于经销和联营模式。
 （二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  我国对零售行业主要采取国家宏观调控和行业自律管理相结合的监管模式。
零售行业所属的行政管理部门主要为国家发展和改革委员会、商务部及下属各
级商务主管部门，相关主管部门主要负责制定相关产业政策与发展规划。同时，
与商品质量和销售相关的工商、卫生等各级行政管理部门主要负责办理相应的
许可证和备案登记。零售行业所属行业自律组织主要包括中国商业联合会、中
国百货商业协会、中国连锁经营协会等全国性行业组织，行业组织主要承担行
业自律、沟通、协调、监督以及保护企业合法权益等职能。
     行业主要法律法规和相关政策如下所示：
序
             法律法规或政策文件             发布单位   发布年份
号
                                 中共中央、
                            》             2022 年
                                 国务院
                                 全国人大常委
                                 会
     《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五      全国人民代表
     年规划和 2035 年远景目标纲要》          大会
     《关于统筹推进商务系统消费促进重点工作的指导
     意见》
     《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的      国家发改委等
     实施意见》                       23 部委
                                 全国人大常委
                             》            2019 年
                                 会
                                 全国人大常委
                                 会
     《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费      中共中央、国
     潜力的若干意见》                    务院
     《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的
     指导意见》
     《中华人民共和国消费者权益保护法（2013 年修    全国人大常委
     订）》                         会
                                 全国人大常委
                                 会
     《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意
     见》
                                 商务部、国家
                                 发改委、公安
                                 总局、工商总
                                 局
 序
              法律法规或政策文件             发布单位   发布年份
 号
                                  商务部、国家
                                  发改委、公安
                                  总局、国家工
                                  商总局
      （三）实体零售行业发展现状及趋势
      近年来，在逆全球化趋势持续、地缘政治环境多变并叠加新冠疫情反复等
因素的影响下，我国经济则表现较强发展韧性，实现了质的稳步提升和量的合
理增长。根据国家统计局数据，2022 年 9 月全国城镇调查失业率稳定在 5.5%，
已恢复至“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要提出的城镇调查失业率控制水
平以内，2022年前三季度中国居民人均可支配收入较去年同期名义增长 5.3%，
居民消费价格指数（CPI）平均增长 2.0%。
      在当前经济形势下，以国内大循环为主体的新发展格局加速形成，扩内需、
促消费成为经济稳增长的“压舱石”。随着 2022 年底国内全面落实“防疫新十
条”疫情防控优化措施及“乙类乙管”各项措施，线下消费场景恢复，叠加国
家连续降准降息、减税降费、畅通物流和刺激消费等利好政策措施落地，经营
者和消费者逐渐恢复信心，市场流动趋于活跃，零售行业发展趋稳态势明朗，
消费复苏预期稳定。
      我国社会消费品零售总额保持整体增长态势。国家统计局数据显示，2021
年国内疫情控制良好，社会消费出现复苏，社会消费品零售总额为 440,823 亿
元，同比增长 12.46%达到近年新高；2022 年前三季度受上半年疫情反复等因
素影响，社会消费品零售总额为 320,305 亿元，同比增长 0.71%。考虑到 2022
年的社会消费品零售总额仍处于较低水平，以及 2022 年全年 17.84 万亿元新增
住户存款带来的巨大蓄水池，2023 年内需的回升路径有望比预期更为陡峭，零
售业态回暖可期。
                                             社会消费品零售总额（万亿元）                                                                           同比增速
     数据来源：国家统计局
     按零售业态分，近年来各业态限额以上零售单位社会消费品零售总额仍保
持整体增长态势。其中，超市业态承担民生商品保供的重要职责，增速保持稳
定，2017 至 2022 年 1-9 月平均增速达 5.62%。其他业态受疫情因素影响较大，
增长率存在一定波动。
                                                                     分业态同比增长情况
     数据来源：国家统计局
     按线上零售和实体零售区分，社会消费品零售总额仍以实体渠道为主，实
体零售规模保持稳定，2022 年前三季度实现实体零售额 237,931 亿元，占社会
消费品零售总额的比例为 74.28%，2017 至 2022 年 1-9 月实体零售额平均增速
约 2.20%。线上零售 2022 年前三季度实现零售额 82,374 亿元，占社会消费品零
售总额的比例为 25.72%，同比增速由 2017 年的 30.66%回落至 2022 年 1-9 月的
的增速差距正在缩小，线下零售业态预计仍将占据主导地位。
                       -0.21%
                                                                          -2.09%
                                                                                             -5%
                                               -9.81%                                        -10%
                            网上零售额（万亿元）                  实体零售额（万亿元）
                            网上零售额同比增速                   实体零售额同比增速
      数据来源：国家统计局
                                  实体零售额占比             网上零售额占比
      数据来源：国家统计局
       （1）行业整合加速
       近年来零售行业兼并收购大幅增加，行业整合加速。一方面，互联网龙头
大规模向线下渗透，大多通过参股或者控股拥有成熟销售渠道和明显区位优势
的实体零售企业，实现线下扩张常态化，线上线下的融合开始从资本性融合向
业务性融合迈入；另一方面，实体零售价值凸显，优质的线下零售品牌能够得
到资本市场的充分认可。
  （2）传统零售向新零售转变
  随着线上和线下数据的贯通，新零售门店将线上数字化运营能力传导到线
下，通过线上数字化营销方式在消费者到店之前完成消费需求洞察，并依托线
下实体店面和配送物流网络快速高效将商品送至消费者手中，实现了有效的流
量前置拦截。同时，消费者在线上平台购物习惯养成后，也会转化成为线下客
流来门店进行购物消费，进而扩大了消费地理边界。
  （3）消费者需求由“功能性”向“品质性”的转变
  随着线上线下的融合以及消费升级的带动，零售行业已逐渐从渠道为主转
向以消费者为导向的业务模式。
  新零售以消费者体验为核心，形成线上线下的协同发展，通过物流将两者
相连，满足消费者需求由“功能性”向“品质性”的转变，以消费者为核心的新零
售业态是新零售发展的核心理念与驱动力，消费者的消费能力不断增强以及消
费需求的多样性逆向驱动零售端进行更为细致精确的消费者画像，而日趋成熟
的大数据以及云计算技术也使得该商业模式成为可能。
  同时，消费者需求不断升级，对于商品“品质性”需求不断增强，品质性不
仅体现在商品本身的品质，在配送环节对于品质的损坏也是重要影响因素。在
品质和时效的双重要求下，新零售在仓储物流以及配送方面不断内部革新，以
更高效的服务和更有品质的商品，满足消费者需求。
 （四）核心竞争力
  重庆商社及其子公司旗下拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽
贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名商标”。四大品牌
在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者的喜爱和信赖。
  截至2022年9月30日，重庆商社下属主要子公司重庆百货经营网点按业态口
径计算有294个，其中：百货业态52个，超市业态165个，电器业态41个，汽贸
业态36个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地，成为重庆和四
川区域内网点规模和经营规模市场领先、竞争力较强的零售企业。随着重庆百
货网点的对外拓展，规模优势不断显现，市场影响力不断提升。重庆百货网点
规模不断扩大，市场辐射能力、规模效应将进一步体现。
  重庆商社及其子公司地处重庆。重庆是中国最年轻的直辖市、国家九大中
心城市和成渝地区双城经济圈双核之一，在国家总体战略中功能定位不断强化，
被赋予统筹城乡综合配套改革、“一带一路”建设、西部陆海新通道、成渝地区
双城经济圈等重大战略机遇，重庆加快建设内陆开放新高地，保税商品展示交
易、跨境电商、汽车平行进口等开放政策西部领先，打造国际消费中心城市政
策支撑有力。
  重庆商社及其子公司业态涉及综合百货商场、购物中心、精品超市、综超
卖场、电器专业店、汽贸品牌店等，百货、超市、电器、汽贸多业态形成了较
好的互动优势。同时，数字化转型步伐加快，实现业务、会员、管理、服务等
数字化，构建了百货云购、超市OS和多点、电器淘、汽贸车生活等线上运营平
台，线上交易大幅增加，线上线下双线融合，拓宽场景，增强体验；跨界整合
业态资源，横向联合向上集成供应链。其主业衍生的金融业务快速发展，金融
服务平台不断完善，实现产融结合。
六、 主要财务数据
  为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，重庆商社最近两年
一期财务数据系按照重庆商社完成存续分立等资产重组和债务重组后的资产范
围对应会计年度的实际情况模拟编制。重庆商社近两年一期未经审计的模拟合
并财务数据如下：
                                                                    单位：万元
    资产负债项目      2022年9月30日              2021年12月31日            2020年12月31日
总资产                    1,871,304.25           1,946,201.80         1,968,199.06
总负债                    1,286,059.90           1,395,781.45         1,354,831.33
所有者权益                   585,244.35                550,420.35        613,367.74
归属于母公司所有
者权益
    收入利润项目       2022年1-9月                 2021年度                 2020年度
营业收入                   1,450,403.91           2,112,193.36         2,108,427.96
营业利润                     87,495.96                 97,698.33        105,407.70
利润总额                     89,793.15                 98,869.20        108,169.79
净利润                      79,790.39                 87,247.64         91,866.40
归属于母公司股东
的净利润
    截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节所列财务数
据未经审计。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况
等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估
或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。
七、 下属公司基本情况
    截至本预案签署日，重庆商社主要下属一级子公司的具体情况如下：
序                                       注册资本
     企业名称    持股比例       成立时间                           注册地址         主营业务
号                                       （万元）
    重庆百货大                                            重庆市渝中        百货、超市、
                         月11日
      公司                                             号10,11,14楼   易等业务经营
    重庆商社万                                            重庆市万盛
                          月3日
     限公司                                             20号
    截至本预案签署日，重庆商社无下属分公司。
    重庆商社下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或
净利润占重庆商社合并财务数据20%以上且有重大影响的公司为重庆百货。
    重庆百货有关情况详见本预案“第二章 上市公司基本情况”。
八、 预估值及拟定价情况
  截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相
关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各
方协商确定，并由交易各方签订协议另行约定。
  相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在
《重组报告书（草案）》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值
最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。
       第五章 本次交易对上市公司的影响
一、 本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥
有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。截至 2022 年
域以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营
业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作
为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用。
  本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整
体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司
的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心
竞争力。
二、 本次交易对上市公司财务指标的影响
  本次交易完成后，重庆商社的零售业务实现整体上市，预计将提升上市公
司的资产总额和资产净额，并将优化上市公司资产负债结构。
  由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化
等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务指标进行了上述判断。上市公
司将尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在
《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
三、 本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市
公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
  渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在
本次重组前渝富资本的一致行动人重庆华贸已持有上市公司 4,521,743 股股份
（占上市公司总股本比例为 1.11%），因此，物美津融为保持与渝富资本（含
其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，在本次重组取得中国证监会
核准以及完成其他前置审批后的次日起 12 个月内，物美津融将增持不超过
相关法律、法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。
  根据物美津融出具的《关于增持上市公司股份的承诺函》，增持计划具体
如下：
  “1、本次重组前，上市公司控股股东为重庆商社，本公司与重庆渝富资本
运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有重庆商社的股权比例均为
处于无实际控制人状态。
量相同。但由于本次重组前渝富资本的全资子公司重庆渝富华贸国有资产经营
有限公司（以下简称“重庆华贸”）已持有上市公司 4,521,743 股股份（占上市公
司总股本比例为 1.11%），为保持本公司在本次重组完成后与渝富资本（含其
子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相同，本公司承诺增持上市公司股份，
具体增持计划如下：
  （1）本次拟增持股份数量：综合考虑本次增持目的以及股票二级市场操
作惯例，本次拟增持股份数量不超过 4,521,800 股股份（含本数）。若上市公司
在本次增持计划实施期间发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事
项，则本次拟增持股份数量将进行相应调整并及时披露。
  （2）本次增持计划的实施期限：本次重组取得中国证监会核准以及完成
其他前置审批后的次日起 12 个月（除法律、法规及证券交易所业务规则等有关
规定不准增持的期间之外）。增持计划实施期间，如遇上市公司股票停牌，增
持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
  （3）本次增持计划的增持方式：包括但不限于通过向本次重组的异议股
东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大宗交易等方式。
行相关信息披露义务。”
  本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至
本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的
资产估值作价确定后，对本次交易后的股权结构进行测算，具体结果将在《重
组报告书（草案）》中予以披露。
              第六章 风险因素
一、 与本次交易相关的风险
 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等
情况，而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复
杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如合并双方
生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及其他重大突发事件或不可
抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易被
暂停、中止或取消的风险。
  若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动
交易的，则交易方案、发行价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案
中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
 （二）本次交易涉及的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国
证监会的核准，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已经履行和尚
需履行的决策和审批程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交
易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，
提请广大投资者注意相关风险。
 （三）与现金选择权相关的风险
  为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权
提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日满足相关条件的异议股东提供
现金选择权。
  在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的异议
股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司即
期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利
益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股
票价格上涨的获利机会。
 （四）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
  本次合并过程中，重庆百货及重庆商社将按照相关法律法规的要求履行债
权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
  尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对
本次交易的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担
保等要求，对重庆百货及重庆商社短期的财务状况可能存在一定影响。
 （五）审计、评估工作尚未完成的风险
  截至本预案签署日，本次吸收合并涉及的审计、评估工作尚未完成，本预
案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的会计师事务所审计，请
投资者审慎使用。重庆百货、重庆商社董事会及董事会全体成员保证本预案所
引用的相关数据的真实性和合理性。
  在本次吸收合并相关各项工作完成后，重庆百货、重庆商社将另行召开董
事会审议与本次吸收合并相关的其他未决事项并披露《重组报告书（草案）》。
经审计的历史财务数据、备考财务数据及评估情况将在《重组报告书（草案）》
中予以披露，最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异。
 （六）本次交易方案调整或变更的风险
  截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披
露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的《重组报告书
（草案）》中予以披露。本次交易仍存在重组方案调整或变更的风险。
 （七）标的资产的权属风险
  截至本预案签署日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他
情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程
序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。请投资者注意交易
标的资产权属风险。
  （八）标的公司存在关联方非经营性资金占用的风险
  虽然重庆商管已出具相关承诺，但重庆商社与重庆商管间的非经营性资金
往来问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若重庆商管及其关联方在上市
公司审议本次交易《重组报告书（草案）》之前不能彻底清理非经营性资金往
来，预期将会对本次交易产生一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、 与本次吸收合并后的存续公司相关的风险
 （一）政策风险
  本次吸收合并后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业，主营业务覆盖
百货、超市、电器、汽贸等多个领域，地处西部区域成渝地区双城经济圈。长
期以来，国家及地方相关部门出台了多项推动零售行业创新发展的政策，为零
售行业企业营造了良好的发展环境。在当下新冠疫情尚未结束、国际环境复杂
的环境下，如果政府相关部门的行业政策发生调整，可能会对上市公司的经营
情况和发展前景形成一定影响，提请投资者关注相关风险。
 （二）市场环境风险
  零售行业的发展与中国的宏观经济和贸易环境相关性较为紧密。近年来受
新冠疫情、国际环境等因素影响，消费者信心和消费需求有所降低，国内消费
市场运行承压，且随着电子商务等新业态的不断发展，市场竞争日趋激烈。存
续公司重庆百货作为区域零售行业龙头企业，其经营可能受到市场环境和竞争
格局的影响，提请投资者关注相关风险。
 （三）消费趋势风险
  存续公司重庆百货于零售行业深耕多年，积累了较为丰富的对消费者偏好
变化进行识别及响应的能力，保障了零售业务的稳定经营。若未来消费趋势发
生重大变化，而存续公司未能及时识别并有效响应，则可能对其经营情况和财
务表现造成不利影响，提请投资者关注消费趋势风险。
 （四）商品安全风险
  对于零售企业而言，商品安全处于重中之重的地位。存续公司重庆百货已
通过合同约定等形式要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以相
关制度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。如果存续公
司出现商品安全问题，即使发生安全问题的具体环节并不在存续公司的控制范
围之内，仍可能引起消费者对于存续公司销售的食品及非食品商品安全的担忧，
从而可能对其经营成果造成不利影响，提请投资者关注商品安全风险。
 （五）门店选址风险
  存续公司重庆百货需要根据业态定位，对现有门店和新增门店进行恰当的
选址和经营，使得门店能够给存续公司带来合理投资回报。如果存续公司不能
通过租赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址，可能会影响存续
公司零售业务的拓展能力和盈利能力，提请投资者关注门店选址风险。
 （六）跨区经营风险
  重庆百货在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉度，受到广大消费者
的喜爱和信赖。此外，重庆百货已在贵州省和湖北省等区域开设门店，前述新
进区域的消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，
且重庆百货于新进区域的品牌认知度和经营规模有待提升。如果存续公司在跨
区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，可能对存续公司的
财务表现产生不利影响，提请投资者关注跨区经营风险。
 （七）每股收益摊薄的风险
  截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，对本次
交易是否会对上市公司每股收益形成摊薄尚不确定，本次交易对上市公司每股
收益的影响及相关措施将待审计、评估工作完成后在《重组报告书（草案）》中
予以披露，请投资者关注相关风险。
 （八）管理整合风险
  本次交易被吸并方重庆商社为吸并方重庆百货的控股股东，通过本次交易，
将减少重庆百货与重庆商社之间关联交易，进一步优化重庆百货治理结构，缩
减管理层级并提高运营效率，有利于重庆商社的原股东作为重庆百货的直接股
东有效参与决策，充分发挥多元化股东结构的优势。但是，考虑到本次交易的
后续整合可能涉及存续公司的决策流程调整，从而可能对重庆百货的经营管理
造成一定影响，提请投资者关注本次交易带来的管理整合风险。
三、 其他风险
 （一）股票价格波动风险
 上市公司股票价格的波动不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而
且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济
状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次吸收合并
交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或核准，本次交易尚存在不确定性。
本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，
投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充
分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。
 （二）其他风险
 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司自
身或本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
             第七章 其他重要事项
一、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东重庆商社已履行内部决策程序，原则性同意上市公司实
施本次重组。
二、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  截至本预案签署日，重庆商社为上市公司控股股东，重庆商社持有的上市
公司股票将在本次交易实施时进行注销。
  重庆商社已出具《重庆商社（集团）有限公司关于自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次重组复牌之日起至本次
重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公
司股份的行为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及在上
述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。若
因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法
承担相应法律责任。”
  上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《重庆百货大楼股份有
限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期
间，本人无减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前
述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司
发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。若因本人违反本承诺而
导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”
三、 上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
  根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办
法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算
范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
事会会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社（集团）
有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金方式向
重庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评估基
准日商社汇巴南购物 中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计
控制，商社汇巴南购物中心与重庆商社为相关资产。
  上述交易不构成重大资产重组，上市公司已履行相应决策程序及信息披露
义务。除上述交易外，上市公司在本次交易前 12 个月内未发生其他购买、出售
与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。除前述情形外，上市公司在
最近十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购
买、出售事项。
四、 上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
  按照中国证监会相关法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价
波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2022 年 12 月 8 日起因筹划重大资产重
组事项停牌。本次交易首次公告日前 1 个交易日（2022 年 12 月 7 日）上市公司
股票的收盘价为 22.91 元/股，首次公告日前第 21 个交易日（2022 年 11 月 9 日）
的收盘价为 21.25 元/股，本次交易首次公告日前 20 个交易日内，上市公司股票
收盘价格累计涨幅为 7.81%。
  本次交易首次公告日前 20 个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨幅
为 4.97%；与上市公司相关的多元化零售指数（882229.WI）累计涨幅为 22.91%，
具体情况如下：
             停牌前第 21 个交易日        停牌前第 1 个交易日
   股价/指数     （2022 年 11 月 9 日收   （2022 年 12 月 7 日收   波动幅度
                   盘价）                 盘价）
  上市公司股价           21.25               22.91         7.81%
               停牌前第 21 个交易日          停牌前第 1 个交易日
   股价/指数       （2022 年 11 月 9 日收     （2022 年 12 月 7 日收   波动幅度
                     盘价）                   盘价）
   （元/股）
   上证综指
 （000001.SH）
 多元化零售指数
 （882229.WI）
               剔除大盘因素影响后涨跌幅                              2.84%
               剔除同行业板块影响后涨跌幅                             -15.09%
  上市公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日累计涨幅为 7.81%，
剔除大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为 2.84%，剔除行业板块因素影响后
在该区间内的累计涨幅为-15.09%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的上
市公司股票价格涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情形。
  综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，上市公司股价
在本次交易信息发布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动
情况。
五、 本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
  截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
的控股股东及其控制的机构，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，
本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，本次交
易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及为本次交易提供服务的
各证券服务机构及其经办人员，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
  因此，本次交易的相关主体不存在依据《《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2022年修订）》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
 （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管
理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及
时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶
段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
 （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，
独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过
本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务，且有关决议符合《公司
法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规
定。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股
东参与表决的方式展开，关联股东需回避表决。
 （三）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产
进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合
规，不损害上市公司股东利益。
 （四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
  截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工
作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每
股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市公
司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具
体措施（如涉及）。
  （五）锁定期安排
  渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次
交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深
圳步步高通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动
延长 6 个月。
  商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成
后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生
送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交
易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监
管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见对进行相应调
整并予执行。
  （六）盈利预测及业绩补偿安排
  截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完
成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以
披露。届时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证
监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
      第八章 独立董事对本次交易的意见
公司独立董事规则》《上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、部门规章及
规范性文件和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的相关规定，重庆百货独立
董事梁雨谷、叶明、盛学军、刘斌、陈煦江认真审阅了提交上市公司第七届三
十九次董事会会议审议的各项议案及相关资料后，本着勤勉尽责的精神，基于
独立判断的立场，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：
  “1、本次交易的相关议案在提交公司第七届三十九次董事会会议审议前已
经独立董事事前认可。
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
上市公司及全体股东的利益。
且本次交易完成后，重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融
商贸有限公司和深圳步步高智慧零售有限公司预计持有公司 5%以上股份，构成
上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，
本次交易构成关联交易。
会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法进行了回避，公司本次董事
会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《重庆百货大楼
股份有限公司章程》的规定。
价格系按照《重组管理办法》的规定，充分考虑各方利益、公司股票价格走势
等因素，并参考市场惯例后确定；本次交易标的资产的交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价
基础确定。本次交易发行价格及标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
于保护中小股东的合法权益。
在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告
书草案及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意
见。
评估工作完成后，公司应再次召开公司董事会审议，并提交股东大会批准及中
国证监会核准。
  综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安
排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上
市公司及其股东特别是中小股东利益的情况。待本次交易相关的审计、评估工
作完成后，公司就本次交易再次召开董事会会议审议时，我们将就相关事项再
次发表意见。”
                第九章 声明与承诺
 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数
据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使
用。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理
性。
（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有
限公司暨关联交易预案（修订稿）》之重庆百货全体董事声明的签章页）
  全体董事签名：
  _______________   ________________    _______________
       张文中              张潞闽               杨雨松
  _______________   ________________    _______________
       朱 颖              王 填               何 谦
  _______________   ________________    _______________
       赵国庆              梁雨谷               叶 明
  _______________   ________________    _______________
       盛学军              刘 斌               陈煦江
                                       重庆百货大楼股份有限公司
（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有
限公司暨关联交易预案（修订稿）》之重庆百货全体监事声明的签章页）
  全体监事签名：
  _______________   ________________    _______________
       肖熳华              郭涂伟               王 跃
  _______________   ________________
       肖峻峰              袁 玲
                                       重庆百货大楼股份有限公司
（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有
限公司暨关联交易预案（修订稿）》之重庆百货全体高级管理人员声明的签章页）
  除董事外的全体高级管理人员签名：
  _______________   ________________    _______________
       王 欢              乔红兵               王金录
  _______________
       陈 果
                                       重庆百货大楼股份有限公司
（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有
限公司暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
                             重庆百货大楼股份有限公司

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
农产品
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示农 产 品盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年