证券代码：000789 证券简称：万年青 公告编号：2023-06
债券代码：127017 债券简称：万青转债
债券代码：149876 债券简称：22 江泥 01
江西万年青水泥股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
关联方江西省建材科研设计院有限公司（以下简称“建材设计院”）
拟以江西省产权交易所公开挂牌的方式联合转让所持江西万铜环保
材料有限公司（以下简称“万铜公司”）55.3%的股权。其中公司转
让持有的万铜公司50.3%股权，建材设计院转让持有的万铜公司5%股
权。上述股权联合转让和划转完成后，公司及建材设计院均不再持有
万铜公司股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》规定，公司
将持有的万铜公司 50.3%的股权公开转让，构成公司向与关联方共同
投资企业减少投资的关联交易，尚未构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
九届监事会第七次临时会议审议通过，公司独立董事已发表独立意见。
本次事项无需提交股东大会审议。公司董事会授权经营管理层根据股
权转让事项的进展决定相关后续事项，包括但不限于根据拍卖情况确
定受让方、办理相关手续并签署相关法律文件等事宜。
交易协议内容，待确定受让方并完成股权转让后，公司将按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及时
披露进展公告。
有占用上市公司资金情况。
一、关联交易概述
（一）主要内容
公司与江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）及公司
关联方建材设计院共同出资成立的合资公司万铜公司（具体内容详见
公司于 2018 年 8 月 29 日披露的《江西万年青水泥股份有限公司对外
投资关联交易公告》（2018-41）），由于目前无法解决尾矿质量、
市场应用等难题，生产经营预期较差，为优化公司资产结构，集中优
势资源发展公司及子公司主营业务，公司拟公开转让所持有万铜公司
的 50.3%股份，上述股权转让和划转完成后，公司将不再持有万铜公
司股权。
（二）关联关系说明
江西省建材科研设计院有限公司是公司实际控制人江西省建材
集团有限公司的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》
“6.3.3 条第（二）款由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司
及其控股子公司以外的法人或者其他组织。”确定，建材设计院和公
司构成关联关系。
万铜公司系公司与公司关联方建材设计院共同投资的企业，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》规定，公司将持
有的万铜公司 50.3%的股权公开转让，构成公司向与关联方共同投资
企业减少投资的关联交易。
（三）审议程序
公司于 2023 年 1 月 18 日召开的公司第九届董事会第八次临时会
议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权（关联董事陈文胜先生、胡显
坤先生、李小平先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于转让万
铜公司股权暨关联交易的议案》；并于同日召开的公司第九届监事会
第七次临时会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议
通过，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本
次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：江西万铜环保材料有限公司
注册资本：30,000 万(元)
统一社会信用代码：91360421MA38AXYA2N
法定代表人：吴龙
公司住所：江西省九江市柴桑区城门街道兴联村
成立日期：2018 年 12 月 26 日注册成立
经营范围：环保建材、尾矿资源（不含危险品和限制、禁止经营
项目）综合开发利用(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
（二） 近一年及一期主要财务数据情况（单位：万元）
财务指标 2021 年（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 28066.09 25616.76
负债总额 634.85 1186.80
净资产 27431.24 24429.96
营业收入 2154.70 1742.82
营业利润 -1798.57 -3002.22
净利润 -1796.86 -3001.28
经营活动产生的现金
流量净额
（三）股权情况
江西万铜环保材料有限公司由江西万年青水泥股份有限公司、
江西铜业股份有限公司、
江西省建筑材料工业科学研究设计院于 2018
年 12 月 26 日在江西省九江市柴桑区行政审批局注册成立，注册资金
股 44.7%），建材设计院专利技术出资（持股 5%）。
(四）资产评估情况
根据中都国脉（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告中
都评报字【2022】352 号：
在评估基准日2022年6月30日，在持续经营前提下，江西万铜环
保材料有限公司企业整体资产评估结果如下：总资产账面值为
值率为4.66%；
总负债账面值986.16万元，评估值2,657.45万元，增值额
估值为25,087.28万元；增值额-434.72万元，增值率为-1.70%。
江西万铜环保材料有限公司于评估基准日 2022年6月30日股东
全部权益的评估值为30,021.78万元。
本次评估结果选用收益法评估结论。
三、交易对方基本情况
因本次股权转让拟采取江西省产权交易所公开挂牌转让的方式
进行，公开征集受让方，目前交易对方尚未确定。公司将根据公开拍
卖进展情况，及时披露交易对方情况。
四、关联交易的定价依据
此次股权转让交易将以 2022 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为
定价依据，经评估万铜公司总资产账面值为 26,508.16 万元，总负债
账面值 986.16 万元，净资产账面值为 25,522.00 万元；资产基础法评
估值为 25,087.28 万元，收益法评估值为 30,021.78 万元。此次评估采
用收益法评估结果，即 30,021.78 万元，则公司持有 50.3%股权评估
价值为 15,100.96 万元。具体成交金额以股权转让协议为准。
五、交易协议主要内容
本次关联交易尚在挂牌转让阶段，故尚不能确定交易协议内容，
待确定受让方后公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规和规范性文件的规定及时披露进展公告。
六、涉及关联交易的其他安排
安排。
公司形成非经营性资金占用。
七、公司独立董事事前认可、独立意见及监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次出售持有的江西万铜环保材料有限公司50.3%股份，符
合公司目前经营发展情况及发展战略规划，不会对公司财务及经营状
况造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，
没有违反国家相关法律法规的有关规定。因此，我们同意将《关于转
让万铜公司股权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第八次临
时会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次出售持有的江西万铜环保材料有限公司 50.3%股份，符
合公司目前经营发展情况及发展战略规划，有利于优化资产结构，集
中优势资源发展公司及子公司主营业务，不会对公司财务及经营状况
产生不利影响。此次交易以江西省产权交易所公开挂牌转让的方式进
行，交易定价遵循公平合理的原则，符合公司和股东的整体利益，不
存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议和表决
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次
转让万铜公司股权退出关联方投资企业暨关联交易事项。
（二）监事会意见
监事会认为本次出售江西万铜环保材料有限公司的股权退出关
联方共同投资企业暨关联交易事项，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不影响公司的独立性，审议和表决程序合法合规，符合《公
司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，遵
循了公平交易的市场原则，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小
股东利益的情形。因此，同意本次出售江西万铜环保材料有限公司股
权退出关联方共同投资企业暨关联交易事项。
八、2022 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额
除本次交易外，2022年年初至本公告披露日，公司与建材设计院
实际发生额为642.93万元，其发生额在2022年度预计关联交易金额
九、本次交易对公司的影响
本次股权转让完成后，公司不再持有万铜公司的股份,不涉及人
员安置及债务重组等情况,对公司相关财务数据的影响将以会计师事
务所审计结果为准。
本次交易符合公司目前经营情况及发展战略规划，有利于优化
资产结构，集中优势资源发展公司主营业务，不会对公司财务及经营
状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存
在违反相关法律法规的情形。
十、备查文件
意见；
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