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国力股份: 昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）

证券之星 2023-01-19 00:00:00
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股票简称：国力股份               股票代码：688103
      （江苏省昆山开发区西湖路 28 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
            募集说明书
            （申报稿）
            保荐人（主承销商）
     （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
             二〇二三年一月
   昆山国力电子科技股份有限公司             募集说明书
               发行人声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
   昆山国力电子科技股份有限公司                   募集说明书
              重大事项提示
  公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明
书正文内容，并特别关注以下事项：
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不
能转股的风险
  公司为科创板上市公司，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票
投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要
求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条
款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可
转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况
下，考虑其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确
定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格
较低而遭受损失的风险。
  公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条
款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板
股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公
司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营
或募投项目正常实施的风险。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
  公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中国力股份主体信用
等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。
  在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评
    昆山国力电子科技股份有限公司                              募集说明书
级级别降低，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、关于本次发行不提供担保的说明
   本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转
换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、关于公司发行可转换公司债券规模
   根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次可转
债计划募集资金总额不超过人民币 48,000 万元（含本数），具体发行规模由公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
   在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净
资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最
近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。
五、特别风险提示
   公司提请投资者在做出投资决定前务必仔细阅读本募集说明书“风险因素”
全文，并特别注意以下风险：
   （一）经营业绩波动的风险
   报告期各期，公司的营业收入分别为 33,184.85 万元、40,477.82 万元、
利润分别为 1,781.12 万元、4,642.66 万元、6,425.90 万元和 5,529.19 万元，
经营业绩波动较大。
   公司业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平
等多种因素影响，如未来外部经营环境发生重大变化、下游客户需求出现重大调
整、公司新产品、新技术研发不达预期，都将会对公司经营业绩产生不利影响。
   （二）新能源汽车应用领域业绩波动风险
   公司主要产品之一直流接触器主要应用于新能源汽车领域。报告期各期，公
司新能源汽车及充电设施领域销售金额分别为10,940.32万元、11,624.54万元、
收入金额及占比稳中有升，主要受益于国内新能源汽车行业快速发展、下游客户
     昆山国力电子科技股份有限公司                     募集说明书
对公司产品需求增加。
  新能源汽车补贴政策的退坡在短期内会对新能源汽车市场产生较大的负面
影响。随着补贴政策延长至 2022 年底且退坡幅度相对减小，以及国家新能源汽
车产业未来发展战略的推动，新能源汽车销量将保持快速增长的态势，根据中国
汽车工业协会数据，2022 年我国新能源汽车销售量为 688.7 万辆，同比增长
发生重大不利变化，可能导致公司来自新能源汽车领域的销售收入下降；国家逐
步取消对新能源汽车财政补贴后，将进一步压缩新能源汽车产业链的利润空间，
整车厂商可能通过降低零部件采购价格或数量来降低成本，可能影响公司产品售
价和销量，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
     （三）新增产能消化的风险
  本次募集资金投资项目投产后，公司主要产品直流接触器和交流接触器的产
能将得到较大幅度的提升，直流接触器产能增加 648 万只/年，交流接触器产能
增加 165 万只/年。鉴于前次募集资金投资项目涉及增加直流接触器产能 300 万
只，本次募集资金投资项目投产后，公司直流接触器产能将增加 948 万只/年。
  公司产能的增加对市场开拓能力提出了更高的要求，虽然已经结合市场前
景、产业政策以及公司的技术、人员及市场储备等情况对本次募集资金投资项目
的可行性进行了分析和论证，对新增产能的消化做了充分的准备工作，但如果项
目建成投产后，市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者公
司市场开拓工作未达预期，公司将面临新增产能不能被及时消化或产能过剩的风
险。
     （四）原材料价格波动风险
  发行人生产所需原材料主要为金属零件及材料、线圈、瓷件、触头等，其中
金属零件及材料占比较大，且主要原材料采购价格受铜、银等金属价格影响较大。
报告期内，材料成本占主营业务成本的比例超过75%，为生产成本中的重要组成
部分，原材料价格的波动会直接影响发行人的经营成本，如果未来原材料价格出
现较大幅度上涨，可能对发行人的盈利能力构成不利影响。
     假设公司主营业务成本中直接人工、制造费用等金额不变，原材料采购价
格波动同步反映在直接材料成本中，按照全部原材料同时变动 1%的幅度进行测
    昆山国力电子科技股份有限公司                                      募集说明书
算，对主营业务毛利率的敏感性分析如下：
                                                          单位：%
      项目        2022年1-9月       2021年度      2020年度      2019年度
主营业务毛利率              38.62          40.73       43.90        44.16
原材料价格波动1%对毛利率
                    ±0.48          ±0.46       ±0.43        ±0.43
影响百分比
主营业务毛利率对原材料价
格波动的敏感系数
  由上表可见，报告期内，公司原材料价格每上升或下降1%，各期主营业务
毛利率将分别下降或提高0.43个百分点、0.43个百分点、0.46个百分点和0.48
个百分点。
  （五）毛利率下降的风险
  报告期各期，公司主营业务毛利率分别为44.16%、43.90%、40.73%和38.62%，
整体呈下降的趋势。如未来市场竞争加剧，下游客户不断压低对公司产品采购价
格，或上游原材料价格持续上涨且公司无法顺利向下游客户传导，或公司前次
和本次募集资金投资项目建成后募集资金投资项目收益未能覆盖新增固定资产
折旧和无形资产摊销费用，届时产品销售价格和采购成本出现重大不利变化，公
司如未能持续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高产品附加
值，将面临毛利率持续下降的风险。此外，公司不同类别及型号的产品毛利率存
在一定的差异，若公司产品结构发生重大变动，毛利率较低的产品占比上升，将
导致公司整体毛利率持续下降。
  假设不考虑其他因素影响，公司按照主营业务毛利率变动 1 个百分点的幅
度进行测算，对主营业务毛利的敏感性分析如下：
                                                        单位：万元
      项目        2022年1-9月       2021年度      2020年度      2019年度
主营业务毛利           18,029.67      19,764.12   16,880.12    14,170.36
主营业务毛利率波动1个百
                  ±466.82        ±485.23     ±384.52      ±320.88
分点对毛利影响金额
主营业务毛利对毛利率波动
的敏感系数
  由上表可见，报告期内，公司主营业务毛利率每提高或减少 1 个百分点，
各期主营业务毛利将分别增加或减少 320.88 万元、384.52 万元、485.23 万元
和 466.82 万元，主营业务毛利对毛利率波动的敏感系数分别为 2.26、2.28、2.46
     昆山国力电子科技股份有限公司                             募集说明书
和 2.59。
   （六）应收款项回收风险
分别为 17.56%、22.46%、21.69%和 26.30%；公司应收账款坏账准备金额分别为
是客户沃特玛出现资金困难，公司对其应收账款全额计提坏账准备。
   公司应收账款金额较大，如下游客户财务状况恶化，出现重大应收账款不能
及时收回的情况，将对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
兑汇票余额为 3,768.02 万元，商业承兑票据余额为 754.28 万元（已计提坏账准
备 37.71 万元）；应收款项融资账面余额为 5,765.46 万元，均为银行承兑汇票。
如前述票据特别是商业承兑汇票到期后，承兑银行或客户未能兑付，将对公司资
金状况和经营业绩产生不利影响。
   （七）存货管理风险
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,072.58 万元、9,524.69 万元、
   公司存货金额较大，且随着公司经营规模的扩大可能进一步增加。如市场需
求发生变化，原材料和库存商品市场价格下降，可能造成存货成本高于可变现净
值的情形，公司将面临存货减值的风险。此外，如存货管理不善、生产周期过长
或销售受阻造成存货积压，可能降低经营效率，对公司营运资金周转和经营业绩
产生不利影响。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
   （一）公司关于应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
   公司主营业务为电子真空器件的研发、生产与销售。经过二十余年发展，公
   昆山国力电子科技股份有限公司               募集说明书
司拥有成熟的电子真空器件研发生产平台和丰富的产业化经验，可开发出一系列
具有高附加值的电子真空器件产品，已成为国内电子真空器件领域中产品种类丰
富、规格齐全、规模领先的生产企业之一。未来，公司将依托本次向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金投资项目建设的契机，进一步推动技术创新，提升
研发创新能力；同时，借助技术创新、产品升级，加强公司的品牌建设管理，有
效提升公司在全球市场的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力，增强
公司盈利能力。
  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会及交易所对募集资金使用管理的
规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管
银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
  公司董事会已对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目
的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展
方向。本次募集资金将重点投入并推动公司主业发展，通过本次发行募集资金投
资项目的实施，公司将继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以
提高盈利能力。
  公司将严格遵循《公司法》、
              《证券法》等法律、法规的要求，不断完善治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章
程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，维护股东尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
  公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
  （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
   昆山国力电子科技股份有限公司                 募集说明书
措施能够得到切实履行所做出的承诺
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
                            （国发[2014]17
号）、
  《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》
          （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关要
求，为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承
诺，具体情况如下：
  为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人尹剑平
先生作出如下承诺：
  （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
  （2）本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会
审议的相关议案投票赞成。
  （3）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
股东大会审议的相关议案投票赞成。
  （4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处
罚或采取相关管理措施。
  为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出
如下承诺：
  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
  （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
  （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
   昆山国力电子科技股份有限公司                募集说明书
  （4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
  （5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
  （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处
罚或采取相关管理措施。
七、公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本
次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺
  （一）持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的承诺
  公司控股股东尹剑平、持股 5%以上的其他股东国译投资及公司董事（独立
董事除外）、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购事宜出具了相
关承诺，具体如下：
减持情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购，亦不会委托
其他主体参与本次可转债发行认购；
票减持情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的
认购，若认购成功则本人/本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要
求，自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六
个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；
企业违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公
   昆山国力电子科技股份有限公司             募集说明书
司所有，并依法承担由此产生的法律责任；
监管机构的要求发生变化的，本人/本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  （二）独立董事的承诺
  根据公司独立董事出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认
购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下：
转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产
生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
     昆山国力电子科技股份有限公司                                     募集说明书
                           目     录
   一、不符合科创板股票投资者适当性要求的持有人所持本次可转债不能转
   七、公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可
     昆山国力电子科技股份有限公司                                     募集说明书
   一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
   二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担
     昆山国力电子科技股份有限公司                                   募集说明书
   三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...... 143
   三、本次募集资金投资属于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司
     昆山国力电子科技股份有限公司                                  募集说明书
          昆山国力电子科技股份有限公司                                    募集说明书
                       第一节 释义
      本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通词语解释
                      《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转
本募集说明书、募集说明书      指
                      换公司债券募集说明书》
本公司、公司、发行人、国
                  指   昆山国力电子科技股份有限公司
力股份
国力有限              指   昆山国力真空电器有限公司，发行人前身
本次发行              指   公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为
                      可转换公司债券，是指公司依法发行、在一定期间内依据约
可转债               指   定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》
                      规定的具有股权性质的证券
                      包括万平（昆山）电子实业公司（前身为万平电子实业公司）
万平电子              指
                      及昆山万平电子技术开发有限公司
财金复星惟实基金          指   济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国译投资              指   昆山国译投资管理中心（有限合伙）
                      招商证券资管－招商银行－招商资管国力科技员工参与科
资管计划              指
                      创板战略配售集合资产管理计划
瑞华投资              指   苏州瑞华投资合伙企业（有限合伙）
江苏省高投             指   江苏省高科技产业投资股份有限公司
昆山国投              指   昆山开发区国投控股有限公司
昆山国科              指   昆山市国科创业投资有限公司
国力源通              指   昆山国力源通新能源科技有限公司
瑞普电气              指   昆山瑞普电气有限公司
国力电子              指   昆山国力电子有限公司
国力研究院             指   昆山国力大功率器件工业技术研究院有限公司
昆山精立达             指   昆山精立达特种陶瓷有限公司
医源医疗              指   昆山医源医疗技术有限公司
俱全电子              指   昆山俱全电子信息技术有限公司
北京销售分公司           指   昆山国力电子科技股份有限公司北京销售分公司
良泉投资              指   上海良泉投资有限公司
                      上海臻昱诚企业信息咨询有限公司（曾用名：上海臻礼投资
臻昱诚/臻礼投资          指
                      有限公司）
武汉嘉晨              指   武汉嘉晨汽车技术有限公司
GIGAVAC           指   GIGAVAC, LLC（美国格伽瓦克公司）
                      Sensata Technologies Inc.、GIGAVAC, LLC、Crydom Inc.、
Sensata           指   Sensata Technologies Holding Company Mexico BV 和森萨
                      塔科技（宝应）有限公司
                      ABB Installation Products Inc、北京 ABB 电气传动系统
ABB               指   有限公司、厦门 ABB 低压电器设备有限公司深圳分公司、ABB
                      （中国）有限公司和 ABB Bulgaria EOOD
GL Leading        指   GL Leading Technologies,Inc.
                      深圳市沃特玛电池有限公司，以及下属子公司十堰市沃特玛
沃特玛               指
                      电池有限公司、临汾市沃特玛电池有限公司、铜陵市沃特玛
      昆山国力电子科技股份有限公司                                      募集说明书
                   电池有限公司、郴州市沃特玛电池有限公司、安徽沃特玛新
                   能源电池有限公司、唐山市沃特玛电池有限公司
                   Specialty Products Technologies 和福迪威西特传感工业
SPT            指
                   控制（天津）有限公司，同受 Fortive 集团控制
汇川技术           指   深圳市汇川技术股份有限公司、苏州汇川技术有限公司
               指   宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有
宁德时代
                   限公司
                   特变电工西安电气科技有限公司、特变电工西安柔性输配电
特变电工           指
                   有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司
麦克威微波          指   江苏麦克威微波技术有限公司
上海力悦           指   上海力悦创业投资合伙企业（有限合伙）
                   Philips Medical Systems （Cleveland）, Inc.,和 Philips
飞利浦            指
                   Medical Systems DMC, GmbH
昆山供电公司         指   国网江苏省电力有限公司昆山市供电分公司
泰科电子           指   TE Connectivity Ltd.（美国泰科电子有限公司）
松下电器           指   パナソニック株式会社（日本松下电器股份有限公司）
上海西艾           指   上海西艾爱电子有限公司
Comet          指   Comet Holding AG（瑞士康姆艾德股份公司）
明电舍            指   株式会社明電舎（日本明电舍股份有限公司）
E2V            指   Teledyne E2V（英国特利丹 E2V 公司）
西门子            指   Siemens AG（德国西门子股份公司）
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
国家发改委          指   国家发展和改革委员会
上交所、交易所        指   上海证券交易所
保荐人、保荐机构、主承销
               指   招商证券股份有限公司
商、受托管理人、招商证券
会计师、容诚         指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构、中证鹏元      指   中证鹏元资信评估股份有限公司
发行人律师、天元       指   北京市天元律师事务所
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
                   《昆山国力电子科技股份有限公司可转换公司债券持有人
《债券持有人会议规则》    指
                   会议规则》
                   《昆山国力电子科技股份有限公司（作为债券发行人）与招
《受托管理协议》       指   商证券股份有限公司（作为债券受托管理人）关于昆山国力
                   电子科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》
                   容诚审字[2021]230Z0051 号（包含 2019 年度和 2020 年度）
审计报告           指   和容诚审字[2022]230Z1999 号（包含 2021 年度）标准无保
                   留意见的《审计报告》
报告期、最近三年一期     指   指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
元、万元、亿元        指   如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业词汇解释
                   是电子元件和器件的总称。
                   电子元件：是电子电路中的基本元素，指在生产加工时不改
                   变分子成分的成品，如电阻器、电容器、电感器等；
电子元器件          指
                   电子器件：是在真空、气体或固体中，利用和控制电子运动
                   规律而制成的器件，指在生产加工时改变了分子结构的成
                   品，如晶体管、电子管、集成电路等
       昆山国力电子科技股份有限公司                  募集说明书
无源器件           指   在不需要外加电源的条件下就可以显示其特性的电子元件
                   需电源来实现其特定功能的电子器件，本身能产生电子，对
有源器件           指   电压、电流有控制、变换作用（放大、开关、整流、检波、
                   振荡和调制等）
                   借助电子在真空或者气体中与电磁场发生相互作用，将一种
电子真空器件         指
                   形式电磁能量转换为另一种形式电磁能量的器件
氩弧焊            指   使用氩气作为保护气体的一种焊接技术
                   又名真空灭弧室，是中高压电力开关的核心部件，其主要作
真空开关管          指   用是：通过管内真空优良的绝缘性使中高压电路切断电源后
                   能迅速熄弧并抑制电流，避免事故和意外的发生
触头             指   是开关电器的关键部件之一
                   得电子的极，也就是发生还原反应的极。在原电池中，阴极
                   是正极；电子由负极流向正极，电流由正极流向负极。溶液
阴极             指
                   中的阳离子移向正极，阴离子移向负极。在电解池中阴极与
                   电源的负极相连。阴极总是与阳极相对应而存在的
                   是一种气体放电现象，电流通过某些绝缘介质（例如空气）
电弧             指
                   所产生的瞬间火花
                   是指能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能在规
断路器            指   定的时间内关合、承载和开断异常回路条件下的电流的开关
                   装置
                   柔性直流输配电的简称，是基于电压源换流器的高压直流输
                   电，是当今电网科技领域的前沿技术。柔性直流采用可自关
柔直输配电          指   断的全控型电力电子器件，不需要交流系统支撑换相，具有
                   动态无功支撑能力，可有效抑制交流电压波动，减少功率波
                   动对受端电网影响
                   利用高频电磁场进行加速，同时被加速粒子的运动轨迹为直
直线加速器          指
                   线的加速器
V、KV           指   伏特、千伏，国际单位制中电压的单位
KVDC           指   千伏直流电
A、KA、mA        指   安培、千安、毫安，国际单位制中电流的单位
W、KW、MW、GW     指   瓦特、千瓦、兆瓦、吉瓦，国际单位制中功率的单位
Ah             指   安时，电池容量单位
Pa             指   帕，国际单位制中压强的单位
ms             指   毫秒，时间单位，1 秒=1000 毫秒
MHU            指   DR、CT 等医疗设备中球管的热容量单位
MHz            指   兆赫，频率单位，1 兆赫=10 赫兹
     除特别说明外，本募集说明书所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
   昆山国力电子科技股份有限公司                                      募集说明书
                第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
  中文名称：昆山国力电子科技股份有限公司
  英文名称：Kunshan GuoLi Electronic Technology Co., Ltd.
  注册地：昆山开发区西湖路 28 号
  股票上市地：上海证券交易所
  股票简称：国力股份
  股票代码：688103
二、本次发行概况
  （一）本次发行的证券类型
  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行
的可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
  （二）发行规模
  根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 48,000.00 万元（含本数），
具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范
围内确定。
  （三）票面金额和发行价格
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
  （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
  （五）募集资金存管
  公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事
   昆山国力电子科技股份有限公司                        募集说明书
宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
  （六）发行方式及发行对象
  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。
  向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本
次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
  现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
  （七）承销方式及承销期
  本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司以余额包销方式承
销。承销期的起止时间：【】-【】。
  （八）发行费用
          项目                    金额（万元）
保荐及承销费用                                     【】
律师费用                                        【】
审计及验资费用                                     【】
资信评级费用                                      【】
信息披露及发行手续等费用                                【】
          合计                                【】
  （九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
  本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
     日期                      发行安排
    T-2日
               刊登募集说明书及其摘要、
                          《发行公告》
                               、《网上路演公告》
 【】年【】月【】日
    T-1日
               网上路演；原股东优先配售股权登记日
 【】年【】月【】日
     T日        刊登《可转债发行提示性公告》
                            ；原股东优先配售认购日（缴
   昆山国力电子科技股份有限公司                   募集说明书
    日期                       发行安排
 【】年【】月【】日   付足额资金）；网上申购（无需缴付申购资金）
                                 ；确定网上申购
             摇号中签率
    T+1日     刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；根据中签率进行网
 【】年【】月【】日   上申购的摇号抽签
    T+2日     刊登《网上中签结果公告》；网上投资者根据中签号码确认认
 【】年【】月【】日   购数量并缴纳认购款
    T+3日     保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结
 【】年【】月【】日   果和包销金额
    T+4日
             刊登《发行结果公告》
 【】年【】月【】日
  以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
  本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。
  （十）申请上市的证券交易所
  本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券
在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
  （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
  本次发行的证券不设持有期限制。
三、本次发行可转债的基本条款
  （一）债券期限
  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
  （二）票面金额和发行价格
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
  （三）债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
  （四）转股期限
      昆山国力电子科技股份有限公司               募集说明书
 本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股
东。
     （五）评级事项
 公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
     （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
 （1）债券持有人的权利
 ①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
 ②根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
 ③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
 ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转债；
 ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
 ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
 ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
 ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
 （2）债券持有人的义务
 ①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
 ②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
 ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
 ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可
转债的本金和利息；
 ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义
务。
   昆山国力电子科技股份有限公司                募集说明书
  在可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应
当召集债券持有人会议：
  （1）公司拟变更募集说明书的约定；
  （2）公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则；
  （3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
  （4）公司不能按期支付本息；
  （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
  （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  （7）公司拟变更募集资金用途；
  （8）公司提出债务重组方案；
  （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
  （10）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置发行人资产或者以公司资
产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
  （11）增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重
大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
  （12）公司、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提
议召开的其他情形；
  （13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
  （14）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《昆山国力电
子科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有
人会议审议并决定的其他事项。
  可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关
约定及时召集可转债持有人会议，在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债
持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行
召集可转债持有人会议。
  下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
  （1）公司董事会；
      昆山国力电子科技股份有限公司             募集说明书
  （2）债券受托管理人；
  （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
  （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
  债券持有人会议的权限范围如下：
  （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本
期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
  （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和增信机构（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
  （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享
有的权利方案作出决议；
  （4）当增信机构（如有）或增信措施（如有）发生重大不利变化时，对行
使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
  （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
  （7）对债权受托管理人的变更、解聘作出决议；
  （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
  除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经
出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方
为有效。
  债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和《债券持有人
会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持
   昆山国力电子科技股份有限公司                 募集说明书
有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以
及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）具有法律约束力。
  任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出
的决议对发行人有约束力外：
  （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
  （2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
  （七）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公
司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状
况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。
  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
      昆山国力电子科技股份有限公司                募集说明书
  派送现金股利：P1=P0－D
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依
据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制定转
股价格调整内容及操作办法。
     （八）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
   昆山国力电子科技股份有限公司                   募集说明书
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  （九）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  （1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计
利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
  i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  （十）回售条款
   昆山国力电子科技股份有限公司              募集说明书
  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明
书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规
定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分
可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。
  可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，
在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
  （十一）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
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转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的
可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
  （十二）转股股数确定方式
  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
  其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
  （十三）转股年度有关股利的归属
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  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十四）向原股东配售的安排
  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。
  向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本
次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
  现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
  （十五）担保事项
  本次发行的可转换公司债券不提供担保。
  （十六）本次发行方案的有效期
  公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
四、本次发行的相关机构
  （一）发行人：昆山国力电子科技股份有限公司
  法定代表人：尹剑平
  住所：昆山开发区西湖路 28 号
  董事会秘书：张雪梅
  联系电话：0512-36915759
  传真：0512-36872133
  （二）保荐人（主承销商）、受托管理人：招商证券股份有限公司
  法定代表人：霍达
  住所：深圳市福田区福华一路 111 号
  保荐代表人：黄文雯、徐露
 昆山国力电子科技股份有限公司                        募集说明书
项目协办人：留梦佳
项目组其他成员：周冰昱、毛志威
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（三）律师事务所：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
经办律师：谢发友、李化
联系电话：010-57763999
传真：010-57763599
（四）会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发
住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
经办注册会计师：廖传宝、王蒙、刘涛、郑天娇
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
（五）评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
住所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
签字评级人员：毕柳、范俊根
联系电话：0755-82872658
传真：0755-82872090
（六）申请上市证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东新区杨高南路 388 号
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（七）收款银行：招商银行深纺大厦支行
户名：招商证券股份有限公司
   昆山国力电子科技股份有限公司               募集说明书
  账号：819589051810001
五、认购人承诺
  购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人
和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作
出以下承诺：
  （一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并
受其约束。
  （二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其
他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
  （三）债券持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行
与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对
全体债券持有人具有约束力。
  （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批
准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
六、发行人违约责任
  （一）违约责任
守约方有权依据法律、法规和规则的规定及募集说明书及《受托管理协议》的约
定追究违约方的违约责任。
约事件：
  （1）本次可转债到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且
该种违约持续超过 5 天仍未解除；
  （2）未能偿付本次可转债的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且
该种违约持续超过 5 天仍未解除；
  （3）发行人的债务（金融债/债务融资工具/境外债券/金融机构贷款/其他
融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告
权认定的违约形式）；
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  （4）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重
大影响发行人对本次可转债的还本付息义务，在经债券受托管理人书面通知，或
经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之三十以上的债券持有人书
面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
  （5）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本
次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
  （6）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序、进入破产程序；
  （7）在本次可转债存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对
本次可转债本息偿付产生重大不利影响的情形。
除，单独或合并持有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债券持有人可通过债
券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和
相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规
定的前提下采取了以下救济措施：
  （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有
迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券
本金计算的复利；或
  （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
  （3）债券持有人会议同意的其他措施。
  出现以上情况时，单独或合并持有本期未偿还债券总额百分之五十以上的债
券持有人可通过债券持有人会议决议通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清
偿的决定。
分债券持有人委托，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制
发行人履行《受托管理协议》或本次可转债项下的义务。
  （二）争议解决机制
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  《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首
先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，任何一方可以向
受托管理人所在地法院提起诉讼。
七、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
  招商证券子公司招商证券投资有限公司参与了发行人首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售，获配 1,194,500 股股票，获配金额为 1,438.18 万元。
截至 2023 年 1 月 16 日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部股票账户持有发
行人 34,873 股股票，占比很小。
  保荐机构已建立有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保
荐代表人公正履行保荐职责。
  除上述情形外，截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机
构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其
他利益关系。
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                  第三节 风险因素
   投资者在评价公司本次发行的证券时，除本募集说明书提供的其他各项资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险主要根据重要性原则或
可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、经营风险
   （一）经营业绩波动的风险
   报告期各期，公司的营业收入分别为 33,184.85 万元、40,477.82 万元、
利润分别为 1,781.12 万元、4,642.66 万元、6,425.90 万元和 5,529.19 万元，
经营业绩波动较大。
   公司业绩受到宏观经济政治环境、下游客户需求、自身经营战略和技术水平
等多种因素影响，如未来外部经营环境发生重大变化、下游客户需求出现重大调
整、公司新产品、新技术研发不达预期，都将会对公司经营业绩产生不利影响。
   （二）新能源汽车应用领域业绩波动风险
   公司主要产品之一直流接触器主要应用于新能源汽车领域。报告期各期，公
司新能源汽车及充电设施领域销售金额分别为10,940.32万元、11,624.54万元、
收入金额及占比稳中有升，主要受益于国内新能源汽车行业快速发展、下游客户
对公司产品需求增加。
   新能源汽车补贴政策的退坡在短期内会对新能源汽车市场产生较大的负面
影响。随着补贴政策延长至 2022 年底且退坡幅度相对减小，以及国家新能源汽
车产业未来发展战略的推动，新能源汽车销量将保持快速增长的态势，根据中国
汽车工业协会数据，2022 年我国新能源汽车销售量为 688.7 万辆，同比增长
发生重大不利变化，可能导致公司来自新能源汽车领域的销售收入下降；国家逐
步取消对新能源汽车财政补贴后，将进一步压缩新能源汽车产业链的利润空间，
整车厂商可能通过降低零部件采购价格或数量来降低成本，可能影响公司产品售
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价和销量，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
   （三）下游应用领域和客户拓展不及预期的风险
   电子真空器件产品下游应用领域众多，不同应用领域对产品的特性、功能、
技术和工艺等要求存在较大差异。报告期内，公司产品的下游应用领域主要为新
能源汽车及充电设施、半导体设备制造、航天航空及军工、光伏风能及储能、传
统能源、安检、辐照等多个行业和领域，上述应用领域的销售收入合计占主营业
务收入比例分别为93.60%、90.85%、93.79%和94.91%。
   公司目前经营规模相对较小，在新能源汽车领域，宏发股份等企业占据国内
大部分市场份额，公司市场占有率较小；在光伏风能及储能领域，公司尚处于市
场开拓阶段，未来具有一定的发展潜力，但目前体量有限；在半导体设备制造领
域，准入认证周期较长，相较于国外竞争对手需要一定时间克服行业准入认证周
期的壁垒；公司产品的细分市场和应用领域较多，而公司整体经营规模较小，同
时开拓多个领域可能面临无法有效配置现有资源，导致市场开拓不及预期的风
险。同时，若未来产业政策、竞争格局、市场需求出现重大不利变化以及市场空
间增速、发行人新客户拓展、新产品开发不及预期，或下游市场需求变化引起客
户对采购产品的技术路线、型号、数量要求发生变更以及更换供应商，将可能对
募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
   （四）海外销售的风险
   公司产品外销出口至美国等多个国家和地区。报告期各期，公司外销收入分
别为9,846.41万元、8,727.96万元、10,581.49万元和10,034.09万元，占当期主
营业务收入的比重分别为30.69%、22.70%、21.81%和21.49%。海外市场是公司重
要的收入来源之一，影响外销收入规模的因素较为复杂，境外市场的政治及经济
环境、贸易政策的变化存在不确定性，如相关国家通过加征关税等方式提高贸易
壁垒、提高交易成本，可能导致公司出口业务受到不利影响，进而影响公司的经
营业绩。
   （五）市场竞争加剧的风险
   目前公司与泰科电子、松下电器、西门子等国际知名企业相比，在资金实力、
生产规模、技术储备和品牌影响力等方面仍存在一定的差距；此外，随着新产品
和新应用领域的拓展，电子真空器件行业的市场规模持续增加，将不断吸引新进
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入者加入竞争，行业竞争压力进一步加剧。由于公司资本规模不足、产能受限，
在产品细分领域，可能面临充分竞争的风险。
  未来如果公司不能持续调整和丰富产品结构、进行技术升级、拓展高端领域
收入规模以有效应对激烈的市场竞争，将对公司业务增长造成不利影响。
  （六）原材料价格波动风险
  发行人生产所需原材料主要为金属零件及材料、线圈、瓷件、触头等，其中
金属零件及材料占比较大，且主要原材料采购价格受铜、银等金属价格影响较大。
报告期内，材料成本占主营业务成本的比例超过75%，为生产成本中的重要组成
部分，原材料价格的波动会直接影响发行人的经营成本，如果未来原材料价格出
现较大幅度上涨，可能对发行人的盈利能力构成不利影响。
  假设公司主营业务成本中直接人工、制造费用等金额不变，原材料采购价
格波动同步反映在直接材料成本中，按照全部原材料同时变动 1%的幅度进行测
算，对主营业务毛利率的敏感性分析如下：
                                                     单位：%
     项目         2022年1-9月    2021年度      2020年度     2019年度
主营业务毛利率              38.62       40.73      43.90      44.16
原材料价格波动1%对毛利率
                    ±0.48        ±0.46     ±0.43      ±0.43
影响百分比
主营业务毛利率对原材料价
格波动的敏感系数
  由上表可见，报告期内，公司原材料价格每上升或下降1%，各期主营业务
毛利率将分别下降或提高0.43个百分点、0.43个百分点、0.46个百分点和0.48
个百分点。
  （七）产品质量控制风险
  发行人产品主要应用于新能源汽车及充电设施、半导体设备制造、航天航空
及军工、光伏风能及储能、传统能源、安检、辐照等行业等领域，产品质量的稳
定性对下游客户的生产经营影响较大。由于公司产品种类众多、生产过程较为复
杂，若因生产过程中质量控制疏忽导致产品出现质量问题，给客户的生产经营带
来安全隐患，将对发行人的品牌维护及业务开展带来不利影响。
二、财务风险
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   （一）毛利率下降的风险
   报告期各期，公司主营业务毛利率分别为44.16%、43.90%、40.73%和38.62%，
整体呈下降的趋势。如未来市场竞争加剧，下游客户不断压低对公司产品采购价
格，或上游原材料价格持续上涨且公司无法顺利向下游客户传导，或公司前次
和本次募集资金投资项目建成后募集资金投资项目收益未能覆盖新增固定资产
折旧和无形资产摊销费用，届时产品销售价格和采购成本出现重大不利变化，公
司如未能持续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高产品附加
值，将面临毛利率持续下降的风险。此外，公司不同类别及型号的产品毛利率存
在一定的差异，若公司产品结构发生重大变动，毛利率较低的产品占比上升，将
导致公司整体毛利率持续下降。
   假设不考虑其他因素影响，公司按照主营业务毛利率变动 1 个百分点的幅
度进行测算，对主营业务毛利的敏感性分析如下：
                                                            单位：万元
          项目       2022年1-9月    2021年度          2020年度      2019年度
主营业务毛利              18,029.67       19,764.12   16,880.12    14,170.36
主营业务毛利率波动1个百
                     ±466.82         ±485.23     ±384.52      ±320.88
分点对毛利影响金额
主营业务毛利对毛利率波动
的敏感系数
   由上表可见，报告期内，公司主营业务毛利率每提高或减少 1 个百分点，
各期主营业务毛利将分别增加或减少 320.88 万元、384.52 万元、485.23 万元
和 466.82 万元，主营业务毛利对毛利率波动的敏感系数分别为 2.26、2.28、2.46
和 2.59。
   （二）应收款项回收风险
分别为 17.56%、22.46%、21.69%和 26.30%；公司应收账款坏账准备金额分别为
是客户沃特玛出现资金困难，公司对其应收账款全额计提坏账准备。
   公司应收账款金额较大，如下游客户财务状况恶化，出现重大应收账款不能
及时收回的情况，将对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
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兑汇票余额为 3,768.02 万元，商业承兑票据余额为 754.28 万元（已计提坏账准
备 37.71 万元）；应收款项融资账面余额为 5,765.46 万元，均为银行承兑汇票。
如前述票据特别是商业承兑汇票到期后，承兑银行或客户未能兑付，将对公司资
金状况和经营业绩产生不利影响。
   （三）存货管理风险
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,072.58 万元、9,524.69 万元、
   公司存货金额较大，且随着公司经营规模的扩大可能进一步增加。如市场需
求发生变化，原材料和库存商品市场价格下降，可能造成存货成本高于可变现净
值的情形，公司将面临存货减值的风险。此外，如存货管理不善、生产周期过长
或销售受阻造成存货积压，可能降低经营效率，对公司营运资金周转和经营业绩
产生不利影响。
   （四）税收政策变化可能带来的风险
   在所得税方面，发行人及其子公司国力源通、瑞普电气被认定为高新技术企
业，享受 15%的企业所得税优惠税率；在增值税方面，公司自营出口增值税执行
“免、抵、退”政策。报告期内，公司享受的相关税收优惠情况如下：
                                                               单位：万元
         项目             2022年1-9月      2021年度      2020年度       2019年度
所得税优惠                        659.57       502.97      890.45       400.66
增值税出口退税                      606.60      570.97      292.76       506.22
税收优惠合计                      1,266.17   1,073.95     1,183.21      906.87
利润总额                        6,997.00   8,103.12    15,158.74    4,044.61
税收优惠占当期利润总额比例（%）              18.10       13.25        7.81        22.42
  注：所得税优惠系根据公司合并报表范围内各主体所得税纳税申报表、企业所得税汇算
清缴审核报告中的减免所得税额相关项目填列。
   如发行人及其子公司未来未能持续符合高新技术企业的认定条件，或相关的
税收优惠政策发生重大变化，将对发行人的经营成果造成不利影响。
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     （五）汇率波动风险
   发行人在海外的业务主要以美元结算，人民币对美元等国际主要币种的汇率
波动将对发行人出口业务的盈利能力产生直接影响。报告期各期，公司汇兑损益
（负数表示汇兑损失）分别为 109.66 万元、-351.54 万元、-107.29 万元和 467.21
万元，汇率波动对公司业绩存在一定影响。如未来人民币汇率出现大幅波动，或
者我国汇率政策发生重大变化，可能对公司的出口业务及经营业绩产生不利影
响。
三、技术风险
     （一）研发与技术创新不及预期的风险
   电子真空器件是电子产品及电子信息产业的重要组成部分，其技术水平直接
决定电子信息产品的质量与性能，产品的性能和可靠性是下游客户在选择供应商
时的关键考量因素。随着下游应用领域的不断扩展和终端产品的更新迭代，研发
与技术创新能力对企业的经营发展至关重要。报告期各期，公司研发费用分别为
分别为 14.44%、11.09%、8.13%和 9.16%；剔除原合并报表范围内的子公司医源
医疗研发费用后，公司研发费用金额分别为 2,673.75 万元、2,807.76 万元、
未来公司如果不能持续提升研发创新能力，新产品的开发和技术升级优化不能及
时满足客户及市场需求，可能对公司业绩增长和未来经营造成不利影响。
     （二）核心技术泄密风险
   电子真空技术是电磁场分析技术、绝缘材料和金属材料技术、密封技术、机
械加工及制造技术、电子技术、计算机通讯技术和自动化控制技术等多类技术的
综合集成，相关技术需要经过多年技术积累和研发。公司依托电子真空器件制造
平台为基础的核心技术体系，自主研发并掌握了陶瓷金属化、陶瓷真空密封、核
心设计及制造等电子真空器件核心技术。如果公司核心技术遭到泄密，可能导致
公司核心竞争力下降，对生产经营造成不利影响。
     （三）技术人才流失风险
   公司所处行业为技术密集型行业，对技术人员的综合素质要求较高。由于行
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业内技术型人才的竞争日益激烈，如公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方
面提供更有利的条件，不能持续加强对新技术人员的培训，不能持续对技术人员
尤其是核心技术人员进行有效的激励，可能造成技术人才流失，对公司的经营稳
定性和市场竞争力造成不利影响。
四、内控风险
  （一）经营管理风险
  公司的管理团队汇集了技术研发、市场营销、生产制造等各方面的人才，随
着公司的持续发展，公司专业的人才队伍也需要进一步扩充。如果公司管理水平
和组织结构的设置不能满足公司资产、经营规模以及人才队伍扩大后的要求，将
对公司经营管理目标的顺利实现带来一定风险。
  （二）实际控制人不当控制风险
  本次发行前，尹剑平先生直接持有公司 27.75%股份，通过国译投资间接控
制公司 6.08%的股份，合计控制公司 33.83%的股份，为公司控股股东、实际控制
人。本次发行后，尹剑平仍将为公司第一大股东并保持控股地位。公司已建立公
司章程、议事规则、独立董事制度等相关制度和措施，但依然存在实际控制人通
过行使表决权对公司的重大经营、人事任免等进行不当控制，从而影响其他股东
利益的风险。
五、法律风险
国力股份和医源医疗列为共同被告。医源医疗曾为公司的控股子公司，主要从事
医疗影像设备用球管（以下简称“医用 CT 球管”）及其应用产品的研发和生产，
GL Leading 为医源医疗的产品研发提供技术服务。飞利浦认为其商业秘密被用
于设计 X 射线管产品，要求法院发出禁止并要求支付赔偿金，起诉书中并无明确
的赔偿数额。
苏州市中级人民法院提起诉讼，将国力股份和医源医疗列为被告，认为国力股份
和医源医疗实施了侵犯其 X 射线球管相关商业秘密的行为，构成对涉案商业秘密
的侵害，请求法院判令立即停止侵害涉案商业秘密的行为，向其连带赔偿经济损
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失以及为制止侵权行为而支付的合理费用支出共计 5,000 万元。
  截至本募集说明书签署日，上述案件尚未判决。
  报告期内，医用 CT 球管产品处于研发阶段，占公司收入的比例较小。公司
于 2020 年 8 月对外转让了医源医疗的控股权，不再从事医用 CT 球管业务，同时，
公司已在转让股权时与受让方及医源医疗约定不承担该项诉讼的任何赔偿责任。
但如法院作出判决要求国力股份承担赔偿责任且赔偿金额较大，而 GL Leading
和医源医疗无力偿付时，可能对公司的财务状况和业绩造成不利影响。
六、募投项目实施风险
  （一）新增产能消化的风险
  本次募集资金投资项目投产后，公司主要产品直流接触器和交流接触器的产
能将得到较大幅度的提升，直流接触器产能增加 648 万只/年，交流接触器产能
增加 165 万只/年。鉴于前次募集资金投资项目涉及增加直流接触器产能 300 万
只，本次募集资金投资项目投产后，公司直流接触器产能将增加 948 万只/年。
  公司产能的增加对市场开拓能力提出了更高的要求，虽然已经结合市场前
景、产业政策以及公司的技术、人员及市场储备等情况对本次募集资金投资项目
的可行性进行了分析和论证，对新增产能的消化做了充分的准备工作，但如果项
目建成投产后，国家产业政策、市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低
于预期，或者公司对市场开拓工作未达预期、公司产品技术水平不能完全满足客
户需求，公司将面临新增产能不能被及时消化或产能过剩的风险。
  （二）募投项目实施进度和效益不达预期的风险
  公司前次和本次募集资金投资项目完成后，由于宏观经济波动、行业政策变
化、市场竞争格局变动、公司发展战略调整以及其他不可预见的因素，可能导致
本次募投项目不能如期进行或项目实施后不达预期效益。
  （三）新增折旧和摊销费用的风险
  公司前次和本次募集资金投资项目建成后，每年将新增固定资产折旧和无形
资产摊销费用。尽管公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但由于宏
观经济、行业政策、市场需求等具有不确定性，可能会使募集资金投资项目未实
现预计效益。如募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，公司将面临因新增的
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折旧和摊销费用导致业绩下滑的风险。
  （四）短期内净资产收益率下降的风险
  报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为 9.41%、26.54%、10.66%和
实施需要一定时间，在项目建成投产后才能逐步达到预计的收益水平，短期内公
司净资产收益率存在下降的风险。
七、本次发行摊薄即期回报的风险
  本次发行完成后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和
净资产将相应增加，整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目实现预期收
益需要一定时间，短期内可能存在净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅
度的情况，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，公
司股东即期回报存在被摊薄的风险。
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注。
八、本次发行相关的风险
  （一）发行可转债到期不能转股的风险
  股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济形
势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因公
司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股期内
转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用和
资金压力。
  （二）本息兑付风险
  在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
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  （三）可转债价格波动的风险
  可转债作为一种复合型衍生金融产品兼具债券属性和股票属性，其二级市场
的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。因此，
公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价
值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提
醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特
殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
  （四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的
风险
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董
事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股
价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方
案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临
转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，
修正幅度亦存在不确定性。
  （五）可转债未担保的风险
  公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，如果可转债存续期间出现
对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而
增加风险。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
  （六）提前赎回的风险
  本次可转债设有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司 A 股股票
在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行
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使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
  （七）信用评级变化的风险
  公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级，其中国力股份主体信用
等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。本次可转换
公司债券存续期内，中证鹏元将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。如
果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用
评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
九、国家秘密泄露的风险
  公司在生产经营中高度重视安全保密工作，制定和执行各项严密有效的保密
制度和措施来保护国家秘密，但仍有可能出现特殊情况导致有关国家秘密泄漏，
从而对公司生产经营产生重大不利影响。
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               第四节 发行人基本情况
 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况
    截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本总数为 9,539.00 万股，其中前 10 名股东
 持股情况如下表所示：
                                                              单位：股
                            持股比        持有有限售条         质押、标记
    股东名称       持股数量                                            股东性质
                            例（%）       件股份数量          或冻结情况
    尹剑平        26,472,600    27.75      26,472,600      无      境内自然人
 财金复星惟实基金       6,175,000     6.47               -      无        其他
   国译投资         5,800,000     6.08       5,800,000      无        其他
    黄友和         3,918,881     4.11               -      无      境内自然人
   瑞华投资         3,730,370     3.91               -      无        其他
     卢山         3,580,557     3.75               -      无      境内自然人
长江晨道（湖北）新能源
产业投资合伙企业（有限     2,665,000     2.79                -    无        其他
    合伙）
    程志中         2,492,000     2.61                -    无       境内自然人
中国工商银行股份有限
公司－富国新兴产业股      2,107,458     2.21                -    无        其他
 票型证券投资基金
克拉玛依昆仑乾禧创业
投资基金合伙企业（有限     2,000,000     2.10                -    无        其他
    合伙）
     合计        58,941,866    61.79       32,272,600     -        -
    公司于 2022 年 10 月 29 日披露了《昆山国力电子科技股份有限公司持股 5%
 以上股东减持股份计划公告》，财金复星惟实基金拟通过集中竞价及大宗交易的
 方式减持股份合计不超过 2,861,700 股，不超过公司股份总数的 3.00%。2022 年
 减持至 5%以下暨减持比例超过 1%的提示性公告》，财金复星惟实基金在 2022 年
 本次权益变动后，财金复星惟实基金合计持有公司股份数量为 4,769,400 股，占
 公司总股本的 4.9999%，不再是公司持股 5%以上的股东。2022 年 11 月 22 日，
 公司披露了《股东减持股份数量过半暨减持进展公告》，截至 2022 年 11 月 21 日，
 财金复星惟实基金通过集中竞价交易和大宗交易的方式累积减持了 1,478,284
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股，占公司总股本的 1.55%。本次减持计划的减持数量已过半，减持计划尚未实
施完毕。
  截至本募集说明书签署日，公司持股 5%以上股东为尹剑平、国译投资。
二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施
  （一）公司科技创新水平
  公司专业从事电子真空器件的研发、生产与销售。自成立以来，公司专注于
电子真空制造领域的工艺技术和产品设计，经过多年的技术积累和研发投入，自
主研发能力和核心技术覆盖了电子真空器件生产制造的各关键环节。
  经过长期的技术积累，坚持自主研发，公司以电子真空制造平台为基础，设
计开发和测试平台为支撑，掌握并突破多项核心技术，实现了多品种电子真空产
品定制化的开发和量产。公司自主研发的核心技术主要包括电子真空器件“通用
工艺技术”、“核心设计及制造技术”两大体系，多年来公司不断改进和提升核
心工艺技术水平，推动产品设计和制造技术创新，目前已在电镀及表面处理技术、
陶瓷金属化技术、真空密封焊接技术等电子真空通用技术，在直流接触器、真空
继电器、交流接触器、真空电容器、大功率闸流管、大功率磁控管等电子真空产
品设计及制造等领域取得并保持技术优势。
  作为国家级高新技术企业和江苏省企业技术中心，公司致力于推动我国电子
真空器件设计及制造技术自主可控的进程。截至报告期末，公司拥有研发人员
科学技术厅认定为“江苏省工程技术研究中心”、被江苏省科学技术厅及江苏省
财政厅认定为“江苏省高压大功率电真空器件工程技术研究中心”、被江苏省经
济贸易委员会认定为“省级企业技术中心”。
  （二）保持科技创新能力的机制或措施
  公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施参见本节“九、与产品
有关的技术情况”。
三、组织结构和对其他企业重要权益投资情况
  （一）公司组织结构图
  公司已根据《公司法》、
            《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
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    规定和《公司章程》的要求建立和完善了组织结构。
      截至报告期末，公司组织结构如下图所示：
      （二）对其他企业的重要权益投资情况
      截至本募集说明书签署日，国力股份拥有 2 家全资子公司、2 家控股子公司、
序                           注册资本                            法定代   持股比例
    公司简称       成立时间                           注册地址
号                           （万元）                             表人    （%）
                            （万美元）         发区西湖路 28 号 2 号房
                                          昆山市玉山镇水秀路
                                          昆山开发区西湖路 28 号
                                          昆山开发区西湖路 28 号
                                          昆山开发区钱塘江路
                                          昆山经济开发区钱塘江
                                          路 839 号
      国力股份设有北京销售分公司，国力源通设有慕尼黑办事处。
      国力源通基本情况如下：
       企业名称         昆山国力源通新能源科技有限公司
      昆山国力电子科技股份有限公司                                            募集说明书
   企业类型            有限责任公司（外商投资、非独资）
   注册资本            1,400 万美元
   实收资本            1,400 万美元
  法定代表人            黄浩
   成立日期            2016 年 3 月 11 日
注册地和主要生产经
                   江苏省昆山经济技术开发区西湖路 28 号 2 号房
    营地
                   许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相
                   关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                   技术推广；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；配电
     经营范围
                   开关控制设备制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；汽车
                   零部件及配件制造；输配电及控制设备制造；电力电子元器件销售；
                   配电开关控制设备销售；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；
                   光伏设备及元器件销售；电子元器件零售
主营业务及其与发行
                   直流接触器等产品的研发、生产和销售
人主营业务的关系
    国力源通最近一年的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
           项目               总资产          净资产        营业收入         净利润
   注：以上财务数据经容诚审计。
    瑞普电气基本情况如下：
  企业名称             昆山瑞普电气有限公司
  企业类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  注册资本             1,000 万元
  实收资本             1,000 万元
  法定代表人            黄浩
  成立日期             2004 年 7 月 26 日
注册地和主要生产经
                   昆山市玉山镇水秀路 1418 号
   营地
                   高低压电气设备、矿用设备和相关配件的开发、生产、经营和技
     经营范围
                   术服务、技术咨询；机电产品销售；道路普通货物运输
主营业务及其与发行
                   交流接触器等产品的研发、生产与销售
人主营业务的关系
    瑞普电气最近一年的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
           项目              总资产           净资产        营业收入         净利润
   注：以上财务数据经容诚审计。
     昆山国力电子科技股份有限公司                                            募集说明书
   国力电子基本情况如下：
   企业名称            昆山国力电子有限公司
   企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   注册资本            11,214,942.69 元
   实收资本            11,214,942.69 元
  法定代表人            黄浩
   成立日期            2007 年 3 月 2 日
注册地和主要生产经
                   昆山开发区西湖路 28 号 6 号房
    营地
   经营范围            电子产品及配件的研发、生产、加工；有源电真空器件的销售
主营业务及其与发行
                   大功率速调管、大功率磁控管等真空有源器件的生产与销售
人主营业务的关系
   国力电子最近一年的主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
           项目              总资产          净资产        营业收入        净利润
  注：以上财务数据经容诚审计。
   国力研究院基本情况如下：
  企业名称             昆山国力大功率器件工业技术研究院有限公司
  企业类型             有限责任公司
  注册资本             5,000 万元
  实收资本             5,000 万元
  法定代表人            尹剑平
  成立日期             2016 年 12 月 27 日
注册地和主要生产经
                   昆山开发区西湖路 28 号 6 号房
   营地
                   速调管、磁控管、闸流管、医疗及工业球管、真空电子器件及其
     经营范围          应用产品的研发、销售，并提供相关的技术服务、技术咨询；从
                   事货物及技术的进出口业务
主营业务及其与发行
                   大功率速调管、大功率磁控管等真空有源器件的研发、销售
人主营业务的关系
功率器件工业技术研究院有限公司投资协议》，约定国力股份、昆山国投和昆山
国科分别出资 3,000.00 万元、1,000.00 万元和 1,000.00 万元成立国力研究院，
国力股份在合资公司注册成立次月第一日开始计五年内一次性完成回购昆山国
投、昆山国科所持有的合资公司股权，昆山国投、昆山国科的退出价格不低于其
出资本金加银行同期贷款利息。国力股份实际对国力研究院具有 100%的控制权。
     昆山国力电子科技股份有限公司                                              募集说明书
   公司正在与昆山国投、昆山国科协商回购国力研究院股权相关事宜，截至本
募集说明书签署日，尚未签署收购协议，各方对上述投资事项不存在争议或纠纷。
   国力研究院最近一年的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
           项目              总资产           净资产         营业收入         净利润
   注：以上财务数据经容诚审计。
   医源医疗基本情况如下：
    企业名称            昆山医源医疗技术有限公司
    企业类型            有限责任公司
    注册资本            30,400 万元
    实收资本            30,400 万元
   法定代表人            张兰永
    成立日期            2018 年 5 月 23 日
 注册地和主要生产经
                    昆山开发区钱塘江路 839 号
     营地
                    医疗影像设备用球管及其应用产品的研发、生产、销售，提供医
                    疗技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；从事货物及技
     经营范围
                    术的进出口业务
                    一般项目：专用设备修理
 主营业务及其与发行
                    医用 CT 球管等产品的研发、生产、销售
 人主营业务的关系
   医源医疗最近一年的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
           项目               总资产           净资产        营业收入          净利润
   注：以上财务数据未经审计。
   公司于 2020 年 8 月对外转让医源医疗的控股权。2020 年 8 月 22 日，国力
股份与上海力悦创业投资合伙企业（有限合伙）及医源医疗签订了《股权转让协
议》，国力股份将医源医疗 44%的股权（对应 8,800 万元注册资本）转让给上海
力悦，转让价款为 1.10 亿元。
   俱全电子基本情况如下：
     企业名称           昆山俱全电子信息技术有限公司
     企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
      昆山国力电子科技股份有限公司                                           募集说明书
     法定代表人          汤海林
      注册资本          5,000 万元
      实收资本          5,000 万元
      成立日期          2019 年 1 月 29 日
       住所           昆山经济开发区钱塘江路 839 号
                    电子信息技术领域内技术服务、技术咨询；医疗器械（涉及许可
                    经营的按《医疗器械经营许可证》核定范围经营）、安防设备及
      经营范围
                    零配件、电子产品的研发、生产、销售、技术服务、技术咨询；
                    货物及技术的进出口业务
 主营业务及其与发行
                    对外出租厂房，未开展其他业务
 人主营业务的关系
    俱全电子最近一年的主要财务数据如下
                                                               单位：万元
           项目              总资产           净资产        营业收入        净利润
   注：以上财务数据未经审计。
四、控股股东、实际控制人基本情况及上市以来的变化情况
    （一）控股股东、实际控制人的基本情况
    发行人的控股股东、实际控制人为尹剑平先生。尹剑平直接持有公司
公司 29,256,600 股股份（不包括通过上市战略配售资管计划持有的股份数）。尹
剑平先生直接持有公司 27.75%股份，通过国译投资间接控制公司 6.08%的股份，
合计控制公司 33.83%股份，且担任公司董事长、法定代表人。尹剑平先生的基
本情况如下：
    尹剑平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年 10 月出生，中专学
历,1980 年毕业于南昌无线电工业学校无线电技术专业。1980 年 3 月至 1993 年
任万平电子经理；2000 年 11 月至 2016 年 8 月，任国力有限董事长；2016 年 8
月至今，任国力股份董事长。
    发行人控股股东、实际控制人自上市以来未发生变更。
    （二）控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有
争议的情况
    截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发
      昆山国力电子科技股份有限公司                                募集说明书
行人的股份不存在质押或其他争议的情况。
  （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
  截至本募集说明书签署日，除国译投资、国力股份及其全资、控股子公司外，
公司控股股东、实际控制人不存在其他控制或施加重大影响的企业。
五、承诺事项及履行情况
  （一）报告期内发行人及相关主体作出的重要承诺及履行情况
  发行人及相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人已于2022年8
月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电
子科技股份有限公司2022年半年度报告》之“第六节 重要事项 一、承诺事项履
行情况”。
  截至本募集说明书签署日，相关承诺人未出现违背承诺的情形。
  （二）本次发行的相关承诺事项
  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行所做出的承诺请参见本募集说明书“重大事项提示 六、填补被摊
薄即期回报的措施及承诺 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺”。
  公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及
遵守短线交易相关规定的承诺请参见本募集说明书“重大事项提示 七、公司持
股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交
易相关规定的承诺”。
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
  （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
  公司董事会成员共 7 名，其中 3 名为独立董事。现任董事情况如下：
 序号      姓名       任职            性别            任期
      昆山国力电子科技股份有限公司                                募集说明书
 序号      姓名         任职           性别            任期
   公司董事简历如下：
   尹剑平先生，公司董事长、核心技术人员，个人简历请参见本节“四、控股
股东、实际控制人基本情况及上市以来的变化情况 （一）控股股东、实际控制
人的基本情况”
      。
   黄浩先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 9 月出生，本科学历，
国力有限总工程师；2014 年 7 月至 2016 年 8 月，任国力有限总工程师兼总经理；
   覃奀垚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 10 月出生，本科学历，
月，任国营第八九七厂开发中心工程师；1999 年 4 月至 2000 年 12 月，任南京
杰宁仕电子有限责任公司技术部经理；2000 年 12 月至 2018 年 12 月，历任国力
有限/国力股份工程师、产品经理及第二事业部总经理；2019 年 1 月至今，任国
力股份总工程师；2019 年 12 月至今，任国力股份董事。
   宋清宝先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 10 月出生，研究生学
历，2005 年毕业于山东大学电子科学与技术专业，2008 年毕业于北京大学信息
科学技术学院无线电物理专业。2008 年 7 月至 2015 年 3 月，任易方达基金管理
有限公司基金经理助理；2015 年 3 月至 2018 年 3 月，任上海力作投资管理有限
公司总监；2018 年 4 月至今，任上海复星创富投资管理股份有限公司执行总经
理；2019 年 12 月至今，任国力股份董事。
   许乃军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 7 月出生，大专学历，
广播电视大学企业管理专业，注册会计师、资产评估师。1981 年 8 月至 1989 年
局主办会计；1994 年 1 月至 1995 年 3 月，任浙江慈溪审计事务所资产评估副主
     昆山国力电子科技股份有限公司                                募集说明书
任；1995 年 3 月至 2016 年 12 月，任苏州新大华会计师事务所有限公司副所长；
任苏州方本会计师事务所有限公司昆山新大华分所副所长；2016 年 8 月至今，
任国力股份独立董事。
  杨国栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1950 年 3 月出生，本科学历，
级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。1975 年 9 月至 2010 年 3 月，任华东
电子集团公司副总工程师、军工总监；2004 年 1 月至 2012 年 3 月，任华东电子
光电技术有限公司总经理；2012 年 4 月至 2016 年 6 月，任海南展创光电科技有
限公司首席专家；2016 年 8 月至今，任国力股份独立董事。
  李杨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 7 月出生，博士学历，
任深圳仲裁委员会仲裁员；2013 年 7 月至今，任苏州大学法学院副教授、教授；
仲裁员。
  公司监事会成员共 3 名。现任监事情况如下：
序号     姓名        任职            性别             任期
  公司监事简历如下：
  殷琴女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 8 月出生，大专学历，
苏佳禾面粉股份有限公司行政部职员；2000 年 4 月至 2001 年 7 月，任统柚木业
（昆山）有限公司会计；2001 年 8 月至 2005 年 2 月，任昆山华羚化妆品有限公
司管理部副经理；2005 年 3 月至今任国力有限/国力股份行政部经理；2019 年
      昆山国力电子科技股份有限公司                               募集说明书
  羊文辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 6 月出生，博士学历，
任江苏省高新技术风险投资公司高级投资经理；2004 年 11 月至 2011 年 3 月，
任江苏高新创业投资管理有限公司高级投资经理、副总经理；2011 年 4 月至 2014
年 12 月，任江苏瑞明创业投资管理有限公司合伙人、总经理；2014 年 12 月至
今，任江苏瑞华创业投资管理有限公司资深合伙人；2016 年 8 月至今，任国力
股份监事。
  李清华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 12 月出生，中专学历，
子销售员、部长；2000 年 10 月至 2019 年 3 月，历任国力股份销售经理、销售
总监；2019 年 4 月至今，任国力源通副总经理；2019 年 12 月至今，任国力股份
监事。
  公司高级管理人员共 3 名。现任高级管理人员情况如下：
 序号      姓名        任职           性别            任期
  公司高级管理人员简历如下：
  黄浩先生，公司总经理，个人简历请参见“1、董事会成员”。
  张雪梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 2 月出生，本科学历，
床中国有限公司进出口专员；2009 年 9 月至 2014 年 12 月，任翊腾电子科技（昆
山）有限公司总经理助理；2015 年 1 月至 2016 年 8 月任国力有限董事长秘书；
  李平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 7 月出生，大专学历，
年 6 月，任万平电子财务科科长；2001 年 7 月至 2003 年 7 月，任昆山天星水暖
有限公司财务科科长；2003 年 8 月至 2012 年 6 月，任浦项（苏州）汽车配件制
造有限公司财务次长；2012 年 6 月至 2016 年 8 月，任国力有限财务总监；2016
      昆山国力电子科技股份有限公司                          募集说明书
年 8 月至 2018 年 10 月，任国力股份财务总监；2018 年 10 月至 2019 年 12 月，
任国力股份副总经理；2019 年 9 月至今，任国力股份财务总监。
   公司核心技术人员共 7 名。核心技术人员情况如下：
 序号       姓名               任职                  性别
   公司核心技术人员简历如下：
   尹剑平先生的个人简历请参见本节“四、控股股东、实际控制人基本情况及
上市以来的变化情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况”。
   黄浩先生的个人简历请参见“1、董事会成员”。
   覃奀垚先生的个人简历请参见“1、董事会成员”。
   胡滨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 6 月出生，本科学历，
年 9 月，任陕西宝光真空电器股份有限公司产品开发工程师；1992 年 9 月至 2000
年 9 月，任成都旭光电子股份有限公司产品开发工程师、技术副厂长；2000 年 9
月至 2008 年 3 月，任西门子中压开关（无锡）有限公司技术支持部经理；2008
年 3 月至 2014 年 4 月，任伊顿电气有限公司工程应用部经理兼真空开关管产品
线经理（亚太区）；2014 年 5 月至今，任国力股份技术副总监。
   贾冰冰女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 9 月出生，本科学历，
年 7 月至 2004 年 10 月，任山东时风（集团）有限责任公司技术部工程师；2004
年 11 月至今，历任国力有限/国力股份技术开发中心工程师、产品经理及继电器
事业部总经理。
   李永明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 9 月出生，博士研究
生学历，2008 年毕业于中国矿业大学光信息科学与技术专业，2014 年毕业于北
京大学物理学院核技术及应用专业，高级工程师。2014 年 3 月至 2018 年 2 月，
      昆山国力电子科技股份有限公司                         募集说明书
任中国科学院近代物理研究所高级工程师；2018 年 2 月至今，任国力研究院副
院长。
   王少哲先生，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年 8 月出生，博士研究
生学历，2017 年毕业于中国科学院大学核技术及应用专业，工程师。2017 年 7
月至今，任国力研究院研发工程师。
   （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况
   公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在除公司及其子公司以
外的其他单位兼职情况如下：
姓名        身份         兼职企业名称                 兼职职务
       董事、总经理、
黄浩             南京杰宁仕电子有限责任公司（已吊销）            董事
       核心技术人员
                上海复星创富投资管理股份有限公司           投资董事总经理
宋清宝       董事     福建中科光芯光电科技有限公司              董事
                  中石光芯（石狮）有限公司               董事
               苏州方本会计师事务所有限公司昆山新大
                                             副所长
                       华分所
                 苏州方本会计师事务所有限公司                监事
许乃军      独立董事  苏州大华房地产估价有限公司（已吊销）            执行董事
                  昆山大华管理咨询有限公司             董事长、总经理
                 上海华昆企业管理咨询有限公司              执行董事
                 苏州大华财务管理咨询有限公司            董事长、总经理
                     苏州大学法学院                   教授
李杨       独立董事
                     苏州仲裁委员会                  仲裁员
                 江苏瑞华创业投资管理有限公司             资深合伙人
                 南京诺尔曼生物技术股份有限公司               董事
羊文辉       监事
                南京和厚堂食品有限公司（已吊销）              总经理
                  南京顺晟投资管理有限公司            执行董事、总经理
 李平      财务总监          俱全电子                    监事
张雪梅     董事会秘书          国译投资                执行事务合伙人
   （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的变动情况
         期间                 董事会成员          变动原因
                         尹剑平、程志中、黄清
                         乃军、李杨
                         尹剑平、黄浩、宋清宝、 换届选举；
                         军、李杨        主动辞任；增选宋清宝、覃奀垚
      昆山国力电子科技股份有限公司                                          募集说明书
杨国栋（独立董事）、许乃军（独立董事）、李杨（独立董事）。
为尹剑平（董事长）、宋清宝、覃奀垚、黄浩、杨国栋（独立董事）、许乃军（独
立董事）、李杨（独立董事）；原董事程志中、黄清河因年龄原因主动辞任，新增
宋清宝、覃奀垚为公司董事。
     发行人董事的上述变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，最近两年董事的变化不构成重大不利变化，对公司的生产经营
未造成不利影响。
          期间                监事会成员                  变动原因
                                              换届选举；
                         殷琴（监事会主席）、李清
                         华、羊文辉
                                              主动辞任；增选殷琴、李清华
为殷琴（监事会主席）、李清华、羊文辉；原监事黄炳泉、黄友和因年龄原因主
动辞任，新增殷琴、李清华为公司监事。
     发行人监事的上述变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定，最近两年监事的变化不构成重大不利变化，对公司的生产经营
未造成不利影响。
姓名
                  职务                      职务                    职务
 黄浩              总经理                      总经理                  总经理
张雪梅            董事会秘书                   董事会秘书                 董事会秘书
 李平             副总经理                副总经理、财务总监                 财务总监
胡雅莉             财务总监                        -                    -
雪梅（董事会秘书）、胡雅莉（财务总监）。
事会，聘任黄浩（总经理）、张雪梅（董事会秘书）和李平（财务总监）为公司
          昆山国力电子科技股份有限公司                             募集说明书
     高级管理人员。
        发行人高级管理人员的上述变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法
     规和《公司章程》的规定，最近两年高级管理人员的变化不构成重大不利变化，
     对公司的生产经营未造成不利影响。
               期间                  核心技术人员         变动原因
                                               调动，不再担任核心技
                               尹剑平、黄浩、覃奀垚、李永明、 术人员；
                               王少哲、胡滨、贾冰冰      新增李永明、王少哲、
                                               胡滨、贾冰冰
        报告期内公司核心技术人员随着业务发展而不断增加，上述核心技术人员的
     变化不构成重大不利变化，对公司的生产经营未造成不利影响。
        （四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况
        截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
     在除公司股东及公司外的其他对外投资情况如下：
                                      对外投资企业               持股比
姓名        身份
                          企业名称              具体业务           例（%）
                                    技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
                                    计算机技术培训（不得面向全国招生）；项
                    北京达葩科技发展有       目投资；投资管理；企业管理；经济信息咨
                    限公司             询；企业营销策划；企业形象策划；组织文
       董事长、核心
尹剑平                                 化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、
        技术人员
                                    代理、发布广告；会议服务；承办展览展示
                                    企业管理；信息技术咨询服务；技术服务、
                    安吉元桐企业管理合
                                    技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、     10.54
                    伙企业（有限合伙）
                                    技术推广
                                    电子元器件，电子设备，仪器仪表，旅游用
      董事、总经理、 南京杰宁仕电子有限
黄浩                                  品，机电产品的生产、销售；工艺美术品(不     15.00
      核心技术人员 责任公司（已吊销）
                                    含金银制品及字画)，金属材料的销售
                    上海复业投资管理中
                                    投资管理，投资咨询（除经纪）            3.86
                    心（有限合伙）
                                    光电子器件研发及制造、加工；自营和代理
                    中石光芯（石狮）有
                                    各类商品及技术的进出口业务，但国家限定       0.07
                    限公司
                                    公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
宋清宝       董事        共青城星洽投资合伙
                                    项目投资，实业投资                 2.00
                    企业（有限合伙）
                    共青城星奥投资合伙
                                    项目投资，实业投资                 2.00
                    企业（有限合伙）
                    共青城复创投资合伙
                                    项目投资，实业投资                 9.76
                    企业（有限合伙）
        昆山国力电子科技股份有限公司                                   募集说明书
                               对外投资企业            持股比
姓名      身份
                  企业名称               具体业务        例（%）
                             电子产品的研发、销售、技术咨询、技术服
               南京迈矽科微电子科
                             务；自营和代理各类商品和技术的进出口业   0.15
               技有限公司
                             务
                             审查企业会计报表，出具审计报告；验证企
                             业资本，出具验资报告；办理企业合并、分
               苏州方本会计师事务
                             立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报   4.00
               所有限公司
                             告；法律、行政法规规定的其他审计业务；
                             承办会计咨询、会计服务业务（代理记帐）
                             一般项目：企业管理咨询，财务咨询（不得
               上海华昆企业管理咨     从事代理记帐），商务咨询，市场信息咨询
许乃军    独立董事    询有限公司         与调查（不得从事社会调查、社会调研、民
                             意调查、民意测验），市场营销策划
               昆山大华管理咨询有     财务、会计、审计咨询，企业管理咨询，经
               限公司           济管理人才培训
               苏州大华财务管理咨     一般项目：财务咨询；企业管理咨询；税务
               询有限公司         服务；社会经济咨询服务；业务培训
               苏州大华房地产估价
                             房地产估价                                   30.00
               有限公司（已吊销）
               江苏瑞华创业投资管     创业投资及管理；资产管理；实业投资；商
               理有限公司         务信息咨询；投资咨询
               南京和厚堂食品有限
                             制售中餐                                    20.00
               公司（已吊销）
                             快餐服务；糕点、肉及肉制品、副食品、定
羊文辉     监事                   型包装食品销售。一般经营项目：投资咨询；
               南京励德世创商业投     企业管理顾问；房地产经纪；经济信息咨询
               资管理有限公司（已     服务；百货、日用洗化用品、办公文体用品、                     0.30
               吊销）           农副产品、服饰、工艺礼品、鲜花、宠物用
                             品、家居装饰材料销售；干洗、彩扩、家政
                             服务；水电维修
      上述企业从事的主要业务与发行人主营业务不存在相同或类似的情形，不存
     在与发行人利益冲突的情形。
       （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况
      截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
     直接或通过国译投资持股平台间接持有公司股份情况如下：
                                                              单位：股
  序                                     持股比例                  持股比例
       名称        身份        直接持股数                  间接持股数
  号                                      （%）                   （%）
             董事、总经理及核心技术
                  人员
         昆山国力电子科技股份有限公司                                    募集说明书
序                                       持股比例                    持股比例
     名称          身份       直接持股数                    间接持股数
号                                        （%）                     （%）
            合计            28,312,650       29.68    4,118,000      4.32
    注：上表中不含通过资管计划持股。
     公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份不存在质押、冻结
或诉讼纠纷的情况。
     （六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况
     公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司获得的税前
报酬情况如下：
     姓名            身份                   薪酬（万元）        是否在公司领薪
    尹剑平       董事长、核心技术人员                     89.72       是
     黄浩      董事、总经理、核心技术人员                   91.28       是
    覃奀垚        董事、核心技术人员                     87.63       是
    宋清宝            董事                            -       否
    杨国栋           独立董事                        5.00       是
    许乃军           独立董事                        5.00       是
     李杨           独立董事                        5.00       是
     殷琴            监事                        38.16       是
    羊文辉            监事                            -       否
    李清华            监事                        52.00       是
    张雪梅          董事会秘书                       56.42       是
     李平           财务总监                       38.22       是
     胡滨         核心技术人员                       70.07       是
    贾冰冰         核心技术人员                       62.18       是
    李永明         核心技术人员                       70.79       是
    王少哲         核心技术人员                       36.47       是
               合计                           707.94       -
     （七）董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
     为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了
回报员工对公司做出的贡献，公司在上市前已通过设立员工持股平台国译投资的
方式实施了股权激励。截至本募集说明书签署日，国译投资持有发行人 5,800,000
股股份，占发行人总股本的 6.08%；国译投资共有 29 名合伙人，具体情况如下：
    序号     合伙人        合伙性质            出资额（万元）         出资比例（%）
       昆山国力电子科技股份有限公司                                  募集说明书
 序号      合伙人        合伙性质            出资额（万元）        出资比例（%）
               合计                         957.00       100.00
  除庞丽荣、黄毅外，国译投资的合伙人目前或曾经均为公司或公司控股子公
司的员工。
  庞丽荣为国译投资原合伙人黄清河的配偶，黄毅为黄清河的儿子。黄清河自
国力有限成立以来即为公司员工，曾为发行人的董事，2019 年 12 月因年龄原因
辞去董事职务，于 2020 年 5 月去世，在去世前持有国译投资 9.57 万元出资额，
出资比例为 1%。2020 年 8 月 1 日，庞丽荣、黄毅签署《遗产分配协议》，约定黄
清河持有的国译投资的出资额由庞丽荣继承 75%、黄毅继承 25%。
  经公司第二届董事会第十七次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通
过，发行人拟向在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认
         昆山国力电子科技股份有限公司                                募集说明书
     为需要激励的其他人员授予限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司
     向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合授予条件的激励对象所获授的
     限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发
     的 A 股普通股股票。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 149.25 万股，占
     公司股本总额 9,539 万股的 1.56%。其中，首次授予限制性股票 120.25 万股，
     占公司股本总额 1.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.57%；预留授
     予限制性股票 29.00 万股，占公司股本总额的 0.30%，占本激励计划拟授予限制
     性股票总数的 19.43%。
     月 10 日为本次股票激励计划的首次授予日，授予价格为 28.00 元/股，向 91 名
     激励对象授予 120.25 万股限制性股票。
     年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 27 日实施完毕，向全体股东每 10 股派发现
     金红利 3.15 元（含税），同意将本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部
     分）由 28.00 元/股调整为 27.685 元/股；同意公司本次激励计划的预留授予日
     为 2022 年 10 月 21 日，并同意以 27.685 元/股的授予价格向符合条件的 10 名激
     励对象授予 24.70 万股限制性股票。
       董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工获授的限制性股票情况如下：
                            获授的限制性股 占激励计划授予 占总股本的比例
序号     姓名         职务
                            票数量（万股） 总量的比例（%）  （%）
一、公司董事、高级管理人员、核心技术人员
        董事、总经理、核心技术人
              员
二、董事会认为需要激励的其他人员（93 人）               115.86    77.63           1.21
三、授予限制性股票数量合计                        144.95    97.12           1.52
四、剩余预留限制性股票数量合计                        4.30     2.88           0.05
五、本激励计划拟授予限制性股票总数                    149.25   100.00           1.56
     七、公司所处行业基本情况
   昆山国力电子科技股份有限公司                  募集说明书
  （一）公司所处行业
  公司主营业务为电子真空器件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分
类》，公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”；根据
统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产
业”项下的“电子真空器件制造”行业；根据《上海证券交易所科创板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》，公司属于“新一代信息技术行业领域”中的“电子
信息”领域。
  （二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化
  电子真空器件制造行业的主管部门是国家发改委、国家工业和信息化部、国
家国防科技工业局等部门。国家发改委主要负责拟定行业的产业政策和标准、发
展规划，提出优化产业布局、结构等政策建议；工信部主要负责拟定和组织实施
行业规划、产业政策和技术规范标准，检测工业行业日常运行，推动重大技术装
备发展和自主创新；国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规
的制定和执行情况的监督，组织协调武器装备科研生产重大事项以及对武器装备
科研生产实行资格审批。
  根据电子真空器件制造行业内各企业具体产品的不同可分别由中国真空电
子行业协会、中国电子元件行业协会、中国电器工业协会等协会组织进行自律管
理，具体职责如下：
    协会                    职责
             主要负责拟订真空电子器件行业的规划、法规和经济技术政策，
中国真空电子行业协会
             发布行业标准，对电子器件等行业发展进行宏观调控
             协助政府开展行业管理工作；积极倡导行业自律，规范会员行
             为，培育维护良好的电子元件产业市场环境；开展行业调查研
中国电子元件行业协会   究，向政府部门提供行业发展规划、产业政策、技术政策、法
             律法规等建议；开展国际交流与合作，促进电子元件行业持续
             健康发展
             推动行业自律、协调、监督和维护合法权益，组织调查研究，
             为企业走向市场、开拓市场服务；经政府授权和委托开展标准
 中国电器工业协会    化管理、行业统计、科技成果评审、企业信用等级评价等行业
             管理工作；帮助企业及时掌握行业发展动态，引导行业健康持
             续发展
          昆山国力电子科技股份有限公司                        募集说明书
      作为向国民经济各行业提供核心基础器件的电子真空器件制造行业，其发展
    同时受自身和下游应用行业的影响和推动。近年来国家各主管部门相继出台了诸
    多支持和鼓励新兴电子元器件、大功率电子器件行业的政策，以及一系列对下游
    行业（如国防军工、航天航空、半导体、新能源汽车等行业）的产业促进政策，
    对电子真空器件制造行业的技术产品创新、持续稳步发展以及产业升级起到了积
    极的促进作用。与公司从事行业相关的主要法律法规及政策如下：
      （1）行业主要法律法规
     序号           法律法规名称             发布时间      制定部门
                                              全国人民代表大
                                               会常务委员会
      （2）行业主要政策
      近年来，国家出台的与电子真空器件行业和其下游主要应用领域相关的主要
    政策如下：
序号        政策名称        制定部门  发布时间         主旨及相关内容
                       电子真空器件行业相关政策
                                    实施产业基础再造工程，加快补齐基础
                                    零部件及元器件、基础软件、基础材料、
                                    基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；
      国民经济和社会发
                                    提升通信设备、核心电子元器件、关键
      展第十四个五年规       全国人民代表
      划和2035年远景目       大会
                                    术、生物技术、新能源、新材料、高端
         标纲要
                                    装备、新能源汽车、绿色环保以及航空
                                    航天、海洋装备等战略性新兴产业，加
                                    快关键核心技术创新应用
                                    面向我国蓬勃发展的高铁列车、民用航
                                    空航天、海洋工程装备、高技术船舶、
                                    能源装备等高端装备制造领域，推动海
                                    底光电缆、水下连接器、功率器件、高
                                    压直流继电器等高可靠电子元器件的
      基础电子元器件产                      应用?重点发展高压、大电流、小型化、
                     工业和信息化
                        部
      （2021-2023年）                  关按钮，小型化、集成化、高精密、高
                                    效节能微特电机?重点推动车规级传
                                    感器、电容器（含超级电容器）、电阻
                                    器、频率元器件、连接器与线缆组件、
                                    微特电机、控制继电器、新型化学和物
                                    理电池等电子元器件应用
      昆山国力电子科技股份有限公司                              募集说明书
序号     政策名称        制定部门      发布时间           主旨及相关内容
                                       的产业
                                       要求“增强装备制造业质量竞争力，实
     关于促进制造业产     工业和信息化
                                       施工业强基工程，着力解决基础零部
                                       件、电子元器件、工业软件等领域的薄
      的实施意见          革委
                                       弱环节，弥补质量短板”
                                       将“电子真空器件制造”列入“新一代
                                       信息技术产业”下“电子核心产业”中
     战略性新兴产业分
      类（2018）
                                       将“新能源汽车高可靠性高压继电器”
                                       列入“新能源汽车产业”中的重点产品
                                       将“新型真空开关管、特种用途真空器
     战略性新兴产业重
                  国家发展改革               件”、“高可靠性高压继电器”分别列
                    委                  入战略性新兴产业“新一代信息技术产
                                       业”、“新能源汽车产业”下属产品
                                       制定国家信息领域核心技术设备发展
                  中共中央办公               战略纲要，以体系化思维弥补单点弱
     国家信息化发展战
       略纲要
                     厅                 术体系，带动集成电路、基础软件、核
                                       心元器件等薄弱环节实现根本性突破
     国家重点支持的高     科学技术部、财
                                       明确将“新型电子元器件”列为重点发
                                       展的技术领域
      （2016年版）      总局
     中华人民共和国国                          全面提升工业基础能力，实施工业强基
     民经济和社会发展     全国人民代表               工程，重点突破关键基础材料、核心基
     第十三个五年规划       大会                 础零部件（元器件）、先进基础工艺、
         纲要                            产业技术基础等‘四基’瓶颈”
                                       提供“坚持攻克‘核高基’（核心电子器
                                       件、高端通用芯片、基础软件）、集成电
                                       路装备?等关键核心技术，着力解决制约
     “十三五”国家科                          经济社会发展和事关国家安全的重大科
      技创新规划                            技问题?基本形成核心电子器件、高端通
                                       用芯片和基础软件产品的自主发展能力，
                                       扭转我国基础信息产品在安全可控、自主
                                       保障方面的被动局面”
                                       加快超级电容器、高压直流继电器、轮
                                       毂电机等核心元件研发和产业化。提高
                                       高效节能型微特电机、高可靠长寿命片
                                       式固态铝电解电容器等电子元件的市
                                       场占有率。掌握机器人用减速器伺服电
                  工业和信息化               机、微特电机及其控制系统相关技术。
                     革委                基于400G带宽（干线网）的超低损耗光
                                       纤、光电元器件、频率元器件、56Gbps
                                       高速连接器等通信网络设备元件。发展
                                       新型移动智能终端用超小型片式元件
                                       和柔性元件、片式声表面波滤波器等产
                                       品。发展高端LED和新型电力电子器件，
       昆山国力电子科技股份有限公司                          募集说明书
序号     政策名称         制定部门    发布时间         主旨及相关内容
                                    支持典型领域推广应用
                   工业和信息化
     工业绿色发展规划                       提出“推广应用新型电力电子器件等
                      革委
                         航天航空相关政策
                                    着力推动一批关键技术装备的统型统
     “十四五”国家应                       配、认证认可、成果转化和示范应用。
      急体系规划                         加快航天、航空、船舶、兵器等军工技
                                    术装备向应急领域转移转化
                                    支持企业聚焦应急需要，加大在航空器
                                    平台及专业设备领域研发力度。对接企
                                    业实际需要，积极向工信主管部门反馈
                                    符合应急需求的航空器、装备设备。支
     “十四五”通用航
     空发展专项规划
                                    发；主动与有关部门对接，积极争取联
                                    合出台通用航空支持政策。加强与工信
                                    部门协同，推动国产通用航空器及装备
                                    的研发、制造、应用
     “十三五”国家战                       指出“十三五”期间，航天产业将成为
        规划                          间进入能力，加快发展新型航天器
                       半导体行业相关法规政策
                                    国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、
     新时期促进集成电
                                    封装、测试企业和软件企业，自获利年
     路产业和软件产业
     高质量发展的若干
                                    税，第三年至第五年按照25%的法定税
        政策
                                    率减半征收企业所得税
                                    大力推动先进半导体等新兴前沿领域
     中华人民共和国国                       创新和产业化，形成了一批新增长点。
     民经济和社会发展      全国人民代表           加快信息网络新技术开发，重点突破大
     第十三个五年规划         大会            数据和云计算关键技术、新兴领域人工
        纲要                          智能技术，人工智能写入“十三五”规
                                    划纲要
                                    极大规模集成电路制造装备及成套工
                                    艺。攻克14纳米刻蚀设备、薄膜设备、
                                    掺杂设备等高端制造装备及零部件，突
                                    破28纳米浸没式光刻机及核心部件，研
                                    制300毫米硅片等关键材料，研发14纳
                                    米逻辑与存储芯片成套工艺及相应系
     “十三五”国家科
      技创新规划
                                    究，形成28—14纳米装备、材料、工艺、
                                    封测等较完整的产业链；
                                    发展微电子和光电子技术，重点加强极
                                    低功耗芯片、新型传感器、第三代半导
                                    体芯片和硅基光电子、混合光电子、微
                                    波光电子等技术与器件的研发
                   新能源汽车及其配套行业相关法规政策
     国务院办公厅关于                       支持新能源汽车加快发展，倡导绿色出
     进一步释放消费潜                       行，提高城市公共汽电车、轨道交通出
       昆山国力电子科技股份有限公司                              募集说明书
序号     政策名称         制定部门     发布时间         主旨及相关内容
     力促进消费持续恢                     行占比，推动公共服务车辆电动化。以
       复的意见                       汽车、家电为重点，引导企业面向农村
                                  开展促销，鼓励有条件的地区开展新能
                                  源汽车和绿色智能家电下乡，推进充电
                                  桩（站）等配套设施建设
                                  将新能源汽车购置补贴政策延续至
                    国家发展改革        2022年底，平缓2020-2022年补贴退坡
     关于稳定和扩大汽
                   委、科技部、工        力度和节奏，加快补贴资金清算速度；
                    业和信息化部        加快推动新能源汽车在城市公共交通
        通知
                      等           等领域推广应用；将新能源汽车免征车
                                  辆购置税的优惠政策延续至2022年底
     关于完善新能源汽 财政部、工业和             延长补贴期限，平缓补贴退坡力度和节
      贴政策的通知       部、发展改革委        在上一年基础上退坡10%、20%、30%
                                  到2025年，我国新能源汽车市场竞争力
                                  明显增强，动力电池、驱动电机、车用
                                  操作系统等关键技术取得重大突破，安
                                  全水平全面提升；新能源汽车新车销量
                                  占 比 达 到汽 车 新车 销售总 量 的 20% 左
     新能源汽车产业发
                                  右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和
                                  特定场景商业化应用，充换电服务便利
        年）
                                  性显著提高；
                                  力争经过15年的持续努力，我国新能源
                                  汽车核心技术达到国际领先水平?纯
                                  电动汽车成为新销售车辆的主流，公共
                                  区域用车全面电动化?
                                  科学规划新能源汽车产业布局，发展纯电
                                  动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池
     汽车产业投资管理                     汽车等新能源汽车；聚焦汽车产业发展重
                    国家发展改革
                      委
                                  能汽车及关键零部件，先进制造装备、动
                                  力电池回收利用技术、汽车零部件再制造
                                  技术及装备研发和产业化
                 光伏、风能发电、储能等新能源相关法规政策
                                  加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点
                                  的大型风电光伏基地建设。促进新能源开
                                  发利用与乡村振兴融合发展，积极推进乡
                                  村分散式风电开发。引导全社会消费新能
     关于促进新时代新                     源等绿色电力。加快构建适应新能源占比
                    国家发展改革        逐渐提高的新型电力系统。深化新能源领
                   委、国家能源局        域“放管服”改革。同时，在符合国土空
     施方案的通知                       间规划和用途管制要求基础上，充分利用
                                  沙漠、戈壁、荒漠等未利用地，布局建设
                                  大型风光电基地。优化调整近岸风电场布
                                  局，鼓励发展深远海风电项目；切实提高
                                  风电、光伏发电项目海域资源利用效率
                    国家发展改革        明确2030年风电和太阳能发电总装机容
     “十四五”可再生
     能源发展规划
                    局、财政部等        存储能力、加强可再生能源前沿技术和核
       昆山国力电子科技股份有限公司                               募集说明书
序号     政策名称          制定部门      发布时间             主旨及相关内容
                                         心技术装备攻关
                                         通过优化整合本地电源侧、电网侧、负荷
     关于推进电力源网                            侧资源，探索构建源网荷储高度融合的新
     荷储一体化和多能       国家发展改革               型电力系统发展路径。优先发展新能源，
     互补发展的指导意       委、国家能源局              积极实施存量“风光水火储一体化”提
     见                                   升，稳妥推进增量“风光水（储）一体
                                         化”，探索增量“风光储一体化”
                                         总额度为15亿元。其中：5亿元用于户
     关于2020年风电、                          用光伏，补贴竞价项目（包括集中式光
     有关事项的通知                             亿元补贴总额组织项目建设。2020年补
                                         贴竞价项目的竞价规则和电价修正方
                                         案与2019年保持不变
                                         有序推进集中式风电、光伏和海上风电
         导意见        革委、能源局               伏、分散式风电发展。积极推进风电、
                                         光伏发电平价上网
                                         以习近平新时代中国特色社会主义思
                                         想为指导，深入贯彻落实党的十九大和
                    国家能源局、应
                                         十九届二中、三中、四中全会精神，坚
     关于加强储能标准       急管理部办公
     化工作的实施方案       厅、市场监督管
                                         略，强化顶层设计和工作统筹，科学建
                      理总局
                                         设储能标准体系，有力支撑储能技术与
                                         产业发展
                                         大力推动先进半导体等新兴前沿领域
                                         创新和产业化，形成了一批新增长点。
                                         加快信息网络新技术开发，重点突破大
                                         数据和云计算关键技术、新兴领域人工
                    工业和信息化               智能技术，人工智能写入“十三五”规
                    部、住房城乡建              划纲要；
     智能光伏产业发展
                    设部、交通运输              发展集电力变换、远程控制、数据采集、
                    部、农业农村               在线分析、环境自适应等于一体的智能
     （2018-2020年）
                    部、能源局、国              逆变器、控制器、汇流箱、储能系统、
                     务院扶贫办               跟踪系统以及适用于智能光伏系统的
                                         高效电力电子器件等关键部件。开发即
                                         插即用、可拆卸、安全可靠、使用便利
                                         的户用智能光伏产品及系统，规范户用
                                         光伏市场
                                         我国储能技术总体上已经初步具备了
                                         产业化的基础。加快储能技术与产业发
                     国家发展改革              展，对于构建“清洁低碳、安全高效”
     关于促进储能技术       委、财政部、科              的现代能源产业体系，推进我国能源行
        意见          和信息化部、国              式变革具有重要战略意义，同时还将带
                      家能源局               动从材料制备到系统集成全产业链发
                                         展，成为提升产业发展水平、推动经济
                                         社会发展的新动能
   昆山国力电子科技股份有限公司                募集说明书
  （三）该行业近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势
  电子真空器件制造行业隶属于“电子元器件制造行业”中的“电子器件制造
行业”，是电子信息产业的重要组成部分。
  由于电子真空器件的品类繁多，下游应用领域广泛，不同应用领域产品所涉
及的真空结构、电磁结构、核心部件制造、功率性能需求等差异较大；即使对于
同一类型电子真空器件，应用于不同电压电路和工作环境下的产品设计制造工艺
也存在较大差异。因此大多数制造厂商掌握的设计及制造工艺技术通常局限于少
数细分应用领域的产品。
  电子真空器件制造是技术密集型行业，其下游多为航天航空、国防军工、半
导体设备、新能源汽车、新能源及储能等对技术等级和质量要求极为严苛的关键
领域，研发制造所应用的真空密封技术工艺、电磁结构设计、电弧控制技术等核
心工艺技术直接影响电子真空器件的性能和应用范围。
  我国电子真空器件产业在发展起步时期受到技术、设备及人才等制约，中高
端电子真空器件研发生产能力整体比较薄弱，长期依赖进口，成为我国高端装备
制造、信息通讯、大科学装置、医疗等领域发展突破的制约瓶颈。电子真空器件
产品对国民经济关键基础产业具有支撑作用，其全面国产化、核心技术自主可控
并实现突破，有利于提升国防军事和国民经济技术装备水平，增强科研能力，提
升国际竞争力，降低国际贸易摩擦对我国高端装备制造的不利影响。
  （1）国家政策持续并大力支持核心电子零部件行业的发展
  电子器件制造行业作为电子信息产业重要的组成部分，对国民经济关键基础
产业具有支撑作用，而电子真空器件属于电子器件制造行业中广泛应用于战略性
行业的重要部件。随着国家工业战略对于解决核心基础零部件产品性能和稳定性
的关键共性技术目标不断深化，在政策层面明确对关键基础零部件行业的鼓励和
支持。《信息产业发展指南》、《“十三五”国家科技创新规划》、《国家重点
支持的高新技术领域（2016 年版）》、《工业和信息化部关于促进制造业产品
和服务质量提升的实施意见》等产业政策的陆续出台，对着力解决基础零部件、
电子元器件等领域的薄弱环节，弥补质量短板，重点突破关键基础材料、核心基
础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶颈提出了战略
   昆山国力电子科技股份有限公司                募集说明书
要求，对电子真空器件等电子器件制造业全产业链的良好发展提供了有力的政策
支撑和产业支持。
  （2）产品下游市场空间巨大，进口替代需求持续增强
  电子真空器件作为国防军事装备和高端装备制造的关键基础器件之一，已在
航天航空及军工、半导体、新能源、安检等领域广泛应用。
  近年来，随着国际形势和经济格局的变化，国防科技工业和高端装备制造水
平在国际竞争中的重要地位愈发显著，在产业结构转型升级，数字经济、智能经
济、绿色经济等经济模式成为“十四五”规划的重要领域的发展背景下，航空军
工行业、半导体产业链、新能源产业、安检等高端设备行业市场需求增速巨大，
发展空间不断扩充，同时带动相关产业链的快速发展，对核心基础元器件的需求
越来越大、要求也越来越高。同时，面临贸易摩擦不断加剧的国际环境，外国企
业对我国核心工业采取了一定程度的封锁，关键设备、核心零部件的自控可控需
求日益迫切，产业供应链逐渐向国内转移，为我国具备技术储备和规模生产能力
的电子元器件生产企业参与国际竞争创造了良好和广阔的发展机遇。
  电子真空器件的主要应用场合多为高频、高压、大电流等严苛环境，近年来，
随着其在航天、军工、半导体、新能源汽车、光伏风能等对核心器件使用寿命要
求较高领域的应用需求不断拓展提升，为了适应多等级电力环境，保证设备的使
用寿命，对电子真空器件的机械寿命和电寿命都提出了更高的要求。同时，电子
真空器件应用的电压等级越高，使用过程中加载在电子真空器件上的总功率也越
大，产品失效造成的破坏性亦相应增大。因此要求电子真空产品的生产厂商具有
较强的可靠性设计能力，不断降低制造缺陷，并通过严格控制元件器件筛选和评
价、产品的检验和试验手段来提高产品的可靠性。
  随着国家工业战略对于解决核心基础零部件产品性能和稳定性的关键共性
技术目标不断深化，对国防军事装备和高端装备制造实现自主保障并发展创新的
需求不断提升，电子真空器件以提高频率、功率、效率、可靠性和延长寿命为目
标，向拓宽频带、减轻重量、小型化和改善特定性能方向发展。
  伴随着航天航空及军工行业整机产品小型化、轻型化的发展趋势，短波通讯
设备、电控系统设备等也在朝着该方向快速发展，与之配套的电子真空器件也相
应要求体积小、重量轻。小型化、轻型化的电子真空产品能够帮助整机设备减轻
         昆山国力电子科技股份有限公司                         募集说明书
   启动及行进重量，增大关键任务功能单元空间，因此能在整机产品体积、重量设
   计及参数分配中获得竞争优势。
        （四）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、
   主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍
        电子真空器件属于基础核心元器件类产品，产品细分类别较多，应用领域广
   泛，是国防科技和国民经济各基础和新兴产业不可或缺的基础型部件之一。由于
   电子真空器件应用领域和功能作用的多样性，对技术工艺水平要求高，生产装备
   专业化程度高等特点，行业内生产企业相对其他电子元器件行业较少，而能够研
   发生产高端高可靠电子真空器件的企业则更少，且行业内多为主要生产单一品种
   电子真空器件产品的企业。公司得益于多年深耕于电子真空行业，积累并自主研
   发了以电子真空器件制造平台为核心的技术和工艺系统，研发平台和生产线柔性
   强，能够研发并生产多品种电子真空器件，因此主营业务产品种类和型号相对于
   行业内其他主要企业更为丰富。
        （1）公司在新能源汽车及充电设施领域细分市场的地位、市场主要参与者
   以及规模、技术实力对比情况
        公司作为专业的电子真空器件制造厂商，利用自身在电子真空器件行业深耕
   多年的陶瓷材料技术优势，以陶瓷钎焊型直流接触器核心设计及制造技术为突破
   口，针对新能源汽车及充电设施领域配套直流接触器经过多年自主研发，引进先
   进自动化生产设备，不断丰富和优化产品型号性能，陆续与多家知名新能源电池、
   电控行业龙头及整车厂商建立合作，产品技术水平及生产规模得到下游客户广泛
   认可，是市场主要参与者之一。
        目前国内新能源汽车及充电设施领域的主要厂商包括松下电器、宏发股份、
   上海西艾、比亚迪以及公司。直流接触器市场集中度相对较高，国内市场主要厂
   商情况如下：
公司名称         基本业务情况              相关业务规模           技术实力
       在全球分为五大事业公司，包括家电冷热    工业机电解决方案公司       技术实力雄厚，高压直流接
       设备公司、生活方案公司、互联网解决方    2021 年全球销售额约合    触器业务布局较早，由传统
松下电器
       案公司、汽车解决方案公司、工业机电解    人民币 3,718 亿元，其   通用继电器拓展至高压直流
       决方案公司。其中，工业机电解决方案公    中主营高压直流继电        领域，产品质量稳定，一致
         昆山国力电子科技股份有限公司                            募集说明书
公司名称         基本业务情况              相关业务规模            技术实力
       司提供电池、电机以及继电器、半导体器    器、机械继电器、工业        性高，研发创新能力强
       件、电容、传感器等电子元器件产品及配    电机、传感器的工业部
       套解决方案，广泛应用于汽车、通信基础    门销售额约合人民币
       设施、工厂自动化以及光通信等领域      569 亿元
       主要业务为研制、生产和销售继电器、低
       压电器、接触器、自动化设备及相关的电
                                               从传统通用继电器业务切入
       子元器件和组件、机电产品、机械设备。    继电器产品 2021 年营业
                                               高压领域，产品结构全面，
       产品包括继电器、低压电器、高低压成套    收入约 86.71 亿元，其
                                               可满足下游不同整车厂商需
宏发股份   设备、精密零件、传感器、电容器、自动    中直流接触器业务数据
                                               求，产品性能与外资品牌相
       化设备等多个类别。其中继电器产品主要    公开资料查询未能获取
                                               当，生产规模大，生产成本
       包括工业继电器、功率继电器、电力继电    相关信息
                                               较低
       器、汽车继电器、信号继电器、新能源继
       电器（高压直流接触器）等
       主要从事包含新能源汽车及传统燃油汽
                                               目前国内极少数生产直流接
       车在内的汽车业务、手机部件及组装业     电子元器件制造业 2021
                                               触器的整车制造商，主要用
       务、二次充电电池及光伏业务。汽车业务    年营业收入约 164.71 亿
                                               于自用，依托自身整车厂商
比亚迪    主要采用自主研发设计、整车及核心零部    元，其中直流接触器业
                                               优势，具备丰富的电子元器
       件一体化生产，并以自主品牌进行销售的    务数据公开资料查询未
                                               件配套经验，产品型号性能
       经营模式，拥有全球领先的电池、电机、    能获取相关信息
                                               适配度高
       电控及整车核心技术
       主要从事高压直流接触器、电源滤波器、    公开市场资料查询未能        专业从事高压直流接触器等
上海西艾
       光控器的生产、研发、和销售         获取相关信息            产品研发生产
                                               以陶瓷钎焊型直流接触器核
                                               心 设 计 及 制造 技 术为 突破
       专业从事电子真空器件制造，直流接触器 2021 年公司直流接触器        口，采用了新型磁吹灭弧技
公司
       为公司主要产品之一          产品营业收入 2.01 亿元       术，产品型号丰富，性能和
                                               参数与同行业可比产品处于
                                               同一技术区间
       数据来源：松下电器2021年年报、宏发股份2021年年报、比亚迪2021年年报
        公司生产的直流接触器采用了新型磁吹灭弧技术，设计开发出高过载结构，
      应用新触点材料及电弧控制技术，改进辅助触点设计结构，以满足新能源领域直
      流接触器对寿命水平、安装便利度、极限条件下适应力、安全可靠性等性能的要
      求。因此，在研发设计及产品性能参数指标等技术水平上，公司与宏发股份等先
      进企业基本一致，并已在国内多家电池、电控行业龙头及整车厂商客户的产品应
      用中获得了广泛认可，具备一定的竞争实力。
        （2）公司在航天航空及军工细分市场的地位、市场主要参与者以及规模、
      技术实力对比情况
        公司应用于航天航空及军工领域的产品主要为真空继电器、直流接触器等。
      公司是进入市场较早的国产军用真空继电器供应商，近年来又陆续开发了军用直
      流接触器市场，产品型号和应用场景不断扩充，销售收入稳步提高。航天航空及
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          军工装备市场对供应商的遴选极为严苛，需提前经过军品认证，并严格控制产品
          研发、生产及测试等各个环节，准入门槛较高，一旦选定供应商则不轻易更换。
            在现有公开资料中暂未取得与公司上述产品类似的航天航空及军工领域市
          场其他参与者，同行业可比公司中，国光电气相关产品涉及航天航空及军工领域
          应用，具体情况如下：
公司名称           基本业务情况            相关产品          相关业务规模          技术实力
          专业从事真空及微波应用产品研发、
          生产和销售，主要产品包括行波管、
                               行波管、磁控       主要应用于军工行业       以微波、真空两大技术
          磁控管、充气微波开关管、微波固态
                               管、充气微波开      的微波组件产品 2021    路径为主线，拥有超过
国光电气      器件、核工业设备、压力容器真空测
                               关管等微波电       年营业收入为 3.97 亿   60 年的研发生产经验，
          控组件等，并广泛应用于雷达、卫星
                               真空器件产品       元               技术实力雄厚
          通信等领域，目前主要客户为军工科
          研院所和企业
          专业从事电子真空器件制造，应用于
          航天航空及军工领域的产品主要为
                               真空继电器、直      器产品营业收入 0.82    户的广泛认可，具备较
 公司       真空继电器和直流接触器，作为电源
                               流接触器等        亿元，直流接触器产       强的产品技术实力和
          控制系统、通信系统的基础核心电子
                                            品营业收入 2.01 亿元   研发能力
          元器件
            数据来源：国光电气2021年年报
            （3）公司在半导体设备制造细分市场的地位、市场主要参与者以及规模、
          技术实力对比情况
            我国的半导体设备制造市场起步较晚，长期依赖进口，国产化程度不高，国
          内半导体设备电子器件供应商数量相对较少。公司是国内半导体设备电子器件发
          展较早的供应商之一，主要生产用于半导体设备中射频电源的真空电容器及真空
          继电器。射频电源是半导体设备配套电源，广泛应用于等离子体刻蚀（Plasma
          Etch）、增强气相沉积（PECVD）、气相清洗等设备中。
            在真空电容器方面，公司主要竞争对手均为国外品牌，但公司产品具有耐压
          高、承载电流大、损耗小、寿命长等特点，在性能参数等方面与国外竞争对手基
          本相当，且生产成本较低。但相较国外品牌，公司在半导体设备制造领域发展历
          程较短，品牌知名度不高、规模相对较小，在国际市场竞争中与国外品牌仍有一
          定差距。公司真空电容器产品对应的半导体设备制造市场中，主要参与者包括
          Comet、明电舍和公司等，相关对比情况如下：
 公司名称          基本业务情况               相关业务规模                技术实力
           为射频相关产业研发高附加值       离子控制技术事业部            最早的真空电容器制造厂商之一，
  Comet    的射频解决方案，其等离子控制      2021 年 度 全 球 销 售 额   拥有丰富的研发和生产经验；是行
           技术事业部开发并制造高品质       3.06 亿瑞士法郎           业内最早开发射频电源的厂商，在
          昆山国力电子科技股份有限公司                              募集说明书
公司名称        基本业务情况              相关业务规模            技术实力
        的真空电容器，高性能的射频电                      射频领域有丰富的行业经验，其真
        源及阻抗等产品，主要用于半导                      空电容器产品种类多、覆盖范围广，
        体，消费电子，太阳能等行业中                      产品质量可靠、稳定性高
        其内部分为社会基础建设事业
        部、产业系统事业部、维护服务    产业系统事业部（负责
                                            自 20 世纪 90 年代开始研发真空电
        事业部以及房地产事业部，其     真空电容器的生产与销
明电舍                                         容器产品，生产线自动化生产程度
        中，产业系统事业部提供真空电    售）2021 年度全球销售
                                            高，产品质量稳定性高
        容器、脉冲电源设备等产品，广    额 4.72 亿美元
        泛应用于半导体等领域
                                            公司具备多种制造真空电容器关键
                                            零件电极环的生产工艺技术以及生
        专业从事电子真空器件制造，真                      产设备，可以根据市场以及研发的
        空电容器、真空继电器产品是半    2021 年公司真空电容器     需求采用不同工艺来生产关键零
 公司
        导体设备中射频电源的重要组     产品营业收入 0.38 亿元    件，可有效满足产品开发的需求。
        成部分                                 公司拥有从零件制造到产品试验检
                                            测的全过程生产能力，产品质量及
                                            生产周期可控
        数据来源：Comet、明电舍2021年年报
         （4）公司在光伏风能及储能领域细分市场的地位、市场主要参与者以及规
       模、技术实力对比情况
         光伏风能及储能领域是公司近年来开拓的新应用领域市场，其中交流接触器
       应用于光伏逆变器、风电变流器等，直流接触器应用于光伏、风电及储能电路系
       统中用以保护电路、防漏电、提升电路寿命。公司通过陆续配套特变电工、新风
       光、东莞新能安科技有限公司等下游新能源厂商设备，在市场中树立了良好的口
       碑，但相较于市场中主要竞争对手，公司目前的市场占有率较低，未来仍有较大
       扩展空间。公司相关产品对应的光伏风能及储能市场主要参与者情况如下：
公司名称           基本业务情况                  相关业务规模           技术实力
        是全球电力和自动化技术领域的领导企业，致
                                     新能源领域 2021 年    技术实力雄厚，通过持续
        力于为工业、能源、电力、交通和建筑行业客
 ABB                                 营业收入约 8.68 亿    的研发投入确保技术领
        户提供解决方案，帮助客户提高生产效率和能
                                     美元              先地位
        源效率，同时降低对环境的不良影响
        主要业务为研制、生产和销售继电器、低压电
        器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件
                                     继电器产品 2021 年
        和组件、机电产品、机械设备。产品包括继电                         技术水平先进，研发生产
                                     营业收入约 86.71 亿
        器、低压电器、高低压成套设备、精密零件、                         能力强，产品结构丰富，
宏发股份                                 元，其中直流接触器
        传感器、电容器、自动化设备等多个类别。其                         具备先进的自动化生产
                                     业务数据公开资料查
        中继电器产品主要包括工业继电器、功率继电                         能力
                                     询未能获取相关信息
        器、电力继电器、汽车继电器、信号继电器、
        新能源继电器（高压直流接触器）等
        专业从事电子真空器件制造，主要配套于光伏         2021 年公 司交 流接   产品核心部件真空开关
公司      风能及储能领域的产品包括交流接触器和直          触器产品营业收入        管具备自主研发生产能
        流接触器                         0.81 亿元，直流接触    力，能够快速响应客户定
         昆山国力电子科技股份有限公司                            募集说明书
公司名称           基本业务情况                   相关业务规模      技术实力
                                     器产品营业收入     制化需求
       数据来源：ABB 2021年年报、宏发股份2021年年报
        （5）公司在传统能源领域的市场主要参与者情况
        公司相关产品对应传统能源领域市场的主要参与者情况如下：
公司名称         基本业务情况                  相关业务规模         技术实力
       是全球领先的技术企业，业务遍及全
       球。西门子专注于服务楼宇和分布式     能源业务 2020 年营业收入约
                                                 技术实力雄厚，产品结构
       能源系统的智能基础设施，以及针对     275 亿欧元，其中真空开关管
西门子                                              丰富，通过持续的研发投
       过程工业和制造业的自动化和数字化     业务数据公开资料查询未能
                                                 入确保技术领先地位
       等领域，也是医疗、交通及全球输电     获取相关信息
       和发电等领域的领军企业
                                                 产品结构丰富，真空灭弧
       以真空灭弧室产销为主要业务，产品                          室参数覆盖范围广，生产
       包括真空灭弧室、固封极柱、电子真                          的真空灭弧室主要应用于
宝光股份                        亿元，均为中真空灭弧室（即
       空陶瓷、高压电器配件等，真空灭弧                          电力等行业，市场需求主
                            真空开关管）产品
       室保持国内行业市场占有率第一                            要来源于输配电网的建设
                                                 和升级改造
       真空开关管、电子管、固封极柱、高
       低压成套配电装置、光电器件等产品
旭光电子                        亿元，其中真空开关管产品         管主要装配于高低压配电
       国内最大的生产企业之一，开关管及
                            营业收入约 5.06 亿元        成套装置及电器元件中
       固封极柱产、销量位居国内市场第二
       专业从事电子真空器件制造，主要配     2021 年公司交流接触器产品      具备自主研发生产能力，
公司     套于传统能源领域的产品包括交流接     营业收入 0.81 亿元，真空开     能够快速响应客户定制化
       触器和真空开关管             关管产品营业收入 0.32 亿元     需求
       数据来源：西门子 2020 年年报、宝光股份 2021 年年报、旭光电子 2021 年年报
        （1）核心技术平台优势
        公司历经二十多年的发展和积淀，建立了完整的电子真空器件核心技术平
      台，积累了丰富的工艺研发和产品设计制造技术体系，自主掌握研发和生产的全
      部环节，能够满足多品种电子真空器件产品的研发设计制造需求，实现研发成果
      向产品产业化的快速转化，缩短了产品从无到有，从有到多的进程。
        公司以电子真空制造平台为基础，设计开发和测试平台为支撑，掌握并突破
      多项核心技术，实现了多品种电子真空产品定制化的开发和量产，是从核心零件
      制造加工、模夹具设计到产品生产制造、装配、测试全流程自主可控的电子真空
      器件制造厂商。多年来公司不断改进和提升核心工艺技术水平，推动产品设计和
      昆山国力电子科技股份有限公司            募集说明书
制造技术创新，公司自主可控的陶瓷真空密封、阴极制造、电磁控制等核心制造
技术工艺，配合完整的测试系统平台，能够批量制造出小型化、长寿命、高可靠、
高性能、高稳定性的高端电子真空器件产品，以达到国防科技、半导体等高端装
备对基础核心电子器件国产化的需求。
  （2）人才优势
  电子真空器件行业是技术密集型行业，产品类别、型号、应用领域广泛，研
发、设计、生产技术复杂程度较高，需要经验型、技术型、科研型、管理型等多
方面人才，才能支撑企业不断提升技术产品创新水平，具备持续盈利能力。公司
核心技术和管理团队由真空行业数十年行业经验背景和中国科学院、浙江大学、
北京大学等知名院校学历背景组成，具备丰富的行业技术和管理经验，管理、科
研、创新能力强。公司注重人才队伍建设，培养了一批年轻的工艺、产品、测试
工程师和研发人员，涵盖了研发和生产的各技术环节、领域，有助于未来进一步
提升技术研发水平，确保技术产品的先进性和稳定性。
  （3）客户资源优势
  公司主要产品的下游客户来自于航天航空及军工、半导体设备、新能源汽车、
光伏风能等新能源、煤炭电力、安检等领域，对基础元器件品质性能要求较高，
供应商准入门槛较高。公司与众多下游领域国内外知名企业建立了稳定的客户关
系，通过了多家大型企业的供应商认证。
  （1）技术和人才壁垒
  电子真空器件产品下游应用领域众多，不同应用领域对产品的特性、功能、
技术和工艺等要求存在较大差异，因此对行业内企业技术及人才储备提出了更高
的要求，人才培养和成熟的周期也较长，需要有相应的研发团队不断研发新技术
和开发新产品满足下游应用的新需求，缺乏相关技术和人才的企业较难进入该行
业。
  （2）准入认证壁垒
  国内外知名新能源汽车生产商、半导体设备制造商等基本都采用合格供应商
认证制度，即以认证和评估体系对供应公司的生产设备、工艺流程、生产能力、
服务质量、产品品质等方面进行分析考察，在初步评审通过之后，客户会陆续发
给企业一些少量订单进行试生产，试生产合格之后才会正式进入客户供应链体系
     昆山国力电子科技股份有限公司             募集说明书
中。从与新客户接触到正式进入其供应链条整个审核过程不但环节多、要求高，
而且周期较长。这种机制对管理能力不强、生产控制不严格的市场竞争者形成了
较高的进入壁垒。
    （3）资金壁垒
    公司所处行业属于技术密集型，产品研发投入需求大，同时对生产、研发、
测试所需设备的扩充升级也需要大量的资金投入。同时，行业内公司在扩大产品
生产规模、优化产品结构、加快研发速度等方面也需要大量资金支持。
    （五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状
况
    公司所处行业的上游主要包括金属零件及材料、瓷件、触头、线圈等原材料。
电子真空器件制造企业通过向上游企业采购原材料，加工并组装成不同类别及规
格的产品。
    公司主要采购的金属材料包括焊料、无氧铜制品等。其中焊料的种类和构成
较为复杂，往往由多种金属原材料加工制成，其采购价格主要与焊料金属原材料
成分及加工复杂程度相关。公司采购的无氧铜制品主要由金属铜原材料制成，其
采购价格由金属铜市场报价及加工费构成，与金属铜公开市场报价较为相关。
    除金属材料外，其他主要原材料属于基础材料再加工制品。行业内公司一般
会对供应商制定了严格的甄选及管理机制，原材料采购价格主要根据原材料种
类、型号、加工复杂程度以及上游原材料价格等因素综合确定。
    公司研发生产的电子真空器件产品下游应用领域主要为新能源汽车及充电
设施、航天航空及军工、半导体设备制造、光伏风能及储能、传统能源、安检、
辐照等领域。
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  （1）新能源汽车及充电设施领域发展情况和未来发展趋势
  近年来，全球能源危机持续加剧，环境污染日益严峻，能源和环境污染已成
为世界各国广泛关注的重要问题，是确保经济可持续发展的必要前提。各国相继
出台了支持和鼓励新能源汽车生产和销售的一系列政策措施，包括荷兰、挪威、
英国等欧洲国家陆续制定了禁售燃油车时间表，将从 2025 年开始陆续停止销售
燃油车。随着我国节能减排政策的落实，国家及各地方政府对新能源汽车产业高
度重视，并给予一系列新兴产业政策扶持，为新能源汽车产业发展提供了良好的
政策导向和市场环境。国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035）》明确了我国新能源汽车产业高质量发展、迈向世界汽车强国的
国家战略，提出到 2025 年新能源汽车占比达到 20%左右，2035 年纯电动车成为
销售主流，公共领域用车全面电动化，大力推动充换电网络建设，鼓励开展换电
模式应用。
  目前，我国新能源汽车产业呈现市场规模、发展质量“双提升”的良好势
头，2022 年我国新能源汽车销售量为 688.7 万辆，同比增长 96.10%，2020-2022
年复合增长率为 124.54%；2022 年新能源汽车销量占比约为 25.64%，同比增长
   昆山国力电子科技股份有限公司                    募集说明书
  数据来源：中国汽车工业协会、Wind
  新能源汽车产业的高速发展一方面取决于自身性能的不断提升，另一方面与
充电等配套设施的完善程度密切相关。根据国家发改委、国家能源局等部委下发
的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020 年）》，进一步大力推进充电
基础设施建设是当前加快电动汽车推广应用的紧迫任务，也是推进能源消费革命
的一项重要战略举措，要求到 2020 年我国车桩比例达到约 1∶1 的配套水平。根
据中国政府网及中国电动汽车充电基础设施促进联盟数据，截至 2022 年 6 月底，
我国新能源汽车保有量约 1,001 万辆，充电桩保有量 152.8 万个，全国车桩比例
约为 6.55∶1，距离 1∶1 的目标仍有较大差距。2018 年以来，国家和各地政府
陆续出台了充电桩建设及运营补贴政策，国家电网、南方电网、华为、宁德时代
等企业也纷纷加快充电桩市场布局。按照 2025 年我国新能源汽车占比达到 20%
的目标，配套充电桩市场的未来需求将呈倍速增长，市场空间广阔。
  根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，要求构建关键零部件技
术供给体系，提升基础关键技术、先进基础工艺、基础核心零部件、关键基础材
料等研发能力。未来车载电子器件产品将向高功率密度、高转换效率、高稳定性、
高一致性的方向发展，在高电压、大电流等苛刻条件下，公司生产的直流接触器
具有普通电子器件无法比拟的可靠性及使用寿命长等特点。
  公司生产的直流接触器是新能源汽车及充电设施电池及电路系统的核心模
块，受新能源汽车及充电设施行业快速发展的推动，对核心零部件的需求也将迎
     昆山国力电子科技股份有限公司                   募集说明书
来高速发展期，将进一步拉动核心电子元器件的技术进步和产业扩张。
  （2）航天航空及军工发展情况和未来发展趋势
  航天航空及军工产业是高可靠电子真空器件的重要应用领域之一。凭借应用
温度宽、严酷环境适应能力强、抗干扰、高可靠性等优良特性，电子真空器件在
航天航空及军工领域得到广泛应用。国防建设的稳步增强，国防支出的不断提高
有力的带动了电子真空器件制造行业在航天航空及军工领域的发展。新时期以
来，几乎所有处于世界领先地位电子真空器件制造厂商都同时开展军用和民用产
品的研发与推广，尤其在高技术高可靠产品领域，民营企业对国防科技装备技术
的探索，为国防科技产业创新注入了新的生命力和突破点。
  航天航空和军工是战略性产业的先导行业，是知识高度密集、关系国家安全，
对经济和社会具有广泛带动作用的高科技行业。航天航空制造技术的发展水平是
衡量国家综合实力的重要标志，随着我国空军先进装备的系统性进一步发展，航
空装备产业正呈增速发展；在航天领域，“十三五”航天产业重大项目开展将我
国航天产业带入一个国家级与商业级航天齐头并进的快速发展时期，其中对于航
天武器装备、民营商业航天装备等方面的需求将进入提升期。军工电子作为国防
信息化建设的基石，其产业链涉及精确制导、模拟仿真、激光、雷达、通信、导
航、信息安全等多个领域，同时影响着国防军工领域与电子领域的发展。
  近年来我国综合国力不断增强，为应对周边安全局势及国际关系的变化对国
防战略的调整，国防支出呈增长趋势。2021 年，中国财政安排国防支出 13,557.58
亿元，比上年执行数增长 6.92%。据前瞻产业预测，我国军工电子行业 2025 年
市场规模将达 5,012 亿元，未来市场潜力广阔。真空继电器作为电子真空器件在
国防科技领域的典型应用，随着现代军事装备电子化和自动化程度的提高，在军
工、航天航空等高端军用装备等领域的应用越来越广泛，也不断向产品型号适配
度更广、技术含量更高、可靠性更强的方向发展，以适应国防科技不断提升的需
求。
  在贸易摩擦的背景下，重点高端装备自主可控是国防建设长期不变的战略和
趋势，目前我国航天航空以及军工自主可控的重点集中在上游基础领域和下游关
键系统两大短板上。上游基础领域由于起步晚、起点低，包括高端高可靠电子元
器件在内的许多产品依然依赖进口，对研发制造的自主可控性需求较为急迫，为
具备高可靠电子真空器件自主研发生产核心技术的民营企业提供了发展空间和
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市场动力，也对新技术新工艺以及产品高质量高可靠等性能提出了更高更严苛的
要求。
  航天航空及军工领域对供应商有严苛的准入认证，公司的产品已进入多家军
用产品客户的合格供应商名单。公司生产的真空继电器应用于航天航空电源控制
系统、航天航空及军用通信系统，作为电源控制、通信系统的基础核心电子元器
件，助力提升航天航空及军用设备电控、通讯系统的高可靠性、便携性。
  （3）半导体设备制造领域发展情况和未来发展趋势
  半导体产业是现代电子工业的基础，电子信息产业的先导和支撑，也是全球
高端制造业的代表产业。半导体产品目前正处于晶体管时代，按照功能区分可分
为集成电路、光电子器件、分立器件和传感器四大类，其中以集成电路为主导。
根据 WSTS（世界半导体贸易统计组织）统计数据，从 2014 年到 2021 年，全球
半导体市场规模从 3,166 亿美元上升为 5,559 亿美元；2021 年集成电路全球市
场规模为 4,630.02 亿美元，占半导体全球市场规模的比例约为 83.29%。全球半
导体市场规模发展情况如下：
  数据来源：WSTS
  根据 WSTS 统计数据，2010-2020 年，中国半导体行业销售额持续增长，十
年复合增长率达 19.91%。据中国半导体行业协会统计，2020 年中国集成电路产
业销售额为 8,848 亿元，同比增长 17%，是全球最大和贸易最活跃的半导体市场。
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   半导体设备行业为半导体产业的核心支撑之一，是半导体产品迭代发展的基
石和产能供给先行指标。根据摩尔定律，每隔 18-24 个月集成电路的技术都要进
步一代，相应的设备制造产业必须要超前半导体产品更新开发出新一代设备。由
于半导体产品制造工艺复杂程度高、对体积性能等要求严苛等特点，其生产、制
造、测试等设备的价值普遍较高，并且随着产品的更新迭代，对上游设备和产品
的需求和投入也与日俱增。
   随着市场需求带动全球产能中心逐步向中国大陆转移，我国半导体整体产业
规模和技术水平逐步提高，但我国半导体设备产业处于起步阶段，整机和核心零
部件的进口依赖较大，核心零部件的国产化程度较低。根据中国电子专用设备工
业协会统计，2020 年国产半导体设备销售额为 187 亿元，设备国产化率不足 10%，
而技术要求最高的晶圆制造设备自给率更低。加速半导体设备国产化进程至关重
要，设备核心零部件实现进口替代的需要日益迫切，一方面为半导体设备及零部
件厂商提供了广阔的市场空间和发展机遇，另一方面也对其不断提升技术水平、
增强研发能力提出了更高的要求和挑战。
   公司真空电容器、真空继电器主要应用于集成电路前道晶圆生产环节设备的
制造，是刻蚀机、薄膜沉积设备、清洗设备中匹配器的重要电子元器件。随着半
导体设备国产化进程的推进，电子真空器件产品在半导体设备制造领域的市场空
间增量显著。
   （4）光伏风能及储能领域发展情况和未来发展趋势
   近年来，全球能源版图正在发生巨大变化，为了应对全球气候变暖和石化燃
料过度依赖等问题，全球能源体系正加快向低碳化转型，光伏和风力等可再生能
源逐渐成为全球能源的主流方向，对减少二氧化碳排放量具有积极促进作用。根
据国际能源署（IEA）发布的《全球能源部门 2050 年净零排放路线图》统计数据，
到 2030 年全球光伏及风能累计装机量有望达到 4,120GW，到 2050 年将进一步增
加至 18,088GW。
   我国光伏产业起步虽晚，但发展趋势强劲，根据中国光伏行业协会发布的《中
国光伏产业发展路线图（2021 年版）》及统计数据，全球光伏发电累计装机容
量由 2015 年的 233GW 增加到 2021 年的 926GW，年均新增约 115.50GW，年均复合
增长率为 25.86%。在当前全球用电需求持续增长的大环境下，我国光伏发电政
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策体系趋于完善，2021 年全国新增光伏并网装机容量 54.88GW，同比上升 13.9%，
累计光伏并网装机容量达到 308GW，新增和累计装机容量均为全球第一。预计
  数据来源：中国光伏行业协会
风电行业进入景气周期，发展潜力巨大。根据中电联统计数据，中国风电累计装
机容量由 2015 年的 131GW 增加到 2021 年的 329GW，年均新增约 33GW，年均复合
增长率为 16.59%；根据《风能北京宣言》，2021-2025 年保证中国风电年均新增
装机规模 50GW 以上，较 2015-2021 年增长 51.52%；2025 年后中国风电年均新增
装机应不低于 60GW，即较 2015-2021 年均新增规模增长 81.82%。
   随着光伏、风力等可再生清洁能源的广泛普及和发展，储能需求也日益增加，
是有效利用可再生能源的必要手段。根据澎湃新能源（BNEF）的预测，到 2040
年全球储能规模将增长至 2,850GWh，届时固定存储和电力运输部门对电池的总
需求预计将达到 4,585GWh。2017 年国家发改委、财政部、科学技术部、工信部
和国家能源局联合发布了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，确定了
储能在智能电网、可再生能源等领域的重要作用，提出加快储能技术与产业发展，
对于构建“清洁低碳、安全高效”的现代能源产业体系具有重要战略意义。通过
储能来平衡电力系统中更高比例的不稳定的可再生能源发电，接收过剩电力，减
少电力浪费，同时节省用能费用，储能产业未来将成为新建发电或电网加强的一
种实用方案，未来市场空间将不断增加。
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  光伏、风能及储能产业的发展，将带动从材料制备到系统集成等全产业链的
发展，对相关设备的需求将不断扩大。针对发电、储能领域对高电压、高过载等
应用环境的需求，对设备中基础电子器件极限条件的适应力、寿命、安全稳定性
能等也提出了更高的要求，有利于促进相关企业加大研发投入，提高生产制造工
艺水平，降低对进口产品的依赖，实现基础零部件全面国产化。
  光伏、风能及储能领域是公司近年来开拓的产品应用市场，公司生产的交流
接触器应用于光伏逆变器、风电变流器等，直流接触器能够起到保护电路、防漏
电、提升电路寿命等作用。公司产品陆续配套下游新能源领域厂商设备，在市场
中树立了良好的口碑，产品收入稳步增长。
  （5）传统能源领域
  在传统能源领域，公司业务发展较早，产品技术成熟，收入增长稳定，下游
终端客户主要集中在煤矿、传统电力变电、配电、发电等应用领域并逐渐扩展到
柔直输配电领域。公司主要聚焦于中压、低压细分领域，而行业规模较大的企业
大多聚焦于中高压、高压领域。
  柔直输配电是解决电网损耗的重要技术方案。高压输配电交流接触器和开关
断路器的研制生产，是降低电网技术性损耗的关键设备组件，因此为市场提供优
质高效的交流接触器产品对于电网降损增效，推动绿色输配电系统的建设具有积
极的意义。
  （6）安检、辐照领域
  在安检、辐照设备市场，由于国产化起步整体较晚，关键电子元器件长期依
赖进口，上游供应商多为国外厂商。
  近年来影响社会和公众安全的因素日益复杂，全球安全事件频发，国际安全
形势日趋严峻，各国政府对安全检查的重视程度不断提升，持续加大国家和基础
安全设施的投入。安检设施是预防和制止危害公共安全事件发生的重要方式。全
球安全检查很大部分的需求来自于机场；近年来，商场、大型集会场所、旅游景
点等公共场所、边检场所也被视为下一个安全检查爆发的市场。随着美国以及欧
洲等地区重大安全事件频发，基于国际安全形势的严峻性及对重大安全事件防范
的必要性，全球各主要国家和地区陆续推出一系列安检政策和法规，安全检查已
成为各国多领域必不可少的刚性需求，极大的推动了全球安检技术发展。
  近年来，我国在机场、高铁站、地铁、医院、货运检查场所、大型影剧院、
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政府职能部门等场所均加大了对安全检查设施的投入。随着我国基础设施进程的
加快，民航机场、高铁站、地铁等建设投资迅速增加，在海关、边检口岸等领域
的安全等级不断提升；同时，国内大型快递公司飞速壮大，分拣安检不断优化。
我国安检设备应用需求增长速度远高于国际平均水平，已成为全球重要的安检设
备市场之一，未来需求将进一步提升，并逐步扩展更多领域的应用。
  安检设备行业进入技术门槛较高，属于高端装备行业，在国际市场中掌握核
心技术的企业为少数，行业集中度相对较高。由于我国的安检行业起步较晚，早
期国内市场特别是高端市场领域主要被国际品牌所垄断。近年来随着我国对安全
设施的重视不断提升以及经验技术的积累和升级，本土安检设备行业生产技术趋
于成熟，逐步缩短与国际品牌的差距，部分产品已达到国际先进水平，具备一定
国际竞争力。以同方威视技术股份有限公司、北京中盾安民分析技术有限公司等
为代表的国内市场龙头企业已逐步成为国内安检设备的主要供应商，并逐步覆盖
国际上多个国家和地区的安检设备供应。但在高端安检设备以及设备核心关键零
部件等的领域，如磁控管、闸流管等核心电子器件，仍在一定程度上依赖进口，
国产化水平不足。在全球安全形势严峻的背景下，市场对安检设备的安全级别、
探测精准度反应速度等性能要求不断提高，推动了安检设备行业的研发创新能力
以及生产技术水平，对安检设备核心零部件的要求也相应提高。为了确保国家安
全，提升核心竞争力，安检设备核心零部件的国产化是必然趋势，也是我国安检
设备全面技术提升的必要路径。
八、发行人主要业务的有关情况
  （一）主营业务和主要产品
  公司专业从事电子真空器件的研发、生产与销售。自成立以来，公司专注于
电子真空制造领域的工艺技术和产品设计，经过多年的技术积累和研发投入，自
主研发能力和核心技术覆盖了电子真空器件生产制造的各关键环节。
  电子真空器件是电子产品及电子信息产业的重要组成部分，其质量和技术水
平直接决定电子信息产品的质量与性能。公司以电子真空制造平台为基础，设计
开发和测试平台为支撑，掌握并突破多项核心技术，实现了多品种电子真空产品
定制化的开发和量产。
        昆山国力电子科技股份有限公司                         募集说明书
       公司产品系列丰富，广泛应用于新能源汽车及充电设施、航天航空及军工、
     光伏风能及储能、半导体设备制造、安检、辐照、柔直输配电等领域。近年来，
     随着技术进步和产业升级，公司产品系列不断丰富，产品设计结构持续优化，下
     游应用领域不断延伸，不断满足市场多元化需求。
       公司现有产品型号众多，按是否需要电源驱动来实现特定功能可分为真空无
     源器件和真空有源器件，真空无源器件一般没有阴极，真空有源器件一般有阴极，
     公司的主要产品如下：
                所属电子元
类型     产品名称                           功能介绍        主要应用领域
                 器件类别
                        是一种密封的高压直流负载通断器件，主要用于新 ? 新 能 源 汽 车
                        能源汽车电池主回路控制、预充回路控制和充电控   及充电设施
       直流接触器
                        制，解决了传统继电器不能适应新能源汽车及快速 ? 航 天 航 空 及
                        充电设备高电压的问题               军工
                                               ? 新能源汽车
        接触点组    继电器     用于生产直流接触器，是直流接触器的核心部件
                                                 及充电设施
                                               ? 航天航空及
                        是一种控制电路的重要电子真空器件，具备处理高
                                                 军工
       真空继电器            功率的能力，能在高频、高压、大电流等苛刻条件
                                               ? 半导体设备
                        下工作
                                                 制造
                        是一种交流电路开关器件，多用于电力开断和控制
 真空                                             ?   光伏风能及
                        电路，承载的电流很大，带有过流或接地保护功能，
无源器件   交流接触器                                        储能
                        可频繁的通断电路、以小电流控制大电流，主要应
                                                ?   传统能源
                        用于柔直输配电、高压变频及光伏逆变器等领域
                电路开关
                        是用于真空交流开关的重要器件，借助真空优良的
                        绝缘和熄弧性能，实现电路的关合或分断，能迅速
       真空开关管                                    ?   传统能源
                        熄弧并抑止电流，主要应用于快速保护电力线路、
                        实现带电分闸，是交流接触器的主要组成部分
                        是一种真空密封的高电压电容器，产品具有耐压
                                                ?   航天航空及
                        高、承载电流大、损耗小、寿命长等特点，在发射
                                                    军工
       真空电容器    电容器     机的电路中用于频率的调谐以及滤波，在半导体设
                                                ?   半导体设备
                        备应用中调节容量实现高频电源与负载阻抗的匹
                                                    制造
                        配以获得最大功率的输出
                        是一种强放电的开关器件，能够在数百纳秒的时间
                        内接通高达数千安培的大电流，从而形成强电流脉 ?    安检、辐照
       大功率闸流管
                        冲，通常作为脉冲功率开关应用于加速器、激光器 ?    大科学工程
                        等设备中
                        是高功率微波发生器件，能够将输入的直流高压电
 真空
       大功率磁控管   电子管     转化为高频、大功率微波输出到后端负载，应用于 ?    安检、辐照
有源器件
                        加速器系统、微波加热系统、工业辐照系统等
                        是高功率微波放大器件，是粒子加速器的核心电子
                        器件，具有高增益、高脉冲功率等优点，广泛应用 ?    辐照
       大功率速调管
                        于高能加速器、核聚变研究试验设备、航空监控雷 ?    大学科工程
                        达等国家重点领域
         昆山国力电子科技股份有限公司                          募集说明书
        公司主要产品的具体情况如下：
        （1）直流接触器
        公司的直流接触器产品是通过陶瓷真空密封及磁吹灭弧技术实现直流高压
   大电流开断的控制开关。公司的直流接触器一般额定工作电压为 750V，介质耐
   压为 2,500V，非密封的直流接触器的工作电压一般为 72V 以下。
        公司的直流接触器产品覆盖电压 1,000V、电流 600A 及以下的直流应用，目
   前主要应用于新能源汽车及充电设施领域，并已在航天航空、储能等领域中批量
   使用。直流接触器应用于新能源汽车的电源电控等系统中，主要作用是接通或断
   开储能电池，接通或断开空调、加热、气泵等用电负载，在特定场景（如用电设
   备过热、过流或熄火）中起到切断电池与用电设备间的连接以确保驾乘人员安全
   等作用。
产品名称       图示          产品技术特点                  主要应用领域
                   采用高可靠陶瓷金属密          民用领域：
                   封技术，具有如下特点： ? 新能源汽车、充电设
                                         施
                   ? 优良的耐温性能，可 ? 航空、航天、太空站
                   在 -55 ℃ 到 +85 ℃ 甚 至   配电设备及地面牵
                   +125℃环境下工作            引车，舰艇、船只及
                   ? 在极小的体积条件            水下设备
                   下，能承载并开关大电          ? 光伏、风能等新能源
                   流 ； 工 作 电 流 可 达 ? 采矿设备及建筑车
直流接触器                                  ? 其他特殊用途：起重
                   ? 完全密封，无电弧泄           机、除冰车、焊机、
                   露及失火风险                电信等
                   ? 密封的气氛有效地防 军用领域：
                   止触点氧化烧损，接触  ? 军用车辆及火炮控
                   电阻低且稳定        制单元、装甲车、火
                   ? 能在任何环境中使    炮和坦克
                   用，包括浸没、高气压、 ? 两栖车辆
                   低气压及其它恶劣环境 ? 指挥控制车辆
                               ? 补给车、军用推土
                   ? 对安装方向不敏感，   车、自卸卡车、起重
                   可以任意方向安装      机和服务设备
        （2）接触点组
        接触点组是一种由陶瓷、接触点、连接圈、引出线等零件焊接而成的陶瓷密
   封部件。公司生产的接触点组是直流接触器的核心部件，其质量直接影响到直流
   接触器的工作电压、电流、寿命等关键参数，决定直流接触器产品的综合性能及
         昆山国力电子科技股份有限公司                                 募集说明书
   品质。
产品名称     图示            产品技术特点                    主要应用领域
                   采用高可靠陶瓷金属密封技术，
                                具
                   有如下特点：
                   ? 优良的耐温性能，可在-55℃到
                   +125℃的环境下工作
                   ? 完全密封，部件连接处均为高
                   温钎料焊接密封，漏气率低于           ? 定制应用
                       -10  3
接触点组               1*10 Pa.m /s            ? 适应多种型号
                   ? 所 有焊接部 位均为 高连接 强        的直流接触器
                   度，连接处能承受 900kg/cm 以上
                   的拉力
                   ? 各引出端之间陶瓷绝缘，满足
                   直流接触器绝缘耐压要求
                   ? 满足直流接触器应用要求
        （3）真空继电器
        继电器是一种电子控制器件，公司的真空继电器是将触点置于高真空的陶瓷
   腔体内，以真空作为灭弧和绝缘介质的继电器，具有耐击穿电压高、熄弧快、体
   积小、重量轻、寿命长等优点，在相同的体积下，其额定工作电压通常是普通非
   密封继电器的 10 倍以上。
        公司生产的真空继电器采用了独特的陶瓷真空密封技术，工作电压从
   用短波通信、超视距雷达等重点工程、半导体设备用射频电源上批量使用，并逐
   步在数据中心、海底电缆通信等领域展开应用。
产品名称          图示         产品技术特点                 主要应用领域
                       采用陶瓷封接真空技         ? 高频天线耦合装置、多
                       术，具有如下特点：           路模式雷达、激光测距
真空继电器                                      仪、空间和卫星应用、
                       ? 具备处理高功率
                                           闪电保护
                       的能力，能在高频、
         昆山国力电子科技股份有限公司                            募集说明书
产品名称       图示        产品技术特点                主要应用领域
                   高压、大电流等苛刻       ? 心脏起搏器、肾结石排
                   条件下工作             出装置、核磁共振成像
                   ? 具有高可靠性及       ? 半导体设备、科学和检
                   长寿命               测设备、海底电缆分叉
                                     系统
                   ? 触点部分在真空
                   环境中不受外部环境       ? 深井油田、各种高电压、
                   影响，能在严苛恶劣         大功率设备的自动化、
                   的环境条件下使用          各种恶劣（易燃、易爆、
                                     高腐蚀）工作环境下的
                                     自动化设备
        （4）交流接触器
        交流接触器属于一种交流开关，公司的交流接触器主要采用真空开关管（真
   空灭弧室）作为灭弧部件，具有开断能力强、电弧不外露，使用寿命长等优点，
   主要应用于输配电、石油、化工、煤矿、光伏、风电等领域，用于线路正常开合
   和故障切断。
产品名称        图示            产品技术特点                主要应用领域
                     采用自主研发的新型产品结构
                     设计技术以及真空开关管真空       ? 输配电
                     度在线监测技术等，具有如下特      ? 石油
                     点：
                                         ? 化工
                     ? 开断能力强，工作电压高
                                         ? 煤矿
                     ? 电弧不外露，安全可靠
交流接触器                                    ? 冶金
                     ? 使用寿命长，维修率低
                                         ? 光伏
                     ? 适用于高电压、大电流、大
                     功率的电气设备             ? 风电
                     ? 适用于易燃易爆等恶劣环境      ? 电气化
                                           铁道
                     ? 适用于操作频繁的控制设备
        （5）真空开关管
        真空开关管也叫真空灭弧室，是用一对密封在真空中的电极（触头）和其他
   零件，借助真空优良的绝缘和熄弧性能，实现电路的关合或分断，在切断电源后
   能迅速熄弧并抑止电流的真空器件。
        公司生产的真空开关管采用陶瓷作为绝缘及密封部件，经过真空焊接实现其
   真空性能，主要应用于电力线路快速保护，带电分闸时线路不被高压击穿，是真
   空电力开关、中高压负荷开关和真空接触器的主要部件。
         昆山国力电子科技股份有限公司                           募集说明书
产品名称        图示      产品技术特点                主要应用领域
                                   ? 具有通断电性能稳
                   ? 机械寿命长，可         定等一系列优点，在
                   靠性高、开断速度          电力系统和工业自
                   快、绝缘介质自愈          动化技术的众多领
                   能力强               域得到广泛的使用
真空开关管
                   ? 电弧不外露，安       ? 主要应用于煤炭、冶
                   全性高、环境适应          金、铁路、航天航空、
                   性强、耐压高、截          矿山、石油、建筑等
                   流值小等              输配电系统中，作控
                                     制和保护器件用
        真空开关管主要应用于输配电以及石油、化工、矿山、冶炼等领域，其主要
   功能为确保线路开合正常，当线路出现故障时快速切断故障电流及短路电流，对
   系统及负载进行保护。
        （6）真空电容器
        电容器是储存电量和电能（电势能）的元件。公司生产的真空电容器以陶瓷
   作为绝缘密封材料、以真空作为介质，采用高导无氧铜带，通过一整套高精度模
   具加工形成的一组精密电极密封在一个真空容器中，具有耐压高、体积小、损耗
   低、性能稳定可靠等特点，主要应用于广播通讯设备和半导体设备中。
        公司生产的真空电容器主要包括固定真空电容器和可变真空电容器，其中可
   变真空电容器可以分为自然对流式、风冷式和水冷式。
产品名称       图示        产品技术特点                主要应用领域
                   采用陶瓷外壳、真空介质， ? 广播通讯设备
                   具有如下特点：
                                ? 半导体设备
                   ? 机械寿命长、高可靠
固定真空电
                   性、耐高压、可承载大高 ? 高频工业设备
  容器
                   频电流               ? 医疗器械（高频介
                   ? 体积小、结构紧凑、重        质加热额和焊接、
                   量轻，是理想的射频真空         医疗分析仪及治
         昆山国力电子科技股份有限公司                          募集说明书
                    器件                疗仪）
                    ? 调谐速度快、范围广，
                    对过电压有自愈能力：承
                    受瞬时的过电压，可高海
                    拔操作
可变真空电
  容器                ? 损耗低、性能稳定可靠
                    ? 防尘污染，防潮等
        （7）真空有源器件
        有源器件是一种需要外部电源驱动来实现其特定功能的电子元器件，其中真
   空有源器件具有阴极，在外加电压的作用下阴极发射的电子向阳极输运，本过程
   中电子束能量转换为其它能量，实现信号的传递。公司研发生产的真空有源器件
   主要有大功率闸流管、大功率磁控管和大功率速调管。
产品名称       图示          产品技术特点                 主要应用领域
                    采用散热设计、防辐射结
                    构、高温热丝绝缘等技术，?     用于科研、军事、
                    具有以下特点：           医疗、工业和民
                    ? 高功率、长寿命         用高科技产品领
大功率闸                ? 工作电压高、脉冲电流      域
 流管                 大、点火迅速稳定      ?   其中包括激光
                    ? 触发电压低、重复频率      器、雷达、脉冲
                    高、高可靠、效率高         调制器、医用直
                    ? 重量轻、体积小，使用      线加速器等设备
                    方便
                    公司生产的脉冲磁控管是
                    专门为电子直线加速器设 ?     医疗
                    计和制造的微波高功率 ?      安检
大功率磁
                    源，具有高功率、高效率 ?     工业探伤
 控管
                    和稳定性好、寿命长等优 ?     工业辐照
                    点，产品各参数均与 E2V ?   大科学工程
                    公司同类型产品持平
                    频率 320MHz-750MHz，频率
                    低，尺寸大（约 4 米左右），
大功率速
                    功率高（最大脉冲功率约 ? 大科学工程
 调管
         P 波段速调管    800KW）
   昆山国力电子科技股份有限公司                            募集说明书
                 频率 2856MHz，脉冲宽度 ? 工业辐照
                                   ? 工业 CT
                 值功率 5MW，平均功率 45KW
  S 波段 5MW 速调管
  ①大功率闸流管
  大功率闸流管是一种强放电的开关设备，能够在数百纳秒的时间内接通高达
数千安培的大电流，从而形成强电流脉冲，通常作为脉冲功率开关应用于加速器、
激光器等设备中。大功率闸流管的阳极电压、脉冲峰值电流等参数指标是产品的
关键指标和市场竞争的基础，寿命、延迟时间和时间抖动等参数指标是产品性能
优势的重要体现。
  ②大功率磁控管
  公司的大功率磁控管是一种高功率微波发生器件，可以将输入的直流高压电
转化为高频、大功率微波输出到后端负载，应用于加速器系统、微波加热系统、
工业辐照等领域。磁控管产品的阳极电压、电流、工作频率、脉冲功率等参数指
标是产品的关键指标，也是相关领域市场竞争的基础。
  ③大功率速调管
  速调管是以电子为媒介，基于速度调制原理将直流能量转换成微波能量的微
波电真空器件。速调管具有高增益、高脉冲（平均）功率等优点，广泛应用于高
能加速器（科研加速器、医用加速器、工业辐照加速器等）、核聚变研究试验设
备、航空监控雷达等国家重点领域。
  大功率速调管是粒子加速器的核心电子器件，可分为高峰值功率脉冲速调管
和大功率连续波速调管两类，主要用于同步加速器和加速器存储环。公司生产的
大功率速调管已经配套应用于大科学工程项目、工业辐照等领域。
  （二）主要经营模式
  电子真空器件行业作为电子信息产业的基础行业，下游应用领域广泛，对技
术要求、产品特性的需求差异较大，通常需要根据下游整机设备厂商的要求进行
产品研发和生产。电子真空器件的品种繁多，不同种类器件的功能、工艺技术要
求和应用领域存在较大差异。
   昆山国力电子科技股份有限公司             募集说明书
  公司的经营模式主要是由电子真空器件产品多品种、差异化、定制化的特点
决定的。公司的电子真空技术平台涵盖了各类型电子真空器件的研发设计和试制
需求，可以适应不同产品的开发、迭代和更新，并能够及时响应下游市场的应用
需求，持续开发新的功能。公司依托具备自主可控核心技术的电子真空制造平台，
能够将电子真空核心工艺和产品设计制造工艺整合调用，满足多产品多型号的定
制和批量化生产需求，同时能提高研发生产效率、降低运营管理成本。
  公司产品销售以直接销售为主，下游客户主要为国内外电子真空器件应用领
域的设备、机械等制造厂商以及少量电子真空器件贸易商。公司与各系列电子真
空器件产品对应细分市场的主要客户建立了长期、稳定的合作关系，能够及时掌
握市场动态及客户的需求并做出快速响应，提升和扩充产品线，在满足现有成熟
领域市场需求的同时不断拓展新的应用领域。
  公司的营销部负责客户的开发、销售、售后服务、日常维护以及市场信息收
集反馈等工作。售前阶段，在营销部及相关产品部门与客户就产品开发需求、报
价等相关事项达成意向后，公司通常与客户签订销售框架协议，约定产品型号规
格、定价方式、交货周期、支付方式等内容，客户根据具体需求，定期或不定期
下达订单，并明确产品型号、数量、价格、交付期限等具体事项；部分客户也采
取直接下达订单的方式。公司根据客户的规模、合作时间、订购数量以及信用情
况等因素给予客户一定的信用周期。
  公司的采购围绕销售订单和生产计划开展，采取连续分批的形式向供应商采
购，主要分为原材料、辅料和生产设备的采购。
  公司采购的主要原材料包括金属零件、金属材料、瓷件、触头、线圈等。计
划物流部根据公司的销售计划、销售订单、市场预测以及库存情况制定年度、月
度等采购计划，由采购部具体执行。采购部负责供应商开发、审核、询价、议价
等程序，按照采购产品技术要求及物资类别在《合格供方名录》中选择供应商，
根据采购计划按批次下达采购订单。工艺部和各产品事业部在采购执行过程中负
责提供对采购物料的技术要求，与供应商沟通或解决技术质量问题。质量部负责
对采购物料进行质量、参数等入厂验证，并负责对供应商进行质量管理控制。
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  公司制定了严格的《供应商选择和评定控制程序》、《采购控制程序》等制
度，对供应商进行控制管理，确保供应商能够长期、稳定的提供产品和服务。采
购部选择供应商需经过调查资料收集、初步评估，对于关键原材料和辅料需组织
供方现场评审，评审通过后确定价格，送交样品检验合格后由计划部安排样品试
生产、小批量试生产，经检验合格后纳入《合格供方名录》；其中汽车用产品外
购零件还须由产品事业部、质量部门组织进行 PPAP（生产件批准程序）批准。
采购部每月对合格供应商供货情况进行汇总评价，每年进行一次综合评价，对评
价不合格的供应商及时要求整改或淘汰，有效识别供应商技术、质量、交货期、
价格等方面风险并控制风险发生概率。
  公司实行“以销定产”为主、市场预测与安全库存相结合的生产模式，建立
了以电子真空制造平台为基础、信息化生产执行系统为协同的多品种、定制化、
规模化的生产模式。根据电子真空器件行业产品应用领域多样性的特点，公司具
备从零件加工到成品装配出厂的全流程生产线，可根据客户订单对产品不同规
格、参数、外观等需求进行定制化柔性生产。在按单生产的基础上，公司也会根
据市场预期对部分具备一定标准化程度的产品安排合理的安全库存生产，以应对
市场需求的变化。
  公司的生产计划由计划物流部负责制定，计划物流部根据公司销售计划、月
末库存情况、年度指标、新品（样品）生产计划等编制成品生产计划，经审批后
下发至生产中心各生产单元组织生产。
  此外，公司军工产品采用“型号定制”方式，定型后持续生产，军品的单次
订货量较小，生产周期较长。国家对军工行业的科研生产采取严格的许可制度，
根据相关规定，公司军工相关产品的生产必须严格按照国家军用标准，由军代表
实行全过程质量监督。
  （三）生产、销售情况和主要客户
  （1）报告期内主要产品的产能、产量和产能利用率情况
                                                  单位：万只、%
 产品类型   项目   2022 年 1-9 月    2021 年度      2020 年度      2019 年度
直流接触器   产能          216.00       288.00       142.80       117.60
    昆山国力电子科技股份有限公司                                            募集说明书
产品类型      项目      2022 年 1-9 月     2021 年度       2020 年度      2019 年度
          产量             233.00        238.98        118.54        63.76
         产能利用率           107.87         82.98         83.01        54.22
          产能              90.00        120.00        120.00       120.00
接触点组      产量              60.09         70.10         48.05        66.46
         产能利用率            66.76         58.42         40.04        55.38
          产能              21.60         26.40         19.00        19.00
真空继电器     产量              19.26         22.19         20.26        16.75
         产能利用率            89.18         84.05        106.66        88.18
          产能               8.10          8.00          8.00         8.00
交流接触器     产量               8.95          7.65          7.42         5.85
         产能利用率           110.47         95.64         92.74        73.15
          产能              40.68         54.24         54.24        54.24
真空开关管     产量              33.88         32.71         48.52        43.25
         产能利用率            83.28         60.31         89.45        79.74
          产能               2.03          2.40          1.55         1.55
真空电容器     产量               1.46          1.99          1.05         0.79
         产能利用率            71.87         82.82         67.73        50.71
          产能               0.09          0.12          0.11         0.11
真空有源器件    产量               0.05          0.14          0.10         0.09
         产能利用率            60.70        119.07         88.42        75.26
  注：接触点组产量不含内部自用的数量。
  报告期内，公司部分产品的产能利用率出现波动，主要系受下游客户需求变
化所致。公司主要实行“以销定产”的生产模式，在按照订单生产的基础上根据
市场预期安排安全库存保有量，生产计划基本与销售订单保持一致，因此在手订
单及销量情况是影响产能利用率的主要因素。
  （2）报告期内主要产品的产量、销量和产销率情况
                                                          单位：万只、%
 产品类型     项目     2022 年 1-9 月     2021 年度       2020 年度       2019 年度
          产量            233.00        238.98         118.54        63.76
直流接触器     销量           208.29         197.13        118.32         63.49
         产销率            89.39          82.49         99.81         99.57
          产量            60.09          70.10         48.05         66.46
 接触点组     销量            56.26          66.20         48.63         67.80
         产销率            93.63          94.44        101.20        102.02
          产量            19.26          22.19         20.26         16.75
真空继电器     销量            18.29          19.88         19.35         17.42
         产销率            94.94          89.59         95.48        103.98
交流接触器     产量             8.95           7.65          7.42          5.85
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产品类型          项目     2022 年 1-9 月     2021 年度      2020 年度          2019 年度
              销量              9.13          6.73         6.59             5.98
           产销率             102.00          87.94           88.80        102.19
              产量            33.88          32.71           48.52         43.25
真空开关管         销量            14.99          20.13           26.70         29.18
           产销率              44.25          61.54           55.03         67.47
              产量             1.46           1.99            1.05          0.79
真空电容器         销量             1.35           1.84            0.99          0.89
           产销率              92.99          92.38           94.59        113.10
              产量             0.05           0.14            0.10          0.09
真空有源器件        销量             0.04           0.06            0.06          0.09
           产销率              86.13          40.33           56.25        101.75
  注：接触点组、真空开关管销量及产销率计算不含内部自用的数量。
   报告期内，公司主要产品产销率基本保持在较高水平，与公司“以销定产”
的生产模式相符。
   报告期内，公司前五名客户情况如下：
                                                               单位：万元、%
  期间      序号       客户名称              销售收入          占比         主要产品
                                                            真空继电器、直流接
                                                             触器、接触点组
                                                            直流接触器、交流接
                                                               触器
               四川英杰电气股份
               有限公司
                 合计                  14,159.63     29.48        -
                                                            真空继电器、直流接
                                                             触器、接触点组
                                                            直流接触器、交流接
                                                               触器
               荣信汇科电气股份
               有限公司
               常州博瑞电力自动
               化设备有限公司
                 合计                  14,246.83     27.99        -
                                                            真空继电器、直流接
                                                             触器、接触点组
       昆山国力电子科技股份有限公司                                                        募集说明书
   期间        序号         客户名称               销售收入         占比             主要产品
                                                                     触器、真空继电器
                     合计                    11,577.68        28.60        -
                                                                     真空继电器、直流接
                                                                      触器、接触点组
                                                                     直流接触器、交流接
                                                                     触器、真空继电器
                       合计                  12,061.94        36.35        -
    注：上表中列示的部分客户为同一控制下合并口径披露，具体如下：
 Technologies Holding Company Mexico BV 和森萨塔科技（宝应）有限公司。
 四川时代新能源科技有限公司和福鼎时代新能源科技有限公司。
 联合动力系统有限公司和汇川新能源汽车技术（常州）有限公司。
 有限公司。
      报告期内，除 GIGAVAC 为公司控股子公司国力源通的少数股东（持股比例为
 理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在公司前五
 名客户中未占有任何权益。
      （四）主要原材料及能源供应情况
      公司原材料主要包括金属零件及材料、线圈、瓷件、触头等，其中金属零件
 及材料占比较大。报告期内，公司主要原材料的采购情况如下：
                                                                           单位：万元、%
原材料名称
             金额        占比        金额        占比          金额       占比           金额        占比
金属零件及
 材料
 线圈         2,937.31   10.92    2,315.99    8.50   1,348.36         6.63     793.32     5.10
 瓷件         1,759.09    6.54    1,921.77    7.06   1,178.67         5.79    1,094.74    7.04
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触头      1,116.90    4.15    1,051.85    3.86    1,015.80    4.99    1,000.12    6.43
合计     18,897.54   70.26   19,083.69   70.07   13,365.33   65.68   10,227.62   65.76
     报告期内，公司主要采购的金属材料包括焊料、无氧铜制品等。其中焊料的
种类和构成较为复杂，往往由多种金属原材料加工制成，其采购价格主要与焊料
金属原材料成分及加工复杂程度相关。公司采购的无氧铜制品主要由金属铜原材
料制成，其采购价格由金属铜市场报价及加工费构成，与金属铜公开市场报价较
为相关。报告期内，金属铜 1#的市场价格总体呈上升的趋势，但存在一定波动，
其具体情况如下：
 数据来源：Wind
     除金属材料外，其他主要原材料属于基础材料再加工制品。行业内公司一般
会对供应商制定了严格的甄选及管理机制，原材料采购价格主要根据原材料种
类、型号、加工复杂程度以及上游原材料价格等因素综合确定。
     报告期内，公司委外加工主要涉及金属零件及瓷件等原材料。金属零件是公
主要原材料之一，大部分为直接采购，少部分定制化金属零件对金属材料的品质、
规格、加工工艺等要求较为严格，需由公司把控物料的质量和参数等，以确保金
属零件达到质量规格标准，因此由公司提供物料并委托外部专业零件加工企业进
行加工；此外，公司将小部分陶瓷金属化和自制金属零件制造工序中的非核心工
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 序委托专业加工企业进行加工，主要包括金属零件的线割工序、加工中心零件处
 理工序等。
    报告期内，公司委外加工的具体情况如下：
                                                                     单位：万元、%
委外加工类型
                金额          占比       金额        占比      金额       占比         金额      占比
金属零件委外加工        666.44      81.92    778.72    78.79   504.29    84.89    440.30    76.14
 工序外协           147.11      18.08    209.67    21.21    89.76    15.11    137.98    23.86
   合计          813.56    100.00      988.40   100.00   594.04   100.00    578.28   100.00
    公司生产经营所需的主要能源为电力和水，电力由经营所在地的电力公司统
 一供应，水由经营所在地的自来水公司统一供应，能源供应均充足、稳定。
    报告期各期，公司电费金额分别为 625.85 万元、647.85 万元、785.35 万元
 和 887.03 万元，水费金额分别为 26.50 万元、31.30 万元、33.74 万元和 28.23
 万元，均保持稳步增长的趋势，与公司实际生产经营情况相符。
    （五）主要供应商情况
    报告期内，前五大原材料供应商情况如下：
                                                                     单位：万元、%
   期间      序号                       供应商名称                        采购金额               占比
                                    合计                               5,830.71          21.68
                                    合计                               5,649.39          20.74
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                             合计                            4,504.17        22.80
                             合计                            3,635.63        24.28
   注：上表中列示的部分供应商为同一控制下合并口径披露，具体如下：
Technologies Holding Company Mexico BV 和森萨塔科技（宝应）有限公司。
   报告期内，GIGAVAC 为公司控股子公司国力源通的少数股东（持股 3.57%）；
GL Leading 报告期内为公司原控股子公司医源医疗提供技术服务，比照关联方
披露。除此以外，公司与其他前五大供应商不存在关联关系。公司董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在公
司前五名供应商中未占有任何权益。
   报告期内，前五大委外加工供应商情况如下：
                                                           单位：万元、%
  期间           序号                 供应商名称                 采购金额          占比
                              合计                          468.10      57.54
                              合计                          573.44      58.02
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 期间       序号         供应商名称      采购金额      占比
                   合计            373.98   62.95
                   合计            371.12   64.18
  （六）安全生产及污染治理情况
  公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，不属于
高危险、重污染行业。
  在安全生产方面，发行人建立健全了一整套全员安全生产责任制和安全生产
规章制度，报告期内，严格遵守安全生产方面的法律、法规、规章及规范性文件
的规定，未发生重大安全事故，也不存在安全生产方面的重大行政处罚。
  发行人主营业务不属于重点污染行业，报告期内亦未被其住所地环境保护主
管部门列入重点排污单位名录。发行人一直注重对环保的投入，生产过程中产生
的废水、废气、污泥等废物经处理后符合环保要求，公司日常环保费用和成本支
出及环保设备投入与处理公司生产经营所产生的污染物相匹配。未来公司将结合
实际生产经营及发展情况，加大对环保的投入，提高污染物处置能力以保证公司
生产经营符合相关环保要求及规定。
  报告期内，公司未发生环保事故。
排口阀门关闭未在排水，经监测分析，雨水排积水水样中总镍浓度超出国家或地
方规定的排放标准，属不按规定设置排污口，2019 年 1 月 21 日，昆山市环境保
护局出具《行政处罚决定书》（昆环罚[2019]19 号），责令公司立即拆除不按
规定设置的排污口，对公司处罚款人民币十万元整，公司已足额缴纳了上述罚款，
并按要求进行了积极整改，上述未按规定设置排污口的行为情节轻微，未造成社
会危害，不构成重大违法行为，具体请参见本募集说明书“第五节 合规经营与
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 独立性 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
 控制人的合法合规情况 （一）报告期内发行人受到与生产经营相关的重大违法
 违规行为及受到处罚的情况”相关内容。
      除前述行政处罚外，公司不存在其他因违反环境保护法律、法规而受到行政
 处罚的情形、环保纠纷或诉讼。
 九、与产品有关的技术情况
      （一）研发投入情况
      报告期内，公司研发费用构成及占营业收入的比例情况如下：
                                                                  单位：万元、%
   项目
             金额      比例      金额     比例           金额      比例         金额      比例
职工薪酬        2,240.52 50.92 1,935.29 46.78       1,469.92 32.76     1,224.40 25.55
材料费           905.67   20.58 1,245.37   30.11   1,014.62 22.61       968.00 20.20
折旧与摊销         286.29    6.51   280.91    6.79     190.14   4.24      449.91   9.39
试验检测费         248.96    5.66   325.05    7.86     232.68   5.19      221.73   4.63
股份支付费用        210.93    4.79       -       -           -     -            -     -
委托研发费             -        -       -       -    1,403.85 31.29     1,753.45 36.59
其他费用          507.75   11.54   350.09    8.46     176.02   3.92      174.41   3.64
  合计        4,400.13 100.00 4,136.70 100.00     4,487.23 100.00    4,791.91 100.00
 研发费用率                 9.16            8.13               11.09              14.44
      报告期内，公司研发费用分别为4,791.91万元、4,487.23万元、4,136.70
 万元和4,400.13万元，研发费用率分别为14.44%、11.09%、8.13%和9.16%。2019
 年度至2021年度研发费用率呈逐年下降趋势，主要原因是公司原控股子公司医源
 医疗自2020年9月起不再将其纳入公司合并报表范围，由此导致合并范围的研发
 费用有所减少。剔除医源医疗发生的研发费用后，公司研发费用金额分别为
 为8.06%、6.94%、8.13%和9.16%，研发费用率整体保持稳中有升的趋势。
      （二）公司电子真空器件技术平台
      电子真空器件是一类特殊的器件，其核心是利用真空的特殊性能和电子在真
 空中的特性，发挥出异于一般产品的优势。电子真空器件具有密封性和真空性的
 通用性能；与此同时，电子真空器件的品种繁多，不同种类器件的功能、工艺技
 术要求和应用领域存在较大差异。因此只有积累扎实的基础技术，掌握并持续提
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升各项核心工艺，打造产业平台，才能奠定发展基石，有效应对市场需求的变化，
占据核心竞争优势。
     公司自成立以来，始终专注于电子真空技术和产品的研发和探索，系统的掌
握了电子真空技术相关的核心工艺，在电子真空器件领域积累了丰富的经验和技
术基础，建立了电子真空器件技术平台，增强了技术的外溢性和扩展性，可以适
应不同类型电子真空器件产品的研发和生产。
     公司电子真空器件技术平台的基本情况如下：
     公司的电子真空器件技术平台以电子真空制造技术平台为基础、设计研发技
术平台和测试技术平台为支撑，实现了多品种电子真空器件产品定制化的开发和
量产。
     （三）主要产品核心技术及来源情况
     公司自成立以来，始终专注于电子真空技术和产品的研发和探索，系统的掌
握了电子真空技术相关的核心工艺，在电子真空器件领域积累了丰富的经验和技
术基础，依托电子真空技术平台，建立了一系列自主研发的核心技术，涵盖电子
真空产品制造的各主要环节。公司拥有的主要核心技术具体情况如下：
序   核心技术
           核心技术名称   技术来源        技术先进性及具体表征    应用的主要产品
号    类别
                         公司拥有专业、完整的电镀及表面处理工艺技
    通用工艺 系统化的电镀及
     技术  表面处理技术
                         满足真空应用的镀镍、镀银、镀铜、镀锡工艺，
      昆山国力电子科技股份有限公司                               募集说明书
序   核心技术
           核心技术名称    技术来源         技术先进性及具体表征       应用的主要产品
号    类别
                            特种材料、特殊形状零件的局部电镀、复合电
                            镀工艺，完整的电镀研究、电镀分析能力，是
                            行业中为数不多的具备完整电镀及表面处理技
                            术的生产企业；该技术为行业内通行技术，但
                            具体工艺可能存在差异
                          稳定、完整、高可靠的陶瓷金属化技术，包括
                          完整的陶瓷高温、中温金属化工艺，异形、小
           高可靠陶瓷金属
             化技术
                          烧结工艺；该技术为行业内通行技术，但具体
                          工艺可能存在差异
                          符合真空密封要求的结构设计、焊接工艺，包
           高可靠真空密封        括高温氢炉焊、真空炉钎焊，氩弧焊、激光焊、
            焊接技术          高频焊等密封焊接技术；该技术为行业内通行
                          技术，但具体工艺可能存在差异
                         全面掌握直流接触器设计及工艺技术，包括有
                         极性、无极性磁吹灭弧技术、反向通断技术、
           直流接触器设计、      高短路电流耐受技术、高可靠机械联动辅助触 直流接触器系列
             制造技术        点技术、高过载灭弧技术、多模式线圈节能控   产品
                         制技术、自动化生产制造技术、多孔陶瓷密封
                         焊接技术等；该技术并非行业内通行技术
                         全系列多种结构真空继电器设计技术，包括悬
                         臂式旋转触点结构、超小型膜片密封结构、对
           真空继电器设计、      称式双翼片双刀双掷结构，以及电弧屏蔽、无 真空继电器系列
             制造技术        骨架线圈、精确超行程控制、高压气体填充等   产品
                         技术，实现真空继电器的小型化、系列化、高
                         性能、高可靠；该技术并非行业内通行技术
                         拥有完整的交流接触器设计制造技术，包括全
                         封闭产品结构设计、真空度在线检测技术、单
           交流接触器设计、      相接触器设计技术、永磁式磁保持闭锁机构设 交流接触器系列
             制造技术        计、带分闸功能的一体式闭锁机构设计、无触   产品
                         点切换式真空接触器控制电路等；该技术并非
                         行业内通行技术
                       包括横向磁场结构、纵向磁场结构、等离子体
    核心设计 真空开关管设计、      电弧控制、高压电场均匀分布等真空灭弧室设
                                            真空开关管系列
           制造技术                               产品
     术                 用途的真空开关管设计制造技术；该技术并非
                       行业内通行技术
                         包括螺旋型电极设计制造技术、长寿命波纹管
                         结构设计、双波纹管结构设计、抗磨损涂层设
                         计、双向同心定位结构设计、内部整体抛光等
           真空电容器设计、                           真空电容器系列
             制造技术                               产品
                         高性能、小型化、低成本。采用一次封排技术
                         缩短生产周期、提升生产效率；该技术并非行
                         业内通行技术
                          先进的大功率钡钨阴极制造技术、模块化储氢
           大功率闸流管设        器结构设计、高压电极防辐射结构设计、高功 大功率闸流管系
           计、制造技术         率陶瓷闸流管散热结构设计；该技术并非行业   列产品
                          内通行技术
                          采用陶瓷引线组合、大功率陶瓷输出窗等先进
                          的专利结构技术，隔模带微调、阴极精确控制、
           大功率磁控管设        冷测控制等专业工艺技术，使磁控管在频率、 大功率磁控管系
           计、制造技术         电压驻波比、模式分隔、Ｑ值控制等主要技术   列产品
                          指标上达到国际上同类工艺水平；该技术并非
                          行业内通行技术
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序   核心技术
           核心技术名称   技术来源         技术先进性及具体表征          应用的主要产品
号    类别
           计、制造技术          电荷、高阶模等各种效应的影响，充分考虑加        列产品
                           工、装配等因素对器件整体束流动力学造成的
                           影响，设计制造出效率超过 60%的大功率速调
                           管；该技术并非行业内通行技术
        （四）核心技术人员及研发人员情况
        截至报告期末，公司共有研发人员 138 名，公司研发人员占员工人数的
        公司核心技术人员共计 7 人，具体情况如下：
序号        姓名           职务             入司时间      学历   出生年月
                 产品经理、继电器事业部总
                       经理
        核心技术人员简历情况请参见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”。
        （五）保持科技创新能力的机制或措施
        公司采用项目管理方式开展技术研究与产品开发，以独立自主研发为主导，
总工程师办公室负责管理及指导，各项目小组作为研发主体，形成了以电子真空
核心技术平台为基础、以客户具体应用需求为导向的自主研发模式。公司建立了
完整的研发管理制度，研发项目严格按照《研发项目管理规定》、
                            《设计和开发控
制流程》、
    《研究成果管理规定》、
              《技术信息的保密管理规定》等规定执行。公司
的研发项目主要分为新产品项目和工艺项目，研发流程分为：项目立项、完成设
计/方案输出、样品试制/试验确认、小批量试生产/批量验证、设计确认/工艺固
化，研发过程中的每个主要节点都须由评审组进行评审通过后方可进入下一流
程，确保研发质量满足客户产品需求、符合公司技术提升目标并且紧跟市场先进
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技术水平方向。
  （1）技术储备
  公司目前的技术储备情况请参见本节“九、与产品有关的技术情况 （六）
正在从事的研发项目及进展情况”相关内容。
  （2）技术创新安排
  ①研发团队培养
  公司所处的电子真空行业为技术密集型行业，高层次人才的引进、使用、培
养和储备是推动公司发展的重要动力因素。近年来公司根据自身业务和技术发展
的需要，不断采取有效措施，积极引进高层次人才，强化科研队伍的人才工程建
设。截至报告期末，公司共有研发人员 138 名，公司研发团队在电子真空领域研
发经验丰富，对行业技术、产品及服务的发展趋势有着深刻理解。公司注重对员
工的培训和再教育，并创造和提供条件，组织管理人才、技术骨干与同行交流和
考察，提高员工的业务素质。
  ②提供资金保障
  为满足公司在技术创新及研发项目上的需要，公司除优先保证技术研发资金
需要外，还逐年增加研发投入，以确保公司的创新能力和技术优势。
  ③实行激励政策
  公司制定了知识产权管理办法、创新评审及奖励制度等一系列公司技术开发
的管理制度。公司采取了项目奖励、年度奖励、专利奖、评选技术创新先进个人
等诸多物质与精神奖励方式激励员工进行技术创新、鼓励员工积极进行专利与技
术秘密申报，并对研发成果完成人和为成果转化作出突出贡献的人员给予重奖，
提高了公司员工的技术创新意识和研发人员技术创新的积极性。
  ④建立技术合作机制，加强国内国际技术交流
  本着技术创新与技术引进相结合的原则，公司先后与中国科学院高能物理研
究所、清华大学工程物理系、北京大学物理学院、电子科技大学等研究机构和科
研院校建立了技术合作关系，并同国内外优秀企业保持技术交流，取得了良好的
效果。
  （六）正在从事的研发项目及进展情况
          昆山国力电子科技股份有限公司                              募集说明书
        截至报告期末，公司正在从事的主要研发项目及进展情况如下：
序号   项目名称         研发内容            拟达到目标        具体应用前景     目前进展
               ①真空开关管小型化结
     小型化大电                    开发系列化的小型化真
               构研究；                           工业配电系统、新能
               ②小型真空开关管性能                     源配电系统
     管的研发                     求，达到国内先进水平
               提升研究
                              开发系列化的半导体领
               ①真空电容器寿命影响
     新型真空电                    域用长寿命真空电容器，
               因素研究；                      应用于半导体制造设
               ②真空电容器生产工艺                 备
     品的研发                     要求，达到国外同系列真
               改进研究
                              空电容器的水平
               ①高压继电器小型化结
                              完成新型高压继电器的
               构研究；
     新领域新型                    开发及批量生产，满足新
               ②小型化高压继电器生                     高压电源控制系统、
               产工艺研究；                         通信系统
     的研发                      的要求，达到行业内先进
               ③高压继电器环境应力
                              水平
               适应性研究
               ①大功率 S 波段磁控管
                              满足加速器领域应用的
     大功率 S 波   结构设计及仿真；
     段磁控管      ②大功率 S 波段磁控管
                              求，达到行业内先进水平
               装配工艺及测试
                              在现有旁路开关尺寸基
     超小型化板     ①交流接触器小型化结
                              础上，优化体积尺寸，体
     载式交流真     构设计；                           应用于电网的无人值
     空接触器技     ②板载交流接触器成本                     守系统
                              降 50%，达到行业内先进
     术研发       控制
                              水平
     高稳定性互     ①旁路开关可靠性方案     使用双独立机构并联设
     为后备的双     设计；            计，动作响应时间不变，
     机构旁路开     ②高稳定性旁路开关组     高可靠合闸，达到行业内
     关技术研发     装工艺            先进水平
     小型化低电     ①降低直流接触器接触
                              实现直流接触器的小型
     阻高压直流     电阻的方法研究；                       应用于新能源汽车及
     接触器的研     ②直流接触器小型化结                     储能领域
                              求，达到行业内先进水平
     发         构设计
               ①高海拔旁路开关结构     满足高海拔环境条件下
     高压大电流
               设计技术；          输变电网络的对旁路保
               ②高海拔旁路开关组装     护开关的应用需求，达到
     开关的研发
               工艺             行业内先进水平
                              产品满足客户使用要求，
     充电桩智能     ①接触器模块智能化技
                              符合安规标准；嵌入智能
     快装式接触     术研究；                       应用于新能源汽车充
     器模块的研     ②接触器模块小型化设                 电桩
                              化、小型化、轻量化，达
     发         计及工艺
                              到行业内先进水平
           昆山国力电子科技股份有限公司                                募集说明书
序号    项目名称           研发内容             拟达到目标          具体应用前景      目前进展
                                  开发 48V 直流接触器通过
                 ①48V 直流接触器结构
                 设计技术；                              应用于轻混型混合动
                 ②48V 直流接触器结构                       力汽车电池电源开关
     接触器研发                        平台，达到行业内先进水
                 生产工艺
                                  平
                                  实现 1,000V 高压安全绝
                                  缘隔离、满足轻量化、小
     大功率快充       器结构设计技术；                          应用于新能源汽车领
     双联型接触       ②直流接触器系列化设                        域快充电接触器
     器研发         计及工艺技术
                                  达到行业内先进水平
                                  满足 1,500V 高压安全绝
                 ①1,500V 等级高压直流   缘隔离标准、提升接通电
                 接触器结构设计技术；       气寿命满足应用需求、短
     储能接触器                                          应用于光伏及储能领
     技术平台的                                          域应用的直流接触器
                 力、短时耐受能力提升       10,000A，逐步开发系列
     研发
                 技术               化产品，达到国内先进水
                                  平
                 ①大功率速调管结构设
                                  满足加速器应用需求，速
     大功率速调       计及仿真；                              应用于大科学装置、
     管           ②大功率速调管装配工                         高功率加速器
                                  国际先进水平
                 艺研究
                                  进口替代，满足重大项目
                 ①高功率耦合器结构设                         应用于强流重离子加
                                  核心微波产品功率源和
     高功率耦合       计；                                 速器系统、加速器驱
     器的研发        ②高功率耦合器装配工                         动次临界洁净核能系
                                  应用要求，达到国内先进
                 艺                                  统
                                  水平
                 ①大功率 X 射线管结构     开发大功率热阴极 X 射线
     大功率 X 射     设计；              管，满足安检/工业 X 射     应用于安检、工业 X
     线管          ②大功率 X 射线管装配     线检测应用，达到行业内       射线检测
                 工艺               先进水平
                                  研制公司内部产品使用
                 ①钡钨阴极制造方法及
     钡钨阴极的                        的钡钨阴极，实现钡钨阴       应用于公司真空有源    方案验证
     研发                           极的自制，达到国内先进       器件产品          阶段
                 ②钡钨阴极制造工程化
                                  水平
                 ①大功率工业用磁控管
     大功率工业
                 结构设计技术；          达到国际同行业先进水        高功率工业无损探伤
                 ②大功率工艺用磁控管       平                 设备
     研发
                 生产工艺研究
                 ①大功率闸流管结构设
                                                    应用大功率脉冲电源
     大功率闸流       计技术；             达到国际同行业先进水
     管的研发        ②大功率闸流管生产工       平
                                                    脉冲加速器、激光器
                 艺研究
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     十、公司主要固定资产及无形资产
          （一）主要固定资产
          截至报告期末，发行人及子公司固定资产具体情况如下：
                                                                      单位：万元
     固定资产类别          原值            累计折旧              净值            综合成新率（%）
     房屋建筑物           17,080.41        2,441.13       14,639.27                85.71
     机械设备            11,133.38        6,582.21        4,551.17                40.88
     运输工具                 638.25        363.43            274.82              43.06
     电子设备              2,505.77       1,424.23        1,081.54                43.16
          合计         31,357.80       10,811.00       20,546.80                65.52
          截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序                                                            建筑面积
          所有权人         房屋坐落                   产权证书                            房屋用途
号                                                            （平方米）
                 昆山经济技术开发区西            苏（2021）昆山市不
                 湖路 28 号               动产权第 3027219 号
                 昆山市玉山镇水秀路             苏（2017）昆山市不
          截至本募集说明书签署日，发行人及子公司租赁的房屋建筑物情况如下：
                                                     面积      有无产 是否租
序号        承租方    出租方          房屋坐落        租赁期限            用途
                                                    （平方米）     权证 赁备案
            北京玉渊潭
                        北京市海淀区阜
      北京销售分 物业管理集                  2022.11.9-
        公司  团有限公司                   2023.11.8
                        层 307 房间
            第七分公司
              BAVARIAN
            LIGHTWEIGHT             2021.8.1-
            COMPONENTS              2024.8.31
                GMBH
          截至报告期末，发行人及子公司主要生产设备情况如下：
                                                                      单位：万元
                                    数量
     序号          设备名称                         账面价值 成新率（%）             使用方
                                   （台/套）
          昆山国力电子科技股份有限公司                                       募集说明书
                                  数量
     序号        设备名称                          账面价值 成新率（%）       使用方
                                 （台/套）
      （二）主要无形资产
      截至报告期末，发行人及子公司无形资产情况如下：
                                                              单位：万元
       项目                   原值               累计摊销           账面价值
      土地使用权                  1,122.24            305.64         816.61
     专有技术使用权                   227.17            213.65          13.52
       软件                    1,049.80            531.80         518.00
       合计                    2,399.21          1,051.08       1,348.13
      截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的商标情况如下：
序号   商标        注册证号           类别           核定使用商品       注册人    有效期限
                                        放大管；电容器；电开关；
                                        断路器；继电器（电的）；
                                        非照明用放电管；发射
                                        管；电子管；配电箱（电）
                                        放大管；电容器；电开关；
                                        断路器；继电器（电的）；
                                        非照明用放电管；发射
                                        管；电子管；配电箱（电）
                                                       国力股份、
                                        继电器（电的）；接触器
                                                       上海沪工  2022.5.28-
                                                       汽车电器   2032.5.27
                                        （电）
                                                       有限公司
                                        配电箱（电）；电开关；
                                        断路器；配电控制台
                                        （电）；低压电源；起动
                                        设 备； 高压 防爆 配电装
                                        置；电站自动化装置；逆
                                        变器（电）
        昆山国力电子科技股份有限公司                                                  募集说明书
序号     商标        注册证号          类别         核定使用商品      注册人                       有效期限
                                       起重机；输送机；拖运设
                                       备（矿井用）；采掘机；
                                       铸造（锭）机；钻探装置
                                       （浮动或非浮动）；石油                            2022.01.28-
                                       开采、石油精炼工业用机                            2032.01.27
                                       器设备；搅拌机；风力动
                                       力 设备 ；风 力发 电设备
                                       （截至）
                                       张贴广告；广告宣传；为
                                       零 售目 的在 通信 媒体上
                                       展 示商 品； 商业 管理辅
                                       助 ；组 织商 业或 广告展
                                       理；进出口代理；替他人
                                       推销；市场营销；为商品
                                       和 服务 的买 卖双 方提供
                                       在线市场（截至）
                                       拖运设备（矿井用）；采
                                       掘机；铸造（锭）机；钻
                                       探装置（浮动或非浮动）；                           2021.08.21-
                                       石油开采、石油精炼工业                            2031.08.20
                                       用机器设备；起重机；输
                                       送机（截至）
       截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有授权专利 150 项，其中发明
     专利 36 项、实用新型专利 108 项，外观设计专利 6 项，具体如下：
序号            专利名称               专利权人             专利号            专利类型   专利申请日        取得方式
         昆山国力电子科技股份有限公司                                        募集说明书
序号          专利名称          专利权人            专利号           专利类型   专利申请日        取得方式
                          国力研究
                            院
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                            院
     可变陶瓷真空电容器及其同心瓷柱和螺柱
           接头连接结构
     具有同步型辅助触点的高电压气密封真空
             继电器
         昆山国力电子科技股份有限公司                                         募集说明书
序号          专利名称           专利权人           专利号            专利类型   专利申请日        取得方式
      带有过温及绝缘保护功能的智能高压直流
              接触器
      具备大电流切断能力的直流接触器触头结
               构
          昆山国力电子科技股份有限公司                                        募集说明书
序号           专利名称          专利权人           专利号            专利类型   专利申请日        取得方式
                           国力研究
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      节能线圈无触点切换式真空接触器控制电
               路
      用于真空隔离开关的单向驱动双回路操作
              机构
      具有分离式燃弧触头和接触触头的拍合式
              继电器
      具有双电磁回路分别控制的燃弧触头和接
          触触头的拍合式继电器
      双电磁回路控制的具有串联和并联触头的
              继电器
         昆山国力电子科技股份有限公司                                               募集说明书
序号             专利名称              专利权人           专利号            专利类型   专利申请日        取得方式
        根据中华人民共和国专利法（2020 年修正），发明专利的专利权期限为 20
      年，实用新型专利的专利权期限为 10 年，外观设计专利的专利权期限为 15 年，
      自申请日起算。
        截至报告期末，发行人及子公司无形成无形资产的非专利技术。
        截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的土地使用权情况如下：
                                      使用权           面积
      权证字号        权利人       坐落                                  用途       使用权期限
                                       性质          （平方米）
                         昆山经济技术
苏（2021）昆山市不                                                     工业
                  国力股份   开发区西湖路         出让         42,687.00          2058 年 8 月 2 日
动产权第 3027219 号                                                  用地
苏（2017）昆山市不              昆山市玉山镇         集体                      工业
                  国力股份                             10,090.10          2051 年 10 月 24 日
动产权第 0079954 号           水秀路 1418 号     流转                      用地
      十一、公司特许经营权
        截至本募集说明书签署日，发行人及子公司业务不涉及特许经营内容，无特
      许经营权。
      十二、公司重大资产重组情况
        公司于 2021 年 9 月在上海证券交易所科创板上市。自上市以来至本募集说
      明书签署日，公司未发生重大资产重组情况。
      十三、公司境外生产经营情况
        为进一步开拓欧洲市场，对接下游客户需求，国力源通于 2020 年 8 月在德
      国慕尼黑设立了办事处。
   昆山国力电子科技股份有限公司                募集说明书
  截至本募集说明书签署日，除上述办事处外，发行人不存在在中华人民共和
国境外进行生产经营和在境外拥有资产的情况。
十四、发行人报告期内的分红情况
  （一）公司利润分配政策
  根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
  “第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百五十五条 公司利润分配政策为：
  （一）利润分配原则
在公司累计可分配利润范围内向股东进行利润分配。
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，不得损害公司持续经营能力。
件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。
  （二）利润分配的间隔期间
  在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配；在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
  （三）利润分配的形式
  公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他形式分
配利润，其中现金形式原则上优先采用。
  （四）现金分红的比例和具体条件
  公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
三年实现的年均可分配利润的 30%。
  公司实施现金分红时必须同时满足下列条件：
后所余的税后利润）为正值；
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元；
  如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）的，
公司该年度可不进行现金分红或现金分红比例可低于当年实现的可分配利润的
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%；或
出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
  （五）公司发放股票股利的条件
  公司发放股票股利必须同时满足下列条件：
告出具无保留意见的审计报告；
  （六）现金分红的差异化政策
  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （七）利润分配方案的决策机制与程序
过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据本章程规定的利润分配
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政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
体方案发表明确意见。
审议。
以上监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的
执行情况进行监督。
现金分红具体预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
  （八）利润分配政策的调整机制与程序
的利润分配原则，且更有利于公司的可持续发展。
现金流量状况和未来经营计划等因素草拟后提交董事会、监事会审议，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出调整既定利润分配
政策提案，并直接提交董事会审议。调整提案经董事会、监事会分别审议通过后
提交股东大会审议。
本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
  （九）利润分配的约束机制及信息披露
   昆山国力电子科技股份有限公司                 募集说明书
若公司年度盈利但未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发
表专项说明和意见。
红利，以偿还其占用的资金。
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。”
  （二）股东分红回报规划
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
                                 《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》相关要求，公司董事会已制定了《昆
山国力电子科技股份有限首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》
（以下简称“回报规划”、“规划”），回报规划经公司 2020 年第一次临时股东大
会审议，具体内容如下：
  公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小
股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，
平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并藉此保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性。
  （1）公司应当充分考虑对投资者的回报，依照法律、法规和规范性文件的
   昆山国力电子科技股份有限公司              募集说明书
规定，严格执行《公司章程》所规定的股利分配政策，在公司累计可分配利润范
围内向股东进行利润分配；
  （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体
利益和公司的长远可持续发展，不得损害公司的持续经营能力；
  （3）在利润分配方式中，现金分红原则上优先于股票股利；具备现金分红
条件的，公司原则上应当采用现金分红进行利润分配。
  （4）充分考虑、认真听取并采纳股东（特别是中小股东）、独立董事和监事
的意见及诉求。
  （1）在具备现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不
低于20%；原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的30%。
  （2）如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，为了保证公司的
股本规模与经营规模、盈利增长速度相适应，公司可以在满足公司章程规定的现
金分红比例的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，采用股票
股利方式进行利润分配。
  （3）公司利润分配方案由董事会拟定并提交股东大会审议，董事会应充分
结合公司经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充
分考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利
润分配方案。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对分红的建议和
监督。
  （4）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  （1）公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是
公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司的股利分配政策做出适当且必要的
修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行表决。
  （2）未来三年，公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性和
稳定性，如因外部经营环境变化或根据公司经营情况、投资规划和长期发展，确
    昆山国力电子科技股份有限公司                          募集说明书
实需要调整分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，不得违反国家相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。调整方案由独立董事、监事会
发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议的方式进行表决。
  （三）最近三年公司利润分配情况
  （1）2019 年度利润分配方案
实施利润分配的议案》，同意以公司总股本 7,150 万股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.40 元（含税），共派发现金红利 1,001 万元（含税）。本次利
润分配已于 2020 年 1 月实施完毕。
  （2）2020 年度利润分配方案
  未进行利润分配。
  （3）2021 年度利润分配方案
度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本 9,539 万股为基数，向全体股东每
本次利润分配已于 2022 年 6 月实施完毕。
  公司最近三年现金分红情况如下：
                                           单位：万元
                        分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
  分红年度  现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
                        股股东的净利润        的净利润的比例（%）
   合计         4,005.79       25,070.31            -
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%）                  47.93
  注：公司于2021年9月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政
策于公司上市后执行。
  公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的
实施和可持续性发展，今后公司将持续严格按照公司章程的规定及相关分红规划
    昆山国力电子科技股份有限公司                             募集说明书
实施现金分红。
   （四）现金分红的能力及影响因素
   报告期内，公司实现营业收入分别为 33,184.85 万元、40,477.82 万元、
入规模的扩大，利润水平的不断增加，公司具有较强的现金分红能力。
   公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，
制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、业绩情
况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来发展规划、银行信贷及
债权融资环境等。
   （五）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性
   公司上市后实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额达到《公司章
程》要求的标准；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，独立董事、
监事会均发表了同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序
合规；公司上市后，董事会在年度报告中披露了现金分红政策，符合《公司章程》
的规定。
   公司于 2021 年 9 月在科创板上市，公司基于日常生产经营、建设项目支出
等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、
促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本
支出需求相匹配。
   综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较
匹配。
十五、发行人的最近三年发行的债券情况
   公司最近三年内未公开发行公司债券，也不存在债务违约或者延迟支付本息
的情况。截至本募集说明书签署日，公司不存在任何形式的公司债券。
   昆山国力电子科技股份有限公司                      募集说明书
扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为 1,781.12 万元、4,642.66 万元和
发行可转换公司债券按募集资金 48,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转
换公司债券一年的利息。
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         第五节 合规经营与独立性
一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人的合法合规情况
  （一）报告期内发行人受到与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处
罚的情况
口阀门关闭未在排水，经监测分析，雨水排积水水样中总镍浓度超出国家或地方
规定的排放标准，属不按规定设置排污口，2019年1月21日，昆山市环境保护局
出具《行政处罚决定书》
          （昆环罚[2019]19号），责令公司立即拆除不按规定设置
的排污口，对公司处罚款人民币十万元整。
  公司已足额缴纳了上述罚款，并按要求进行了积极整改。
  江苏昆山经济技术开发区管理委员会于2020年8月26日出具《关于昆山国力
电子科技股份有限公司合法合规经营的证明》：根据国家有关环境保护法律、法
规、规章和规范性文件的规定，发行人上述未按规定设置排污口的行为情节轻微，
未造成社会危害，不构成重大违法行为。
  苏州市昆山生态环境局于2020年8月31日出具《情况说明》：公司企业信用评
价为蓝色等级，属于一般守信，不对此类企业采取惩戒性措施。
  报告期内，公司严格遵守相关法律法规开展生产经营活动，近三年内不存在
重大违法违规行为，也不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
  （二）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被
证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
  报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不
存在被证监会行政处罚或采取监管措施的情形；不存在被证券交易所公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监
会立案调查的情形。
二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
   昆山国力电子科技股份有限公司               募集说明书
业担保的情况
  报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代垫债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，也不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
三、同业竞争
  （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司同业竞争情况
  控股股东、实际控制人尹剑平除持有国译投资48%的出资份额外，未对外控
制其他企业。国译投资为公司员工持股平台，与公司不存在同业竞争。
  （二）避免同业竞争的承诺
  为避免与发行人产生同业竞争，公司首次公开发行股票并上市前，公司控股
股东、实际控制人尹剑平已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对发行人构成直接或间接竞争的
业务或活动。
营或以合资、合作等任何形式从事对发行人及其子公司的生产经营构成或可能构
成同业竞争的业务和经营活动，现有的或将来成立的受本人控制或由本人担任董
事、高级管理人员的其他企业（以下简称“附属企业”）亦不会经营与发行人及
其子公司从事的业务构成同业竞争的业务。
原因，若本人及近亲属或附属企业未来经营的业务与发行人及其子公司业务存在
竞争，本人同意将根据发行人的要求，由发行人在同等条件下优先收购有关业务
所涉及的资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人及近亲属或附
属企业的业务进行调整以避免与发行人及其子公司存在同业竞争。
近亲属或附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产
经营构成竞争的业务，本人将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，
由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人
   昆山国力电子科技股份有限公司                     募集说明书
存在同业竞争。
人及其股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述承诺所取得的利益亦归发行人
所有。
  自上市以来，公司控股股东、实际控制人严格履行上述承诺函，未发生新的
同业竞争情况。
四、关联方与关联交易
  （一）关联方与关联关系
       关联方                  关联关系
        尹剑平        公司的控股股东、实际控制人、董事长
       国译投资        公司的股东，持有公司 6.08%股份
       国力电子        公司的全资子公司
       瑞普电气        公司的全资子公司
       国力源通        公司的控股子公司，公司持有其 89.29%的股权
                   公司的控股子公司，公司持有其 60%的股权，具有
      国力研究院
                   报告期内曾为公司的控股子公司，现为公司的参
       医源医疗
                   股公司，公司持有其 15.46%的股权
                   报告期内曾为公司的全资子公司，现为公司的参
       俱全电子
                   股公司，公司持有其 20%的股权
        尹剑平        公司的董事长
         黄浩        公司的董事、总经理
        覃奀垚        公司的董事
        宋清宝        公司的董事
        杨国栋        公司的独立董事
        许乃军        公司的独立董事
         李杨        公司的独立董事
         殷琴        公司的监事会主席
        李清华        公司的监事
        羊文辉        公司的监事
         李平        公司的财务总监
        张雪梅        公司的董事会秘书
与其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业
 苏州和励聚创资本管理有限公司    公司实际控制人尹剑平女婿控制的企业
   北京泰豪盛业家具有限公司    公司实际控制人尹剑平女婿的父亲控制的企业
  海南静然居旅游开发有限公司    公司实际控制人尹剑平女婿的父亲控制的企业
   昆山国力电子科技股份有限公司                      募集说明书
       关联方                      关联关系
                 公司董事、总经理黄浩担任董事（已吊销，未注
  南京杰宁仕电子有限责任公司
                 销）
  昆山瑞鹿祥绿化工程有限公司  公司董事、总经理黄浩儿子控制的企业
 福建中科光芯光电科技有限公司  公司董事宋清宝担任董事
   中石光芯（石狮）有限公司  公司董事宋清宝担任董事
                 公司独立董事杨国栋女儿的配偶控制并担任总经
  南京酩酊醉信息科技有限公司
                 理兼执行董事的企业
                 公司独立董事许乃军为第一大股东、持股 44%并担
   昆山大华管理咨询有限公司
                 任董事、总经理的企业
                 公司独立董事许乃军为第一大股东、持股 44%并担
 苏州大华财务管理咨询有限公司
                 任董事长、总经理的企业
 上海华昆企业管理咨询有限公司  公司独立董事许乃军持股 60%并担任执行董事
                 公司独立董事许乃军为第一大股东、持股 30%并担
  苏州大华房地产估价有限公司
                 任执行董事的企业（已吊销，未注销）
   昆山市测绘中心有限公司   公司监事会主席殷琴配偶担任董事
   昆山金恒工程服务有限公司  公司监事会主席殷琴配偶担任执行董事兼总经理
   南京顺晟投资管理有限公司  公司监事羊文辉担任执行董事、总经理
 南京诺尔曼生物技术股份有限公司 公司监事羊文辉担任董事
   南京和厚堂食品有限公司   公司监事羊文辉担任总经理（已吊销，未注销）
   南京爱珂医药科技有限公司  公司监事羊文辉配偶担任董事
      昆山精立达      公司原全资子公司，已于 2022 年 1 月注销
       程志中       公司原董事，已于 2019 年 12 月离任
                 公司原董事程志中担任董事长的企业（已吊销，
    福州景隆电子有限公司
                 未注销）
    昆山中威电子有限公司   公司原董事程志中儿子控制的企业
   昆山众凌机械制造有限公司  公司原董事程志中儿子控制的企业
   昆山众宝威凌机械有限公司  公司原董事程志中儿子控制的企业
       黄清河       公司原董事，已于 2019 年 12 月离任
       黄炳泉       公司原监事会主席，已于 2019 年 12 月离任
       胡雅莉       公司原财务总监，已于 2019 年 8 月离任
                 实际控制人尹剑平女婿的父亲担任高管，已于
 泰盛豪（北京）文化发展有限公司
                 董事长尹剑平女儿配偶曾经控制的企业，已于
   苏州璞励创业投资有限公司
                 董事长尹剑平女儿配偶曾经担任董事的企业，已
 北自兆辐科技（常州）有限公司
                 于 2020 年 8 月离任
                 董事宋清宝曾担任执行董事的企业，已于 2021 年
   上海闻为投资管理有限公司
                 董事宋清宝曾担任执行董事的企业，已于 2021 年
   上海涵哲投资管理有限公司
                 公司的股东，报告期持有公司股份比例超过 5%，
       黄友和
    合肥宇阳置业有限公司   原发行人持股 5%以上股东黄友和控制的企业
                 公司的股东，报告期持有公司股份比例超过 5%，
        卢山
 深圳前海大宇资本管理有限公司  原发行人持股 5%以上股东卢山控制的企业
  昆山国力电子科技股份有限公司                          募集说明书
      关联方                        关联关系
  深圳市大宇传媒有限公司      原发行人持股 5%以上股东卢山控制的企业
  深圳富宇文化传媒有限公司     原发行人持股 5%以上股东卢山控制的企业
广东雪莱特大宇产业并购基金合伙    原发行人持股 5%以上股东卢山控制的深圳前海大
    企业（有限合伙）       宇资本管理有限公司担任执行事务合伙人的企业
赣州大宇资本管理合伙企业（有限合   原发行人持股 5%以上股东卢山控制的深圳前海大
       伙）          宇资本管理有限公司担任执行事务合伙人的企业
佛山市顺德区大宇智能制造产业基    原发行人持股 5%以上股东卢山控制的深圳前海大
  金合伙企业（有限合伙）      宇资本管理有限公司担任执行事务合伙人的企业
纳维投资（赣州）合伙企业（有限合   原发行人持股 5%以上股东卢山控制的深圳前海大
       伙）          宇资本管理有限公司担任执行事务合伙人的企业
                   原发行人持股 5%以上股东卢山控制的深圳前海大
赣州泽宇投资合伙企业（有限合伙）
                   宇资本管理有限公司担任执行事务合伙人的企业
                   原发行人持股 5%以上股东卢山控制的深圳前海大
赣州宇通投资合伙企业（有限合伙）
                   宇资本管理有限公司担任执行事务合伙人的企业
深圳宇约创业投资合伙企业（有限合   原发行人持股 5%以上股东卢山控制的深圳前海大
       伙）          宇资本管理有限公司持有 60%出资份额的企业
上海大宇鸿意文化传媒合伙企业（有   原发行人持股 5%以上股东卢山控制的深圳富宇文
      限合伙）         化传媒有限公司担任执行事务合伙人的企业
 广东生希医疗健康科技有限公司    原发行人持股 5%以上股东卢山控制的企业
赣州天鑫投资合伙企业（有限合伙）   原发行人持股 5%以上股东卢山控制的企业
赣州贵宇科技合伙企业（有限合伙）   原发行人持股 5%以上股东卢山控制的企业
赣州强宇投资合伙企业（有限合伙）   原发行人持股 5%以上股东卢山控制的企业
赣州福宇投资合伙企业（有限合伙）   原发行人持股 5%以上股东卢山控制的企业
深圳市前海方位投资管理有限公司    原持股 5%以上股东卢山配偶控制的企业
                   原持股 5%以上股东卢山曾经控制的企业，2020 年
 深圳市友佳智能科技有限公司
                   公司的股东，报告期持有公司股份比例超过 5%，
      瑞华投资
                   公司的股东，报告期持有公司股份比例超过 5%，
    财金复星惟实基金
                   公司监事羊文辉曾经担任董事的企业，已于 2022
  杭州连帆科技有限公司
                   年 12 月离任
                   曾持有子公司国力源通 10%的股权，2018 年 12 月
      GIGAVAC      起持股比例变更为 3.57%，自 2020 年 1 月起不再
                   比照关联方披露
                   曾持有子公司国力源通 10%的股权，2018 年 12 月
       臻昱诚         起持股比例变更为 3.57%，自 2020 年 1 月起不再
                   比照关联方披露
                   曾持有子公司国力源通 10%的股权，2018 年 12 月
      良泉投资         起持股比例变更为 3.57%，自 2020 年 1 月起不再
                   比照关联方披露
                   臻昱诚的实际控制人张劲控制的企业，自 2020 年
  武汉杰森特科技有限公司
                   臻昱诚的实际控制人张劲控制的企业，自 2020 年
      武汉嘉晨
                   报告期内曾为发行人子公司提供排他性技术服
     GL Leading
                   务，基于实质重于形式的原则，比照关联方披露，
    昆山国力电子科技股份有限公司                                             募集说明书
        关联方                         关联关系
                      自 2021 年 9 月起不再比照关联方披露
                      董事长尹剑平女儿配偶曾经控制的企业，2021 年
       麦克威微波          12 月转让给俱全电子，现为俱全电子的全资子公
                      司，比照关联方披露
  （二）关联交易
  （1）销售商品、提供劳务
                                                           单位：万元
 关联方         交易内容     2022年1-9月      2021年度       2020年度       2019年度
         真空继电器、直流接触
 GIGAVAC                         -            -            -    6,773.08
         器、接触点组等产品
 武汉嘉晨 直流接触器等产品                 -            -            -          6.00
麦克威微波 大功率磁控管等产品            31.00         8.00            -          0.26
         管理服务              26.17        68.97        34.16             -
         加工费                   -         3.61        10.72             -
 医源医疗 租赁费                  20.23        40.46        13.49             -
         在安装设备                 -            -       993.79             -
         小计                46.40       113.04     1,052.16             -
          合计               77.40       121.04     1,052.16      6,779.34
  注：2016 年 3 月，公司与 GIGAVAC、良泉投资、臻礼投资共同设立中外合资企业国力源
通，GIGAVAC、良泉投资、臻礼投资分别持有国力源通 10%的股权，基于谨慎性原则比照公
司关联方进行披露；2018 年 12 月，公司对国力源通进行增资，GIGAVAC、良泉投资、臻礼
投资对国力源通的持股比例稀释为 3.57%，自 2020 年 1 月起不再比照关联方披露。
  ①GIGAVAC 成立于 2002 年，为真空器件集成应用服务商，主要从事高压继
电器、电力接触器等产品的设计、生产和销售，2018 年被纽交所上市公司 Sensata
Technologies Inc.收购。公司向 GIGAVAC 销售的产品主要为真空继电器、直流
接触器和接触点组等：
  A.接触点组为直流接触器的核心部件，GIGAVAC 向公司采购接触点组，经加
工、组装成直流接触器或集成为应用模块后销售给新能源汽车制造商。；
  B.GIGAVAC 向公司采购真空继电器，经加工、检测及封装或集成为应用模块
后销售给半导体通讯、检测等领域客户。
  公司与 GIGAVAC 合作多年，合作关系稳定。报告期内，公司与 GIGAVAC 交易
定价机制及业务条款均未发生重大变化，公司向 GIGAVAC 销售相同型号的产品价
格未发生重大变化，销售价格公允、合理。
    昆山国力电子科技股份有限公司                                          募集说明书
  ②武汉嘉晨主要从事汽车控制器、电控模块等汽车电器产品的研发、生产和
销售业务。报告期内，公司向武汉嘉晨销售的商品主要为直流接触器，双方根据
市场定价原则协商确定销售价格。
  ③麦克威微波主要从事微波应用领域设备和产品的研发、销售业务，报告期
内，麦克威微波曾向公司零星采购大功率磁控管等产品，交易金额较小且不具有
持续性。双方根据市场定价原则协商确定销售价格。
  ④医源医疗原为公司控股子公司，2020 年 8 月公司对外转让了医源医疗控
股权，现持有其 15.46%的股份，自 2020 年 9 月起，医源医疗成为公司的关联方，
公司与其发生的关联交易包括提供办公场所租赁服务及管理服务、收取水电费、
提供加工服务、代为采购生产设备等。
  A.2020 年 5 月，医源医疗与公司签订《房屋租赁合同》，由医源医疗租赁国
力股份部分办公场所；同时双方签订《管理服务协议》，约定由国力股份向医源
医疗提供净化间运行产生费、水电费等管理服务。双方根据市场定价原则协商确
定租赁及服务价格。自 2022 年 11 月起，公司不再为其提供租赁服务。
  B.2020 年度公司向医源医疗提供少量的清洗、测量、测试和焊接等加工服
务，交易金额较小且不具有持续性。双方根据市场定价原则协商确定销售价格。
  C.因 CT 球管生产需要，国力股份在 2019 年代医源医疗向国外供应商定制采
购 X 射线泄露检测系统、排气老练系统及相关设备，2020 年 8 月公司转让医源
医疗控股权后将其代采的设备转让给医源医疗。双方根据市场定价原则协商确定
销售价格。
  （2）接受劳务
                                                            单位：万元
   关联方      交易内容    2022年1-9月     2021年度       2020年度       2019年度
 GL Leading 委托研发费            -             -     1,403.85     1,753.45
    占研发费用比例（%）               -             -        31.29        36.84
  GL Leading 为 2017 年 12 月在美国伊利诺伊州注册成立的公司。2018 年 6
月，医源医疗与 GL Leading 签订《合作框架协议》，约定 GL Leading 为医源医
疗提供技术服务。双方于 2019 年 5 月和 12 月分别签订了关于 5.3MHU/8MHU、
元和 450 万美元。
      昆山国力电子科技股份有限公司                                                    募集说明书
  上述委托研发费系双方根据技术研发难度、项目周期等因素协商确定的，定
价公允、合理。
  （3）采购商品
                                                                       单位：万元
 关联方          交易内容    2022年1-9月              2021年度       2020年度        2019年度
           干簧/充气继电器、直
 GIGAVAC                       -                      -            -        931.73
             流接触器等
           材料、零部件及其他           -                  47.07     339.06          702.93
GL Leading  高压检测仪等设备           -                      -          -            4.59
               小计              -                  47.07     339.06          707.52
 医源医疗      材料、零部件及其他        0.60                   9.59       8.92               -
           合计               0.60                  56.66     347.98        1,639.25
  注：GIGAVAC 自 2020 年 1 月起不再比照关联方披露；GL Leading 自 2021 年 9 月起不再
比照关联方披露。
  ①公司向 GIGAVAC 采购干簧/充气继电器和直流接触器等产品，主要是由于
该类产品的规格型号较多，公司与 GIGAVAC 的同类产品在型号、规格参数、性能、
应用场景等方面存在一定差异，公司根据客户需求向 GIGAVAC 采购特定型号的产
品。
  ②公司向 GL Leading 采购材料、零部件及高压检测仪等设备，主要是为满
足医用 CT 球管项目研发和生产的需要，双方依据市场定价确定采购价格，具有
合理性和公允性。
  ③2020 年度公司向医源医疗的关联采购金额仅包含 2020 年 9 月-12 月的金
额。公司向医源医疗零星采购无氧铜棒及铌管等材料，主要是为满足日常生产的
需要，双方依据市场定价确定采购价格，具有合理性和公允性。
  （4）关键管理人员薪酬
                                                                       单位：万元
     项目     2022 年 1-9 月     2021 年度              2020 年度          2019 年度
     薪酬             311.98         468.43               386.93           334.49
  （1）资金拆借
                                                                       单位：万元
 关联方      关联交易内容         金额                利息          起始日              到期日
 俱全电子      资金拆出         500.00             3.79       2019.5.13        2019.7.12
            昆山国力电子科技股份有限公司                                 募集说明书
          公司于 2019 年 5 月 13 日向俱全电子借出资金 500 万元，俱全电子于 2019
       年 7 月 12 日归还本金 500 万元并支付利息 3.79 万元。
          （2）提供担保
          ①为GL Leading借款提供担保
       “Jiangsu Venture”）借款500万美元，借款期限为24个月，借款利率为年利率
          公司为GL Leading提供担保事项经公司第一届董事会第十次会议和2018年
       第二次临时股东大会审议通过。
          ②对GL Leading担保的解除
       签订了《协议书》，就借款期限延长和利息调整进行了约定，同时解除了发行人
       的担保责任，由尹剑平及其配偶张芸芳继续提供担保。
       源医疗的控股股东、张兰永成为医源医疗的董事长、法定代表人。2020 年 8 月
       疗、张兰永签署《担保替换协议》，各方一致同意由医源医疗为 GL Leading 归还
       借款本息的责任进行担保，医源医疗不能履行或不能完全履行担保义务的，由张
       兰永承担补充担保责任。实际控制人对 GL Leading 的担保责任已解除。
       疗和张兰永签订了《终止协议》，确认 GL Leading 已偿还全部借款本金和利息，
       各方不存在纠纷或潜在纠纷。
          （1）应收项目
                                                          单位：万元
 项目     关联方
                账面余额 账面余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
       GIGAVAC        -      -      -      -       -     -  853.60   42.68
应收账款 武汉嘉晨             -      -      -      -       -     -  183.47   18.00
      医源医疗        20.63   1.03      -      -       -     -       -       -
预付款项 GL Leading       -      -      -      -   62.42     -   63.36       -
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     注：GIGAVAC 和武汉嘉晨自 2020 年 1 月起不再比照关联方披露；GL Leading 自 2021
 年 9 月起不再比照关联方披露。
       （2）应付项目
                                                            单位：万元
项目         关联方        2022年9月30日     2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
           GIGAVAC                 -            -            -      194.59
应付账款     GL Leading                -            -            -           -
          医源医疗                     -            -        86.67           -
       报告期内，公司关联交易金额较小，关联交易主要包括关键管理人员薪酬、
 向关联方采购和销售少量商品、资金拆借等，上述关联交易是公司业务发展及生
 产经营的正常所需，属于正常性业务，关联交易具有必要性。
       公司关联交易均按照市场价格定价或协议价格定价，交易价格公允，公司与
 关联方之间的关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情况，也不存在通过关
 联交易操纵公司利润的情形。
       （1）关联交易履行程序情况
       发行人在《公司章程》、
                 《股东大会议事规则》、
                           《董事会议事规则》、
                                    《关联交
 易管理和决策制度》中对董事会和股东大会关联交易事项的审批权限、审议关联
 交易时关联董事和关联股东回避表决等作了明确规定，保障了关联交易决策程序
 的合法性和公开、公平、公正地进行，能有效地规范关联交易。发行人关联交易
 已按照前述管理制度履行相应审议程序。
       （2）独立董事意见
       公司独立董事严格按照《公司法》、
                      《证券法》、
                           《公司章程》、
                                 《关联交易管理
 和决策制度》和《独立董事工作制度》等相关法律法规及规章制度的要求，根据
 其专业知识对公司关联交易出具了独立、公正的独立意见，公司管理层也充分听
 取并采纳了其意见。
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        第六节 财务会计信息与管理层分析
  本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自
的财务报表。投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量和会计政策进行
详细的了解，应认真阅读公司的财务报表及审计报告全文。
  本节讨论与分析所指的数据，除非特别说明均指合并口径。
一、注册会计师审计意见类型及重要性水平
  （一）审计意见类型
  公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告均经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字[2021]230Z0051 号（包含 2019 年度
和 2020 年度）和容诚审字[2022]230Z1999 号（包含 2021 年度）标准无保留意
见的审计报告。公司 2022 年 1-9 月财务报表未经审计。
  （二）与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
  容诚综合考虑了审计准则等法律法规要求、发行人经营规模及业务性质、内
部控制与审计风险的评估结果、会计报表各项目的性质及其相互关系、会计报表
各项目的金额及其波动幅度等因素，确定以报告期各年的合并报表利润总额的
  公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务
信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属
于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判
断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占合并报表利润总额的比
重是否达到 5%或者金额虽未达到合并报表利润总额的 5%但公司认为较为重要的
相关事项。
二、公司财务报表
  （一）合并财务报表
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                                                                      单位：元
     项目       2022 年 9 月 30 日    2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金            391,959,103.08     505,849,369.18    295,830,481.41    255,938,960.69
交易性金融资产          30,334,703.01         165,836.29     30,749,176.44     50,000,000.00
应收票据             44,845,893.09      38,913,493.05     36,853,445.65     40,043,004.73
应收账款            258,129,009.81     200,574,181.26    148,441,471.96    103,722,376.93
应收款项融资           57,654,635.27      18,195,613.17     39,562,415.88     30,128,647.84
预付款项             13,673,686.89       5,964,189.09      2,815,651.90      4,458,403.53
其他应收款             3,791,306.24       4,818,296.95      5,969,499.08      9,354,729.42
存货              180,114,388.57     142,474,875.21     95,246,903.77     90,725,833.46
合同资产                921,404.33       3,835,851.62      1,175,512.51                 -
其他流动资产                       -       3,779,918.98      4,198,684.16      6,225,068.75
流动资产合计          981,424,130.29     924,571,624.80   660,843,242.76     590,597,025.35
非流动资产：
长期股权投资            9,874,523.87       9,874,523.87      9,881,084.24      9,954,146.71
其他权益工具投资        111,858,366.27     111,858,366.27     58,750,000.00                 -
固定资产            205,468,003.44      91,716,673.22     86,668,111.26     93,441,898.57
在建工程             39,948,699.83     107,050,528.81     37,840,134.08     13,573,127.99
无形资产             13,481,296.13      12,698,230.95     11,108,296.56     11,021,064.41
商誉                           -         559,360.40       559,360.40                  -
长期待摊费用            5,077,600.41       1,207,380.90       531,933.87         721,691.02
递延所得税资产          21,109,135.57      21,112,567.95     20,652,247.93     23,505,484.54
其他非流动资产          15,545,812.77       7,056,482.97      9,073,461.09      7,883,769.54
非流动资产合计         422,363,438.29     363,134,115.34   235,064,629.43     160,101,182.78
资产总计          1,403,787,568.58 1,287,705,740.14     895,907,872.19     750,698,208.13
流动负债：
短期借款                         -       5,000,000.00      9,012,925.00     14,020,391.25
应付票据             97,946,946.25      79,491,752.78     59,376,551.01     24,563,080.69
应付账款            211,231,908.33     143,620,990.20    103,641,031.10     65,273,349.54
预收款项                         -                  -                -       6,632,590.71
合同负债              7,923,063.46      14,538,937.55     14,611,790.67                 -
应付职工薪酬           18,358,427.98      14,657,725.94     14,949,430.38     16,705,866.71
应交税费             13,799,012.61       3,543,836.35      9,225,725.82      6,801,409.96
其他应付款             5,306,969.69       5,231,468.42      3,682,868.84     11,598,091.34
一年内到期的非流动负债      29,647,333.33      27,200,000.00     33,920,000.00      3,188,588.95
其他流动负债           19,634,729.20      26,941,741.93     22,269,529.52     25,881,310.60
流动负债合计          403,848,390.85     320,226,453.17   270,689,852.34     174,664,679.75
非流动负债：
长期借款                         -       2,004,598.61     21,241,473.90     51,172,923.05
长期应付款                        -                  -                -      22,940,000.00
递延收益              3,585,098.27       3,851,188.99      5,402,087.44      3,143,500.00
          昆山国力电子科技股份有限公司                                                  募集说明书
     项目       2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
递延所得税负债            9,760,193.30    9,732,813.78     1,762,500.00                -
非流动负债合计            13,345,291.57        15,588,601.38        28,406,061.34      77,256,423.05
负债合计            417,193,682.42         335,815,054.55        299,095,913.68    251,921,102.80
所有者权益：
股本                 95,390,000.00        95,390,000.00         71,500,000.00     71,500,000.00
资本公积            477,051,692.45         471,328,319.96        258,718,619.95    260,556,144.08
其他综合收益             45,142,111.33        45,142,111.33                     -                 -
盈余公积               31,183,675.81        31,183,675.81         25,714,903.03     17,792,793.40
未分配利润           329,186,958.01         300,930,950.58        233,395,920.65    102,969,116.15
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益              8,639,448.56         7,915,627.91          7,482,514.88     45,959,051.70
所有者权益合计         986,593,886.16         951,890,685.59        596,811,958.51    498,777,105.33
负债和所有者权益总计    1,403,787,568.58 1,287,705,740.14              895,907,872.19    750,698,208.13
                                                                              单位：元
      项目            2022 年 1-9 月           2021 年度             2020 年度           2019 年度
一、营业总收入             480,352,407.23       509,050,299.21      404,778,193.12    331,848,472.44
二、营业总成本             403,906,731.14       431,688,765.44      352,282,609.38    311,936,750.52
其中：营业成本             292,550,882.42       300,776,429.44      228,547,660.38    186,354,785.72
税金及附加                 2,905,601.60         3,922,296.62        3,584,746.22      3,470,485.85
销售费用                 14,984,912.59        16,203,129.27       17,147,105.75     15,436,843.95
管理费用                 56,752,201.48        68,171,815.24       51,464,010.11     56,548,456.33
研发费用                 44,001,282.91        41,367,024.99       44,872,315.78     47,919,056.13
财务费用                 -7,288,149.86         1,248,069.88        6,666,771.14      2,207,122.54
加：其他收益                  924,688.06         4,323,304.72        8,929,924.58     23,715,411.91
投资收益                  1,057,484.17         1,416,168.10       98,328,388.30      1,864,224.29
公允价值变动收益                168,866.72               27,058.91                -                 -
信用减值损失               -3,062,391.02        -2,706,676.18       -3,539,108.75     -2,091,240.52
资产减值损失               -6,657,686.48        -3,494,333.03       -5,707,927.60     -3,132,725.24
资产处置收益                  -64,937.99                      -        -74,343.57          3,358.79
三、营业利润               68,811,699.55        76,927,056.29      150,432,516.70    40,270,751.15
加：营业外收入               1,159,506.37         4,185,192.07        1,387,843.59        301,842.82
减：营业外支出                   1,253.92               81,033.71       232,929.75        126,488.51
四、利润总额               69,969,952.00        81,031,214.65      151,587,430.54    40,446,105.46
减：所得税费用              11,086,299.78         7,594,298.91       20,459,711.77      8,446,910.03
五、净利润                58,883,652.22        73,436,915.74      131,127,718.77    31,999,195.43
（一）归属于母公司所有者的
净利润
（二）少数股东损益               579,794.78           433,113.03       -7,221,195.36     -7,351,198.22
六、其他综合收益的税后净额                      -      45,142,111.33                   -                 -
          昆山国力电子科技股份有限公司                                                募集说明书
      项目         2022 年 1-9 月           2021 年度              2020 年度          2019 年度
七、综合收益总额          58,883,652.22       118,579,027.07       131,127,718.77    31,999,195.43
（一）归属于母公司所有者的
综合收益总额
（二）归属于少数股东的综合
收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益                  0.61                 0.94                 1.93             0.56
（二）稀释每股收益                  0.61                 0.94                 1.93             0.56
                                                                            单位：元
       项目          2022 年 1-9 月          2021 年度             2020 年度          2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金     377,684,269.94      554,532,447.52      261,998,632.99    262,604,431.13
收到的税费返还              6,158,911.18        5,709,737.30        3,877,193.17      5,708,666.70
收到其他与经营活动有关的现金       4,583,432.05       15,151,553.11       16,099,720.92      4,534,867.94
经营活动现金流入小计         388,426,613.17      575,393,737.93      281,975,547.08    272,847,965.77
购买商品、接受劳务支付的现金     204,614,662.76      347,355,880.22       92,648,935.67    107,029,478.26
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费             16,211,605.53       32,246,878.13       32,629,131.32     21,101,057.72
支付其他与经营活动有关的现金      31,243,370.38       38,899,674.32       39,766,470.84     48,460,183.37
经营活动现金流出小计         353,053,667.37      534,511,523.97      256,529,306.55    266,497,103.63
经营活动产生的现金流量净额       35,372,945.80       40,882,213.96       25,446,240.53     6,350,862.14
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金          500,000,000.00      425,700,000.00      754,000,000.00    280,000,000.00
取得投资收益收到的现金          1,613,978.26        1,545,302.26        2,024,157.37      1,825,037.11
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
                                  -                    -    69,617,784.88                 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金       3,735,869.49        1,386,265.19        1,056,970.93        826,152.34
投资活动现金流入小计         505,372,315.79      430,236,220.91      838,758,702.20    294,624,636.66
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金            530,000,000.00      394,950,823.56      769,764,380.00    280,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
                                  -                    -     3,102,049.48                 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                    -                    -                -     10,004,170.72
投资活动现金流出小计         609,159,050.45      473,525,196.05      808,609,721.98    308,731,804.09
投资活动产生的现金流量净额     -103,786,734.66      -43,288,975.14       30,148,980.22    -14,107,167.43
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                         -    287,635,600.00       20,000,000.00    125,500,000.00
取得借款收到的现金                         -      5,000,000.00       23,000,000.00     44,000,000.00
           昆山国力电子科技股份有限公司                                                       募集说明书
      项目               2022 年 1-9 月            2021 年度            2020 年度          2019 年度
收到其他与筹资活动有关的现金                          -                  -      1,123,958.11                 -
筹资活动现金流入小计                              -    292,635,600.00      44,123,958.11    169,500,000.00
偿还债务支付的现金                5,300,000.00         35,900,000.00      50,900,000.00     68,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金                          -     47,655,735.83       3,480,264.16        617,168.00
筹资活动现金流出小计              35,572,262.70         84,045,912.57      67,302,062.78    71,704,922.49
筹资活动产生的现金流量净额    -35,572,262.70              208,589,687.43     -23,178,104.67    97,795,077.51
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额  -103,432,867.65              205,516,819.52      30,029,128.74    90,957,391.92
加：期初现金及现金等价物余额         484,067,329.99        278,550,510.47     248,521,381.73    157,563,989.81
六、期末现金及现金等价物余额         380,634,462.34        484,067,329.99     278,550,510.47    248,521,381.73
          （二）母公司财务报表
                                                                                单位：元
     项目        2022 年 9 月 30 日       2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金             271,586,284.52         381,389,799.16         192,923,564.88     173,325,998.66
交易性金融资产           30,209,589.04                        -        30,047,250.00      30,000,000.00
应收票据               8,230,119.83          12,732,200.60          13,504,915.36      13,415,000.00
应收账款             178,120,432.35         137,103,611.95         111,715,532.80      82,102,791.46
应收款项融资            15,574,884.90             7,082,107.41        21,143,865.73      12,417,790.06
预付款项              10,271,267.64             3,624,241.01         2,285,421.72       2,477,898.42
其他应收款             33,503,078.67          19,072,752.03           4,344,645.56       7,422,154.20
存货                88,624,882.57          70,269,060.48          51,771,733.19      46,595,587.34
其他流动资产                           -          2,299,252.86         3,480,264.16          53,048.34
流动资产合计           636,120,539.52         633,573,025.50         431,217,193.40     367,810,268.48
非流动资产：
长期股权投资           150,818,959.46         145,799,404.52         145,805,964.89     203,492,966.49
其他权益工具投资         111,858,366.27         111,858,366.27          58,750,000.00                  -
固定资产             170,166,521.29          58,431,631.10          60,407,310.98      62,708,100.66
在建工程              29,594,829.27          98,351,745.03          33,331,319.75       8,051,433.08
无形资产              10,882,335.03             9,401,776.63         9,782,443.60       9,406,435.60
长期待摊费用             4,221,642.57             1,187,321.97           481,786.30         636,738.04
递延所得税资产            4,469,918.13             3,505,881.16         3,536,292.15       2,358,829.54
其他非流动资产            3,675,962.40              433,838.33          6,480,714.52       5,897,097.97
非流动资产合计          485,688,534.42         428,969,965.01         318,575,832.19     292,551,601.38
资产总计           1,121,809,073.94       1,062,542,990.51         749,793,025.59     660,361,869.86
流动负债：
短期借款                             -                     -                    -                  -
             昆山国力电子科技股份有限公司                                                      募集说明书
       项目        2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付票据                 44,314,704.56    49,507,533.48    50,858,265.23    24,213,080.69
应付账款                87,992,131.91         54,090,328.45       53,009,180.75         34,260,487.81
预收款项                               -                    -                    -       3,368,303.76
合同负债                 3,285,514.59          2,141,072.06        1,937,910.46                        -
应付职工薪酬              10,432,968.83          7,557,015.71        8,618,457.51         10,382,544.09
应交税费                 8,715,342.75          2,247,420.91        6,474,630.57          5,873,702.02
其他应付款                1,297,832.10          1,806,414.40        2,304,878.29         10,866,194.37
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债               3,885,622.09          5,485,482.37        3,690,000.00          8,320,000.00
流动负债合计             163,936,450.16        125,135,267.38      136,893,322.81        100,472,901.69
非流动负债：
长期借款                               -       2,004,598.61       21,241,473.90         51,172,923.05
递延收益                 3,585,098.27          3,851,188.99        4,402,087.44          2,443,500.00
递延所得税负债              9,760,193.30          9,728,754.94        1,762,500.00                        -
非流动负债合计             13,345,291.57         15,584,542.54       27,406,061.34         53,616,423.05
负债合计               177,281,741.73        140,719,809.92      164,299,384.15        154,089,324.74
所有者权益：
股本                  95,390,000.00         95,390,000.00       71,500,000.00         71,500,000.00
资本公积               485,331,709.56        479,464,311.20      266,854,611.19        266,854,611.19
其他综合收益              45,142,111.33         45,142,111.33                      -                     -
盈余公积                31,183,675.81         31,183,675.81       25,714,903.03         17,792,793.40
未分配利润              287,479,835.51        270,643,082.25      221,424,127.22        150,125,140.53
所有者权益合计            944,527,332.21        921,823,180.59      585,493,641.44        506,272,545.12
负债和所有者权益总计       1,121,809,073.94      1,062,542,990.51      749,793,025.59        660,361,869.86
                                                                                 单位：元
    项目           2022 年 1-9 月           2021 年度              2020 年度               2019 年度
一、营业收入            250,512,065.79       277,533,147.40       248,908,313.95        260,195,666.61
减：营业成本            134,146,359.28       148,780,395.09       134,490,187.99        136,831,511.77
税金及附加               2,056,723.13         2,746,703.18         2,539,659.07          2,886,609.84
销售费用                6,937,394.40         6,532,693.80         8,794,216.27          6,986,602.19
管理费用               34,462,207.49        43,708,398.78        30,588,172.14         35,833,199.93
研发费用               22,388,080.67        17,297,959.96        11,644,780.74         14,738,209.81
财务费用               -7,510,505.91           318,784.56         5,475,851.09            608,110.09
加：其他收益                785,915.50         1,071,542.87         7,595,671.56         20,639,532.90
投资收益                1,140,867.24         1,212,685.04        34,714,437.30            581,063.74
公允价值变动收益              209,589.04                    -                    -                     -
信用减值损失             -2,209,967.92        -1,107,616.44        -2,185,862.93         -1,538,727.04
资产减值损失             -3,343,026.86        -1,919,629.91        -4,103,238.50         -1,149,783.19
资产处置收益                -64,937.99            48,072.09           -74,343.57          2,271,193.91
         昆山国力电子科技股份有限公司                                                   募集说明书
    项目       2022 年 1-9 月           2021 年度              2020 年度              2019 年度
二、营业利润         54,550,245.74        57,453,265.68        91,322,110.51        83,114,703.30
加：营业外收入         1,156,723.28         4,170,147.49            914,587.86          301,500.00
减：营业外支出             1,048.38               14,647.31          81,392.70          113,316.53
三、利润总额         55,705,920.64        61,608,765.86        92,155,305.67        83,302,886.77
减：所得税费用         8,821,317.38         6,921,038.05        12,934,209.35        11,005,970.55
四、净利润          46,884,603.26        54,687,727.81        79,221,096.32        72,296,916.22
                                                                          单位：元
      项目              2022 年 1-9 月            2021 年度         2020 年度          2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金         205,254,553.01 236,340,083.18 187,738,282.15 245,132,950.45
收到的税费返还                  6,158,911.18         5,709,737.30    3,877,193.17     5,708,666.70
收到其他与经营活动有关的现金           2,477,668.05        11,109,964.07   15,604,575.63     3,548,667.22
经营活动现金流入小计             213,891,132.24 253,159,784.55 207,220,050.95 254,390,284.37
购买商品、接受劳务支付的现金         104,022,395.52 140,648,308.99         89,646,616.04 116,105,463.50
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费                 10,380,033.38        17,880,365.69   21,415,622.38    14,684,012.92
支付其他与经营活动有关的现金          32,444,032.27        21,686,480.79   12,625,549.37    19,853,854.99
经营活动现金流出小计             197,114,842.11 240,068,445.10 172,277,301.41 202,726,601.69
经营活动产生的现金流量净额           16,776,290.13        13,091,339.45   34,942,749.54    51,663,682.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金              490,000,000.00 385,000,000.00 404,000,000.00           40,000,000.00
取得投资收益收到的现金              1,741,924.56         1,436,426.57    1,100,746.31       643,925.12
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金           3,151,664.16         1,157,672.14      460,374.19       560,863.78
投资活动现金流入小计             499,136,680.31 387,610,898.71 417,485,909.52           69,716,963.51
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金                527,000,000.00 354,952,750.00 371,386,060.87 107,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金                        -      15,000,000.00                -               -
投资活动现金流出小计             589,369,473.18 424,330,867.86 399,388,571.85 118,676,979.23
投资活动产生的现金流量净额          -90,232,792.87 -36,719,969.15         18,097,337.67 -48,960,015.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                             - 287,635,600.00                    - 100,000,000.00
取得借款收到的现金                             -                  -   14,000,000.00    30,000,000.00
筹资活动现金流入小计                            - 287,635,600.00       14,000,000.00 130,000,000.00
偿还债务支付的现金                  300,000.00        26,900,000.00   36,900,000.00    43,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的         30,172,033.09           328,519.01   12,319,066.94     2,160,737.55
             昆山国力电子科技股份有限公司                                            募集说明书
      项目                 2022 年 1-9 月        2021 年度         2020 年度         2019 年度
现金
支付其他与筹资活动有关的现金                          -   47,655,735.83    3,480,264.16      617,168.00
筹资活动现金流出小计                30,472,033.09     74,884,254.84   52,699,331.10   45,777,905.55
筹资活动产生的现金流量净额    -30,472,033.09 212,751,345.16 -38,699,331.10               84,222,094.45
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额  -103,478,425.83 188,412,161.36 12,002,818.46                87,841,914.07
加：期初现金及现金等价物余额           366,474,669.52 178,062,508.16 166,059,689.70       78,217,775.63
六、期末现金及现金等价物余额           262,996,243.69 366,474,669.52 178,062,508.16 166,059,689.70
     三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
            （一）财务报表的编制基础
            公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及
     其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
            公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响公司
     持续经营能力的事项，公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
            （二）合并财务报表范围及变化情况
                                                              持股比例（%）
       序号                子公司名称
                                                            直接      间接
            本报告期内新增子公司：
       序号      子公司简称            纳入合并范围原因                          报告期间
            本报告期内减少子公司：
       序号       子公司简称            未纳入合并范围原因                     控制权转移时间
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       序号      子公司简称          未纳入合并范围原因           控制权转移时间
     四、主要财务指标及非经常性损益明细表
        （一）主要财务指标
        财务指标
                 /2022年1-9月    /2021年度      /2020年度      /2019年度
流动比率（倍）                   2.43         2.89         2.44         3.38
速动比率（倍）                   1.98         2.44         2.09         2.86
资产负债率（合并）（%）             29.72        26.08        33.38        33.56
资产负债率（母公司）（%）            15.80        13.24        21.91        23.33
应收账款周转率（次）                1.44         1.84         1.79         1.60
存货周转率（次）                  1.69         2.33         2.25         2.03
息税折旧摊销前利润（万元）         8,442.11     9,527.43    16,866.08     5,778.38
归属于发行人股东的净利润（万元）      5,830.39     7,300.38    13,834.89     3,935.04
归属于发行人股东扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例（%）           9.16         8.13        11.09        14.44
每股经营活动产生的现金流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股）             -1.08         2.15         0.42         1.27
归属于发行人股东的每股净资产
（元/股）
        注：上述财务指标的计算方法如下：
        （1）流动比率＝流动资产÷流动负债
        （2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
        （3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
        （4）应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面余额
        （5）存货周转率＝营业成本÷平均存货账面余额
        （6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用
        （7）研发投入占营业收入的比例＝研发支出÷营业收入
        （8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数
        （9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
        （10）归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益总额÷期末普通股股
     份总数
        （二）净资产收益率和每股收益
        根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益
     率和每股收益的计算及披露》
                 （2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产收益
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率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
                        加权平均净资产         每股收益（元/股）
  项目           期间
                         收益率（%）      基本每股收益    稀释每股收益
归属于母公司股       2021年度         10.66        0.94      0.94
 东的净利润        2020年度         26.54        1.93      1.93
扣除非经常性损
益后归属于母公
司股东的净利润
  注：上述财务指标的计算方法如下：
  （1）加权平均净资产收益率可参照如下公式计算：
  加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
  其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
  （2）基本每股收益可参照如下公式计算：
  基本每股收益=P0÷S
  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
  其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
  （3）稀释每股收益可参照如下公式计算：
  稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可
转换债券等增加的普通股加权平均数）
  其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影
响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
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    （三）非经常性损益明细表
    根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
  和经容诚审核的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益明细表如下：
                                                       单位：万元
         项目            2022年1-9月     2021年度       2020年度       2019年度
非流动资产处置损益                    -6.49        -1.29       -14.15        -1.82
计入当期损益的政府补助                 182.59       804.95       913.82     2,401.54
债务重组损益                           -        13.88       -13.33            -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回          42.19       84.99        13.18         7.43
除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额         15.83       29.01       114.72       -10.31
其他符合非经营性损益定义的损益项目          -103.74      -44.21     9,606.66        10.20
非经常性损益总额                    356.74    1,062.64    10,854.37     2,589.55
减：非经常性损益的所得税影响数              53.39      186.82     1,631.31       392.57
非经常性损益净额                    303.36      875.82     9,223.06     2,196.98
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数          2.16        1.35        30.83        43.05
归属于公司普通股股东的非经常性损益           301.20      874.48     9,192.23     2,153.92
    报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收
  益，其他项目金额较小。
  五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
    （一）重要会计政策变更
  报表格式的通知》，要求对已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则
  的企业应按如下规定编制财务报表：
    资产负债表中将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；
  将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工
  程”项目；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专
  项应付款”归并至“长期应付款”项目。
    利润表中从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，在财务费用项目
  下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。
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根据要求，公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根
据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不进行
追溯调整，公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则。
据要求，公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进
行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，公司于 2019
年 6 月 17 日起执行本准则。
（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起执行新
收入准则。
  新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即
予调整。在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响
数进行调整。
年修订）》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在
境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 2019
年 1 月 1 日起施行新租赁准则，其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1
日起施行新租赁准则。
  对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是
否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日之后签订或变更的合同，本公司按照新
租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。上述会计政策变更对
本公司财务报表无影响。
  （二）重要会计估计变更
  报告期内，公司无重大会计估计变更情况。
  （三）前期重大会计差错更正
  报告期内，公司无前期重大会计差错更正情况。
六、财务状况分析
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        （一）资产构成及变动分析
        报告期各期末，公司资产构成如下：
                                                                     单位：万元、%
   项目
             金额       比例      金额      比例      金额       比例       金额      比例
 流动资产      98,142.41 69.91 92,457.16 71.80 66,084.32 73.76 59,059.70 78.67
 非流动资产      42,236.34   30.09 36,313.41    28.20 23,506.46      26.24 16,010.12      21.33
  资产总额     140,378.76 100.00 128,770.57 100.00 89,590.79 100.00 75,069.82 100.00
        报告期各期末，公司资产总额分别为75,069.82万元、89,590.79万元、
   资产占资产总额的比例分别为78.67%、73.76%、71.80%和69.91%，占比基本保持
   稳定，符合公司业务模式特点。公司主要从事电子真空器件的研发、生产和销售，
   在生产经营过程中需保持相应的货币资金和存货，并给予客户一定信用期，因此
   货币资金、应收款项和存货等流动资产占总资产比重相对较高。
        报告期各期末，公司流动资产构成如下：
                                                                     单位：万元、%
  项目
             金额       比例        金额        比例          金额        比例          金额        比例
货币资金       39,195.91 39.94    50,584.94     54.71   29,583.05     44.77   25,593.90     43.34
交易性金融资产     3,033.47   3.09       16.58      0.02    3,074.92      4.65    5,000.00      8.47
应收票据        4,484.59   4.57    3,891.35      4.21    3,685.34      5.58    4,004.30      6.78
应收账款       25,812.90 26.30    20,057.42     21.69   14,844.15     22.46   10,372.24     17.56
应收款项融资      5,765.46   5.87    1,819.56      1.97    3,956.24      5.99    3,012.86      5.10
预付款项        1,367.37   1.39      596.42      0.65      281.57      0.43      445.84      0.75
其他应收款         379.13   0.39      481.83      0.52      596.95      0.90      935.47      1.58
存货         18,011.44 18.35    14,247.49     15.41    9,524.69     14.41    9,072.58     15.36
合同资产            92.14  0.09      383.59      0.41      117.55      0.18           -         -
其他流动资产              -     -      377.99      0.41      419.87      0.64      622.51      1.05
   合计      98,142.41 100.00   92,457.16   100.00    66,084.32   100.00    59,059.70    100.00
        报告期各期末，公司流动资产分别为59,059.70万元、66,084.32万元、
   期末，上述三项资产占流动资产的比例分别为76.26%、81.64%、91.82%和84.59%。
        （1）货币资金
        报告期各期末，公司货币资金明细情况如下：
         昆山国力电子科技股份有限公司                                           募集说明书
                                                                单位：万元
   项目        2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金                      2.61            11.62             9.20            9.54
银行存款                 38,060.83       48,395.12        27,845.85        24,842.60
其他货币资金                1,132.46         2,178.20         1,728.00          741.76
   合计                39,195.91       50,584.94        29,583.05        25,593.90
       报告期各期末，公司货币资金金额分别为25,593.90万元、29,583.05万元、
   要系当期公司处置子公司医源医疗股权收到的现金净额增加所致；2021年末货币
   资金较2020年末增加70.99%，主要系2021年9月收到首次公开发行并上市募集资
   金所致。
       公司其他货币资金主要为银行承兑票据的保证金，除此之外，期末货币资金
   中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项，无存放
   在境外且资金汇回受到限制的款项。
       （2）交易性金融资产
       报告期各期末，公司交易性金融资产明细如下：
                                                                单位：万元
    项目    2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的         3,033.47           16.58          3,074.92         5,000.00
金融资产
其中：银行理财产品                -                -            70.19         2,000.00
   结构性存款          3,020.96                -         3,004.73         3,000.00
   股权投资              12.51           16.58                 -                -
    合计            3,033.47           16.58          3,074.92         5,000.00
       报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为5,000.00万元、3,074.92
   万元、16.58万元和3,033.47万元，主要为低风险的银行理财产品和结构性存款。
       交易性金融资产中的股权投资系发行人持有的力帆科技股票。力帆科技
   （601777.SH，原名：力帆实业（集团）股份有限公司）子公司重庆睿蓝汽车制
   造有限公司（原名：重庆力帆乘用车有限公司）无法兑付发行人持有的已到期商
   业承兑汇票，根据《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划》，力帆科技通过
   转增股票的方式向发行人抵偿债务，发行人因此被动持有力帆科技股票，并非主
   动购买上市公司股票。发行人已于2022年12月2日出售前述全部股票，出售之后
   不再持有风险较大的金融产品。
      昆山国力电子科技股份有限公司                                             募集说明书
    （3）应收票据
    报告期各期末，公司应收票据明细如下：
                                                                单位：万元
     项目
               账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
  银行承兑票据       3,768.02        - 3,768.02 3,429.94         - 3,429.94
  商业承兑票据         754.28    37.71   716.57   485.70     24.28   461.41
     合计        4,522.30    37.71 4,484.59 3,915.63     24.28 3,891.35
     项目
               账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
  银行承兑票据       3,084.78        - 3,084.78 3,994.80         - 3,994.80
  商业承兑票据         632.18    31.61   600.57    10.00      0.50     9.50
     合计        3,716.95    31.61 3,685.34 4,004.80      0.50 4,004.30
    报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为4,004.30万元、3,685.34万元、
    截至报告期末，公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据金额为1,860.64
  万元。
    （4）应收账款
    ①应收账款变动分析
    报告期各期末，公司的应收账款明细情况如下：
                                                                单位：万元
    项目      2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
 应收账款原值            36,399.42       30,362.94        24,985.44        20,330.78
 减：坏账准备            10,586.52       10,305.52        10,141.29         9,958.54
  应收账款净值           25,812.90       20,057.42        14,844.15        10,372.24
    报告期各期末，公司应收账款余额分别为20,330.78万元、24,985.44万元、
  万元、10,141.29万元、10,305.52万元和10,586.52万元，整体较为平稳。
    ②应收账款账龄与坏账分析
    报告期各期末，公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
                                                             单位：万元、%
   项目
              账面余额          比例       坏账准备        账面余额         比例        坏账准备
按单项计提坏账准备      9,067.60       24.91   9,067.60    9,121.03      30.04   9,121.03
按组合计提坏账准备     27,331.82       75.09   1,518.92   21,241.91      69.96   1,184.49
        昆山国力电子科技股份有限公司                                              募集说明书
   合计          36,399.42      100.00 10,586.52     30,362.94      100.00 10,305.52
   项目
               账面余额          比例        坏账准备        账面余额          比例        坏账准备
按单项计提坏账准备       9,299.61       37.22    9,299.61    9,309.97       45.79   9,309.97
按组合计提坏账准备      15,685.83       62.78      841.68   11,020.81       54.21     648.57
    合计         24,985.44      100.00 10,141.29     20,330.78      100.00   9,958.54
       其中，按组合计提坏账准备情况如下：
                                                               单位：万元、%
   账龄
           账面余额         比例       坏账准备      账面余额         比例        坏账准备
     合计    27,331.82     100.00   1,518.92 21,241.91      100.00   1,184.49
   账龄
           账面余额         比例       坏账准备      账面余额         比例        坏账准备
     合计    15,685.83     100.00     841.68 11,020.81      100.00     648.57
       报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款余额主要为1年以内，
  占比均在90%以上，账龄较短，应收账款回收情况正常。除沃特玛外，公司下游
  主要客户财务及信用状况良好，回款正常。同时，公司制定了客户信用管理相关
  制度，重点加强对应收账款的管理。报告期末公司不存在因应收账款金额过大而
  影响公司持续经营能力的情况。
  事判决书》，判决沃特玛应支付国力源通违约损失9,031.79万元及其他相关费用。
       ③应收账款主要债务人
       报告期各期末，公司前五大客户应收账款余额如下：
                                                                   单位：万元
  序号          单位名称                应收账款余额           占比（%）           坏账准备
        昆山国力电子科技股份有限公司                                             募集说明书
 序号              单位名称                应收账款余额          占比（%）         坏账准备
                合计                       16,020.94      44.01       9,227.98
                合计                       15,526.65       51.14       9,169.98
                合计                       14,091.70       56.39       9,024.79
                合计                       12,019.27       59.12       8,926.39
      注：沃特玛指深圳市沃特玛电池有限公司，以及下属子公司十堰市沃特玛电池有限公司、
 临汾市沃特玛电池有限公司、铜陵市沃特玛电池有限公司、郴州市沃特玛电池有限公司、安
 徽沃特玛新能源电池有限公司、唐山市沃特玛电池有限公司。除沃特玛外，其他客户未按同
 一控制下合并披露应收账款。
      （5）应收款项融资
      报告期各期末，公司应收款项融资明细如下：
                                                                  单位：万元
   项目         2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收票据                   5,765.46        1,819.56         3,956.24         3,012.86
   合计                  5,765.46        1,819.56         3,956.24         3,012.86
      报告期各期末，公司应收款项融资金额分别为3,012.86万元、3,956.24万元、
 未计提坏账准备。截至报告期末，公司无用于质押的应收票据。
        昆山国力电子科技股份有限公司                                           募集说明书
       （6）预付款项
       报告期各期末，公司预付款项明细如下：
                                                               单位：万元、%
 项目
           金额       比例      金额       比例      金额       比例      金额       比例
  合计     1,367.37    100.00 596.42   100.00  281.57   100.00  445.84   100.00
       报告期各期末，公司预付款项金额分别为 445.84 万元、281.57 万元、596.42
 万元和 1,367.37 万元，主要为 1 年以内的货款、设备采购款和预付能源款。截
 至报告期末，公司无账龄超过 1 年的重要预付款项。2020 年末公司预付款项余
 额较 2019 年末下降 36.85%，主要系处置医源医疗，预付货款减少较大所致。医
 源医疗的预付款主要为向 GL Leading 预付货款。2021 年末及 2022 年 9 月 30 日
 预付账款金额增长较快，主要系公司业务规模扩大，预付货款增加所致。
       公司按付款对象归集的各期预付款项余额前五名的情况如下：
                                                                单位：万元
  序号                    单位名称                      预付账款余额        占比（%）
                      合计                              697.54         51.01
                      合计                              268.27         44.97
         中国石化销售有限公司江苏苏州昆山石油分
         公司
           昆山国力电子科技股份有限公司                                           募集说明书
    序号                  单位名称                       预付账款余额          占比（%）
                       合计                             155.97          55.41
                         合计                              206.91          46.41
          截至报告期末，公司对前五名交易对手的预付账款账龄均在1年以内，不存
   在长期挂账的情况。
          （7）其他应收款
          报告期各期末，公司其他应收款明细如下：
                                                                   单位：万元
    项目    2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他应收款               619.39           752.14           867.54         1,095.43
减：其他应收款坏账
准备
    合计              379.13           481.83           596.95           935.47
          报告期各期末，公司其他应收款余额按照款项性质分类如下：
                                                                   单位：万元
   项目           2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
保证金及押金                    396.42           395.72           568.83           585.72
往来款及其他                    117.20           101.37            38.71           186.60
员工借款及备用金                   96.47           128.27           260.00           228.16
应收出口退税款                     9.29           126.78                -            94.95
   小计                     619.39           752.14           867.54         1,095.43
减：坏账准备                    240.26           270.31           270.59           159.96
   合计                     379.13           481.83           596.95           935.47
          报告期各期末，公司其他应收款余额分别为 1,095.43 万元、867.54 万元、
   口退税款等。其中，员工借款主要是公司为员工购房等个人需求提供的借款。
          报告期各期末，公司其他应收款账龄结构及坏账准备计提情况如下：
                                                                  单位：万元、%
      账龄
              账面余额        比例       坏账准备    账面余额        比例        坏账准备
      昆山国力电子科技股份有限公司                                      募集说明书
   合计       619.39    100.00   240.26    752.14     100.00   270.31
     账龄
          账面余额       比例      坏账准备     账面余额         比例      坏账准备
   合计       867.54    100.00   270.59  1,095.43     100.00   159.96
     报告期各期末，公司按欠款方归集的其他应收款余额前五名情况如下：
                                                         单位：万元
序号         单位名称            其他应收款余额 占比（%）            款项性质
          合计                       575.60  92.93      -
          合计                       595.07  79.12      -
          合计                       745.00  85.89      -
      北京市振华兴盛电子科技
      有限公司
      昆山国力电子科技股份有限公司                                           募集说明书
序号        单位名称             其他应收款余额         占比（%）           款项性质
         合计                    823.35       75.16            -
     截至本募集说明书签署日，赵佳已向公司归还全部员工借款及备用金。
     李永明于2018年2月加入公司，为公司的核心技术人员并担任国力研究院副
院长，2018年11月，李永明荣获第二批姑苏创新创业领军人才。为吸引人才，稳
定科技队伍，同时解决李永明购房资金问题，国力研究院于2019年1月30日与李
永明签订《协议书》约定由国力研究院给李永明提供100万元借款，年利率为
     （8）存货
     报告期各期末，公司存货账面余额明细如下：
                                                           单位：万元、%
 账龄
         账面余额         比例       跌价准备      账面余额         比例        跌价准备
原材料       7,121.04      36.88     149.10  5,528.43       36.23     338.40
半成品       2,435.24      12.61      96.04  2,069.07       13.56     226.67
库存商品      7,068.36      36.61   1,049.60  5,631.82       36.91     446.07
在产品       2,681.54      13.89          -  2,029.31       13.30          -
 合计      19,306.18     100.00   1,294.74 15,258.63      100.00   1,011.14
 账龄
         账面余额         比例       跌价准备      账面余额         比例        跌价准备
原材料       4,230.40      40.01     217.66  3,060.20       31.42     201.65
半成品       1,205.32      11.40     116.15  1,818.40       18.67      72.40
库存商品      3,741.79      35.39     714.32  3,748.03       38.49     391.95
在产品       1,395.30      13.20          -  1,111.94       11.42          -
 合计      10,572.81     100.00   1,048.12  9,738.58      100.00     665.99
     （1）存货变动情况
     报告期各期末，公司存货账面余额分别为9,738.58万元、10,572.81万元、
     公司实行“以销定产”为主、市场预测与安全库存相结合的生产模式，在按
订单生产的基础上，公司也会根据市场预期对部分具备一定标准化程度的产品安
排合理的安全库存生产，以应对市场需求的变化。报告期各期末，公司存货余额
增加系公司生产经营规模扩大带来的原材料、库存商品、半成品和在产品增加所
致。
     ②存货减值情况
            昆山国力电子科技股份有限公司                                                 募集说明书
          报告期各期末，公司对存货进行减值测试，存货跌价准备金额分别为665.99
      万元、1,048.12万元、1,011.14万元和1,294.74万元，存货跌价准备计提充分。
          （9）合同资产
          报告期各期末，公司合同资产明细如下：
                                                                           单位：万元
    项目
        账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
未到期的质保金   99.43    4.97 94.45 686.37   34.32 652.05 301.66   15.08 286.57
减：列示于其他
非流动资产的合    2.44    0.12  2.31 282.59   14.13 268.46 177.92    8.90 169.02
同资产
   合计     96.99    4.85 92.14 403.77   20.19 383.59 123.74    6.19 117.55
          公司对于应收客户未到期质保金，结合客户信用状况和经营情况，按预期信
      用损失率5%计提坏账准备。截至报告期末，公司合同资产主要为未到期的质保金，
      金额较小，不构成重大影响。
          （10）其他流动资产
          报告期各期末，公司其他流动资产明细如下：
                                                                           单位：万元
        项目   2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
      待抵扣进项税
                            -          377.99            71.84           572.55
      及预缴税金
      中介机构费用                -               -           348.03                -
      待摊费用                  -               -                -            49.96
        合计                  -          377.99           419.87           622.51
          报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为622.51万元、419.87万元、
          报告期各期末，公司非流动资产的构成如下：
                                                                    单位：万元、%
    项目
           金额       比例            金额        比例         金额        比例         金额        比例
长期股权投资      987.45      2.34       987.45      2.72     988.11      4.20     995.41      6.22
其他权益工具投资 11,185.84    26.48     11,185.84     30.80   5,875.00     24.99          -         -
固定资产     20,546.80    48.65      9,171.67     25.26   8,666.81     36.87   9,344.19     58.36
在建工程      3,994.87      9.46    10,705.05     29.48   3,784.01     16.10   1,357.31      8.48
无形资产      1,348.13      3.19     1,269.82      3.50   1,110.83      4.73   1,102.11      6.88
           昆山国力电子科技股份有限公司                                                募集说明书
   项目
                金额       比例        金额        比例        金额        比例        金额        比例
商誉                    -         -    55.94      0.15     55.94      0.24         -         -
长期待摊费用           507.76      1.20   120.74      0.33     53.19      0.23     72.17      0.45
递延所得税资产       2,110.91       5.00 2,111.26      5.81 2,065.22       8.79 2,350.55      14.68
其他非流动资产       1,554.58       3.68   705.65      1.94    907.35      3.86    788.38      4.92
   合计        42,236.34    100.00 36,313.41    100.00 23,506.46    100.00 16,010.12    100.00
         报告期各期末，公司非流动资产金额分别为16,010.12万元、23,506.46万元、
     程和递延所得税资产。
         报告期各期末，公司非流动资产金额呈增长趋势，主要原因系公司为扩大生
     产经营规模投资厂房和设备所致。
         （1）长期股权投资
         报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为995.41万元、988.11万元、
         （2）其他权益工具投资
         报告期各期末，公司其他权益工具投资账面价值如下：
                                                                        单位：万元
     项目    2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
 非上市权益工具投资        11,185.84        11,185.84         5,875.00                -
     合计           11,185.84        11,185.84         5,875.00                -
     别为5,875.00万元、11,185.84万元和11,185.84万元，系对参股公司医源医疗的
     股权投资。截至报告期末，公司持有医源医疗15.46%股权，管理该投资的业务模
     式既非以收取合同现金流量为目标又非以出售该金融资产为目的。
         （3）固定资产
         报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
                                                                    单位：万元、%
        账龄
           账面原值       账面价值        比例      账面原值        账面价值        比例
     房屋建筑物 17,080.41 14,639.27      71.25  5,746.80    3,645.02     39.74
     机械设备  11,133.38   4,551.17     22.15 10,829.36    4,664.60     50.86
     运输工具     638.25     274.82      1.34    588.33      242.14      2.64
     电子设备   2,505.77   1,081.54      5.26  1,938.76      619.90      6.76
      合计   31,357.80 20,546.80     100.00 19,103.26    9,171.67    100.00
       昆山国力电子科技股份有限公司                                     募集说明书
  账龄
      账面原值       账面价值        比例        账面原值       账面价值         比例
房屋建筑物  5,746.80   3,866.60     44.61    5,746.80   4,088.12      43.75
机械设备   9,807.95   4,222.38     48.72   10,037.34   4,478.94      47.93
运输工具     548.21      74.99      0.87      744.65     193.97       2.08
电子设备   1,605.12     502.84      5.80    1,402.54     583.16       6.24
 合计   17,708.09   8,666.81    100.00   17,931.34   9,344.19     100.00
      报告期各期末，公司固定资产账面原值分别为17,931.34万元、17,708.09
万元、19,103.26万元和31,357.80万元，账面价值分别为9,344.19万元、8,666.81
万元、9,171.67万元和20,546.80万元，主要为房屋建筑物和机械设备。
公司丧失对医源医疗的控制权，其固定资产不再纳入合并报表。2022年和2021
年末，公司固定资产原值增长，主要原因系公司为扩大生产经营规模投资厂房和
设备所致。
      公司的房屋建筑物及机器设备等固定资产使用状况正常，不存在减值迹象，
未计提减值准备。
      （4）在建工程
      报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：
                                                         单位：万元
 序号           项目名称         账面余额             减值准备         账面价值
           合计                 3,994.87               -        3,994.87
           合计               10,705.05                -    10,705.05
           合计                 3,784.01               -        3,784.01
           合计                 1,357.31               -        1,357.31
     昆山国力电子科技股份有限公司                                              募集说明书
   报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为1,357.31万元、3,784.01万元、
的生产线、机械设备等。2020年末和2021年末余额增长主要系公司电子真空器件
扩产基建工程项目持续投入建设所致；2022年9月末余额较2021年末下降较大主
要系公司电子真空器件扩产基建工程项目部分房屋建筑物达到预定可使用状态
后转为固定资产所致。
   （5）无形资产
   报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：
                                                             单位：万元、%
    账龄
        账面原值 账面价值              比例      账面原值 账面价值             比例
土地使用权    1,122.24     816.61     60.57 1,122.24    833.80      65.66
专有技术使用权    227.17      13.52      1.00   227.17     37.86       2.98
软件       1,049.80     518.00     38.42   777.10    398.17      31.36
   合计    2,399.21 1,348.13      100.00 2,126.51 1,269.82      100.00
   账龄
        账面原值 账面价值              比例      账面原值 账面价值             比例
土地使用权    1,122.24     856.71     77.12 1,122.24    879.63      79.81
专有技术使用权    227.17      70.31      6.33   227.17    102.77       9.32
软件         455.89     183.80     16.55   327.68    119.71      10.86
   合计    1,805.30 1,110.83      100.00 1,677.09 1,102.11      100.00
   报告期各期末，公司无形资产账面原值分别为1,677.09万元、1,805.30万元、
   截至报告期末，公司无内部研发形成的无形资产。
   （6）商誉
   报告期各期末，公司商誉账面价值情况如下：
                                                                单位：万元
 项目        2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
昆山精立达                     -           55.94            55.94                 -
年公司收购昆山精立达100%的股权，收购价款为482.17万元，收购日昆山精立达
可辨认净资产公允价值为426.23万元，两者差额55.94万元确认为商誉。经减值
        昆山国力电子科技股份有限公司                                         募集说明书
 测试，资产组的可收回金额高于其账面价值，2020年末和2021年末无需提取商誉
 减值准备。2022年1月，昆山精立达注销后，上述商誉转入当期损益。
     （7）长期待摊费用
     报告期各期末，公司长期待摊费用金额分别为72.17万元、53.19万元、120.74
 万元和507.76万元。2022年9月末较2021年末增加387.02万元，主要系公司房产
 装修费用增加所致。
     （8）递延所得税资产
     报告期各期末，公司递延所得税资产构成如下：
                                                              单位：万元
   项目   2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
信用减值准备          1,635.86         1,597.04         1,585.72         1,532.93
资产减值准备            200.99           166.06           174.18           109.86
递延收益               53.78            57.77            91.03            36.65
未弥补亏损             110.70           274.24           182.82           192.11
内部交易未实现
利润
股份支付               98.18                -                -                -
其他                  0.20                -                -             0.54
   合计           2,110.91         2,111.26         2,065.22         2,350.55
     报告期各期末，公司递延所得税资产金额分别为2,350.55万元、2,065.22
 万元、2,111.26万元和2,110.91万元，主要为信用减值准备、资产减值准备、未
 弥补亏损等形成的可抵扣暂时性差异。
     （9）其他非流动资产
     报告期各期末，公司其他非流动资产构成如下：
                                                              单位：万元
   项目   2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
预付工程设备款         1,552.27           437.19           738.32           788.38
一年以上的合同
资产
   合计           1,554.58           705.65           907.35           788.38
     报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为788.38万元、907.35万元、
      （二）负债构成及变动分析
     报告期各期末，公司负债构成如下：
             昆山国力电子科技股份有限公司                                                     募集说明书
                                                                           单位：万元、%
 项目
             金额        比例        金额        比例        金额        比例         金额        比例
流动负债       40,384.84     96.80 32,022.65     95.36 27,068.99      90.50 17,466.47     69.33
非流动负债       1,334.53        3.20   1,558.86       4.64    2,840.61      9.50   7,725.64     30.67
负债总额       41,719.37      100.00 33,581.51      100.00 29,909.59       100.00 25,192.11    100.00
           报告期各期末，公司负债总额分别为25,192.11万元、29,909.59万元、
           报告期各期末，公司流动负债构成如下：
                                                                           单位：万元、%
      项目
                  金额        比例     金额       比例      金额       比例      金额       比例
 短期借款                    -     -     500.00  1.56     901.29  3.33  1,402.04   8.03
 应付票据             9,794.69 24.25  7,949.18 24.82   5,937.66 21.94   2,456.31 14.06
 应付账款            21,123.19 52.30 14,362.10 44.85 10,364.10 38.29    6,527.33 37.37
 预收款项                    -     -          -     -          -     -     663.26  3.80
 合同负债               792.31 1.96   1,453.89 4.54    1,461.18   5.40          -     -
 应付职工薪酬           1,835.84 4.55   1,465.77 4.58    1,494.94   5.52  1,670.59   9.56
 应交税费             1,379.90 3.42      354.38  1.11     922.57  3.41     680.14  3.89
 其他应付款              530.70 1.31      523.15  1.63     368.29  1.36  1,159.81   6.64
 一年内到期的
 非流动负债
 其他流动负债           1,963.47 4.86        2,694.17 8.41        2,226.95   8.23     2,588.13 14.82
   合计            40,384.84 100.00     32,022.65 100.00     27,068.99 100.00    17,466.47 100.00
           报告期各期末，公司流动负债分别为17,466.47万元、27,068.99万元、
      流动负债，报告期各期末，上述三项负债占流动负债的比例分别为53.26%、
           （1）短期借款
           报告期各期末，公司短期借款情况如下：
                                                                               单位：万元
     项目                2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
  信用借款本金                              -          500.00           900.00          1,400.00
  应付借款利息                              -               -             1.29              2.04
     合计                               -          500.00           901.29         1,402.04
        昆山国力电子科技股份有限公司                                             募集说明书
       报告期各期末，公司短期借款金额分别为1,402.04万元、901.29万元、500.00
  万元和0万元，呈减少趋势，主要系公司调整财务结构、归还短期借款所致。
       （2）应付票据
       报告期各期末，公司应付票据情况如下：
                                                                  单位：万元
   项目         2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                9,794.69        7,949.18         5,937.66         2,456.31
   合计                 9,794.69        7,949.18         5,937.66         2,456.31
       报告期各期末，公司应付票据金额分别为2,456.31万元、5,937.66万元、
  司生产经营规模扩大，公司各期以开具银行承兑汇票方式结算的货款逐步增加所
  致。
       （3）应付账款
       报告期各期末，公司应付账款情况如下：
                                                                  单位：万元
   项目   2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付货款           17,847.03        13,326.29         9,320.41         5,573.10
应付设备款及工
程款
其他                551.11           350.38           189.42           262.08
   合计          21,123.19       14,362.10        10,364.10         6,527.33
       报告期各期末，公司应付账款金额分别为6,527.33万元、10,364.10万元、
  各期末，公司应付账款余额持续增加，主要系随着销售规模增加，公司相应增加
  采购原材料和相关生产设备、扩建厂房所致。
       截至报告期末，公司无账龄超过1年的重要应付账款。
       截至报告期末，按付款对象归集的应付账款余额前五名的情况如下：
                                                                  单位：万元
  序号          单位名称                           期末余额         占期末应付账款比（%）
         昆山国力电子科技股份有限公司                                             募集说明书
   序号              单位名称                        期末余额         占期末应付账款比（%）
                  合计                             4,936.91           23.37
        （4）预收款项/合同负债
        报告期各期末，公司预收款项/合同负债情况如下：
                                                                   单位：万元
    项目     2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
 预收款项/合同负债           792.31        1,453.89         1,461.18           663.26
    合计               792.31        1,453.89         1,461.18           663.26
        公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将预收货款计入合同负债。报告期
   各期末，公司预收款项/合同负债金额分别为663.26万元、1,461.18万元、
        截至报告期末，公司无账龄超过1年的重要预收款项。
        （5）应付职工薪酬
        报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下：
                                                                   单位：万元
    项目       2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
   短期薪酬               1,835.84        1,465.77         1,494.94         1,670.59
    合计               1,835.84         1,465.77         1,494.94         1,670.59
        报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为1,670.59万元、1,494.94万元、
   及工会经费和职工教育经费等。
        （6）应交税费
        报告期各期末，公司应交税费情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目   2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
企业所得税              800.89           64.66           515.95           582.06
增值税                408.84          138.21           310.14            43.88
个人所得税               38.54           68.29            20.43            21.56
城市维护建设税             45.49           22.60            27.56             2.89
教育费附加               30.61           16.20            19.81             2.07
房产税                 47.22           39.47            17.65            17.57
土地使用税                1.58            1.58             1.58             1.58
其他税费                 6.73            3.38             9.44             8.53
   合计            1,379.90          354.38           922.57           680.14
        昆山国力电子科技股份有限公司                                              募集说明书
      报告期各期末，公司应交税费金额分别为680.14万元、922.57万元、354.38
  万元和1,379.90万元，主要为应交企业所得税和增值税等。2020年末余额较2019
  年末增加242.43万元，主要系当年应交增值税增加所致；2022年9月末余额较2021
  年末增加1,025.52万元，主要系当期应交企业所得税和增值税增加所致。
      （7）其他应付款
      报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
                                                                   单位：万元
  项目        2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付股利                       -                -                -         1,001.00
其他应付款                 530.70           523.15           368.29           158.81
  合计                  530.70           523.15           368.29         1,159.81
  四节 发行人基本情况 十四、发行人报告期内的分红情况 （三）最近三年公司
  利润分配情况”。
      报告期各期末，公司其他应付款（扣除应付利息、应付股利后的其他应付款）
  金额分别为158.81万元、368.29万元、523.15万元和530.70万元，主要包括往来
  款、保证金及押金、待付费用报销款和其他暂收款，按款项性质分类如下：
                                                                   单位：万元
   项目   2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
待付费用报销款           396.97           310.26            82.00            60.26
保证金及押金             51.40            52.88            53.71            57.98
往来款                29.33            85.76            50.20                -
其他暂收款              52.99            74.25           182.37            40.57
   合计             530.70           523.15           368.29           158.81
  时的股东缴纳剩余个人所得税所致。2021年末余额较2020年末增长主要系待付费
  用报销款增加所致。
      （8）一年内到期的非流动负债
      报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目          2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
一年内到期的长
期应付款
一年内到期的长                 401.23           230.00         1,000.00           300.00
            昆山国力电子科技股份有限公司                                               募集说明书
       项目          2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
    期借款
       合计                  2,964.73         2,720.00         3,392.00           318.86
          报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为318.86万元、
      长期应付款。
          （9）其他流动负债
          报告期各期末，公司其他流动负债情况如下：
                                                                        单位：万元
         项目      2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
    待转销项税                  102.83          188.88                -                -
    未 终 止 确 认 的应
    收票据
         合计              1,963.47        2,694.17         2,226.95         2,588.13
          报告期各期末，公司其他流动负债金额分别为2,588.13万元、2,226.95万元、
          报告期各期末，公司非流动负债的构成如下：
                                                                    单位：万元、%
    项目
          金额       比例       金额        比例       金额        比例       金额        比例
长期借款            -        -   200.46     12.86 2,124.15     74.78 5,117.29     66.24
长期应付款           -        -        -         -        -         - 2,294.00     29.69
递延收益       358.51    26.86   385.12     24.71   540.21     19.02   314.35      4.07
递延所得税负债    976.02    73.14   973.28     62.44   176.25      6.20        -         -
  合计    1,334.53    100.00 1,558.86    100.00 2,840.61    100.00 7,725.64    100.00
          报告期各期末，公司非流动负债分别为7,725.64万元、2,840.61万元、
      和2022年9月末主要为递延所得税负债。
          （1）长期借款
          报告期各期末，公司长期借款情况如下：
                                                                        单位：万元
        项目         2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
     信用借款                         -          200.00         2,120.00         5,110.00
     应付借款利息                       -            0.46             4.15             7.29
        昆山国力电子科技股份有限公司                                              募集说明书
     项目       2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
     合计                      -          200.46         2,124.15         5,117.29
     报告期各期末，公司长期借款金额分别为5,117.29万元、2,124.15万元、
 及部分划分为一年内到期的长期借款所致。
     （2）长期应付款
     报告期各期末，公司长期应付款情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目    2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
明股实债             2,563.50        2,490.00         2,392.00         2,294.00
融资租赁形成的长
                        -                -               -            18.86
期应付款
减：一年内到期的
长期应付款
   合计                   -                -               -         2,294.00
 司无长期应付款，主要系长期应付款将于2021年到期调整至一年内到期的其他非
 流动负债所致。
 术研究院有限公司投资协议》，约定国力股份、昆山国投和昆山国科分别出资
 公司注册成立次月第一日开始计五年内一次性完成回购昆山国投、昆山国科所持
 有的合资公司股权，昆山国投、昆山国科的退出价格不低于其出资本金加银行同
 期贷款利息。公司实际对国力研究院具有100%的控制权，将收到2,000万元列示
 为长期应付款，并按照银行同期贷款基准利率计提应付利息。
     截至本募集说明书签署日，公司正在与昆山国投、昆山国科协商回购国力研
 究院股权相关事宜，尚未签署收购协议，各方对上述投资事项不存在争议或纠纷。
     （3）递延收益
     报告期各期末，公司递延收益情况如下：
                                                                   单位：万元
   项目        2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
政府补助                   358.51           385.12           540.21           314.35
   合计                  358.51           385.12           540.21           314.35
            昆山国力电子科技股份有限公司                                             募集说明书
          报告期各期末，公司递延收益金额分别为314.35万元、540.21万元、385.12
      万元和358.51万元，均为政府补助，具体明细如下：
                                                                       单位：万元
              项目
      直流高压动力电池智能
      控制接触器的研发及产              100.51     127.12      182.21        - 与资产相关
      业化
      发机构的建设
      X波段高稳定性小型化放
      射源模块研发
      新型研发机构建设设备
                                   -             -   100.00    70.00 与资产相关
      补助
            合计                358.51     385.12      540.21   314.35     -
          （4）递延所得税负债
          报告期各期末，公司递延所得税负债情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目   2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
    其他权益工具投
    资公允价值增值
       合计             976.02           973.28           176.25                -
          报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为0万元、176.25万元、973.28
      万元和976.02万元，为其他权益工具投资公允价值增值所致。
          （三）偿债能力分析
          报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
     项目      2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                   2.43             2.89             2.44             3.38
速动比率（倍）                   1.98             2.44             2.09             2.86
资产负债率（合并、%）              29.72            26.08            33.38            33.56
资产负债率（母公司、%）             15.80            13.24            21.91            23.33
     项目        2022年1-9月          2021年度           2020年度           2019年度
息税折旧摊销前利润
（万元）
利息保障倍数（倍）                73.13            58.05            40.27            11.28
          报告期内，公司主要偿债能力指标保持稳定，公司资产负债率、流动比率、
      速动比率保持合理水平，利息保障倍数均远大于 1，可以足额支付利息款项。
   昆山国力电子科技股份有限公司                                              募集说明书
  （1）短期偿债能力分析
  报告期内，公司流动比率、速动比率与同行业可比公司的比较情况如下：
  项目    2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
                           流动比率（倍）
 宏发股份               2.93            3.04             2.56             1.76
 航天电器               2.78            2.75             2.52             2.66
 宝光股份               1.76            1.96             2.43             2.53
 旭光电子               2.97            2.79             3.09             2.52
 三友联众               1.81            2.12             1.80             1.56
 国光电气               4.49            6.47             3.29             3.99
 平均值                2.79            3.19             2.62             2.50
 发行人                2.43            2.89             2.44             3.38
                           速动比率（倍）
 宏发股份               2.17            2.13             1.94             1.35
 航天电器               2.46            2.41             2.24             2.38
 宝光股份               1.49            1.60             2.00             1.92
 旭光电子               2.48            2.30             2.62             2.06
 三友联众               1.42            1.71             1.44             1.22
 国光电气               3.88            5.79             2.48             2.89
 平均值                2.32            2.65             2.12             1.97
 发行人                1.98            2.44             2.09             2.86
  数据来源：同行业可比公司定期报告、招股说明书
  报告期各期末，公司流动比率分别为3.38倍、2.44倍、2.89倍和2.43倍，速
动比率分别为2.86倍、2.09倍、2.44倍和1.98倍，与同行业可比上市公司平均水
平较为接近。整体而言，公司银行资信状况良好，经营活动现金流充足，短期偿
债能力及资产变现能力较强，流动性风险较低。
  （2）长期偿债能力分析
  ①资产负债率分析
  报告期内，公司资产负债率（合并）与同行业可比公司的比较情况如下：
                                                                  单位：%
  项目    2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
 宏发股份              40.26           36.07            31.75            35.37
 航天电器              34.45           34.70            36.16            34.26
 宝光股份              51.60           42.97            34.82            34.34
 旭光电子              26.26           26.28            24.15            31.87
 三友联众              36.10           33.46            36.89            40.60
 国光电气              25.19           19.47            36.63            33.34
 平均值               35.64           32.16            33.40            34.96
    昆山国力电子科技股份有限公司                                             募集说明书
  项目    2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
 发行人               29.72           26.08            33.38            33.56
  数据来源：同行业可比公司定期报告、招股说明书
  报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为33.56%、33.38%、26.08%
和29.72%，母公司资产负债率分别为23.33%、21.91%、13.24%和15.80%。2019
年末至2021年末呈下降趋势；2022年9月30日较2021年末略有上升，主要系因当
期应付票据和应付账款增加额较大所致。2019年末及2020年末公司合并口径的资
产负债率与同行业可比公司较为接近，2021年末及2022年9月30日低于同行业可
比公司，主要系因公司首次公开发行股票募集资金以及偿还借款所致。
  ②利息保障能力分析
  报告期内，公司息税折旧摊销前利润金额分别为5,778.38万元、16,866.08
万元、9,527.43万元和8,442.11万元，利息保障倍数分别为11.28倍、40.27倍、
情况良好，利息保障倍数较大，表明公司偿债能力较强。
  （四）营运能力分析
  报告期内，公司主要营运能力指标如下：
    项目          2022 年 1-9 月      2021 年度       2020 年度        2019 年度
应收账款周转率（次）               1.44           1.84          1.79           1.60
存货周转率（次）                 1.69           2.33          2.25           2.03
  报告期各期，公司应收账款周转率分别为 1.60 次、1.79 次、1.84 次和 1.44
次，存货周转率分别为 2.03 次、2.25 次、2.33 次和 1.69 次。报告期内，公司
应收账款周转率、存货周转率较为稳定，应收账款管理能力和整体回款情况较好，
资产周转情况良好。
  报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司的比较情况如下：
                                                                单位：次
    项目          2022 年 1-9 月      2021 年度       2020 年度        2019 年度
   宏发股份                  2.92           3.97          3.50           3.58
   航天电器                  1.65           2.64          2.34           2.24
   宝光股份                  3.12           4.99          4.44           4.86
   旭光电子                  1.29           2.03          1.96           2.64
   三友联众                  2.32           3.18          3.12           3.17
   国光电气                  1.13           1.53          1.95           2.11
   昆山国力电子科技股份有限公司                                        募集说明书
    项目       2022 年 1-9 月      2021 年度      2020 年度      2019 年度
   平均值                2.07           3.06         2.89         3.10
   发行人                1.44           1.84         1.79         1.60
  数据来源：同行业可比公司定期报告（因季度报告未披露应收账款余额，使用2022年9
月30日应收账款账面价值计算）
              、招股说明书
  报告期内，公司应收账款周转率整体低于同行业可比公司水平，主要原因为
公司应收账款第一大客户沃特玛2018年出现资金困难，无法正常偿付货款，公司
预计对沃特玛相关应收款项回收的可能性很小，2018年末对应收沃特玛款项全额
计提坏账准备，导致报告期各期公司应收账款原值金额较大。剔除沃特玛已全额
计提坏账准备的应收账款金额后，公司应收账款周转率分别为2.78次、2.91次、
  报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司的比较情况如下：
                                                          单位：次
   项目       2022 年 1-9 月      2021 年度       2020 年度      2019 年度
  宏发股份               2.28           3.20          3.41         3.19
  航天电器               3.22           4.12          6.53         5.31
  宝光股份               4.49           5.72          6.16         5.02
  旭光电子               2.09           3.46          2.88         3.18
  三友联众               3.66           5.46          5.57         5.50
  国光电气               1.78           1.46          1.23         1.07
  平均值                2.92           3.90          4.30         3.88
  发行人                1.69           2.33          2.25         2.03
  数据来源：同行业可比公司定期报告（因季度报告未披露存货余额，使用2022年9月30
日存货账面价值计算）、招股说明书
  报告期内，公司存货周转率低于同行业可比公司水平，主要原因是：
                               （1）公
司主要产品类型及型号较多，不同系列产品生产所耗用的原材料、零件品类繁多，
因此公司需要配备一定数量的原材料以满足生产需要；
                       （2）为及时满足下游客户
的需求，公司对部分标准化产品保持一定数量的安全储备，因此公司库存商品的
金额较大。
  （五）财务性投资情况
   昆山国力电子科技股份有限公司                    募集说明书
  《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定，申请向不特定对
象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
  《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上
市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形。
  《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》规定，（1）财
务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包
括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（2）围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓
展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额
超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投
资金额）。
  《监管规则适用指引—上市类第1号》规定对上市公司募集资金投资产业基
金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：
（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产
品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项
目的投资收益为主要目的。
  截至报告期末，公司可能涉及财务性投资的会计科目分析如下：
  （1）交易性金融资产
  截至报告期末，公司交易性金融资产为3,033.47万元，其中：3,020.96万元
系公司购买的安全性高、风险低的结构性存款及其收益，旨在满足公司各项资金
使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，不属于“收益波动大且风险较高
的金融产品”，不属于财务性投资，前述结构性存款已于2022年10月8日到期赎
回，不存在兑付风险；12.51万元系发行人被动持有力帆科技股票，并非主动购
       昆山国力电子科技股份有限公司                                          募集说明书
 买上市公司股票，发行人已于2022年12月2日出售前述全部股票，出售之后不再
 持有风险较大的金融产品。
   （2）其他应收款
   截至报告期末，公司其他应收款账面价值为379.13万元，主要为保证金及押
 金、员工借款及备用金，不属于财务性投资。
   （3）其他流动资产
   截至报告期末，公司无其他流动资产。
   （4）长期股权投资
   截至报告期末，公司长期股权投资为987.45万元，系对俱全电子的股权投资。
 该投资不以获取投资收益为目的，因此不属于财务性投资。
   （5）其他权益工具投资
   截至报告期末，公司其他权益工具投资为11,185.84万元，系对医源医疗的
 股权投资。2020年8月，公司转让原子公司医源医疗控股权后，不再控制医源医
 疗，也无法对其施加重大影响，转让医源医疗控股权后，公司管理层重新评估对
 医源医疗投资的管理模式，公司持有其剩余股权不以短期出售和获取投资收益为
 目的，因此不属于财务性投资。
   （6）其他非流动资产
   截至报告期末，公司其他非流动资产为1,554.58万元，主要为预付工程设备
 款，不属于财务性投资。
   综上，截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资。
 七、经营成果分析
   （一）营业收入情况
   报告期内，公司营业收入构成如下：
                                                           单位：万元、%
  项目
           金额       比例      金额       比例      金额       比例      金额       比例
主营业务收入   46,681.88 97.18 48,522.67 95.32 38,451.55 94.99 32,088.16 96.70
其他业务收入    1,353.36 2.82 2,382.36 4.68 2,026.27 5.01 1,096.69 3.30
  合计     48,035.24 100.00 50,905.03 100.00 40,477.82 100.00 33,184.85 100.00
      昆山国力电子科技股份有限公司                                                     募集说明书
   报告期内，公司营业收入分别为33,184.85万元、40,477.82万元、50,905.03
万元和48,035.24万元，主营业务收入分别为32,088.16万元、38,451.55万元、
较小。
   报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分的情况如下：
                                                                    单位：万元、%
   项目
              金额      比例        金额       比例        金额       比例        金额       比例
直流接触器      21,392.66 45.83    20,067.57 41.36    13,645.82 35.49     8,609.92 26.83
真空继电器       6,845.64 14.66     8,216.09 16.93     7,948.34 20.67     6,711.48 20.92
交流接触器       7,659.85 16.41     8,143.73 16.78     6,462.93 16.81     5,071.93 15.81
接触点组        3,166.21 6.78      3,556.77 7.33      2,760.77 7.18      4,302.46 13.41
真空开关管       2,830.87 6.06      3,212.67 6.62      3,921.64 10.20     4,256.46 13.26
真空电容器       3,154.27 6.76      3,841.35 7.92      2,371.72 6.17      1,833.17 5.71
真空有源器件      1,632.39 3.50      1,484.49 3.06      1,340.32 3.49      1,302.74 4.06
  合计       46,681.88 100.00   48,522.67 100.00   38,451.55 100.00   32,088.16 100.00
   报告期内，公司主营业务收入以直流接触器、真空继电器、交流接触器、接
触点组、真空开关管和真空电容器为主，合计收入占比分别为95.94%、96.51%、
   报告期各期，公司主营业务收入按销售区域划分的情况如下：
                                                                    单位：万元、%
 项目
          金额       比例      金额       比例      金额       比例      金额       比例
 境内     36,647.79 78.51 37,941.18 78.19 29,723.59 77.30 22,241.75 69.31
 境外     10,034.09 21.49 10,581.49 21.81 8,727.96 22.70 9,846.41 30.69
 合计     46,681.88 100.00 48,522.67 100.00 38,451.55 100.00 32,088.16 100.00
   报告期各期，公司内销主营业务收入金额分别为 22,241.75 万元、29,723.59
万元、37,941.18 万元和 36,647.79 万元，占比分别为 69.31%、77.30%、78.19%
和 78.51%，内销收入金额和占比均稳步提升，主要系受益于国内新能源及新能
源汽车行业快速发展、下游客户对公司产品需求增加所致。
   报告期各期，公司外销主营业务收入金额分别为 9,846.41 万、8,727.96 万
        昆山国力电子科技股份有限公司                                                募集说明书
  元、10,581.49 万元和 10,034.09 万元，占比分别为 30.69%、22.70%、21.81%
  和 21.49%，外销收入金额稳定，占比持续下降，主要系内销收入金额大幅增加
  所致。
       报告期内，公司主营业务收入季节性波动情况如下：
                                                                 单位：万元、%
       项目
              金额      比例     金额      比例     金额      比例     金额      比例
     一季度    12,626.37 27.05 8,165.34 16.83 5,296.84 13.78 7,439.70 23.19
     二季度    14,144.55 30.30 13,033.32 26.86 9,612.14 25.00 7,726.56 24.08
     三季度    19,910.96 42.65 11,966.89 24.66 9,692.10 25.21 7,642.53 23.82
     四季度            -      - 15,357.11 31.65 13,850.47 36.02 9,279.37 28.92
       合计   46,681.88 100.00 48,522.67 100.00 38,451.55 100.00 32,088.16 100.00
       报告期内，公司主营业务收入季节性波动不明显，受春节等因素影响，通常
  第一季度主营业务收入占比相对较低，第四季度主营业务收入相对较高，下半年
  主营业务收入一般略高于上半年，其中2020年一季度主营业务收入占比较低主要
  系受新冠肺炎疫情影响，下游客户需求减少所致。
       报告期内，公司主营业务收入按照下游应用领域划分的情况如下：
                                                                 单位：万元、%
 主要应用领域
               金额        比例      金额        比例       金额         比例      金额        比例
新能源汽车及充电
设施
传统能源          7,684.96 16.46    9,816.08 20.23      9,194.01 23.91    8,395.16   26.16
航天航空及军工       5,789.34 12.40    5,592.17 11.52      6,384.13 16.60    4,042.02   12.60
半导体设备制造       5,730.56 12.28    7,371.38 15.19      5,273.58 13.71    4,651.94   14.50
光伏风能及储能       3,778.76   8.09   2,962.06     6.10   1,371.12   3.57    778.80     2.43
安检、辐照           962.79   2.06   1,414.42     2.91   1,085.13   2.82   1,227.37    3.82
其他            2,375.71   5.09   3,014.05     6.21   3,519.03   9.15   2,052.55    6.40
主营业务收入       46,681.88 100.00 48,522.67 100.00 38,451.55 100.00 32,088.16 100.00
       报告期内，公司下游销售领域主要为新能源汽车及充电设施、传统能源、航
  天航空及军工、半导体设备制造、光伏风能及储能、安检、辐照等行业，上述应
  用领域的销售收入合计占主营业务收入比例分别为93.60%、90.85%、93.79%和
       昆山国力电子科技股份有限公司                                                    募集说明书
    报告期内，公司在新能源汽车及充电设施领域的主营业务收入分别为
 内新能源汽车行业快速发展、下游客户对公司产品需求增加所致。
    （二）营业成本情况
    报告期内，公司的营业成本构成情况如下：
                                                                    单位：万元、%
  项目
            金额       比例      金额       比例      金额       比例      金额       比例
主营业务成本    28,652.21 97.94 28,758.55 95.61 21,571.43 94.38 17,917.80 96.15
其他业务成本       602.88 2.06 1,319.09 4.39 1,283.33 5.62            717.68 3.85
   合计     29,255.09 100.00 30,077.64 100.00 22,854.77 100.00 18,635.48 100.00
    报告期内，公司营业成本以主营业务成本为主，主营业务成本分别为
    报告期内，公司的主营业务成本按产品类别划分的情况如下：
                                                                    单位：万元、%
    项目
              金额      比例        金额       比例        金额       比例        金额       比例
 直流接触器     13,607.01 47.49    12,581.02 43.75     8,072.54 37.42     4,775.14 26.65
 真空继电器      2,225.42 7.77      2,518.91 8.76      2,597.71 12.04     2,119.23 11.83
 交流接触器      6,041.94 21.09     5,964.41 20.74     4,520.43 20.96     3,652.38 20.38
 接触点组       2,386.01 8.33      2,587.41 9.00      1,836.89 8.52      2,650.08 14.79
 真空开关管      2,108.45 7.36      2,636.95 9.17      3,062.47 14.20     3,388.62 18.91
 真空电容器      1,617.23 5.64      1,937.83 6.74      1,051.52 4.87        939.14 5.24
 真空有源器件        666.15 2.32       532.02 1.85        429.88 1.99        393.21 2.19
   合计      28,652.21 100.00   28,758.55 100.00   21,571.43 100.00   17,917.80 100.00
    报告期内，公司主营业务成本以直流接触器、真空继电器、交流接触器、接
 触点组、真空开关管和真空电容器为主，合计占比分别为97.81%、98.01%、98.15%
 和97.68%，均在95%以上，与主营业务收入构成相匹配。
    报告期间，公司按成本对象划分的主营业务成本情况如下：
          昆山国力电子科技股份有限公司                                                     募集说明书
                                                                          单位：万元、%
 项目
            金额         比例        金额          比例        金额        比例         金额        比例
直接材料      22,552.93    78.71   22,471.23     78.14   16,645.18    77.16   13,786.09    76.94
直接人工       2,965.03    10.35    2,997.24     10.42    1,941.29     9.00    1,725.88     9.63
费用         3,134.25    10.94    3,290.07     11.44    2,984.97    13.84    2,405.83    13.43
 合计       28,652.21   100.00   28,758.55    100.00   21,571.43   100.00   17,917.80   100.00
      注：上表中费用包含制造费用和运输费。
      报告期内，公司主营业务成本主要为直接材料，包括金属材料及零件、线圈、
 瓷件、触头等，占比分别为76.94%、77.16%、78.14%和78.71%。最近一期直接材
 料占比较大，主要系受市场行情影响，金属铜等采购价格有所提高所致。
      （三）毛利及毛利率情况
      报告期内，公司毛利的构成情况如下：
                                                                          单位：万元、%
      项目
                   金额       比例      金额       比例      金额       比例      金额       比例
 主营业务毛利          18,029.67 96.00 19,764.12 94.89 16,880.12 95.78 14,170.36 97.40
 其他业务毛利             750.48 4.00 1,063.27 5.11         742.93 4.22      379.01 2.60
   合计            18,780.15 100.00 20,827.39 100.00 17,623.05 100.00 14,549.37 100.00
      报告期内，公司毛利主要来自于主营业务，主营业务毛利分别为14,170.36
 万元、16,880.12万元、19,764.12万元和18,029.67万元，占比均超过90%，与营
 业收入的构成相匹配。
      报告期内，公司的主营业务毛利按照产品类别划分的情况如下：
                                                                          单位：万元、%
     项目
                 金额       比例      金额       比例      金额       比例      金额       比例
直流接触器           7,785.65 43.18 7,486.55 37.88 5,573.29 33.02 3,834.78 27.06
真空继电器           4,620.22 25.63 5,697.18 28.83 5,350.63 31.70 4,592.25 32.41
交流接触器           1,617.91 8.97 2,179.32 11.03 1,942.51 11.51 1,419.54 10.02
接触点组              780.20 4.33      969.35 4.90      923.88 5.47 1,652.38 11.66
真空开关管             722.42 4.01      575.72 2.91      859.17 5.09      867.84 6.12
真空电容器           1,537.04 8.53 1,903.53 9.63 1,320.20 7.82            894.04 6.31
真空有源器件            966.24 5.36      952.47 4.82      910.44   5.39    909.54 6.42
  合计           18,029.67 100.00 19,764.12 100.00 16,880.12 100.00 14,170.36 100.00
    昆山国力电子科技股份有限公司                                                  募集说明书
  报告期内，公司主营业务毛利以直流接触器、真空继电器、交流接触器、接
触点组、真空开关管和真空电容器为主，合计占比分别为93.58%、94.61%、95.18%
和94.64%，均在90%以上，与主营业务收入构成相匹配。
  报告期内，公司的综合毛利率情况如下：
                                                                     单位：%
  项目
            毛利率           毛利率       变动           毛利率        变动       毛利率
 主营业务            38.62     40.73     -7.22        43.90     -0.59       44.16
 其他业务            55.45     44.63     21.73        36.67      6.09       34.56
  合计             39.10     40.91     -6.03        43.54     -0.70       43.84
  报告期内，公司综合毛利率分别为43.84%、43.54%、40.91%和39.10%，主营
业务毛利率分别为44.16%、43.90%、40.73%和38.62%，综合毛利率主要受主营业
务毛利率影响，变动趋势基本一致。其他业务毛利率由于收入规模较小和具体业
务性质差异呈现一定波动。
  报告期内，公司分产品的毛利率情况如下：
                                                                     单位：%
  项目
              毛利率         毛利率        变动          毛利率      变动         毛利率
直流接触器             36.39    37.31      -8.66      40.84     -8.30       44.54
真空继电器             67.49    69.34          3.01   67.32     -1.62       68.42
交流接触器             21.12    26.76     -10.96      30.06      7.39       27.99
接触点组              24.64    27.25     -18.56      33.46    -12.87       38.41
真空开关管             25.52    17.92     -18.20      21.91      7.45       20.39
真空电容器             48.73    49.55     -10.98      55.66     14.14       48.77
真空有源器件            59.19    64.16      -5.54      67.93     -2.71       69.82
  合计              38.62    40.73      -7.22      43.90    -0.59        44.16
  注：由于适用新收入会计准则，公司自 2020 年度开始主营业务产品毛利率分析考虑运
输费，下同。
  报告期内，公司分产品毛利率差异较大，主要取决于产品生产成本、下游应
用领域、客户议价能力等多重因素影响。
  报告期内，公司与同行业可比公司主营业务毛利率比较情况如下：
        昆山国力电子科技股份有限公司                                               募集说明书
                                                                       单位：%
       公司名称     2022 年 1-9 月      2021 年度          2020 年度          2019 年度
       宏发股份              34.36          35.29            37.33            37.25
       航天电器              32.09          32.31            34.04            34.62
       宝光股份              16.23          16.39            21.15            20.34
       旭光电子              26.01          17.42            13.24            17.51
       三友联众              16.27          20.57            27.54            27.52
       国光电气              37.05          50.16            48.06            43.84
       平均值               27.00          28.69            30.23            30.18
       发行人               38.62          40.73            43.90            44.16
       数据来源：同行业可比公司定期报告（因季度报告未披露主营业务收入和主营业务成本，
  使用2022年1-9月营业收入和营业成本计算）、招股说明书。
       报告期内，公司毛利率高于同行业可比公司平均毛利率，主要系在产品结构、
  下游应用领域等方面存在差异所致。公司主要从事电子真空器件的研发、生产和
  销售，目前国内没有直接可比的上市公司，只能选取与公司所处大行业相似、主
  营业务相近、部分产品类型或下游应用领域类似，且主要从事电子元器件研发、
  生产和销售的公司进行比较分析。
       （四）期间费用情况
       报告期内，公司期间费用总体情况如下：
                                                                   单位：万元、%
  项目
          金额        比例       金额        比例         金额       比例        金额      比例
销售费用      1,498.49 13.82     1,620.31 12.76      1,714.71 14.27     1,543.68 12.64
管理费用      5,675.22 52.33     6,817.18 53.68      5,146.40 42.83     5,654.85 46.31
研发费用      4,400.13 40.57     4,136.70 32.58      4,487.23 37.35     4,791.91 39.24
财务费用       -728.81 -6.72       124.81   0.98       666.68   5.55      220.71   1.81
  合计     10,845.02 100.00   12,699.00 100.00    12,015.02 100.00   12,211.15 100.00
期间费用率               22.58              24.95               29.68              36.80
       报告期内，公司期间费用率分别为36.80%、29.68%、24.95%和22.58%，期间
  费用率逐步降低，具体各项费用分析如下：
       报告期内，公司销售费用明细情况如下：
                                                                   单位：万元、%
  项目
          金额      比例         金额     比例           金额     比例           金额     比例
职工薪酬      778.15   51.93     827.18   51.05      841.07   49.05      697.18   45.16
         昆山国力电子科技股份有限公司                                          募集说明书
  项目
            金额      比例        金额     比例        金额     比例        金额     比例
业务推广费       369.11    24.63   299.88   18.51   487.02   28.40   220.36   14.27
差旅办公费       182.38    12.17   155.74    9.61   171.06    9.98   172.88   11.20
运输费              -        -        -       -        -       -   193.35   12.53
业务招待费        52.86     3.53    96.35    5.95    63.41    3.70   106.09    6.87
其他          115.99     7.74   241.16   14.88   152.14    8.87   153.83    9.97
   合计     1,498.49   100.00 1,620.31  100.00 1,714.71  100.00 1,543.68  100.00
销售费用率                  3.12             3.18             4.24             4.65
       注：根据新收入准则，与销售商品相关的运输服务是一项合同履约成本，自2020年1月
  起公司将销售运输费作为营业成本列报。
       报告期内，公司销售费用分别为1,543.68万元、1,714.71万元、1,620.31
  万元和1,498.49万元，销售费用率分别为4.65%、4.24%、3.18%和3.12%，销售费
  用率呈下降趋势。
       报告期内，公司销售费用主要包括职工薪酬、业务推广费、差旅办公费等，
  上述三项费用合计占比分别为70.64%、87.43%、79.17%和88.73%。
       报告期内，公司销售人员职工薪酬占销售费用的比例分别为45.16%、49.05%、
       报告期内，公司管理费用明细情况如下：
                                                             单位：万元、%
  项目
           金额       比例      金额      比例       金额      比例       金额      比例
职工薪酬      3,286.02   57.90 4,282.78   62.82 3,413.13   66.32 3,729.06   65.94
差旅费          54.41    0.96    91.31    1.34    64.99    1.26   250.23    4.42
办公费         315.27    5.56   271.12    3.98   206.45    4.01   173.25    3.06
车辆费用         34.69    0.61    47.76    0.70    39.98    0.78    62.32    1.10
业务招待费        72.41    1.28   184.17    2.70   166.04    3.23   141.46    2.50
固定资产折旧      250.37    4.41   131.00    1.92   154.21    3.00   203.52    3.60
无形资产摊销      121.72    2.14    97.72    1.43    98.34    1.91   100.72    1.78
长期待摊费用
摊销
咨询服务费       308.79     5.44   642.04     9.42   311.27     6.05   257.99     4.56
修理费          10.95     0.19    58.35     0.86    26.68     0.52    41.32     0.73
安环费         143.57     2.53   244.08     3.58   126.22     2.45   163.61     2.89
股份支付费用      292.42     5.15        -        -        -        -        -        -
其他          723.98    12.76   752.67    11.04   534.54    10.39   524.73     9.28
   合计     5,675.22   100.00 6,817.18   100.00 5,146.40   100.00 5,654.85   100.00
 管理费用率                11.81             13.39             12.71             17.04
       昆山国力电子科技股份有限公司                                                 募集说明书
      报告期内，公司管理费用分别为5,654.85万元、5,146.40万元、6,817.18
 万元和5,675.22万元，管理费用率分别为17.04%、12.71%、13.39%和11.81%。2020
 年、2021年及2022年1-9月管理费用率相近，低于2019年，系因公司营业收入增
 长较快、管理费用增长整体较为稳定所致。
      报告期内，公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费、固定资产折旧、无形
 资产摊销、咨询服务费、安环费等，上述六项费用合计占比分别为81.83%、83.74%、
 引进优秀管理人员所致。
      报告期内，公司研发费用明细情况如下：
                                                                   单位：万元、%
   项目
             金额      比例      金额     比例            金额      比例         金额      比例
职工薪酬        2,240.52 50.92 1,935.29 46.78        1,469.92 32.76     1,224.40 25.55
材料费            905.67   20.58 1,245.37   30.11   1,014.62 22.61       968.00 20.20
折旧与摊销          286.29    6.51   280.91    6.79     190.14   4.24      449.91   9.39
试验检测费          248.96    5.66   325.05    7.86     232.68   5.19      221.73   4.63
股份支付费用         210.93    4.79       -       -           -     -            -     -
委托研发费              -        -       -       -    1,403.85 31.29     1,753.45 36.59
其他费用           507.75   11.54   350.09    8.46     176.02   3.92      174.41   3.64
  合计        4,400.13 100.00 4,136.70 100.00      4,487.23 100.00    4,791.91 100.00
 研发费用率                 9.16            8.13                11.09              14.44
      报告期内，公司研发费用分别为4,791.91万元、4,487.23万元、4,136.70
 万元和4,400.13万元，研发费用率分别为14.44%、11.09%、8.13%和9.16%。2019
 年至2021年研发费用率呈逐年下降趋势，主要原因是公司原控股子公司医源医疗
 委托研发及咨询费较高，2020年9月起公司不再将其纳入合并报表范围，由此导
 致合并范围的研发费用逐年减少。剔除医源医疗发生的研发费用后，公司研发费
 用金额分别为2,673.75万元、2,807.76万元、4,136.70万元和4,400.13万元，研
 发费用率分别为8.06%、6.94%、8.13%和9.16%，研发费用率整体保持稳中有升的
 趋势。
      报告期内，公司研发费用主要包括职工薪酬、材料费、折旧与摊销、试验检
 测费和委托研发费等，上述五项费用合计占比分别为96.36%、96.08%、91.54%
 和83.67%。
    昆山国力电子科技股份有限公司                                               募集说明书
  公司委托研发费主要是GL Leading为医源医疗提供研发服务，双方于2019
年5月15日和12月9日分别签订关于5.3MHU/8MHU医用CT球管及组件、3.5MHU医用
CT球管及组件的《技术服务合作协议》，合同金额分别为250万美元和450万美元。
  报告期内，公司财务费用明细情况如下：
                                                                 单位：万元
     项目       2022年1-9月        2021年度           2020年度           2019年度
利息支出                 97.00         142.05           386.06            393.51
减：利息收入              373.59         138.63           105.70             82.62
利息净支出              -276.59           3.42           280.36            310.89
汇兑损失                  0.14         222.62           554.22            310.44
减：汇兑收益              467.35         115.33           202.68            420.10
汇兑净损失              -467.21         107.29           351.54           -109.66
银行手续费及其他             14.98          14.10            34.78             19.48
     合计            -728.81         124.81           666.68            220.71
  报告期内，公司财务费用分别为220.71万元、666.68万元、124.81万元和
-728.81万元。其中2020年度财务费用金额较大，主要系当年外汇汇率变动导致
汇兑净损失同比增加461.20万元所致。2022年1-9月财务费用金额为负数，主要
系利息收入达到373.59万元、汇兑收益达到467.35万元所致。
  （五）其他影响经营成果的项目分析
  报告期内，公司其他收益明细情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目       2022年1-9月              2021年度       2020年度        2019年度
一、计入其他收益的政府补助        82.59                 422.25       890.55      2,370.35
其中：直接计入当期损益          55.98                 267.17       652.76        376.85
与收益相关递延收益转入              -                 100.00            -      1,993.50
与资产相关递延收益转入          26.61                  55.09       237.79             -
二、其他与日常活动相关且计入其
他收益的项目
其中：个税扣缴税款手续费          9.88                 10.08         2.44          1.19
       合计            92.47                432.33       892.99      2,371.54
  公司计入其他收益的各项政府补助具体明细如下：
                                                                 单位：万元
       项目       2022年1-9月              2021年度       2020年度        2019年度
知识产权强企培育工程成长型企业      20.00                      -            -             -
    昆山国力电子科技股份有限公司                                          募集说明书
         项目       2022年1-9月      2021年度        2020年度       2019年度
奖励
苏州市2021年度企业专利导航计划
项目奖励
昆山市货运补贴                 0.80              -             -              -
医用CT机用高能X射线管组件项目           -              -             -       1,886.00
直流高压动力电池智能控制接触器
                           -              -        380.00             -
的研发与产业化
直流高压动力电池智能控制接触器
的研发与产业化
直流接触器关键工艺提升                -         5.56               -          20.00
高新区产业创新科技企业奖励              -        10.00          110.00         100.00
新型研发机构创新兑现经费               -       200.00          100.00         120.00
高质量先进企业科创培育奖励              -        35.00               -          60.00
昆山市重点研发计划项目奖补资金            -        50.00               -          36.00
高新技术企业奖励                   -        10.00           10.00          25.00
商务发展境外展示补助资金               -            -               -           7.50
昆山市企业安全环保生产补助              -         2.12               -           2.83
国内授权专利申请资助及奖励              -        20.00               -           4.25
稳岗补贴                   20.79        13.06            4.51           0.21
产业发展专项资金                   -            -               -          13.46
其他补助资金                  0.51        21.43           48.25          95.09
         合计            82.59       422.25          890.55       2,370.35
  报告期内，公司投资收益明细情况如下：
                                                            单位：万元
        项目         2022年1-9月         2021年度 2020年度 2019年度
权益法核算的长期股权投资收益               -           -0.66    -7.31 -6.29
处置长期股权投资产生的投资收益         -55.65               - 8,442.71  8.50
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新
                             -                     - 1,175.00       1.70
计量产生的利得
处置以公允价值计量且其变动计入当期损
                             -                     -   -9.68          -
益的金融资产投资收益
处置其他债权投资取得的投资收益              -                -30.33    -1.37         -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益      -48.09                     -        -         -
银行理财产品及结构性存款收益          209.48                172.60 233.49      182.50
        合计              105.75                141.62 9,832.84    186.42
  报告期内，公司投资收益分别为186.42万元、9,832.84万元、141.62万元和
转让子公司医源医疗控股权形成的投资收益较大所致。
    昆山国力电子科技股份有限公司                                           募集说明书
  报告期内，信用减值损失主要为公司执行金融工具新准则后计提的坏账准
备，具体明细情况如下：
                                                             单位：万元
     项目        2022年1-9月      2021年度        2020年度           2019年度
应收票据坏账损失             -13.43          7.32        -31.11            -0.50
应收账款坏账损失            -322.86       -278.27       -207.78          -155.95
其他应收款坏账损失             30.05          0.28       -115.02           -52.67
     合计             -306.24       -270.67       -353.91          -209.12
  报告期内，公司资产减值损失明细情况如下：
                                                             单位：万元
     项目        2022年1-9月      2021年度        2020年度           2019年度
合同资产减值损失              29.35        -19.24        -15.08               -
存货跌价准备              -695.12       -330.20       -555.71         -313.27
     合计             -665.77       -349.43       -570.79         -313.27
  报告期内，公司的资产处置收益金额较小，具体明细如下：
                                                             单位：万元
       项目       2022年1-9月          2021年度       2020年度       2019年度
处置未划分为持有待售的固定资
产、在建工程及无形资产的处置利      -6.49                  -       -7.43          0.34
得或损失
       合计            -6.49                  -       -7.43          0.34
  报告期内，公司营业外收入具体明细如下：
                                                             单位：万元
       项目            2022年1-9月     2021年度       2020年度       2019年度
与企业日常活动无关的政府补助            100.00       382.70        20.82       30.00
固定资产报废利得                       -         5.46            -           -
违约金                            -            -        70.63           -
其他                         15.95        30.35        47.33        0.18
       合计                 115.95       418.52       138.78       30.18
  报告期内，公司营业外收入主要来自于政府补助，公司计入营业外收入的各
项政府补助具体明细如下：
                                                             单位：万元
    昆山国力电子科技股份有限公司                                                募集说明书
       项目        2022年1-9月             2021年度        2020年度        2019年度
上市挂牌奖励                100.00               200.00             -             -
江苏省普惠金融发展专项资金              -               100.00             -             -
企业利用资本市场实现高质量发展市
                           -                 60.00            -             -
级财政奖励
昆山市就业促进中心补贴                -               22.70         6.46              -
企业结构调整奖补资金                 -                   -         9.89              -
稻谷烘干试验设备研制及应用              -                   -            -          30.00
其他补助资金                     -                   -         4.48              -
       合计             100.00              382.70        20.82          30.00
  报告期内，公司营业外支出具体明细如下：
                                                                  单位：万元
     项目         2022年1-9月        2021年度         2020年度            2019年度
非流动资产毁损报废损失               -           6.76            6.72              2.15
捐赠支出                      -           0.55            2.16              0.47
罚款支出及滞纳金               0.13           0.21            1.08             10.03
债务重组损失                    -              -           13.33                 -
其他                        -           0.58               -                 -
     合计                0.13           8.10           23.29             12.65
  报告期内，公司所得税费用的明细情况如下：
                                                                  单位：万元
    项目        2022年1-9月        2021年度          2020年度             2019年度
当期所得税费用           1,105.55          805.06        1,584.34             998.99
递延所得税费用               3.08          -45.63          461.63            -154.30
    合计            1,108.63         759.43         2,045.97             844.69
  （六）非经常性损益分析
  报告期内，公司非经常性损益情况如下：
                                                                  单位：万元
       项目                2022年1-9月 2021年度    2020年度    2019年度
非流动资产处置损益                      -6.49   -1.29    -14.15     -1.82
计入当期损益的政府补助                   182.59  804.95    913.82  2,401.54
债务重组损益                             -   13.88    -13.33         -
        昆山国力电子科技股份有限公司                                          募集说明书
           项目        2022年1-9月 2021年度     2020年度    2019年度
   除同公司正常经营业务相关的有效套
   期保值业务外，持有交易性金融资产、
   衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
   金融负债产生的公允价值变动损益，以      226.37   175.31    233.49    182.50
   及处置交易性金融资产、衍生金融资
   产、交易性金融负债、衍生金融负债和
   其他债权投资取得的投资收益
   单独进行减值测试的应收款项减值准
   备转回
   除上述各项之外的其他营业外收入和
   支出净额
   其他符合非经营性损益定义的损益项
                         -103.74   -44.21  9,606.66     10.20
   目
   非经常性损益总额               356.74 1,062.64 10,854.37  2,589.55
   减：非经常性损益的所得税影响数         53.39   186.82  1,631.31    392.57
   非经常性损益净额               303.36   875.82  9,223.06  2,196.98
   减：归属于少数股东的非经常性损益净
   影响数
   归属于公司普通股股东的非经常性损
   益
      报告期内，公司非经常性损益主要来源于政府补助和对外投资取得的投资收
   益，其他项目金额较小。2019年，归属于公司普通股股东的非经常性损益为
   当期损益所致。2020年，归属于公司普通股股东的非经常性损益为9,192.23万元，
   同比增加7,038.31万元，主要系当年转让原子公司医源医疗控股权产生的投资收
   益大幅增加所致。
   八、现金流量分析
      报告期内公司现金流量的构成情况如下：
                                                               单位：万元
       项目              2022 年 1-9 月      2021 年度       2020 年度       2019 年度
经营活动产生的现金流量净额               3,537.29        4,088.22      2,544.62        635.09
投资活动产生的现金流量净额             -10,378.67       -4,328.90      3,014.90     -1,410.72
筹资活动产生的现金流量净额              -3,557.23       20,858.97     -2,317.81      9,779.51
汇率变动对现金及现金等价物的影响               55.32          -66.61       -238.80         91.86
现金及现金等价物净增加额              -10,343.29       20,551.68      3,002.91      9,095.74
期末现金及现金等价物余额               38,063.45       48,406.73     27,855.05     24,852.14
      （一）经营活动产生的现金流量分析
      报告期内，公司经营活动产生的现金流量具体情况如下：
        昆山国力电子科技股份有限公司                                                 募集说明书
                                                                       单位：万元
        项目             2022 年 1-9 月       2021 年度           2020 年度           2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金              37,768.43        55,453.24         26,199.86         26,260.44
收到的税费返还                        615.89           570.97            387.72            570.87
收到其他与经营活动有关的现金                 458.34         1,515.16          1,609.97            453.49
经营活动现金流入小计                  38,842.66       57,539.37         28,197.55         27,284.80
购买商品、接受劳务支付的现金              20,461.47        34,735.59          9,264.89         10,702.95
支付给职工以及为职工支付的现金             10,098.40        11,600.91          9,148.48          8,990.64
支付的各项税费                      1,621.16         3,224.69          3,262.91          2,110.11
支付其他与经营活动有关的现金               3,124.34         3,889.97          3,976.65          4,846.02
经营活动现金流出小计                  35,305.37       53,451.15         25,652.93         26,649.71
经营活动产生的现金流量净额                3,537.29         4,088.22          2,544.62            635.09
      报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 635.09 万元、
      公司 2020 年度经营活动产生的现金流量净额较 2019 年度增加 1,909.54 万
   元，主要是因为当年收到的政府补助增加，以及支付的期间费用同比减少。公司
   原因是公司经营规模扩大，当年收到的销售商品、提供劳务收到的现金大于购买
   商品、接受劳务以及为职工支付的现金。
      （二）投资活动产生的现金流量分析
      报告期内，公司投资活动产生的现金流量具体情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目       2022 年 1-9 月            2021 年度         2020 年度       2019 年度
  收回投资收到的现金          50,000.00             42,570.00       75,400.00     28,000.00
  取得投资收益收到的现金           161.40                154.53          202.42        182.50
  处置固定资产、无形资产和其他
  长期资产收回的现金净额
  处置子公司及其他营业单位收到
                             -                    -        6,961.78               -
  的现金净额
  收到其他与投资活动有关的现金        373.59               138.63          105.70            82.62
  投资活动现金流入小计         50,537.23            43,023.62       83,875.87        29,462.46
  购建固定资产、无形资产和其他
  长期资产支付的现金
  投资支付的现金            53,000.00            39,495.08       76,976.44        28,000.00
  取得子公司及其他营业单位支付
                             -                    -          310.20               -
  的现金净额
  支付其他与投资活动有关的现金             -                    -               -         1,000.42
  投资活动现金流出小计         60,915.91            47,352.52       80,860.97        30,873.18
  投资活动产生的现金流量净额     -10,378.67            -4,328.90        3,014.90        -1,410.72
     昆山国力电子科技股份有限公司                                           募集说明书
   报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,410.72 万元、
现金流量净额同比增加主要系当年转让子公司医源医疗控股权收到的现金大幅
增加所致。2021 年、2022 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额持续为
负主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及购买理财产品金额增加所
致。
     （三）筹资活动产生的现金流量分析
   报告期内，公司筹资活动产生的现金流量具体情况如下：
                                                              单位：万元
      项目       2022 年 1-9 月       2021 年度       2020 年度       2019 年度
吸收投资收到的现金                 -        28,763.56      2,000.00     12,550.00
取得借款收到的现金                 -            500.00     2,300.00      4,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金            -                 -        112.40            -
筹资活动现金流入小计                -        29,263.56      4,412.40     16,950.00
偿还债务支付的现金            530.00         3,590.00      5,090.00      6,800.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金            -         4,765.57        348.03         61.72
筹资活动现金流出小计         3,557.23         8,404.59      6,730.21      7,170.49
筹资活动产生的现金流量净额     -3,557.23        20,858.97     -2,317.81      9,779.51
   报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 9,779.51 万元、
-2,317.81 万元、20,858.97 万元和-3,557.23 万元。公司筹资活动产生的现金
流入主要为吸收投资收到的现金和取得借款收到的现金，筹资活动产生的现金流
出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
本收到投资者投入资金所致；2020 年度筹资活动产生的现金流量净额为负主要
系 2020 年 1 月支付 2019 年度股利所致；2021 年度筹资活动产生的现金流量净
额较高主要系 2021 年 9 月收到首次公开发行股票募集资金所致；2022 年 1-9 月
筹资活动产生的现金流量净额为负主要系 2022 年 6 月支付 2021 年度股利所致。
九、资本性支出分析
     （一）报告期内重大资本性支出
   随着公司的发展，固定资产、无形资产和在建工程等有所增加，构成公司资
    昆山国力电子科技股份有限公司                             募集说明书
本性支出的主要组部分。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金分别为 1,872.76 万元、3,574.33 万元、7,857.44 万元和 7,915.91
万元，主要投资内容包括建设及装修厂房、购置和安装生产设备、研发设备及管
理软件等。
   （二）未来可预见的重大资本性支出计划
   公司未来可预见的重大资本性支出主要为首次公开发行及本次发行募集资
金投资项目投资支出，具体情况请参见本募集说明书“第七节 本次募集资金运
用”和“第八节 历次募集资金运用”。
   除此之外，公司在可预见未来无其他重大资本性支出情况。
   （三）重大资本性支出与科技创新之间的关系
   公司重大资本性支出项目包括厂房建设与装修、生产设备、研发设备及管理
软件购置等。其中，厂房建设与装修相关支出主要包括电子真空器件扩产基建工
程，生产设备及管理软件相关支出主要包括购置真空钎焊炉、真空烘焙台、自动
化及半自动化生产线等生产设备以及相关配套管理软件，研发设备相关支出主要
包括购置超高真空排气台、真空烘焙台、X 射线检测系统、中频除气兼焊接台、
激光焊接机等。
   上述支出均有利于公司提升研发和生产能力、促进科研成果产业化、优化生
产管理、不断提高公司可持续科技创新能力，有利于保持公司在电子真空制造领
域的优势地位。
   （四）资本性支出是否涉及跨行业投资
   公司重大资本性支出主要围绕主营业务进行，扩大公司现有主要产品产能，
符合公司战略规划和发展计划，有利于促进公司主营业务发展、提高公司经营业
绩，不存在跨行业投资的情况。
十、技术创新分析
   （一）技术先进性及具体表现
   公司拥有的核心技术及其先进性请参见本募集说明书“第四节 发行人基本
情况 九、与产品有关的技术情况 （五）保持科技创新能力的机制或措施”。
   （二）正在从事的研发项目及进展情况
     昆山国力电子科技股份有限公司                                    募集说明书
   公司正在从事的研发项目及进展情况请参见本募集说明书“第四节 发行人
基本情况 九、与产品有关的技术情况 （六）正在从事的研发项目及进展情况”。
   （三）保持持续技术创新的机制和安排
   电子真空器件是电子产品及电子信息产业的重要组成部分，其技术水平直接
决定电子信息产品的质量与性能，产品的性能和可靠性是下游客户在选择供应商
时的关键考量因素。随着下游应用领域的不断扩展和终端产品的更新迭代，研发
与技术创新能力对企业的经营发展至关重要。报告期各期，公司研发费用分别为
分别为 14.44%、11.09%、8.13%和 9.16%；剔除医源医疗发生的研发费用后，公
司研发费用金额分别为 2,673.75 万元、2,807.76 万元、4,136.70 万元和 4,400.13
万元，研发费用率分别为 8.06%、6.94%、8.13%和 9.16%。未来公司将持续增加
研发投入力度，引入各类科研及技术人才，不断提升自主研发创新能力。
   公司保持持续技术创新的机制和安排请参见本募集说明书“第四节 发行人
基本情况 九、与产品有关的技术情况 （五）保持科技创新能力的机制或措施”。
十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
   （一）重大担保事项
   截至本募集说明书签署日，除合并报表范围内的母子公司担保外，公司及子
公司不存在对外担保情况。
   报告期内，发行人存在为 GL Leading 的借款提供担保的情况，请参见本募
集说明书“第五节 合规经营与独立性 四、关联方与关联交易 （二）关联交易”。
   （二）可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
   （1）2020 年 3 月，飞利浦向美国伊利诺伊州北区地区法院（UNITED STATES
DISTRICT COURT FOR THE NORTHERN DISTRICT OF ILLINOIS）提起一项针对 Jose
Buan（以下简称“Buan”）、Sherman Jen（以下简称“Jen”）、GL Leading、国力
股份和医源医疗的民事诉讼（案件编号为 1：19-cv-02648）。Buan 和 Jen 为 GL
Leading 的员工，曾为飞利浦的雇员，原告飞利浦在 2019 年 4 月仅针对 Buan、
Jen、GL Leading 提起诉讼，此次将国力股份和医源医疗列为共同被告。原告飞
    昆山国力电子科技股份有限公司                      募集说明书
利浦声称被告侵犯其商业秘密，认为其商业秘密被用于设计 X 射线管产品，要求
法院发出禁止令以阻止被告使用或披露商业秘密，同时还要求被告向其支付赔偿
金，起诉书中并无明确的赔偿数额。
  截至本募集说明书签署日，该案件尚未判决。
  （2）2021 年 4 月，公司收到江苏省苏州市中级人民法院传票（[2021]苏 05
民初 632 号），飞利浦向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，将国力股份和医
源医疗列为被告，认为国力股份和医源医疗实施了侵犯其 X 射线球管相关商业秘
密的行为，构成对涉案商业秘密的侵害，请求法院判令：①立即停止侵害涉案商
业秘密的行为；②向原告连带赔偿经济损失以及原告为制止侵权行为而支付的合
理费用支出，两项共计 5,000 万元；③被告承担本案的全部诉讼费用。
  截至本募集说明书签署日，该案件尚未判决。
  上述境内外诉讼中，飞利浦均提出诉讼赔偿的请求，其中境外诉讼未提出明
确的赔偿金额，境内诉讼提出要求公司和医源医疗承担 5,000 万元金额的连带赔
偿，并要求被告承担全部诉讼费用。
  公司在转让医源医疗控股权时已将医用 CT 球管相关诉讼情况告知受让方，
并约定由受让方承担与医用 CT 球管相关的全部诉讼风险，具体情况如下：
  ①国力股份、医源医疗与上海力悦在《股权转让协议》中约定：对该诉讼国
力股份不承担对于原告的任何赔偿责任，如果因和解或判决国力股份被要求向原
告承担责任，医源医疗及上海力悦应首先促成 GL Leading 承担该等责任，GL
Leading 不能承担的，由医源医疗承担。
  ②国力股份、医源医疗和上海力悦在《股权转让协议之补充协议》中约定：
飞利浦无论在国内或国外针对国力股份、医源医疗在设计 X 射线管产品时被指侵
犯飞利浦商业秘密事项所提起的所有诉讼，国力股份均不承担对原告的任何赔偿
责任，如果因和解或判决国力股份被要求向原告承担责任，则医源医疗及上海力
悦应首先促成 GL Leading 承担该等责任，GL Leading 不能承担的，则由医源医
疗承担。上述赔偿责任包括但不限于因和解或国内外法院判决国力股份承担经济
赔偿责任，以及国力股份应诉而产生的律师费、差旅费、调查取证费以及其他因
该等诉等讼而产生的一切合理费用。
   昆山国力电子科技股份有限公司                募集说明书
无论在国内或国外针对发行人、医源医疗在设计、销售 X 射线管产品时被指侵犯
飞利浦商业秘密事项所提起的所有诉讼，发行人均不承担对原告的任何赔偿责
任，如果因和解或法院判决发行人、医源医疗向飞利浦承担赔偿责任，对于发行
人应承担的责任部分，由医源医疗按照其出具的承诺先行承担赔偿责任，如医源
医疗无法承担的，相关赔偿责任和损失由本人承担，本人在承担上述责任和损失
后不再向发行人进行追偿，本人保证发行人不因上述事项遭受任何损失。”
  公司已在转让股权时与受让方上海力悦及医源医疗约定不承担该项诉讼的
任何赔偿责任。但如法院作出判决要求公司先行承担赔偿责任且赔偿金额较大，
则可能对公司的财务状况造成一定影响，但不会影响公司正常生产经营。
  截至本募集说明书签署日，除上述诉讼外，公司不存在其他对财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可预见的
诉讼或仲裁事项。
  （三）其他或有事项
  截至本募集说明书签署日，公司无其他或有事项。
  （四）重大期后事项
  截至本募集说明书签署日，公司不存在影响正常经营活动的重大期后事项。
十二、本次发行对上市公司的影响
  （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
  本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为新能源用直
流接触器扩建项目和风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目。本次发行完成
后，公司业务未发生重大变动。募集资金到位后，公司资产规模将有所提升。
  本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司战略发展规划，有利于
提高核心技术水平和产品竞争力，开拓重点领域市场，促进主营业务发展。随着
本次募投项目的实施，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将
得到有效增强，未来的经营业绩将会提升，符合公司及全体股东的利益。因此本
次发行完成后不会导致公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
  （二）本次发行完成后，上市公司科技创新情况的变化
  本次募集资金投向围绕主营业务进行，用于主营业务产品直流接触器和交流
   昆山国力电子科技股份有限公司                   募集说明书
接触器的扩产，主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域，符
合公司发展战略。本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司科技创新
水平。
  （三）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  本次发行前，尹剑平先生直接持有公司 27.75%股份，通过国译投资间接控
制公司 6.08%的股份，合计控制公司 33.83%的股份，为公司控股股东、实际控制
人。本次发行后，尹剑平仍将为公司第一大股东并保持控股地位。本次发行不会
导致上市公司控制权发生变化。
      昆山国力电子科技股份有限公司                                募集说明书
             第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
                                                   单位：万元
序号         项目名称                  投资总额        拟投入募集资金金额
          合计                     49,280.00        48,000.00
  本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司
以自筹资金解决。
  如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
二、本次募集资金投资项目具体情况
  （一）新能源用直流接触器扩建项目
  本项目拟投资28,700.00万元，项目的实施主体为国力股份控股子公司国力
源通，拟购置钎焊炉、排气台、真空干燥柜、激光焊接机、自动点胶机、自动测
试设备、安防系统等生产及检测设备。达产后将形成年产直流接触器648万只的
规模，具体产品如下：
                                                   单位：万只
 序号        产品名称              代表产品型号               年产量
           昆山国力电子科技股份有限公司                            募集说明书
      序号             产品名称             代表产品型号        年产量
                 合计                       -           648.00
        （1）符合国家产业发展规划，契合政策鼓励方向
        为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，世界主要汽车生产国纷纷
     加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，大力
     发展和推广应用汽车节能技术。节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方
     向。近年来，国家陆续出台政策，新能源汽车及相关配套产业迎来良好发展机遇，
     本项目符合国家发展规划，契合政策鼓励方向，具体如下：
序号      政策名称          制定部门   发布时间              主旨及相关内容
                                        实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及
                                        元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业
     国民经济和社会发
                                        技术基础等瓶颈短板；提升通信设备、核心电子
     展第十四个五年规        全国人民代
     划和2035年远景目       表大会
                                        技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、
        标纲要
                                        新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备
                                        等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用
                                        面向我国蓬勃发展的高铁列车、民用航空航天、
                                        海洋工程装备、高技术船舶、能源装备等高端装
                                        备制造领域，推动海底光电缆、水下连接器、功
                                        率器件、高压直流继电器等高可靠电子元器件的
     基础电子元器件产
                     工业和信息              应用?重点发展高压、大电流、小型化、低功耗
                       化部               控制继电器，小型化、高可靠开关按钮，小型化、
     （2021-2023年）
                                        集成化、高精密、高效节能微特电机?重点推动
                                        车规级传感器、电容器（含超级电容器）、连接
                                        器与线缆组件、微特电机、控制继电器、新型化
                                        学和物理电池等电子元器件应用
                                        到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增
                                        强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键
                                        技术取得重大突破，安全水平全面提升；新能源
     新能源汽车产业发                           汽车新车销量占比达到汽车新车销售总量的20%
                     工业和信息
                       化部
        年）                              景商业化应用，充换电服务便利性显著提高；
                                        力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心
                                        技术达到国际领先水平?纯电动汽车成为新销
                                        售车辆的主流，公共区域用车全面电动化
     产业结构调整指导        国家发展和              将“新型电子元器件”等项目列为鼓励发展的产
     战略性新兴产业分                           将“新能源汽车高可靠性高压继电器”列入“新
      类（2018）                           能源汽车产业”中的重点产品
         昆山国力电子科技股份有限公司                          募集说明书
序号      政策名称      制定部门    发布时间              主旨及相关内容
     战略性新兴产业重                        将“高可靠性高压继电器”分别列入战略性新兴
                 国家发展改
                                                  “新能源汽车产业”
                   革委
       综上所述，国家相关政策为本项目的实施提供了良好的环境。
       （2）新能源汽车产业催生直流接触器需求大幅增长
       直流接触器是新能源汽车、充电桩的核心元器件，用于自动化的控制电路中。
     随着国民经济的高速发展和国家对节能环保的大力推动，新能源汽车的市场需求
     保持良好的增长势头。发展新能源汽车产业有助于提前实现碳达峰、碳中和，全
     球各主要经济体包括中国、美国、日本、法国、德国、澳大利亚等均制定了新能
     源汽车发展路线图。2021 年，国务院发布《2023 年前碳达峰行动方案》，提出
     要大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和洗车保有量中的占
     比。目前，我国新能源汽车产业呈现市场规模、发展质量“双提升”的良好势头，
     复合增长率为 124.54%；2022 年新能源汽车销量占比约为 25.64%，同比增长
       随着新能源汽车产业的发展，我国也在积极推进充电基础设施规划建设，根
     据中国电动汽车充电基础设施促进联盟统计，截至 2022 年 7 月中国公共充电桩
     达 157.5 万个，居全球首位。
       在全球新能源汽车浪潮加速推进及我国大力推动新能源发展的战略背景下，
     受益于新能源汽车及充电设施等领域的快速发展，直流接触器产品需求将持续增
     加，具有广阔的市场发展前景。
       （3）公司已掌握直流接触器产品的核心生产工艺并具备量产能力
       公司长期从事直流接触器研发、生产与销售，在技术创新方面成果显著。经
     过公司技术沉淀，工艺技术的积累，产品品质稳定。公司是国内较早研发直流接
     触器的公司之一，依托高可靠的陶瓷密封技术与真空封装工艺，全面掌握直流接
     触器设计及工艺技术，包括有极性、无极性磁吹灭弧技术、反向通断技术、高短
     路电流耐受技术、高可靠机械联动辅助触点技术、高过载灭弧技术、多模式线圈
     节能控制技术、自动化生产制造技术、多孔陶瓷密封焊接技术等，开发了覆盖绝
     大部分直流接触器应用领域的多个产品系列。
   昆山国力电子科技股份有限公司               募集说明书
  基于对直流接触器生产工艺的掌握与核心技术的积累，公司已完成多条生产
线的研发、设计、建造和验收，具备直流接触器的量产能力，为项目的顺利实施
奠定了充分实践基础。
  （4）公司拥有市场和品牌优势、丰富且优质的客户资源
  在新能源汽车及充电设施领域，公司研发生产的直流接触器是新能源汽车及
充电设施电池及电路系统的核心模块，已广泛应用于多款品牌和型号商用车、乘
用车以及充电设施。公司是国内较早实现直流接触器产业化的厂商，主要为新能
源动力电池生产商、新能源汽车电控系统生产商等企业提供配套产品。公司生产
的直流接触器采用先进的设计理念，依托高可靠的陶瓷密封灭弧技术和独特的封
装工艺，可根据下游新能源汽车整车厂商及电池配套、部件配套厂商的要求研发
并批量生产多系列产品。目前公司已与宁德时代、孚能科技、汇川技术等知名企
业建立了合作关系，并已进入多家汽车厂商的合格供应商体系。
  公司可靠的产品质量、良好的品牌优势和丰富的客户资源为进一步提升公司
市场份额奠定了坚实基础，并为本次募投项目的产能消化提供了有力支撑。
  （1）扩大公司生产规模、丰富产品结构
  目前公司生产的直流接触器产品规格、型号有限，不能充分满足下游客户的
多样化产品需求。随着下游市场需求的不断扩大和应用领域的不断扩展，为提高
市场占有率，公司需要提高产品产量和生产的稳定性，丰富并优化产品结构，扩
充产品线，全面布局公司产品未来发展路线并进行技术储备。本项目生产的直流
接触器产品广泛应用于新能源汽车及充电设施、光伏风能等新能源发电、储能、
航空航天及军工等领域，起到回路控制、电力保护、自动化、遥控等作用。本项
目建设是公司不断优化产品结构、拓展新应用领域的必要选择。
  （2）提升公司自动化和柔性化生产水平、满足市场需求
  公司已与国内多家新能源电池、电控行业龙头企业建立了框架合作关系，并
进入多家汽车厂商的合格供应商名录。近年来，随着下游整车厂商对关键部件批
量性、一致性以及交付时效性的要求日益提升，大部分整车厂商对关键零部件供
应商提出了更高的自动化和柔性化生产要求。公司已具备较强的新产品研发能力
及生产工艺技术，但仍需引进先进的自动化和柔性生产线及先进设备，提升自动
化和柔性化生产水平，提高大规模交付能力，增强市场竞争优势。
          昆山国力电子科技股份有限公司                                            募集说明书
         本次募集资金投资项目计划投资总额为 28,700.00 万元，其中，拟投入募集
资金 28,000.00 万元，其余以自筹资金投入，投资明细如下：
                                                                   单位：万元
 序号             费用名称                     投资额              募集资金拟使用额
               小计                          21,553.65          21,553.65
             项目总投资                         28,700.00                28,000.00
         根据项目建设计划要求，本项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投入，
流动资金根据各年生产负荷的安排投入。本项目进度计划内容包括项目前期工
作、设备购置、设备安装调试等，结合项目实际情况，拟定具体进度如下：
                                            建设期（月）
序号           建设内容
         本项目建成后，预计所得税后内部收益率为 19.78%，投资回收期为 7.03 年
（含建设期 2 年，税后），项目预期效益良好。
         （1）营业收入预计
   昆山国力电子科技股份有限公司                    募集说明书
  本项目计划生产直流接触器产品，营业收入=销量×产品单价，该项目达产
后年产直流接触器产品 648 万只，产品销售价格主要依据本项目产品特点、公司
现有同类产品的市场价格、市场需求等因素进行测算。
  （2）总成本费用测算
  项目总成本费用估算采用生产要素估算法。主要包括外购原辅材料、外购燃
料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其他相关费用。
  ①原辅材料及燃料动力：本项目各类外购原辅材料、燃料动力的价格参考国
内当前市场近期实际价格并考虑价格变化趋势计算确定。
  ②工资与福利：根据建设项目人员定岗安排，结合公司的薪酬福利制度及项
目建设当地各类员工的工资水平计算确定。
  ③维修费用：大修理费按固定资产原值的 2.0%估算。
  ④折旧与摊销：固定资产折旧按国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。
本项目生产设备按 10 年折旧，残值率为 5%；技术研发类设备按 10 年折旧，残
值率为 5%；建筑工程（装修）按 10 年折旧，残值率为 5%。无形资产按 10 年摊
销，软件按 5 年摊销，其他资产按 5 年摊销。
  ⑤财务费用：为流动资金借款利息，按预计发生额计算。
  ⑥其他费用：项目正常年其他费用主要包括其他制造费用、其他管理费用和
其他营业费用。
  （3）主要税收测算
  国力源通为高新技术企业，所得税税率以应纳税所得额的 15%计算。
  截至本募集说明书签署日，本项目已取得江苏昆山经济技术开发区管理委员
会出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：昆开备[2022]305 号）。
  本项目利用公司现有厂区内的土地，无新增土地，不涉及用地审批。
  截至本募集说明书签署日，本项目已取得苏州市生态环境局出具的《关于昆
山国力源通新能源科技有限公司新能源用直流接触器扩建项目环境影响报告表
的批复》（文号：苏环建〔2023〕83 第 0018 号）。
  （二）风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目
      昆山国力电子科技股份有限公司                       募集说明书
  本项目拟投资 20,580.00 万元，项目的实施主体为国力股份全资子公司瑞普
电气，拟购置小型真空密封交流接触器设备、中高压交流接触器设备、空压机以
及交流接触器综合测试台等生产及检测设备。达产后将形成交流接触器 165 万只
的规模，具体产品如下：
                                           单位：万只
 序号        产品名称              代表产品型号        年产量
          合计                        -        165.00
  （1）市场应用前景广阔、未来具有较大的增长空间
  本项目产品交流接触器多用于电力开断和控制电路，承载的电流很大，可频
繁通断电路、以小电流控制大电流，下游市场主要为光伏、风电、储能及柔直输
配电等相关领域。随着全球能源石油、煤炭的不可再生性，以及因过度的二氧化
碳排放引起的全球温室效应，各国都在积极寻找能替代传统不可再生的石油、煤
炭等能源的新型绿色能源，光伏、风电、储能及柔直输配电行业市场前景广阔，
将带动本项目产品市场需求的增长。
  光伏产业是半导体技术与新能源需求相结合而衍生的产业。大力发展光伏产
业，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意
义。我国已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一，在产业政策引导和市场需
求驱动的双重作用下，全国光伏产业实现了快速发展，已经成为我国为数不多可
参与国际竞争并取得领先优势的产业。
  （2）新能源产业发展带动交流接触器市场需求的增长
  近年来，随着化石燃料的日渐枯竭和温室效应逐步显现，可再生能源的发展
正在受到越来越多的重视，开发利用光伏、风能等新能源及储能设备对调整能源
结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设均具有重要意义。根据国际
能源署（IEA）发布的《全球能源部门 2050 年净零排放路线图》统计数据，2030
年之前，全球太阳能光伏每年新增装机 630GW，风电每年新增装机 390GW。到 2030
年全球光伏及风能累计装机量有望达到 4,120GW，到 2050 年将进一步增加至
复合增长率约为 16.18%，到 2023 年将达到 184GW，发展潜力巨大。同时，作为
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新能源产业发展的核心支撑，近年来国家相继出台的一系列政策也在向储能产业
和储能技术倾斜，将支持储能产业发展列入国民经济和社会发展计划的主要任
务。
  本项目交流接触器产品主要应用于光伏逆变器核心组件、风电输配电等领
域，新能源产业发展将带动交流接触器市场需求的增长。
  （3）公司技术成熟可靠，具备规模化生产的条件
  本项目技术全部来源于公司自有技术。公司拥有相关的技术研发团队，掌握
完整的交流接触器设计制造技术，包括全封闭产品结构设计、真空度再现检测技
术、单相接触器设计技术、永磁式磁保持闭锁机构设计、带分闸功能的一体式闭
锁机构设计、无触点切换式真空接触器控制电路等，能自主进行封接、结构、工
艺设计等工作。
  电子真空器件有较高的技术门槛，具有密封性和真空性的通用性能，同时其
次根据应用领域不同又有各自的差异。因此，打造真空器件技术平台至关重要，
公司以电子真空制造技术平台为基础、设计研发技术平台和测试技术平台为支
撑，实现了多品种电子真空器件产品定制化的开发和量产，在电子真空器件设计、
陶瓷金属化、真空焊接、工装和测试等各环节都拥有核心技术和研发能力。公司
的核心技术和管理团队在电真空器件行业深耕数十年，具备丰富的行业技术和管
理经验，管理、科研、创新能力强。公司也注重人才队伍建设，培养了一批年轻
的工艺、产品、测试工程师和研发人员，为项目的实施提供了良好的技术基础。
  公司子公司瑞普电气主要从事交流接触器的研发、生产和销售，主要应用于
柔直输配电、传统能源、风电、光伏以及储能等行业和领域。在新能源领域，本
项目交流接触器主要用于光伏逆变器和风电变流器等产品。
  瑞普电气进入光伏风能及储能市场的时间相对较短，通过陆续配套特变电
工、新风光等下游新能源厂商设备，在市场中树立了良好的口碑，获得客户的广
泛认同。随着未来在碳中和推动下，风电、光伏、储能等新能源细分装机量持续
增长，将大幅拉动交流接触器的需求量，扩大生产规模已是必然选择。公司将在
现有产品生产线的基础上进一步研发、提升、优化设计和规划，拓展产品类型、
扩大产品生产规模和提升产品质量。
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         本项目的建设可有效解决公司发展的产能瓶颈，提高公司综合竞争力及市场
占有率，有利于公司的可持续发展。
         本次募集资金投资项目计划投资总额为 20,580.00 万元，其中，拟投入募集
资金 20,000.00 万元，其余以自筹资金投入，投资明细如下：
                                                                   单位：万元
 序号             费用名称                     投资额              募集资金拟使用额
              小计                           16,051.00          16,051.00
             项目总投资                         20,580.00          20,000.00
         根据项目建设计划要求，本项目建设期为 2 年，建设投资于建设期全部投入，
流动资金根据各年生产负荷的安排投入。本项目进度计划内容包括项目前期工
作、设备购置、设备安装调试等，结合项目实际情况，拟定具体进度如下：
                                            建设期（月）
序号           建设内容
         本项目建成后，预计所得税后内部收益率为 17.22%，投资回收期为 6.74 年
（含建设期 2 年，税后），项目预期效益良好。
         （1）营业收入预计
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  本项目计划生产交流接触器产品，营业收入=销量×产品单价，该项目达产
后年产交流接触器产品 165 万只，产品销售价格主要依据本项目产品特点、公司
现有同类产品的市场价格、市场需求等因素进行测算。
  （2）总成本费用测算
  项目总成本费用估算采用生产要素估算法。主要包括外购原辅材料、外购燃
料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其他相关费用。
  ①原辅材料、燃料动力费用：原辅材料、燃料动力的价格以国内市场采购价
格为主，消耗量根据生产工艺耗用量测算。
  ②工资与福利：根据建设项目人员定岗安排，结合公司的薪酬福利制度及项
目建设当地各类员工的工资水平。
  ③维修费用：修理费按当年固定资产原值的 1.0%估算。
  ④折旧与摊销：本项目固定资产折旧按照分类折旧，采用直线法计算，建筑
物折旧年限为 20 年，残值率为 5%；设备折旧年限为 10 年，残值率为 5%。其它
无形资产按 10 年摊销，其它资产按 5 年摊销。
  ⑤利息支出：按银行最新贷款利率和预计发生额计算。
  ⑥其他费用：项目正常年其他费用主要包括研究和开发费、其他制造费用、
其他管理费用和其他营业费用。
  （3）主要税收测算
  瑞普电气为高新技术企业，所得税税率以应纳税所得额的 15%计算。
  截至本募集说明书签署日，本项目已取得昆山高新技术产业开发区管理委员
会出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：昆高投备[2022]233 号）。
  本项目拟利用现有厂房，不涉及用地审批。
  截至本募集说明书签署日，本项目已取得苏州市生态环境局出具的《关于昆
山瑞普电气有限公司风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目环境影响报告
表的批复》（文号：苏环建〔2023〕83 第 0024 号）。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域的说明和募投项目实施促进
公司科技创新水平提升的方式
  （一）本次募集资金服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向科技
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创新领域
  公司本次发行募集资金投资项目为“新能源用直流接触器扩建项目”、“风
光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”，资金投向围绕主营业务进行。公司
直流接触器主要用于新能源汽车、充电桩等；交流接触器主要应用于光伏逆变器、
风电变流器、柔直输配电交流接触器等。
  我国从多方面颁布鼓励政策，支持并鼓励相关产业的发展，具体情况如下：
版）》，将“新型真空开关管、特种用途真空器件”、“高可靠性高压继电器”
列入战略性新兴产业“新一代信息技术产业”、“新能源汽车产业”下属产品。
真空器件制造”列入“新一代信息技术产业”下“电子核心产业”中的“新型电
子元器件及设备制造”；将“新能源汽车高可靠性高压继电器”列入“新能源汽
车产业”中的重点产品。
“高压真空元件及开关设备，智能化中压开关元件及成套设备”、“新型电子元
器件”、“500 千伏（kV）及以上超高压、特高压交直流输电设备及关键部件：
变压器，开关设备”等项目列为鼓励发展的产业。
划和 2035 年远景目标纲要》，提出：“实施产业基础再造工程，加快补齐基础
零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板；
聚焦新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及
航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用”。
规划》，提出：“三、优化发展方式，大规模开发可再生能源。（一）大力推进
风电和光伏发电基地化开发统筹推进陆上风电和光伏发电基地建设。加快推进以
沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电太阳能发电基地。有序推进海上风电基
地建设。（二）积极推进风电和光伏发电分布式开发。大力推动光伏发电多场景
融合开发。”公司募集资金投资项目生产的直流接触器及交流接触器产品，可应
用于多晶硅、光伏及风电领域，符合上述文件要求。
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  综上所述，本次募集资金主要投向属于国家行业政策与资金重点支持发展的
科技创新领域。
  （二）本次募集资金投资项目实施促进公司科技创新水平提升的方式
  电子真空器件技术水平直接决定电子信息产品的质量与性能，产品的性能和
可靠性是下游客户在选择供应商时的关键考量因素。随着下游应用领域的不断扩
展和终端产品的更新迭代，为满足下游客户多元化需求，应对日趋激烈的市场竞
争，提高公司市场地位，公司需要保持较高的研发投入力度，并不断提高量产和
交付能力。
  本次募集资金投资项目的实施有利于公司紧密围绕国家相关产业政策，紧抓
新能源及新能源汽车发展机遇，通过持续增加相关产品的研发和生产投入力度，
开发适合新能源汽车、充电桩、新型电力、可再生能源、轨道交通等领域的产品，
持续满足市场需求，同时提升公司科技创新水平，助力我国新能源汽车、风光储
及柔直输配电领域关键零部件国产化的进程。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
  （一）对公司经营管理的影响
  本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略，有利于进一步拓展和丰富公司产品线，巩固和强化公司在
行业中的竞争优势，提高公司持续盈利能力，符合公司长期发展需求及全体股东
利益。
  （二）对公司财务状况的影响
  公司首次发行股票募集资金金额不及预期，随着业务规模的增长和产品品
种、规格型号的不断丰富，公司亟需拓宽融资渠道满足扩大产能和持续发展对资
金的需求。本次发行募集资金有利于改善公司的财务状况，增强公司的资金实力
和抗风险能力。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司货币资金、资产总额和
负债总额将相应增加。可转换公司债券持有人转股前，公司以较低的财务成本获
得债务融资，同时维持较为合理的资产负债率，有利于提高经营效率。随着公司
募投项目的逐步实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，
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资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低，资本结构得以优化，抗风险能力
将得以提升，为未来可持续发展提供良好保障。
  本次募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，且随着可转换公司债
券持有人陆续转股，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现
一定幅度的下降。但随着本次募投项目建成达产，公司业务发展战略将得到强有
力的支撑，长期盈利能力将得到有效保障，有利于增强公司的综合竞争力。
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            第八节 历次募集资金运用
一、最近五年募集资金运用的基本情况
     （一）最近五年募集资金运用的基本情况
     最近五个会计年度，公司共募集资金一次，即 2021 年 9 月首次公开发行股
票募集资金，具体情况如下：
     经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]2450 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司于 2021 年 9 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）
各项不含税的发行费用人民币 5,113.59 元后，实际募集资金净额为人民币
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0189 号《验资报告》
验证。
     （二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
     公司对本次募集资金专户存储，截至报告期末，募集资金存储情况如下：
                                                     单位：万元
序号           银行名称                       银行账号               余额
            合计                              -             9,041.62
二、前次募集资金实际使用情况
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      （一）前次募集资金使用情况对照表
      截至报告期末，公司前次募集资金使用情况对照表如下：
                                                                                                             单位：万元
募集资金总额：23,649.97                                                  已累计使用募集资金总额：14,825.11
                                                                  各年度使用募集资金总额：14,825.11
变更用途的募集资金总额：-
变更用途的募集资金总额比例：-
           投资项目                      募集资金投资总额                                  截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                  项目达到预
                                                                                           实际投资金额与募
序                             募集前承诺 募集后承诺             实际投资        募集前承诺 募集后承诺 实际投资                                定可以使用
      承诺投资项目        实际投资项目                                                                 集后承诺投资金额
号                              投资金额  投资金额              金额          投资金额       投资金额      金额                         状态日期
                                                                                              的差额
    真空继电器、真空电      真空继电器、真空
    容器生产项目         电容器生产项目
    高压直流接触器生       高压直流接触器生
    产项目            产项目
    电子真空器件研发       电子真空器件研发
    中心项目           中心项目
           合计                 47,936.81   23,649.97   14,825.11   47,936.81   23,649.97   14,825.11   -8,824.86      -
      注：公司于 2022 年 5 月 23 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地
    点的议案》
        ，同意将国力源通实施的募投项目“高压直流接触器生产项目”的实施地点由江苏省苏州市昆山市高新区水秀路 1418 号变更为江苏省昆山开
    发区西湖路 28 号新建厂房；受新冠肺炎疫情、厂房搬迁、设备调试等因素影响，
                                         “高压直流接触器生产项目”建设进度不及预期，目前公司正在加快推
    进该项目建设，但仍可能延期建成。
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     （二）前次募集资金投资项目实现效益情况
     截至报告期末，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
        实际投资项目         截止日投资项目                             最近三年实际效益                截止日累计实   是否达到预
                                   承诺效益
序号         项目名称        累计产能利用率                    2020 年     2021 年 2022 年 1-9 月    现效益      计效益
                                 每年实现净利润
                                 每年实现净利润
     注：截至报告期末，公司前次募集资金投资建设项目尚处于建设期间，暂未产生效益。
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  （三）前次募集资金实际投资项目变更情况
十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，
同意公司将募投项目“高压直流接触器生产项目”的实施地点由江苏省苏州市昆
山市高新区水秀路 1418 号变更为江苏省苏州市昆山开发区西湖路 28 号。公司监
事会、独立董事就发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了明确
的核查意见。
  除上述事项外，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
  （四）前次募集资金投资项目已对外转让情况或置换情况
  截至报告期末，公司前次募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的
情况。
  （五）闲置募集资金情况
七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在
保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用
最高不超过人民币 1.50 亿元（含 1.50 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
用于购买安全性高、流动性好、低风险的投资产品，自公司董事会审议通过之日
起 12 个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。上述暂
时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事
发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。
事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》及《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的
情况下，使用最高额不超过人民币 0.8 亿元（含 0.8 亿元）的部分暂时闲置募集
资金以及最高额不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的部分暂时闲置自有资金
进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品。在上述额度内，资金可以
滚动使用，使用期限为董事会审议通过之日起 12 个月内。公司监事会、独立董
事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。
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         截至报告期末，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：
                                                              单位：万元、%
                                                                        预期年化       是否
受托方名称            产品名称              产品类型        金额         起止日期
                                                                         收益率       赎回
         中国工商银行挂钩汇率区间累
工商银行昆山                                                   2021.10.20-
         计型法人结构性存款—专户型             结构性存款      4,000.00                      3.40   是
鹿城路支行                                                    2021.12.30
交通银行昆山   交通银行蕴通财富定期型结构                                   2021.10.28-
                                   结构性存款      3,000.00                      3.00   是
开发区支行    性存款 62 天（黄金挂钩看跌）                                2021.12.30
交通银行昆山   交通银行蕴通财富定期型结构                                   2022.1.26-
                                   结构性存款      2,000.00                      3.30   是
支行       性存款 83 天（黄金挂钩看涨）                                2022.4.19
交通银行昆山   交通银行蕴通财富定期型结构                                   2022.5.9-
                                   结构性存款      2,000.00                      3.10   是
支行       性存款 52 天（黄金挂钩看涨）                                2022.6.30
         中国工商银行挂钩汇率区间累
工商银行昆山                                                   2022.1.4-
         计型法人结构性存款 2022 年第         结构性存款      4,000.00                      3.70   是
鹿城路支行                                                    2022.3.31
         中国工商银行挂钩汇率区间累
工商银行昆山                                                   2022.5.23-
         计型法人人民币结构性存款-专            结构性存款      1,000.00                      3.60   是
鹿城路支行                                                    2022.8.24
         户型 2022 年第 191 期 C 款
         中国工商银行挂钩汇率区间累
工商银行昆山                                                   2022.8.1-
         计型法人人民币结构性存款产             结构性存款      4,000.00                      3.40   是
鹿城路支行                                                    2022.9.2
         品-专户型 2022 年第 283 期 B 款
              合计                       -     20,000.00       -             -       -
         （六）前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
         截至报告期末，公司前次募集资金账户余额情况如下：
                                                                 单位：万元
                        项目                                       金额
   募集资金净额                                                             23,649.97
   加：募集资金利息收入                                                           216.76
   减：募投项目已投入金额                                                         7,943.39
        募集资金置换预先投入金额                                                   6,881.72
        使用闲置募集资金进行现金管理金额                                                       -
   期末尚未使用的募集资金余额                                                       9,041.62
   其中：专户存款余额                                                           9,041.62
         截至报告期末，公司未使用金额占前次募集资金总额的比例为 38.23%，公
   司前次募投项目尚在建设中，剩余资金将继续用于前次募集资金投资项目，不存
   在结余的情况。
         （七）前次募集资金使用对发行人科技创新的作用
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  前次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，其中，“真空继电器、真
空电容器生产项目”新建电子真空器件产品生产线，在现有产品生产线的基础上
优化设计和规划，进一步扩大真空继电器、真空电容器及真空有源器件的生产能
力和产品性能品质，满足下游航天航空及军工、半导体、安检等战略性领域对新
型高端高可靠电子真空器件产品日益增长的市场需求；“高压直流接触器生产项
目”扩建公司直流接触器自动化生产线，对现有产品型号和生产能力进行扩充，
进一步提升直流接触器生产效率，以应对下游新能源汽车、光伏及风电、储能等
产业快速发展带来的市场需求；“电子真空器件研发中心项目”建立研发中心，
整合公司研发平台，购置科研、检测设备，开展电子真空器件高端产品的创新型
技术研发，重点研发包括大功率速调管、大功率磁控管等高端装备核心器件，提
升公司整体研发能力，应对高端电子真空器件产品的国产化需求。
  上述项目有利于进一步提升公司研发能力和科技创新水平，推进产品迭代和
技术创新，升级和完善产品体系，促进主营业务发展，巩固并提升公司核心竞争
力和市场占有率。
  根据《“十三五”国家科技创新规划》、《国家重点支持的高新技术领域》
等国家对当前科技创新的发展战略，坚持攻克“核高基”，基本形成核心电子器
件、高端通用芯片和基础软件产品的发展能力，突破大功率电力电子器件等关键
元器件的制造及应用技术，形成产业化能力。公司前次募集资金投资项目符合国
家科技创新战略，项目建成后，将全面提升公司在电子真空器件领域研发和生产
能力，能够更好地满足下游航天航空、半导体、新能源等国家鼓励的战略新兴领
域的需求，并进一步满足工业探伤、大科学装置、微波军用武器等应用领域的核
心基础高端电子元器件的国产化需求。
  （八）会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证结论
  容城对公司《前次募集资金使用情况专项报告》进行了审核，并出具了《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2973 号），认为：公司
管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至报告期末的前次募集
资金使用情况。
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           第九节 债券持有人会议
  债券持有人会议根据《可转换公司债券管理办法》、《债券持有人会议规则》
审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决
议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转换公司债券之债券持有
人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
  投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意《债券持有人会议规则》
的所有规定并接受本规则的约束。
  本节仅列示了本次可转债之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在
作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权力的形式
  债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要条款
  （一）债券持有人的权利与义务
  （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
  （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
  （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
  （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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  （1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
  （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
期可转债的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
义务。
  （二）债券持有人会议的权限范围
  债券持有人会议的权限范围如下：
决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期
债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
对是否通过诉讼等程序强制公司和增信机构（如有）偿还债券本息作出决议，对
是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
享有权利的方案作出决议；
他情形。
  （三）债券持有人会议的召集
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开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议
召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
债券受托管理人或公司董事会应当召集债券持有人会议：
  （1）公司拟变更募集说明书的约定；
  （2）公司拟修订本规则；
  （3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
  （4）公司不能按期支付本息；
  （5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致
股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除
外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应
措施；
  （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  （7）公司拟变更募集资金用途；
  （8）公司提出债务重组方案；
  （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
  （10）公司或相关方无偿或以明显不合理低价处置发行人资产或者以公司资
产对外提供担保，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
  （11）增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重
大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
  （12）公司、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提
议召开的其他情形；
  （13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
  （14）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
  （1）公司董事会；
  （2）债券受托管理人；
  （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人；
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  （4）相关法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。
则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人
有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变
更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人
应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券
持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议
补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
  债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
  （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
  （2）提交会议审议的事项；
  （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
  （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
  （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；
  （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
  （7）召集人需要通知的其他事项。
日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其
他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券
持有人会议的债券持有人。
司提供或由债券持有人会议召集人提供。
集人。
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  （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
  （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
     （四）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
定。
  单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权
向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出
临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临
时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议
补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临
时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
  除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
为出席并表决。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。债券持有人及其代
理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
载明下列内容：
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  （1）代理人的姓名、身份证号码；
  （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
  （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
  （4）授权代理委托书签发日期和有效期限；
  （5）委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体
指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有
人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合
法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名
称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
  上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集
人。
     （五）债券持有人会议的召开
并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券
持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按
前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表
决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密
或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或
高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证
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明文件的相关信息等事项。
  会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
人员。
议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
  （六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）
拥有一票表决权。
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券
持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项
时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟
审议事项，不得在本次会议上进行表决。
议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表
决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
  （1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
  （2）上述公司股东、发行人及增信机构（如有）的关联方。
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券
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持有人及其代理人不得担任监票人。
  每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新
点票，会议主席应当即时组织重新点票。
分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的
规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括所
有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议
通过后受让本期可转债的持有人）具有法律约束力。
  任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出
的决议对发行人有约束力外：
  （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
  （2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
  （1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
  （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监
票人和清点人的姓名；
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  （3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张
数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债
总张数的比例；
  （4）对每一拟审议事项的发言要点；
  （5）每一表决事项的表决结果；
  （6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
  （7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、
记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、
授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期
限为十年。
力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采
取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
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              第十节 债券受托管理人
  任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债
券均视作同意招商证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同
意本公司与债券受托管理人签署的本期债券的《受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策
时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于本公司与债
券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
  （一）债券受托管理人基本情况
  公司名称：招商证券股份有限公司
  法定代表人：霍达
  住所：深圳市福田区福华一路 111 号
  联系人：黄文雯、徐露
  联系电话：0755-82943666
  传真：0755-82943121
  （二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况
了《受托管理协议》。
二、债券受托管理协议主要内容
  以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查
阅《受托管理协议》的全文。
  （一）发行人的权利和义务
则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。
本次可转债的利息和本金。
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存储、划转。
  发行人应当为本次可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集
资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟
变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监
管协议的约定履行相应程序。
期报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告。
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
行政法规、部门规章、规范性文件等及时向中国证监会和交易所提交并披露临时
报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并应当在发生之日起2
个交易日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展
和结果：
  （1）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
  （2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修
正转股价格；
  （3）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
  （4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
  （5）未转换的可转债总额少于三千万元；
  （6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况；
  （7）发生其他对债券持有人权益或作出投资决策有重大影响的事项；
  （8）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或国务院证券监督管理
机构、中国证监会、证券交易所、中国证券业协会要求的其他事项。
  就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次可转债本
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息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应
对措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后
续进展。发行人应当于每月末书面回复受托管理人是否存在上述事件以及相关重
大事项的触发情况。
  发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响
的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职
责。
本次可转债持有人名册，并承担相应费用。
整、修正时，应当遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法
权益。
满足赎回条件的，应当在赎回条件满足的5个交易日前及时披露，向市场充分提
示风险。
行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内
容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在证券
交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权
的，还应当充分披露其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、
监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主
体应当予以配合。
售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
券发行人应当履行的各项职责和义务。发行人应当出席债券持有人会议，接受债
券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方
面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意
见不影响债券持有人会议决议的效力。发行人及其董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议
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项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。
托管理人要求追加偿债保障措施，并履行募集说明书和本协议约定的投资者权益
保护机制（如有）与偿债保障措施。
  偿债保障措施包括设置债券回售条款等，具体以募集说明书约定为准。
  受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，发行人应当配合受托管
理人办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供
物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公
司提供信用担保；申请人自身信用。
  若受托管理人代表债券持有人采取上述行动的，所产生的费用由发行人承担
（包括但不限于担保登记费用、保全担保费、保全申请费等费用）。发行人拒绝
全部或部分承担或不能全部或部分承担该费用时，则首先由债券持有人按照其持
有本次可转债未偿还部分的比例先行承担，费用承担方有权就该等费用向发行人
追偿。
并在2个交易日内通知受托管理人和债券持有人。
  后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现
期限、由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排
等。
  发生实质违约情形的，发行人应当根据受托管理人的要求追加担保，或由受
托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保以及受托管理人依法申
请法定机关采取财产保全措施的要求及费用承担等按照本协议第13条执行。发行
人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定
承担相应责任。
并及时向受托管理人告知有关信息。
时的配合、支持并提供便利。发行人在不违反法律、法规和规则的前提下，应及
时向受托管理人提供必要的信息、资料和数据。发行人应指定其证券事务代表负
责与本次可转债相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生
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变更的，发行人应当在3个工作日内通知受托管理人。
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应
当向受托管理人履行的各项义务。
的资料、信息和相关情况，维护债券持有人合法权益。
和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
  受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉
讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用
由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用可由本次可转债持有人进行垫
付，垫付方有权向发行人进行追偿。
务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取
救济措施并书面告知受托管理人。
用“招商证券”等受托管理人名称、商标。
  （二）债券受托管理人的职责、权利和义务
及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，根据
《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议。
至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。
申请法定机关采取财产保全措施。
讼事务。
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明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在增信措施有效期内
妥善保管。
事件的，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提
起、参加民事诉讼或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
     （三）利益冲突的风险防范机制
持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为
自己或任何其他第三方谋取不正当利益。受托管理人不得存在以下行为：
  （1）受托管理人或其控股股东、实际控制人不得对发行人或其控股股东、
实际控制人控制或有重大影响。
  （2）受托管理人董事、监事、高级管理人员及项目组成员不得直接或间接
持有发行人的股份。
  （3）发行人或其控股股东、实际控制人不得对受托管理人或其控股股东、
实际控制人控制或有重大影响。
人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权
益。
  （1）若受托管理人违反上述利益冲突防范规定，及时向债券持有人报告有
关利益冲突情况。
  （2）受托管理人应当提出书面辞职，按照第七条有关规定召开债券持有人
会议，履行变更受托管理人的程序。
  （3）协议双方违反利益冲突防范机制损害债券持有人利益，应赔偿由此给
债券持有人造成的损失。
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  （4）如果受托管理人自营部门持有发行人的债券，为确保受托管理人作为
受托管理人的独立履行职责，受托管理人承诺其将按照相关法律法规和公司内部
信息隔离墙制度的相关规定，对承销业务（含后续管理事务）和自营业务之间进
行有效隔离，并承诺不会利用其受托管理人的地位损害其他债券持有人的合法利
益。
  如果受托管理人自营部门持有发行人的债券，协议双方将在募集说明书、年
度受托管理事务报告等文件中进行相应披露，并承诺受托管理人将不会利用其受
托管理人的地位损害债券持有人的合法利益。
  发行人和受托管理人确认，除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次
可转债发行的主承销商、保荐机构之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其
公正履行本次可转债受托管理职责的利害关系。
  本协议中对于受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形
及相关风险防范、解决机制，与可转换公司债券募集说明书及债券存续期间的信
息披露文件中披露不一致的，以募集说明书及债券存续期间的信息披露文件为
准。
     （四）受托管理人的变更
议，履行变更受托管理人的程序：
  （1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
  （2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
  （3）受托管理人提出书面辞职；
  （4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
  在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可
转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自该决议生效之日，新任受托管理人承
接受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。受
托管理人的违约行为（如有）由受托管理人承担和负责，新任受托管理人对受托
管理人的违约行为不承担责任。
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工作移交手续。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间
所应当享有的权利以及应当承担的责任。
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              第十一节 声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
     尹剑平            黄    浩          覃奀垚
     宋清宝            许乃军             杨国栋
     李   杨
全体监事签名：
     殷   琴          羊文辉             李清华
全体高级管理人员签名：
     黄   浩          李    平          张雪梅
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
 本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
 控股股东、实际控制人：
                   尹剑平
                             昆山国力电子科技股份有限公司
  昆山国力电子科技股份有限公司                               募集说明书
三、保荐人（主承销商）声明
 本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
 项目协办人：
            留梦佳
 保荐代表人：
            黄文雯               徐   露
 保荐机构总经理：
            吴宗敏
 法定代表人：
            霍   达
                                  招商证券股份有限公司
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             募集说明书的声明
  本人已认真阅读昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
  保荐机构总经理：
             吴宗敏
  保荐机构董事长：
             霍   达
                               招商证券股份有限公司
   昆山国力电子科技股份有限公司                               募集说明书
四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛
盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应的法律责任。
  经办律师：
          谢发友                 李   化
  律师事务所负责人：
                朱小辉
                                      北京市天元律师事务所
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五、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审计报告等文
件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告
等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  签字注册会计师：
                廖传宝             王   蒙
                刘    涛          郑天娇
  会计师事务所负责人：
                肖厚发
                          容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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六、评级机构声明
  本机构及签字资信评级人员已阅读昆山国力电子科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评
级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的
资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  签字评级人员：
             毕   柳              范俊根
  评级机构负责人：
             张剑文
                               中证鹏元资信评估股份有限公司
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七、发行人董事会声明
  （一）关于未来十二个月内其他股权融资计划声明
  自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之
日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
  （二）本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施和承诺
  公司关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施和承诺详
见本募集说明书“重大事项提示 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。
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                                       董事会
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          第十二节 备查文件
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期财务报告；
二、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告；
五、资信评级报告；
六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；
七、其他与本次发行有关的重要文件。

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