深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二三年一月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（证券简称：新
新开源、公司 指
开源；证券代码：300109）
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2023 年限制性
本激励计划 指
股票激励计划
《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2023 年限制
《股权激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源
独立财务顾问报告、本报告 指 医疗科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，公司向激
指
股票 励对象定向增发 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票授予之日起至全部归属或者作废
有效期 指
失效之日止
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由
归属 指
公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所
归属条件 指
需满足的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《业务办理指南》 指
号—业务办理》
《公司章程》 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任新开源 2023 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
理指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的
有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划的主要内容
（一）限制性股票的股票来源和授予数量
时公司股本总额 323,905,337 股的 0.93%。
截至本激励计划草案公告之日，公司 2021 年限制性股票激励计划尚在实施，
剩余限制性股票 1,387.40 万股，其中，首次授予登记 2,055.00 万股，已回购注销
股。若加上本激励计划拟授予限制性股票 300.00 万股，有效期内的限制性股票
合计 1,687.40 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 323,905,337 股的
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1.00%。
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，
应当相应调整限制性股票的授予数量。
（二）激励对象的确定和限制性股票的分配
Ulmer（贺博）先生，属于公司核心员工，符合《上市规则》的相关规定。
Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生，美国麻省大学有机/聚合物化学博士学
位，美国化学学会成员，在生物聚合物、聚氨酯体系、医药用以及个人护理聚合
物等方面有 20 项专著和专利，曾获美国化学院奖、焦作市科技进步奖二等奖，
（贺博）先生曾任美国某知名公司聚合物科技和新产品开发部部门经理、荷兰研
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发公司 PolyVation 实验室合伙人，从事功能性聚合物的研发以及在医药、化妆品
等领域的应用，2006 年至今任公司首席科学家。Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）
先生在特殊聚合物产品的生产和研发上有 10 年以上经验，产品主要应用方向为
个人护理产品、医药和工业领域，对该行业相关产品的发展具有前瞻性认识，能
够把握行业发展方向。在公司任职期间，Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生参
与公司多项 PVP 产品的技术进步工作；指导完成 PVPP、PVPK30、K90 等欧洲
药典级产品达标工作；负责研制 K12 产品；负责完成 PVME/MA（欧瑞姿）共
聚物的前期研究和项目中试工作；负责指导公司天津高分子应用研究所高分子产
品应用研发工作；为公司多项发明专利提供主要创新创意；为公司 PVP 产品国
际市场开拓及大客户维护作出卓越贡献。
在行业竞争日益激烈的环境下，人才是保障公司持续发展的重要基石与推动
力量，Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作为公司核心技术人员，对公司的产
品技术研发、 产品竞争力提升具有重大贡献，对其实施股权激励符合公司的实
际情况和发展需要，有利于公司的长远发展，具有合理性和必要性。
公司已于 2021 年对公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核
心员工实施限制性股票激励计划，Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作为公司
等因素放弃参与。当前公司正处于快速发展阶段，应公司人才培养和发展的需要，
鉴于 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生的工作成果对公司发展的重要性，公司
亟需对其实施激励，经内部充分探讨，现制定本激励计划对 Herbert Wilhelm
Ulmer（贺博）先生单独进行激励，并通过对核心员工的共同激励，形成充分的
合力，提高组织工作效率，促进公司利益、股东利益和员工利益的有效统一。
于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或者聘用协议。
获授数量 占授予总量 占总股本
激励对象 国籍 职务
（万股） 的比例 的比例
Herbert Wilhelm Ulmer 美国 首席科学家 300.00 100.00% 0.93%
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（贺博）
注 1：限制性股票的最终归属情况受届时公司层面业绩考核、个人层面绩效考核、激励对象个人情况以及
其他相关政策的影响，存在不确定性。
注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
合适的股权激励额度有利于吸引和保留核心员工，增强核心员工的企业荣誉
感与归属感，从而提高企业的人才竞争力，推动企业持续、健康发展。公司以“重
点激励，有效激励”为原则，合理确定 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生的限
制性股票获授额度，与其所担任职务以及工作职责的重要性、贡献度相匹配。
（三）限制性股票的授予价格和确定方法
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 1.00 元。即，满足归属条
件之后，激励对象可以每股 1.00 元的价格购买公司定向增发的 A 股普通股。
为促进公司经营持续、健康发展，公司拟利用好股权激励制度对中坚力量和
核心团队予以良好有效的激励。
本激励计划拟以 1.00 元/股的价格向激励对象授予限制性股票，一方面，激
励对象不必支付过高的激励对价，能够有效降低激励对象的资金压力，避免因参
与股权激励计划而对激励对象的经济情况造成较大影响，保障股权激励计划的可
实施性。另一方面，公司经营业绩和财务状况良好，实施本激励计划不会对公司
生产经营活动产生不利影响，不会对公司的经营业绩产生较大影响。
此外，秉持“激励与约束对等”的原则，本激励计划已设置科学、合理的考
核体系以及相关归属安排，实施期限较长，考核约束性较强，引导激励对象关注
公司的长远发展，有效激发激励对象的工作热情和责任感，对公司持续经营能力
和股东权益带来正面影响。
综上，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径，本激励计划综合考
虑公司未来发展规划、行业人才竞争环境、激励对象的出资能力与意愿、实施股
权激励的付出激励成本、股权激励的市场实践情况、公司前期股权激励的实施经
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验等相关因素后，决定采用自主定价方式，确定限制性股票的授予价格为 1.00
元/股，符合《上市规则》的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排、限售安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或者作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票作废失效。
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列
区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
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自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 20%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之
第四个归属期 20%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公
司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司
股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司
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法》《证券法》《公司章程》等有关规定。
（五）限制性股票的授予条件与归属条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
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各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2026 年四个
会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2022 年净资产收益率为基准值，对
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各考核年度净资产收益率定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达
成情况确定公司层面可归属比例，具体如下：
净资产收益率增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023年 10.00% 8.00%
第二个归属期 2024年 21.00% 16.64%
第三个归属期 2025年 33.10% 25.97%
第四个归属期 2026年 46.41% 36.05%
考核指标 达成情况 公司层面可归属比例
A≥Am 100%
净资产收益率增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注 1：上述“净资产收益率”指标指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，以经审计的合并财务报表
所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项产生的激
励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据
各考核年度激励对象相应的考核等级确定个人层面可归属比例，具体如下：
考核等级 A B C
个人层面可归属比例 100% 80% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性
股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层
面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）本激励计划的其他内容
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案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问的核查意见
（一）关于本激励计划可行性的核查意见
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终
止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权
激励计划的条件。
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：
激励计划的实施目的，激励计划的管理机构，限制性股票的股票来源和授予总量，
激励对象的确定和限制性股票的分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和
限售安排，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予条件与归属条
件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，
公司/激励对象的相关权利与义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公
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司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《管
理办法》等有关规定，具备可行性。
经核查，本激励计划的激励对象不属于公司独立董事、监事，且不存在如下
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《上市规则》第
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公
司股本总额的 20%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《上市规则》
第 8.4.5 条的规定。
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
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的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于本激励计划会计处理的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司采用 Black-Scholes 模型对第二类限
制性股票的公允价值进行计量。公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表
日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等
后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。
最终的会计处理结果及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审
计报告为准。
（三）关于本激励计划考核体系的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的考核体系包括公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净资产收益率，净资产收益率是衡量公司盈利能力
和市场价值的核心财务指标，反映公司注重股东回报和价值创造的发展理念，有
助于树立良好的资本市场形象，业绩考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业
发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素，经过合理预测并兼
顾激励与约束效果，具备可行性和挑战性。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。
公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否
达到归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提
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供坚实保障，为股东带来更高效、更持久的回报。
（四）关于本激励计划定价方式的核查意见
本激励计划的激励对象为公司首席科学家、美国籍员工 Herbert Wilhelm
Ulmer（贺博）先生，作为核心技术人员，对公司的产品技术研发、 产品竞争力
提升具有重大贡献，对其实施股权激励是至关重要的，有利于公司的长远发展，
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划综合考虑公司未来发
展规划、行业人才竞争环境、激励对象的出资能力与意愿、实施股权激励的付出
激励成本、股权激励的市场实践情况、公司前期股权激励的实施经验等相关因素，
决定采用自主定价方式，确定限制性股票的授予价格为 1.00 元/股，符合《上市
规则》的相关规定。本着“激励与约束对等”的原则，兼顾公司利益和股东利益，
本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和
创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹配。
综上，本独立财务顾问认为：限制性股票授予价格的确定符合《上市规则》
第 8.4.4 条规定，定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于
公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）关于本激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划已在激励对象、激励总量、授
予价格、归属条件、归属安排等方面综合考虑现有股东的利益。经初步预计，一
方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；
另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而
提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施预计将对公司的持续经营能
力和股东权益带来正面影响。
（六）关于本激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》等相关规定，激励对象、激励总量、授予价格、归属条件、归属安排等内
容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业
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绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，本激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查信息
（一）备查文件
案）
案）摘要
管理办法
议
次会议相关事项的独立意见
励计划相关事项的核查意见
（二）备查地点
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
地 址：河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号博爱新开源医疗科技
集团股份有限公司董事会办公室
电 话：0391-8610680
联系人：邢小亮、张燕兰
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技
集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》
之签署页）
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