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紫天科技: 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券之星 2023-01-19 00:00:00
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股票代码：300280    股票简称：紫天科技    上市地点：深圳证券交易所
              福建紫天传媒科技股份有限公司
              发行股份及支付现金购买资产
              并募集配套资金暨关联交易
                  报告书（草案）
                   （修订稿）
       交易对方类型                 交易对方名称
     发行股份及支付现金      丁文华
      购买资产交易对方      刘杰
                    新余八重科技有限公司
                    海南剑君科技有限公司
     募集配套资金交易对方
                    海南铂欣科技有限公司
                    海南紫荆科技有限公司
                  独立财务顾问
                  二〇二三年一月
               公司声明
  福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“紫天科技”）及全体董事、监事及高级管理人员保证已提供的与本次交易相
关的信息和披露文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次
交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
  本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承
诺：如本公司/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在调查结论形成以前，本公司/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股
份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和中登公司申请
锁定；如本公司/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直
接向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如董事会未向证券交易所和中登公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，
证券交易所和中登公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
  审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益作出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监
会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报
告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审
核，并经中国证监会注册。中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告
书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各项风险因素。
 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自
己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
              交易对方声明
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丁文华、刘杰；募集配套
资金的认购方为新余八重科技有限公司、海南剑君科技有限公司、海南铂欣科
技有限公司、海南紫荆科技有限公司。上述交易对方已出具承诺函，声明与承
诺如下：
  “本公司/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准
确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印
件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
  根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会
和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
  本公司/本人承诺并保证本公司/本人就本次交易所提供的信息和文件的真实、
准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司/本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司/本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本公司/本人的身
份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
            相关证券服务机构声明
 本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问川财证券有限责任公司、
法律顾问广东华商律师事务所、标的公司审计及上市公司备考合并财务报告审
阅机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京卓信大华资产评估
有限公司承诺如下：
 如本公司为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                                            目 录
       八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级
     九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
     十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
     十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级
      十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
      十二、标的资产涉及许可他人使用自己资产作为被许可方使用他人资产的
      十四、标的公司涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况........ 144
      十八、本次交易取得股东同意或符合公司章程规定的前置条件的情况.... 148
      二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........ 204
      三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
     二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 231
     四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、适
     五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用
     六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
     九、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资
     十二、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求.... 239
     二、标的公司所处行业分类及行业主管部门、行业管理体制及主要政策 247
      八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
      一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
      联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 329
      二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情
      六、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
      大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
     八、本次交易首次信息披露日前 20 个交易日内上市公司股票价格的波动情
                     释 义
  本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
                     基本释义
紫天科技、本公司、公
             指 福建紫天传媒科技股份有限公司
司、上市公司、发行人
安常投资、公司控股股东 指 新余市安常投资中心（有限合伙）
韶融投资、公司间接控股
            指 新余市韶融投资中心（有限合伙）
股东
南通锻压         指 南通锻压设备股份有限公司
锻压设备厂        指 南通锻压设备厂
锻压有限         指 南通锻压设备有限公司
如山创投         指 杭州如山创业投资有限公司
通联创投         指 通联创业投资股份有限公司
亿家晶视         指 北京亿家晶视传媒有限公司
南段如皋         指 南通锻压设备如皋有限公司
伍原汇锦         指 九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
安民投资         指 新余市安民投资中心（有限合伙）
八重科技         指 新余八重科技有限公司
剑君科技         指 海南剑君科技有限公司
铂欣科技         指 海南铂欣科技有限公司
紫荆科技         指 海南紫荆科技有限公司
紫天咨询         指 新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）
紫天铂源         指 南京紫天铂源科技有限公司
交易标的、标的资产    指 福建豌豆尖尖网络技术有限公司100%股权
                 福建豌豆尖尖网络技术有限公司，曾用名深圳豌豆尖尖网络技
豌豆尖尖、标的公司    指
                 术有限公司
麦思商务         指 麦思（广州）电子商务有限公司
杭州奈斯         指 杭州奈斯互联科技有限公司
广州舜飞         指 广州舜飞信息科技有限公司
伊利金山分公司      指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司金山分公司
京东海嘉         指 重庆京东海嘉电子商务有限公司
京东新杰         指 广西京东新杰电子商务有限公司
京东世纪         指 北京京东世纪贸易有限公司
杭州风与鲨        指 杭州风与鲨数字科技有限公司
北京田米          指 北京田米科技有限公司
天龙集团          指 广东天龙科技集团股份有限公司
浙文互联          指 浙文互联集团股份有限公司
省广集团          指 广东省广告集团股份有限公司
智度股份          指 智度科技股份有限公司
里安传媒          指 里安传媒有限公司（LIANMEDIALIMITED）
Clockwork     指 Clockwork Goblin Tech Corp.公司
交易对方          指 丁文华、刘杰、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技
发行股份及支付现金交易
对方、业绩承诺方、补偿 指 丁文华、刘杰
义务人
募集配套资金交易对方    指 八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技
本次交易/本次重大资产       福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买丁文
              指
重组                华和刘杰持有的豌豆尖尖100%股权的行为
川财证券、独立财务顾问 指 川财证券有限责任公司
卓信大华评估、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
华商律师、律师事务所    指 广东华商律师事务所
大华会计师、会计师     指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会、中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所     指 深圳证券交易所
中登公司          指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日         指 紫天科技第四届董事会第二十一次会议决议公告日
评估基准日         指 2022年6月30日
                证券登记公司办妥本次发行约定之种类和数额的股票登记手续
发行完成之日        指
                之日
                标的资产将其股份登记至紫天科技名下，即标的资产将紫天科
资产交割日         指
                技登记至股东名册之日
                自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括
过渡期           指
                资产交割日当日）止的期间
报告期、最近两年一期    指 2020年、2021年及2022年1-6月
             《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案            指
             产并募集配套资金暨关联交易预案》
草案、本草案、重组草   《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
           指
案、本报告书       产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
             本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重
重组报告书      指
             组报告书
《审计报告》        指 《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司审计报告》
《备考审阅报告》      指 《紫天科技备考合并财务报表审阅报告》
《资产评估报告》      指 《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
                 资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价
                 值资产评估报告》
                 《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
《资产评估说明》     指   资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价
                 值资产评估说明》
《发行股份及支付现金购      《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份
            指
买资产协议》           及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购      《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份
            指
买资产补充协议》         及支付现金购买资产补充协议》
《发行股份及支付现金购      《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之发行股份
            指
买资产补充协议（二）》      及支付现金购买资产补充协议（二）》
                 《福建紫天传媒科技股份有限公司与丁文华及刘杰之盈利预测
《盈利预测补偿协议》   指
                 补偿协议》
                 《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股
                 份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南铂欣科
《股份认购协议》     指   技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司
                 与海南剑君科技有限公司股份认购协议》《福建紫天传媒科技
                 股份有限公司与海南紫荆科技有限公司股份认购协议》
                 《福建紫天传媒科技股份有限公司与新余八重科技有限公司股
                 份认购协议补充协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海
《股份认购协议补充协       南铂欣科技有限公司股份认购协议补充协议》《福建紫天传媒
           指
议》               科技股份有限公司与海南剑君科技有限公司股份认购协议补充
                 协议》《福建紫天传媒科技股份有限公司与海南紫荆科技有限
                 公司股份认购协议补充协议》
《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
                                       》
《重大资产重组审核规
            指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
则》
《创业板发行注册管理办
            指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《持续监管办法（试
            指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
行）》
《创业板上市规则》    指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）
                                         》
《公司章程》       指 《福建紫天传媒科技股份有限公司公司章程》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）
元、万元         指 人民币元、万元
                     专业释义
广告主          指 需要投放广告的商家（含为该商家投放广告的服务商）
               Cost Per Click的缩写，按照广告的实际点击次数来结算费用的
CPC          指
               广告结算方式
               Cost Per Mille的缩写，按照广告实际的展示次数结算佣金的广
CPM          指
               告结算方式
               Cost Per Action的缩写，按照访客产生的注册、拨打广告电话、
CPA          指
               下载广告里的程序行为付费的广告结算模式
         Return on Investment的缩写，广告带来的利润收入与广告花费的
ROI    指
         比较，在互联网广告中，是用于衡量广告投资收益的重要指标
         重复购买率的简称，是根据消费者对某一产品或服务的重复购
复购率    指 买次数计算出来的比率，能够反映出消费者对该产品或服务的
         忠诚度
         Gross Merchandise Volume的缩写，是一定时间段内商品交易总
GMV    指
         额的意思
         Application 的简称，是指能够执行某种功能的软件程序，主要
App    指 为移动互联网终端搭载的应用程序或软件
电商平台   指 为企业或个人提供网上交易活动和相关服务的平台
VR     指 虚拟现实
AR     指 增强现实
         巨量千川是巨量引擎（抖音集团旗下的官方营销服务品牌）旗
巨量千川   指 下的电商广告平台，为商家和达人们提供抖音电商一体化营销
         解决方案
磁力金牛   指 磁力金牛是快手磁力引擎下的电商广告平台
         京东集团旗下数字营销推广平台，提供精准广告投放、搜索广
京准通    指 告、DSP广告、CPS广告、CPC广告等高效的一体化营销解决方
         案
                    重大事项提示
   特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
   一、本次交易方案概述
   本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任
何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
     （一）标的资产评估及作价情况
   本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方
法对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于
评估基准日 2022 年 6 月 30 日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为 140,900.00 万
元。
   以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖
   标的资产评估情况”的相关内容。
     （二）发行股份及支付现金购买资产
   本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
   本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东
丁文华、刘杰。
   其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为 95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为
   上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董
事会第二十一次会议决议公告日。
   根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公
式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价
（已剔除期间除权除息的影响）为：
      交易均价类型           交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价                22.10              17.68
定价基准日前 60 个交易日均价                24.13              19.30
定价基准日前 120 个交易日均价               30.73              24.58
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
   上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证
监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定
对上述发行价格作相应调整。
   调整方式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
   派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
   上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖 100%股权；标的资产
作价为 140,000.00 万元，其中 100,000.00 万元采取股份方式支付，40,000.00 万
元采取现金方式支付。
     根据本次交易标的资产的定价，各发行股份及支付现金购买资产交易对方
获得对价的具体情况如下：
              上市公司受                          股份对价
序                        交易对价                                   现金对价
      交易对方    让标的公司                    金额          股份数量
号                        （万元）                                   （万元）
               股权比例                   （万元）         （股）
     合计        100.00%   140,000.00   100,000.00   56,561,085   40,000.00
注：发行股份及支付现金购买资产交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一
股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入
计算所致。
     本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 56,561,085 股，本次
发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例 21.67%。
最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认
可的数量为准。
     除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
     本次发行的股票将在深交所上市。
     （1）法定锁定期
     根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易
对方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市
公司股份锁定期承诺如下：
     发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市
公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；丁文华通过本次交易
而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期
限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部
补偿义务履行完毕之日止。
  在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过
本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交
易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行
股份及支付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
  （2）业绩承诺方的股份权利限制
  业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份
按照如下方式解锁：①如 2022 年度承诺净利润实现，则自 2022 年度业绩承诺
之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公
司股份数量的 25%；②如 2023 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2023 年度
业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得
的上市公司股份数量的 25%；③如 2024 年度承诺净利润实现，则自标的公司
自所获得的上市公司股份数量的 25%；④如 2025 年度业绩承诺净利润实现，则
自标的公司 2025 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份
及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
  业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事
先书面同意且①为标的公司融资；或②满足以下两项条件的情形外，业绩承诺
方本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：
诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期
过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
   过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公
司在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产
变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，
标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产
生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方
在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计基准
日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的审计
基准日为当月月末。
   （三）募集配套资金
   本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
   本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上
市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆
科技。
   本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次
会议决议公告日。
   本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.68 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
   上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证
监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行价格作相应调整。
   本次交易募集资金总额不超过 75,000.00 万元，本次募集配套资金拟发行股
份数量为 42,420,812 股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认
购的股份数量分别为 10,605,203 股、10,605,203 股、10,605,203 股和 10,605,203
股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，本次募
集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例 16.25%，占发行前总股本
比例 26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金最终发
行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
   本次发行的股票将在深交所上市。
   本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法
律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
   在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得
的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵
守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
   本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购
的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用、补充上市公司流动资金，其中
用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配
套资金总额的 50%。募集资金具体用途如下：
序号             项目名称            金额（万元）         占比（%）
               合计                 75,000.00      100.00
     本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，
共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其
他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施；如因监管政策变化或发行核
准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应
要求进行调整。
     （四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。2022 年 12 月 8 日上
市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》进一
步明确业绩承诺金额等相关细节。2023 年 1 月 8 日，上市公司与丁文华、刘杰
签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转
让涉及的对业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补
偿方式等要素进行了变更。
     本次交易的业绩承诺期间为《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现
金购买资产补充协议（二）》签署日起的四个会计年度为业绩承诺期，补偿义
务人对标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度业绩作出承诺。
     补偿义务人对 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年年度的业绩承诺
如下：
利润不低于 10,000.00 万元（含本数）；
利润不低于 13,500.00 万元（含本数）；
利润不低于 16,500.00 万元（含本数）；
润不低于 19,500.00 万元（含本数）
  补偿义务人刘杰、丁文华承诺，根据《专项审计报告》所确认的结果，若
目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进
行补偿。
  盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以
补偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
  在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润
小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行
补偿。
  每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
  当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×
本次发行股份价格－已补偿现金当期
  应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
  当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行
价格
  业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限
（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小
于 0 元时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退
回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计
入下一年度承诺净利润考核。
  每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取得
的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
  上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务
时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后 10 日
内选择：①召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺人当期
应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。业绩承诺人应根据上市公司的
要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限
于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。如届时法律法规或监管机
关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
  自标的股份发行完成之日至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应
补偿股份数量相应调整为：
  当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）。
  上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数
量。
     （五）资产减值补偿
  业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产
期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺
人应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份
补偿优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，
股份不足部分以现金补偿。
  业绩承诺人对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩
承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
  业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义
务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照《盈利预测补偿协议》第
股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
   减值补偿的方式适用《盈利预测补偿协议》第 5 条“补偿方式”的规定。
 二、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
  根据经审计的紫天科技 2021 年度财务数据、豌豆尖尖 2021 年度财务数据
以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
                                                 单位：万元
                                              归属于母公司所
       项目         资产总额          营业收入
                                               有者的净资产
上市公司               346,992.42    165,018.04     220,355.27
标的资产                17,159.76     11,396.42      11,178.21
标的资产 100%股权交易价格                                 140,000.00
标的资产财务指标与交易价格
                  交易价格            -            交易价格
较高者
标的资产财务数据及成交额较
高者占紫天科技相应指标比重
  （二）本次交易构成关联交易
  根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成
后，交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过 5%。根据《创业板
上市规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及
支付现金购买资产构成关联交易。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方
为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆
科技。本次募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联
交易。
  因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联
董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  上市公司最近 36 个月控制权未发生变更，且本次交易前后，上市公司控股
股东及实际控制人不会发生变化。
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互
为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
  本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
  （四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行
业，即符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核
规则》第七条的规定
  根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规
则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，
标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下
游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有
关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新
产业、新业态、新模式深度融合。
  标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务等。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合
国家产业政策。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服
务”。标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所
创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市
的行业清单。
  本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重
组审核规则》第七条的规定。
  三、本次交易对上市公司的影响
     （一）对公司股权结构的影响
     截至本报告书出具之日，上市公司总股本为 162,065,744 股。本次交易完成
后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
                         交易完成前                     交易完成后
       股东名称        持有股份数                     持有股份数
                                  比例（%）                    比例（%）
                   量（股）                       量（股）
新余市安常投资中心（有限
合伙）
丁文华1                         -           -    45,248,868      17.33
刘杰2                          -           -    11,312,217       4.33
八重科技                         -           -    10,605,203       4.06
剑君科技                         -           -    10,605,203       4.06
铂欣科技                         -           -    10,605,203       4.06
紫荆科技                         -           -    10,605,203       4.06
其他股东               128,565,744       79.33   128,565,744      49.25
         合计        162,065,744      100.00   261,047,641     100.00
     丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人
合计持股比例情况如下：
                         交易完成前                     交易完成后
       股东名称        持有股份数                     持有股份数
                                  比例（%）                    比例（%）
                   量（股）                      量（股）
新余市安常投资中心（有限
合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华                       -           -    56,561,085      21.67
其他股东               128,565,744       79.33   128,565,744      49.25
         合计        162,065,744      100.00   261,047,641     100.00
     本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、
姚海燕，未发生变化。
可撤销、是否存在终止协议
为“一、自本人于本次交易取得的 45,248,868 股/11,312,217 股的股份过户登记
至本人名下之日起，本人无条件且不可撤销的放弃如下权利：1.召集、召开和
出席股东大会（包括临时股东大会）；2.提案、提名权，提交包括但不限于提
名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提案或议
案；3.对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事
项行使表决权；4.法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利（包括在上市
公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。二、自表决权放弃之日
起，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应的股份数量增加的，则前
述新增的股份（该等新增的股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之
全部放弃行使。三、自表决权放弃之日起，本人不再就标的股份行使表决权，
亦不得委托任何其他方行使标的股份的表决权。若本人违反承诺，擅自撤销放
弃权利，自行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等表决结果不
具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。四、本次交易完成后本人所持有
的股份如通过协议转让方式减持，本人承诺将保证受让方也同意遵循上述关于
“持有股份期间放弃表决权”的承诺。”
  根据前述《放弃表决权声明》，本次交易完成后丁文华、刘杰持有的上市
公司股份所对应的表决权自过户登记至其名下之日起，无条件且不可撤销的放
弃，且如其持有的股份通过协议转让方式减持，也将保证受让方同意遵循关于
“持有股份期间放弃表决权”的承诺。
《一致行动协议》及何倩出具的《承诺函》的主要条款，包括但不限于协议期
限、期限到期后续约情形、是否可撤销、如存在争议或纠纷时解决途径、是否
存在终止情形等，说明《一致行动协议》《承诺函》是否具备法律效力，是否
有利于上市公司控制权稳定性
  （1）交易完成后郑岚、姚海燕持有的上市公司股份占总股本的比例
  本次交易完成后，郑岚、姚海燕通过新余市安常投资中心（有限合伙）
（下称“安常投资”）合计间接持有上市公司股份占总股本的比例为 16.38%，
通过安常投资、募集配套资金认购方合计控制上市公司 29.08%的表决权。
  （2）《一致行动协议》《承诺函》是否具备法律效力
在对韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决
时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行使表决权之前，应由
双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行表决权；未协商一致，
不得实施。2、本协议自甲乙双方共同签署之日起生效，有效期至上市公司本次
交易实施完毕后 36 个月。期限届满前由双方另行协商是否续签。”
起，本人在安常投资、八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技今后的合伙
人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，将与韶融投资、紫天咨询的意见
保持一致，且一方拟提出议案或行使表决权之前，应由双方对议案或表决事项
进行内部协调；如协商不一致时，则以韶融投资、紫天咨询的意见为准作出决
定。”
双方曾于 2022 年 6 月 6 日签署的《一致行动协议》为不可撤销约定。双方在对
韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议相关事项做出表决时，
如出现分歧无法保持一致，则按郑岚意见执行。”
市公司表决权及相关表决意见所做的真实意思表示，不违反法律、行政法规的
强制性规定，亦未损害第三人及社会公共利益，不违背公序良俗，合法有效。
  （3）是否有利于上市公司控制权稳定性
易不会对该等架构产生影响；
拥有上市公司控制权的情形不影响上市公司的规范运作，本次交易不会对该等
架构产生不利影响；
控制人郑岚、姚海燕两人在董事会、股东大会重大经营事项表决一致机制，有
利于上市公司控制权稳定性。
  综上，《一致行动协议》《承诺函》及相关补充文件的约定有利于上市公
司控制权的稳定性。
  （二）本次交易对上市公司业务的影响
  公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的
加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构
建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优
化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助
广告主在充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成
较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有
互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，
增加客户粘性，提升上市公司持续经营能力。
  （三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
  根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-6 月财务报告，以及大华会计师出具的
上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]0013785 号），本次交易前后上市
公司主要财务指标如下表所示：
                                                      单位：万元
      项目
                  实际数             备考数                 增幅
     资产总额          388,934.27      535,722.45          37.74%
     负债总额          157,136.20      203,924.38          29.78%
归属于上市公司股东的所有者
     权益
     营业收入           82,903.29       90,309.03              8.93%
      净利润            8,145.34       12,021.72          47.59%
归属于母公司所有者的净利润        8,144.13       12,020.51          47.60%
   每股收益（元/股）               0.50          0.46          -8.00%
                                                    单位：万元
       项目
                   实际数            备考数               增幅
      资产总额         346,992.42      489,097.58         40.95%
      负债总额         126,637.90      172,619.46         36.31%
归属于上市公司股东的所有者权
      益
      营业收入         165,018.04      176,414.46         6.91%
      净利润           30,955.29       35,742.81         15.47%
 归属于母公司所有者的净利润      31,031.20       35,818.72         15.43%
   每股收益（元/股）             1.91            1.37        -28.27%
  本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利
能力明显提升，但是上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益出现被摊薄
的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被
摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，增强公司持
续回报能力。
  （四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
  本次交易前，上市公司总股本为 162,065,744 股，本次交易后，上市公司总
股本增至 261,047,641 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
  四、本次交易的决策过程和批准程序
  （一）本次交易已履行的决策过程
  本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
  （1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，
上市公司股票于 2022 年 6 月 7 日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大
资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
  （2）2022 年 6 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议
案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发
表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
  （3）2022 年 12 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董
事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易
对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
  （4）2022 年 12 月 19 日，上市公司公告了《关于召开 2023 年第一次临时
股东大会的通知》，通知上市公司将于 2023 年 1 月 18 日（星期三）下午 14:00
召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
  （5）2023 年 1 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买
资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对
相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方
签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
  （1）2022 年 6 月 19 日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华
及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖 60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均
放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份
及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
  （2）2022 年 12 月 8 日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市
公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的
交易对价、支付方式作进一步约定。
  （3）2023 年 1 月 8 日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市签
署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉
及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式
等要素进行了变更。
 （1）2022 年 6 月 20 日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利
预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
 （2）2022 年 12 月 8 日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，
并按照该等协议履行相关义务。
 （3）2023 年 1 月 8 日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘
杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》，并按照该等协议履行相关义务。
 （1）2022 年 6 月 19 日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开
股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签
署《股份认购协议》。
 （2）2022 年 12 月 8 日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开
股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签
署《股份认购协议补充协议》。
     （二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
 依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限
于：
 本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册
的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
 五、本次交易各方做出的重要承诺
  （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺
承诺事项   承诺方                 承诺的主要内容
             服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括
             但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证，
             为本次交易所提供的有关信息和文件资料的副本或复印件与正本或
             原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
       上市公   签署人已经合法授权并系有效签署该文件。承诺人保证，为本次交
        司    易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记
             载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
             完整性承担个别和连带的法律责任。
             存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
             将依法承担赔偿责任。
             务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和
             文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承
             诺人所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一致，该
关于所提
             等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签署人已获
供信息真
             合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交易所提供
实、准
             的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
确、完整
             陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
的承诺    上市公
             个别和连带的法律责任。
       司控股
       股东、
             供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
       实际控
             性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承
       制人、
             担赔偿责任。
       董事、
       监事、
             陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
       高级管
             查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有
       理人员
             权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
             书面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交
             易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
             的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
             人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
             记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
             和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
             情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于公司         1、承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承
无违法违   上市公   诺。
规行为及    司    2、承诺人不存在：（1）最近三十六个月内因违反法律、行政法
诚信情况         规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严
的承诺         重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受
            到中国证监会的行政处罚；（2）最近十二个月内受到证券交易所
            的公开谴责；（3）最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案
            侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
            法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
            事处罚。
            监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）违反《公司法》第
            一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；（3）最近三十六个
            月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所
            的公开谴责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
            违规被中国证监会立案调查。
            开，机构、业务独立，能自主经营管理。
            股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
            款项或者其他方式占用的情形。
            者无法表示意见的审计报告。
            效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法
            性，以及营运的效率与效果。
            披露情况不一致。
            他重大违法行为。
            政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事
            处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
            政处罚的情形。
            情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
            纪律处分等情况。
            失，由承诺人承担损失赔偿责任。
            政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事
      上市公   处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
      司控股   政处罚的情形。
      股东、   2、承诺人不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺的
      实际控   情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
       制人   纪律处分等情况。
            生的损失，由承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
      上市董   1、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
      事、监   条规定的行为。
      事、高   2、承诺人最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
      级管理   外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
       人员    裁的情形。
             最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等处罚情形。
             场禁入措施期限尚未届满的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
             案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
             形。
             政处罚（与证券市场明显无关的除外）且情节严重，或者受到刑事
             处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
             政处罚的情形。
             情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
             纪律处分等情况。
             失，由承诺人承担损失赔偿责任。
             案调查或者立案侦查之情形。
       上市公
             被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
        司
             资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产
关于不存         重组的情形。
在内幕交   上市公   1、承诺人不存在因涉嫌与本次交易的内幕交易被立案调查或者立
易行为的   司控股   案侦查之情形。
 承诺    股东、   2、承诺人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
       实际控   被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
       制人、   3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
       董事、   资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产
       监事、   重组的情形。
       高级管   4、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
       理人员   行内幕交易的情形。
             本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
             益。
       上市公
       司控股
             督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
       股东、
             其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券
       间接控
             交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承
关于摊薄    股股
             诺时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交
即期回报   东、实
             易所的有关规定出具补充承诺。
采取填补   际控制
措施的承    人
             司造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深
 诺
             圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
             则，对本合伙企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
       上市公   1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
        司董   2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
       事、监   益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
       事、高   3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
       级管理   4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消
       人员    费活动；
             委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
             钩；
             围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补
             回报措施的执行情况相挂钩；
             能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承
             诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国
             证券监督管理委员会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
             布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监
             管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿
             责任。
             方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有
             其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他
       上市公   人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、
关于避免   司控股   分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务。
同业竞争   股东、   2、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，如承诺人及其关
的承诺    实际控   联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业
        制人   务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应
             促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公
             司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其
             股东利益不受损害。
             上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方
             兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性。
             系独立于承诺人；承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
             管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东
             大会行使职权作出人事任免决定。
             独立完整的资产；不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他
             企业占用的情形。
       上市公   4、保证上市公司财务独立，建立独立的财务部门和独立的财务核
关于保持
       司控股   算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司在银行独
上市公司
       股东、   立开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司
独立性的
       实际控   的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独
 承诺
        制人   立纳税；能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
             用。
             构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事
             会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立
             行使职权。
             员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
             本次重大资产重组/本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法
             律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
             制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
             承诺人将确保紫天科技仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理
             与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面
             独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
             方将尽量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济
             组织之间的关联交易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地
             位谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，
             不会利用自身作为紫天科技控股股东或实际控制人之地位谋求与紫
             天科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法
             利益。
       上市公   2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方
关于减少
       司控股   将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、
和规范关
       股东、   法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行
联交易的
       实际控   关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，
 承诺
        制人   保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人
             不得利用紫天科技的控股股东或实际控制人地位，损害紫天科技及
             其他股东的合法利益。
             的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利
             用控股股东或实际控制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人
             及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股
             东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
       上市公
关于符合         案侦查之情形。
        司董
参与重大         2、承诺人最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
       事、监
资产重组         被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
       事、高
资格的承         3、承诺人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
       级管理
 诺           资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产
        人员
             重组的情形。
       上市公
             自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司
关于自本   司控股
             股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述
次重组复   股东、
             承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁
牌之日起   实际控
             定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
至实施完    制人
毕期间的   董事、   自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股
减持计划   监事、   份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承
的承诺    高级管   诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公
       理人员   司或其他投资人依法承担赔偿责任。
关于募集
             定。
配套资金   上市公
用途的承    司
             金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接
 诺
             投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
关于不存         可。
在不得向         2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
       上市公
特定对象         则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否
        司
发行股票         定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出
的情形          具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
             不利影响尚未消除。
             处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
             司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
             利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
             大违法行为。
       上市公
             垫款项或者其他方式占用紫天科技资金的情形。
关于资金   司控股
占用的承   股东、
             用上市公司资金资产的行为，在任何情况下不得要求紫天科技及其
 诺     实际控
             下属企业向承诺人、承诺人控制的其他企业及其他关联方提供任何
        制人
             形式的担保或资金支持。
 （二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
承诺事项   承诺方                 承诺的主要内容
             务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和
             文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承
             诺人保证所提供之信息和文件的所有复印件、扫描件均与原件一
             致，且该等信息和文件所附之印章和签字均为真实，该等文件的签
             署人已获合法授权并系有效签署该等文件。承诺人保证，为本次交
             易所提供的有关信息资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记
             载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
             完整性承担个别和连带的法律责任。
关于所提
             供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
供信息真
       交易对   性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承
实、准
        方    担赔偿责任。
确、完整
的承诺
             陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
             查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不得转让在紫天科技拥有
             权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
             书面申请和股票账户提交紫天科技董事会，由董事会代其向证券交
             易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
             的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
             人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
             记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
             和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
             情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
关于公司
             裁的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
无违法违
       交易对   罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
规行为及
        方    重大违法行为。
诚信情况
的承诺
             务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
             受到证券交易所纪律处分等情形。
             案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
             形。
             案调查或者立案侦查之情形。
关于不存
             被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。
在内幕交   交易对
             如违反上述承诺，本公司/本人愿意就此承担全部法律责任。
易行为的    方
 承诺
             监管》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
             息进行内幕交易的情形。
             法律、法规或其他规范性文件规定的不得成为豌豆尖尖或上市公司
             股东的情形；承诺人具有成为豌豆尖尖及上市公司股东的适格资
             格。
             得；承诺人为取得豌豆尖尖股权，已经依照其章程等内部规定以及
             主管机关的外部要求，履行了所有必需的内、外部审批、备案等手
             续；承诺人已履行了全额出资义务，对豌豆尖尖的历次出资均为自
             有资金或合法筹集的资金，出资来源真实、合法，不存在虚假出
             资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及
             责任的行为。
             持有或委托他方持有或信托持股的情形，不存在权利质押、担保、
             查封、冻结等权利限制或禁止转让或存在受任何他方追索的可能，
             不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍转移的其
             他情况，不存在应披露而未披露的负债、担保或其他形式的纠纷等
关于所持         影响本次重大资产重组/本次交易或对紫天科技带来负面影响的事
标的股权         项。同时，承诺人保证持有的豌豆尖尖股权将维持该等状态直至变
        丁文
权属真          更登记到紫天科技名下，并保证在约定期限内办理完毕拟交易资产
       华、刘
实、合          权属转移手续不存在法律障碍或其他实质性障碍。
         杰
法、完整         4、承诺人合法持有豌豆尖尖股权，并对该等股权享有有效的占
的承诺          有、使用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的豌豆尖尖股权认
             购上市公司发行的股份，不会违反豌豆尖尖的公司章程，亦不会违
             反任何承诺人此前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与
             该等协议、承诺、保证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上
             市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续，该等手
             续的完成不存在法律障碍。
             公司，豌豆尖尖所产生的收入、成本、费用等据以计算营业业绩的
             财务指标，以及记录有该等财务指标的报表、合同、单据、票据等
             文件内容真实、准确、完整；不存在通过虚假交易、不正当关联交
             易等方式粉饰业绩及财务造假的情形。
             立，豌豆尖尖与股东之间不存在代付费用、代偿债务的情形，不存
             在未披露的影响本次重大资产重组/本次交易的实质性障碍、瑕疵
             或潜在纠纷。
             诺人保证豌豆尖尖保持正常、有序、合法经营状态，保证豌豆尖尖
             不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务
             之行为，保证豌豆尖尖不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
             如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规
             及规范性文件的前提下，须经过紫天科技书面同意后方可实施。
             资产重组/本次交易完成前发生的事项导致的补缴税款或滞纳金、
             承担未披露的负债、担保或其他或有事项而遭受损失，由承诺人按
             照本次交易完成前的持股比例向紫天科技承担相应损失赔偿责任。
             子公司不存在同业竞争。承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）
             目前与豌豆尖尖及其子公司不存在同业竞争。
             方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有
             其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他
             人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、
        丁文
             分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天
       华、刘
             科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企
         杰
             业任职或者担任任何形式的顾问。
             联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业
             务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应
             促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公
             司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其
关于避免
             股东利益不受损害。
同业竞争
的承诺
             子公司不存在同业竞争。承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）
             目前与豌豆尖尖及其子公司不存在同业竞争。
             方不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有
       八重科
             其他公司企业的股权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他
       技、剑
             人名义从事、直接或间接投资于任何与紫天科技及其下属子公司、
        君科
             分支机构的主营业务有直接或间接竞争关系的业务，不得在与紫天
       技、铂
             科技及其下属子公司、分支机构存在相同或类似主营业务的公司企
        欣科
             业任职或者担任任何形式的顾问。
       技、紫
       荆科技
             联方获得的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业
             务将发生或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应
             促成将该等商业机会让予紫天科技，避免与上市公司及其下属子公
             司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保紫天科技及其
             股东利益不受损害。
             范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交
关于减少         易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技
关联交          在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为
易、保持   交易对   紫天科技股东之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损
上市公司    方    害紫天科技及其他股东的合法利益。
独立性的         2、在进行确有必要且无法避免的关联交易时，承诺人及其关联方
 承诺          将遵循市场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、
             法规及规范性文件、紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行
             关联交易决策程序，依法履行信息披露义务并办理有关报批程序，
             保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股东的合法权益；承诺人
             不得利用紫天科技的股东地位，损害紫天科技及其他股东的合法利
             益。
             称“标的股份”）自标的股份发行之日起 12 个月内不得转让。12
             个月锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购
             买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合成“协议”）的约
             定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完
             毕之日止。
       丁文华
             因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派
             生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
             定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中
             国证监会的要求进行调整。
             称“标的股份”）自标的股份发行之日起 36 个月内不得转让。36
             个月锁定期限届满后，如承诺人未能按照《发行股份及支付现金购
             买资产协议》及《盈利预测补偿协议》（以下合成“协议”）的约
关于股份
             定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完
锁定的承
             毕之日止。
 诺     刘杰
             因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股本、配股等事项所派
             生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
             定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照深圳证券交易所、中
             国证监会的要求进行调整。
             日起十八个月内，承诺人不转让其认购的紫天科技的股份（以下简
       八重科
             称“标的股份”）。限售期内，承诺人通过认购本次募集配套资金
       技、剑
             获得的上市公司股份因紫天科技实施分配股利、资本公积金转增股
        君科
             本、配股等事项所派生的股份，同样遵守上述限售期的约定。
       技、铂
        欣科
             法》等法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文
       技、紫
             件。
       荆科技
             的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
             情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其
             他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
             年 11 月 7 日与豌豆尖尖签署还款协议，约定本人在深交所受理本
关于资金   刘杰    次交易申报材料前归还全部欠款，上述欠款不会影响豌豆尖尖独立
占用的承         性、完整性。
 诺           3、本次重大资产重组实施完毕后，承诺人及其关联方将不会以代
             垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌
             豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往
             来行为。
       丁文华
             情况下不得要求紫天科技及其下属企业向承诺人、承诺人控制的其
             他企业及其他关联方提供任何形式的担保或资金支持。
             下之日（即标的资产经办理完结工商变更登记手续变更至紫天科技
             名下）止的期间内，不存在占用豌豆尖尖资金情形，不进行其他影
             响豌豆尖尖独立性、完整性、合规性的行为。
             垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用豌
             豆尖尖的资金，避免与豌豆尖尖发生与正常经营业务无关的资金往
             来行为。
本次交易         易取得的上市公司股份，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部
对价股份         业绩补偿义务之前不进行转让，并确保该等股份在业绩承诺期届满
       交易对
切实用于         且确认已履行完毕全部业绩补偿义务之前不存在质押、冻结等权利
        方
业绩补偿         限制情形。
的承诺          2、基于本次交易获得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因
             而新增获得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
关于与相
关方不存         截至本承诺函出具日，承诺人与紫天科技持股比例 5%以上的股
        丁文
在关联关         东、实际控制人及董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市
       华、刘
系和一致         公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系以及任何结构
         杰
行动关系         化安排。
的承诺
             有紫天科技股份对应的表决权，并且不会通过与紫天科技其他股东
             签署一致行动协议、征集投票权、接受投票权委托等方式谋求对上
             市公司的实际控制。
关于不谋
求上市公   交易对
             提名董事、监事。
司控制权    方
的承诺
             技股份，不谋求成为紫天科技第一大股东和实际控制人。
             生的损失，由承诺人承担损失赔偿责任。
             金，不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，
关于认购         不存在接受他人委托投资的情形。
资金来源   交易对   2、承诺人认购资金的最终出资不包含任何杠杆融资或分级收益或
合法的承    方    其他结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在直接或
 诺           间接来源于上市公司的情况(除上市公司实际控制人通过上市公司
             分红等合法取得的收益外)。承诺人资产亦末委托基金管理人或聘
             用管理团队进行管理。
 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以
下安排和措施：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易过程中，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》
等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
  同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标
的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。公司聘请的独立
财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
  （三）严格执行相关程序
  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，
独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。根据《公司法》、《重组管理
办法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参
加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
  （四）股份锁定安排
  关于股份锁定期的安排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易
方案概述（二）发行股份及支付现金购买资产”之“7、股份锁定期”及“一、
本次交易方案概述（三）募集配套资金”之“6、股份锁定期”相关内容。
  （五）网络投票安排
  上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒
全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、深交所有关规定，采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
  （六）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
  （七）关联方回避表决
  根据《创业板上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股
东大会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全
体股东特别是中小股东的合法权益。
  （八）本次重组过渡期间损益的归属
  关于本次重组过渡期间损益的归属详见本报告书“重大事项提示”之“一、
本次交易方案概述”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“8、过渡期
间损益与滚存利润的安排”相关内容。
  （九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益
的变化情况如下：
   项目
          实际数       备考数          变动       实际数     备考数       变动
 基本每股收
 益（元/股）
 注：未考虑本次重组募集配套资金对财务数据的影响。
  本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市
公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报
的相关填补措施，具体如下：
  上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广
告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本
次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从
事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、
战略指导等方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和
延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方
能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得
新的利润增长点。
  上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策符合《中国证监会关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新
股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分
配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投
资者持续稳定的合理回报。
  上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件
的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》
《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关规定，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，以保
证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范募集资金使用风险。
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  公司控股股东、间接控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补
措施相关事宜作出如下承诺：
  “1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本合伙企业/本人
承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深
圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本合伙企业/本人承诺届时将按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺。
损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本合伙企业/本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。”
  公司全体董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相
关事宜作出如下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
用其他方式损害上市公司利益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关
规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关
处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承
担相应补偿责任。”
  （十）其他保护投资者权益的措施
 本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证
所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，按承诺承担赔偿责任。
 七、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见
 上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组出具的原则性意见如下：
“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有助
于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易，并将在股东大
会上对本次交易的相关议案投赞成票（需要回避表决的除外）。”
 八、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
  （一）上市公司控股股东及实际控制人减持计划承诺
 安常投资作为紫天科技控股股东、郑岚和姚海燕作为紫天科技实际控制人
就本次交易期间减持计划作出如下承诺：
 “自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若承诺人拟减持上市公司股份
的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上
市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。”
   （二）上市公司董事、监事及高级管理人员减持计划承诺
   上市公司董事、监事及高级管理人员现就本次交易期间的股份减持计划作
出如下承诺：
   “自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的
（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市
公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔
偿责任。”
  九、独立财务顾问拥有保荐机构资格
   本公司聘请川财证券担任本次交易的独立财务顾问。川财证券经中国证监
会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
  十、信息查阅
   本 报 告 书 的 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 相 关 意 见 已 在 深 交 所 网 站 （http：
//www.szse.cn）巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此
作出投资决策。
   本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
              重大风险提示
  投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
  一、与本次交易相关的风险
  （一）审批风险
  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批
准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。
  （二）交易被暂停、中止或取消的风险
  为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本
次交易以来采取了严格的保密措施，但是停牌前仍出现了二级市场股价异动的
情况。在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内，上市公司股价波动在剔除创
业板综合指数及同行业板块因素影响后，波动幅度均超过 20%，中国证券监督
管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。上市公司在
本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的
范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的
有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能。如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调
查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
  本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否
如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推
进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案
产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易
方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、
中止或取消的风险。
   若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的
重组方案发生重大变化。
   （三）标的资产增值较高的风险
   根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的（卓信大华评报字（2022）第
法进行了评估，为能够更为客观、合理地反映豌豆尖尖的价值，最终选用收益
法评估结果作为评估结论，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，在持续经营假
设条件下，豌豆尖尖净资产账面价值为 15,054.59 万元，评估值 140,900.00 万元，
评估增值 125,845.41 万元，增值率 835.94%。
   在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易以发行股份及
支付现金的方式购买豌豆尖尖 100.00%的股权，豌豆尖尖 100.00%股权交易价格
为 140,000.00 万元。收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度
等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加
剧等内外部变化导致标的公司未来实际盈利未达预期而导致的交易标的实际价
值低于目前评估结果的风险。
   （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
   业绩承诺方承诺，豌豆尖尖 2022-2025 年年度净利润（净利润以扣除非经
常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）分别不低于
体情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、（四）业绩承诺及补偿安排”
的相关内容。
   业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素
的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未
达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利
水平造成影响。为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了
业绩承诺及补偿措施。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的
股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的
违约风险。
  （五）商誉减值风险
  本次交易为收购标的公司的全部股权，将新增上市公司商誉。对于因本次
交易形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条规定，
上市公司将于每年度终了进行减值测试。这些相关的资产组能够从企业合并的
协同效应中受益，上市公司与标的公司具有较强的协同效应。但如果未来市场
环境发生不利变化，标的公司业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，本
次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，从而对上市公司未来
期间损益造成不利影响。
  （六）募集配套资金未能实施的风险
  上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科
技、铂欣科技及紫荆科技非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规、
其他规范性文件或监管意见对向特定对象非公开发行股份的发行对象、发行数
量等有最新规定及要求，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上
述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的
风险。
  （七）本次交易完成后重组整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按
照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司公司章程，以适应新的
管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，
上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进
行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步
扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增
多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起
与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合
风险。
  二、与标的公司相关的风险
  （一）宏观经济变化造成的风险
 标的公司主要从事互联网广告业务。整个广告行业受宏观经济影响，增速
有所放缓，标的公司的收入直接受到品牌客户广告支出的影响。如因宏观因素、
突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，品牌客户广告支出发生变化，会
对标的公司的收入增长产生影响。
  （二）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险
 标的公司主要从事互联网广告业务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、
创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等一系列服务。
 目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的
持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营
销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和
完善的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管
理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应
调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安
全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的
发展步伐，若国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对标的公司的业务合
规及运营情况产生一定的不利影响。
   （三）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险
   标的公司过往业绩主要依赖于京东、伊利等大客户，上述大客户主要依赖
公司核心管理团队获取并维护。在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存
在客户集中度较高和大客户依赖的风险。如果标的公司不能持续开拓新的客户，
而现有客户的经营状况、合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公
司的采购，将会对标的公司的经营产生重大不利影响。
   （四）标的公司内部控制存在缺陷的风险
   标的公司在过往经营过程中，公司经营者和管理者对内控认识不足，公司
的内部控制制度的建立和执行不到位，存在个人账户收付款以及财务核算不规
范所致公司受到税务部门行政处罚等情形，且存在股东及关联方资金占用的情
形。标的公司已开展规范管理及工作人员的培训工作，截至本报告书出具之日，
上述关联方占用资金已全部归还。上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将
对标的公司内部控制予以规范化治理，但在短期内标的公司仍可能有内部控制
存在缺陷而影响经营管理的风险，尽管标的公司已就财务不规范行为完成了整
改，但若未来内控制度及监督机制不能持续得到有效执行，则可能导致内部控
制及公司治理有效性不足的风险，将可能对公司发展产生不利影响、损害公司
及其他中小股东的利益。
   （五）税务风险
   标的公司历史上财务管理、税务管理不健全，在公司营业收入、营业成本
等确认方面不规范，经大华会计师依照相关会计准则进行审计后，报告期各期
末应缴税费分别为 3,092.94 万元、5,328.10 万元及 6,372.26 万元，虽然税务机关
未要求标的公司就应交税费调增部分补缴税款，但是标的公司未来可能面临补
缴税款、缴纳滞纳金、缴纳罚款等税务风险，从而对上市公司未来经营造成不
利影响。
  （六）业绩高增速增长难以持续的风险
标的公司经营业绩逐年增长。虽然标的公司正在逐步开拓其他平台业务，但导
致其最近一期业绩大幅增长的主要因素具有一定的偶然性和周期性。面临竞争
激烈、市场化程度高的局面，标的公司未来有可能面临用户习惯及商家广告投
放需求出现预期外变化、客户下调服务费率、业务拓展进展不及预期、存量客
户流失等不利因素，标的公司存在现有业绩增速难以长期维持的风险。
              第一节 本次交易概况
  一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
智”行动培育新经济发展实施方案》答记者问时表示，据有关机构测算，在不
考虑疫情影响的情况下，数字化转型可使制造业企业成本降低 17.6%、营收增
加 22.6%，使物流服务业成本降低 34.2%、营收增加 33.6%，使零售业成本降低
  整体来看，我国企业数字化转型比例约 25%，远低于欧洲的 46%和美国的
济发展白皮书（2020 年）》统计，2019 年我国服务业、工业、农业数字经济渗
透率分别为 37.8%、19.5%和 8.2%，大量中小微企业因自身数字转型能力不够、
数字化改造成本高、数字化人才储备不足等原因致使面临数字化转型困境。
产业化赋予的机遇，抓紧布局数字经济。产业数字化转型中，数据资源是关键
要素、数字科技是生产工具，上市公司 2018 年切入楼宇广告市场，并于 2019 年
开始布局互联网广告业务，积累了诸多行业专家知识和与具有丰富资源的信息
服务公司、4A 公司等各代理公司的合作经验，产业数字化转型的迫切需求为本
次发行提供了必要的市场环境。
  疫情加速数字化转型，数字经济已成为拉动经济恢复增长的重要引擎数字
化，正成为全社会应对未来不确定性的重要抓手。2020 年全球用户在移动设备
的投入时长不断增加，促使移动广告投放预算增长，AppAnnie 数据显示，新冠
疫情全球大流行期间，每个用户平均每天的使用时长达到 4 小时 20 分钟的新高，
与 2019 年相比增长了 20%，相当于占到了用户日常生活 25%以上的时间。
AppAnnie 指出，2020 年移动广告逆势而上，尽管上半年期间预算有所减少，但
移动广告投放增加了 70%。到 2021 年，全球移动广告支出将跃升至 2,900 亿美
元，2 年复合年增长率达到 21%。
  随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩
张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，互联网广
告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。受
此影响，目前互联网广告主的类型已经由互联服务领域逐渐扩展到传统行业，
包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普及以及
新一轮高速持续增长期。
  在特殊历史机遇的背景下，上市公司大力发展互联网营销广告业务，互联
网营销广告已经成为公司重要的业务板块。
  互联网行业具有显著的规模效应。大型头部互联网企业聚集较多的资源，
并逐渐整合扩张，目前在诸多细分互联网领域中已经形成少数头部平台拥有大
量用户流量的寡头竞争市场格局。因此，为了追求更好的广告效果，越来越多
的广告主倾向于在头部媒体平台上加大广告预算的投入，进行密集的营销推广，
引导资源进一步向头部平台聚集。
  标的公司拥有较好的电商服务能力，本次交易后，上市公司可以通过整合
标的公司资源，拓展互联网广告发布渠道。
  （二）本次交易的目的
  公司经历近几年的产业投资与外延式并购，并剥离传统制造业资产，已成
功转型并聚焦互联网广告主业，主要包括互联网广告营销服务、楼宇广告、互
联网内容变现等业务方向。
  为了解决广告营收空间增长有限、提升广告业务核心竞争力这两项诉求，
公司亟待寻求新市场、新前景、新业务形态与新的增长点。
  标的公司围绕数据、内容、渠道触点进行全景式串联整合，为品牌优化营
销组合，提升流量商业化的效率和效能；业务涵盖互联网流量精准广告营销、
品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。本次重大资产重组旨在通过发行
股份购买资产的方式进一步完善上市公司互联网广告营销业务能力，提升公司
营收和盈利能力，提升公司价值和股东回报，提高公司的综合竞争力。标的公
司业务可视为公司现有互联网广告业务的丰富和延伸，有利于提升公司对广告
主的服务能力和水平，增加客户粘性。
  同时，豌豆尖尖具有丰富的客户合作基础、优质的内容创作能力以及广告
数据投放和分析能力。豌豆尖尖是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维
的数据分析能力，大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供
完整的一站式线上数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定
策略和广告投放等，帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升
ROI。自 2020 年以来，豌豆尖尖紧跟电商发展大趋势，积极布局直播电商新赛
道，打造社交营销与电商综合服务等业务，已初步具备了品牌服务商的基础服
务能力。本次交易的实施，有利于上市公司强化自身服务能力，助力上市公司
成为优质广告服务商。
  随着新媒体以及互联网媒体的快速发展，传统媒体市场占有率逐步下降，
互联网广告市场高度景气，在行业竞争日益激烈的当下，数字营销企业需要形
成从创意设计、传播策略、媒介分发、产品销售到收入增长的全域营销与全链
路的商业服务体系，能够为品牌方提供从数字营销到商品销售的综合服务能力。
在此行业大背景下，上市公司的广告服务业务快速发展，但同时也面临着一定
的挑战。
  互联网广告市场的快速发展将会导致行业格局的重塑，只有抓住行业成长
的窗口期，通过系统平台管理复杂的数据和提高决策效率，迅速扩大规模、持
续占领市场份额，才能保持和强化公司的竞争优势，在市场竞争中持续具备竞
争力。
  经过多年的行业耕耘，公司目前在移动互联网营销领域已具有较强的综合
服务能力，积累了大量业务实践经验。公司已经建立了较为完善的业务流程，
搭建了功能完善的服务体系，可以满足现有业务的正常开展。但由于效果广告
投放需要对接众多渠道和媒体，而不同渠道媒体在广告形态、效果价值评估、
用户规模、用户群体特性、用户地域覆盖等众多因素上均存在差异，加之不同
行业、不同类型客户对营销结果的要求不尽相同，基于行业迅速发展的趋势，
公司需要在现有业务基础上，不断强化自身在广告主管理、媒体资源管理、用
户画像管理等方面的服务能力，扩大经营规模，持续优化和提升自身综合服务
能力，满足未来一段时间公司现有客户新增业务以及新客户业务的顺利开展，
获得更大的市场份额，保障公司业务的可持续发展。
  通过本次交易，一方面，可提升公司整体资产质量，同时注入盈利能力较
强的优质互联网广告营销相关资产，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核
心竞争力，促进公司可持续发展，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另
一方面，随着国内互联网广告市场的不断增长，可借力资本市场平台，充分发
挥其在互联网广告行业的竞争优势，形成行业核心领军企业，为公司股东带来
丰厚回报。
  二、本次交易的具体方案
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为条件，其中任
何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
     （一）标的资产评估及作价情况
  本次交易中，北京卓信大华资产评估有限公司采用收益法和市场法两种方
法对豌豆尖尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于
评估基准日 2022 年 6 月 30 日，豌豆尖尖全部股东权益的评估值为 140,900.00 万
元。
  以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖
   标的资产评估情况”的相关内容。
   （二）发行股份及支付现金购买资产
   本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
   本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东
丁文华、刘杰。
   其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为 95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为
   上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董
事会第二十一次会议决议公告日。
   根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公
式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价
（已剔除期间除权除息的影响）为：
       交易均价类型       交易均价（元/股）      交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价           22.10              17.68
定价基准日前 60 个交易日均价           24.13              19.30
定价基准日前 120 个交易日均价          30.73              24.58
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
     上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证
监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定
对上述发行价格作相应调整。
     调整方式如下：
     派发现金股利：P1=P0-D
     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
     派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
     上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买豌豆尖尖 100%股权；标的资产
作价为 140,000.00 万元，其中 100,000.00 万元采取股份方式支付，40,000.00 万
元采取现金方式支付。
     根据本次交易标的资产的定价，刘杰、丁文华获得对价的具体情况如下：
             上市公司受                          股份对价
 序                      交易对价                                   现金对价
      交易对方   让标的公司                    金额          股份数量
 号                      （万元）                                   （万元）
              股权比例                   （万元）         （股）
     合计       100.00%   140,000.00   100,000.00   56,561,085   40,000.00
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表
格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
     本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 56,561,085 股，最终
发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的
数量为准。
     除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
  本次发行的股票将在深交所上市。
  （1）法定锁定期
  根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易
对方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市
公司股份锁定期承诺如下：
  发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市
公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；丁文华通过本次交易
而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期
限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部
补偿义务履行完毕之日止。
  在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过
本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交
易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发行
股份及支付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
  （2）业绩承诺方的股份权利限制
  业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份
按照如下方式解锁：①如 2022 年度承诺净利润实现，则自 2022 年度业绩承诺
之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公
司股份数量的 25%；②如 2023 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2023 年度
业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得
的上市公司股份数量的 25%；③如 2024 年度承诺净利润实现，则自标的公司
自所获得的上市公司股份数量的 25%；④如 2025 年度业绩承诺净利润实现，则
自标的公司 2025 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份
及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
  业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事
先书面同意且①为标的公司融资；或②满足以下两项条件的情形外，业绩承诺
方本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：
诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期
过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
  过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公
司在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产
变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，
标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产
生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方
在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计基准
日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的审计
基准日为当月月末。
  （三）募集配套资金
   本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
   本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上
市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆
科技。
   本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次
会议决议公告日。
   本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.68 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
   上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证
监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行价格作相应调整。
   本次交易募集资金总额不超过 75,000.00 万元，本次募集配套资金拟发行股
份数量为 42,420,812 股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认
购的股份数量分别为 10,605,203 股、10,605,203 股、10,605,203 股和 10,605,203
股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，本次募
集配套资金对应发行股份的数量占发行后总股本比例 16.25%，占发行前总股本
比例 26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金最终发
行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
   本次发行的股票将在深交所上市。
   本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法
律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
     在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得
的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵
守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购
的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，其中
用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配
套资金总额的 50%。募集资金具体用途如下：
                                            单位：万元
序号              项目名称        金额（万元）         占比（%）
               合计              75,000.00      100.00
     本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件，其中任何一
项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。如
因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调
整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可
根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用
途，待募集资金到位后予以置换。
     （四）业绩承诺补偿
本次交易的补偿义务人为豌豆尖尖全体股东丁文华、刘杰。2022 年 12 月 8 日上
市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》进一
步明确业绩承诺金额等相关细节。2023 年 1 月 8 日，上市公司与丁文华、刘杰
签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转
让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿
方式等要素进行了变更。
  本次交易的业绩承诺期间为《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现
金购买资产补充协议（二）》签署日起的三个会计年度为业绩承诺期，补偿义
务人对标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年度业绩作出承
诺。
  补偿义务人对 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度的业绩承诺如
下：
利润不低于 10,000.00 万元（含本数）；
利润不低于 13,500.00 万元（含本数）；
利润不低于 16,500.00 万元（含本数）；
利润不低于 19,500.00 万元（含本数）。
  补偿义务人刘杰、丁文华承诺，根据《专项审计报告》所确认的结果，若
目标公司实际净利润低于承诺净利润的，将按照交易双方的约定对上市公司进
行补偿。
  盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以
补偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
  在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润
小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行
补偿。
  每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
  当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×
本次发行股份价格－已补偿现金
  当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
  当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行
价格
  业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限
（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小
于 0 元时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退
回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计
入下一年度承诺净利润考核。
     每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取
得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
  上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务
时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后 10 日
内选择：①召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺人当期
应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。业绩承诺人应根据上市公司的
要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限
于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。如届时法律法规或监管机
关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
  自标的股份发行完成之日至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应
补偿股份数量相应调整为：
  当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）。
  上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数
量。
     （五）资产减值补偿
  业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产
期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺
人 应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份
补 偿优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的股份进行补偿，
股份不足部分以现金补偿。
  业绩承诺人对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
业绩承诺人就减值部分应向上市公补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩
承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
  业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿 义
务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照《盈利预测补偿协议》第
股份及支付现金购买资产协议》约定获得的交易对价总额。
     减值补偿的方式适用《盈利预测补偿协议》第 5 条“补偿方式”的规定。
 三、本次交易的性质
     （一）本次交易构成重大资产重组
  根据经审计的紫天科技 2021 年度财务数据、豌豆尖尖 2021 年度财务数据
以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：
                                                单位：万元
                                             归属于母公司所
        项目       资产总额          营业收入
                                              有者的净资产
上市公司              346,992.42    165,018.04     220,355.27
标的资产               17,159.76     11,396.42      11,178.21
                                          归属于母公司所
      项目          资产总额       营业收入
                                           有者的净资产
标的资产 100%股权交易价格                             140,000.00
标的资产财务指标与交易价格
                  交易价格        -            交易价格
较高者
标的资产财务数据及成交额较
高者占紫天科技相应指标比重
  （二）本次交易构成关联交易
  根据本次交易方案及公司与重组交易对方签署的相关协议，本次交易完成
后，交易对方丁文华、刘杰合计持有公司的股份预计将超过 5%。根据《创业板
上市规则》的有关规定，丁文华、刘杰为公司的潜在关联方，本次发行股份及
支付现金购买资产构成关联交易。本次募集配套资金部分所发行股份的认购方
为公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆
科技。本次募集配套资金认购方均为公司关联方，本次募集配套资金构成关联
交易。
  因此，本次交易构成关联交易，在公司召开董事会审议相关议案时，关联
董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  上市公司最近 36 个月控制权未发生变更，且本次交易前后，上市公司控股
股东及实际控制人不会发生变化。
  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互
为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的
批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
  本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。
  （四）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行
业，即符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核
规则》第七条的规定
  根据《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重组审核规
则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，
标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下
游”。根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有
关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新
产业、新业态、新模式深度融合。
     标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务等。标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业，符合
国家产业政策。
     根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服
务”。标的公司所处行业符合创业板行业领域要求，不属于《深圳证券交易所
创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市
的行业清单。
     本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资产重
组审核规则》第七条的规定。
  四、本次交易对上市公司的影响
     （一）对公司股权结构的影响
     截至本报告书出具之日，上市公司总股本为 162,065,744 股。本次交易完成
后，上市公司股本总额、股本结构变化情况如下：
                        交易完成前                    交易完成后
       股东名称        持有股份数                    持有股份数
                                 比例（%）                   比例（%）
                   量（股）                      量（股）
新余市安常投资中心（有限
合伙）
丁文华3                        -           -   45,248,868      17.33
刘杰4                         -           -   11,312,217       4.33
八重科技                        -           -   10,605,203       4.06
                     交易完成前                     交易完成后
       股东名称    持有股份数                     持有股份数
                              比例（%）                    比例（%）
               量（股）                       量（股）
剑君科技                     -           -    10,605,203       4.06
铂欣科技                     -           -    10,605,203       4.06
紫荆科技                     -           -    10,605,203       4.06
其他股东           128,565,744       79.33   128,565,744      49.25
        合计     162,065,744      100.00   261,047,641     100.00
  丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人
合计持股比例情况如下：
                     交易完成前                     交易完成后
       股东名称    持有股份数                     持有股份数
                              比例（%）                    比例（%）
               量（股）                      量（股）
新余市安常投资中心（有限
合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华                   -           -    56,561,085      21.67
其他股东           128,565,744       79.33   128,565,744      49.25
        合计     162,065,744      100.00   261,047,641     100.00
  本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、
姚海燕，未发生变化。
  （二）本次交易对上市公司业务的影响
  公司目前主要从事互联网营销广告业务和楼宇电梯广告业务，标的公司的
加入，能使公司在帮助广告主快速了解移动流量平台投放价值的同时，助其构
建更加高效、细致的营销方案体系；对广告效果进行有效评估的同时，助其优
化广告内容，使得营销方案高质量落地；从而全面提升广告主预算 ROI，帮助
广告主在充满不确定性的未来快速发展。经过多年的发展，标的公司已经形成
较为稳定、持续的盈利能力，本次交易完成后，标的公司业务可视为公司现有
互联网广告业务的丰富和延伸，能大幅提升公司对广告主的服务能力和水平，
增加客户粘性，显著提升上市公司持续经营能力。
  （三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
  根据上市公司 2021 年度、2022 年 1-6 月财务报告，以及大华会计师出具的
上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]0013785 号），本次交易前后上市
公司主要财务指标如下表所示：
                                                       单位：万元
      项目
                  实际数              备考数                 增幅
     资产总额         388,934.27        535,722.45          37.74%
     负债总额         157,136.20        203,924.38          29.78%
归属于上市公司股东的所有者
     权益
     营业收入          82,903.29         90,309.03              8.93%
      净利润           8,145.34         12,021.72          47.59%
归属于母公司所有者的净利润       8,144.13         12,020.51          47.60%
   每股收益（元/股）              0.50            0.46          -8.00%
                                                       单位：万元
       项目
                   实际数               备考数                增幅
      资产总额         346,992.42         489,097.58            40.95%
      负债总额         126,637.90         172,619.46            36.31%
归属于上市公司股东的所有者权
      益
      营业收入         165,018.04         176,414.46             6.91%
      净利润           30,955.29          35,742.81            15.47%
 归属于母公司所有者的净利润      31,031.20          35,818.72            15.43%
   每股收益（元/股）               1.91             1.37            -28.27%
  本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
合并报表范围。本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利
能力明显提升，上市公司的净利润以及扣除非经常性损益后的基本每股收益均
出现被摊薄的情形。为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的
即期收益被摊薄的风险和增强持续回报能力，上市公司将采取相关保障措施，
增强公司持续回报能力。
  （四）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
  本次交易前，上市公司总股本为 162,065,744 股，本次交易后，上市公司总
股本增至 261,047,641 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 25%，满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
  五、本次交易的决策过程和批准程序
  （一）本次交易已履行的决策过程
  本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
  （1）根据深圳证券交易所的相关规定，上市公司向深圳证券交易所申请，
上市公司股票于 2022 年 6 月 7 日开市起停牌。上市公司发布了《关于筹划重大
资产重组停牌的公告》（公告编号：2022-028）。
  （2）2022 年 6 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审
议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议
案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对相关议案进行了事前认可并发
表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方签署了附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
  （3）2022 年 12 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了本次交易方案、重组报告书，关联董事就相关议案回避表决，独立董
事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易
对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
  （4）2022 年 12 月 19 日，上市公司公告了《关于召开 2023 年第一次临时
股东大会的通知》，通知上市公司将于 2023 年 1 月 18 日（星期三）下午 14:00
召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议《关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易有关的议案。
  （5）2023 年 1 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于公司与重组交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买
资产补充协议（二）》的议案》，关联董事就相关议案回避表决，独立董事对
相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同日，上市公司与重组交易对方
签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》。
  （1）2022 年 6 月 19 日，豌豆尖尖召开股东会，全体股东一致同意丁文华
及刘杰分别将其持有的豌豆尖尖 60%、40%股权转让给紫天科技，全体股东均
放弃对前述股权的优先购买权；同意丁文华及刘杰与上市公司签署《发行股份
及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
  （2）2022 年 12 月 8 日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市
公司签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，就本次标的资产转让的
交易对价、支付方式作进一步约定。
  （3）2023 年 1 月 8 日，豌豆尖尖召开股东会，同意丁文华及刘杰与上市
签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转
让涉及的业绩承诺期、各年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补
偿方式等要素进行了变更。
  （1）2022 年 6 月 20 日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利
预测补偿协议》，并按照该等协议履行相关义务。
  （2）2022 年 12 月 8 日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及
刘杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，
并按照该等协议履行相关义务。
  （3）2023 年 1 月 8 日，发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文华及刘
杰与紫天科技就本次交易签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》，并按照该等协议履行相关义务。
  （1）2022 年 6 月 19 日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开
股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签
署《股份认购协议》。
 （2）2022 年 12 月 8 日，八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技召开
股东会，均同意参与本次募集配套资金认购，并同意与紫天科技就本次交易签
署《股份认购协议补充协议》。
     （二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
 依据法律法规的要求，本次交易实施完成尚需履行的法律程序包括但不限
于：
 本次交易能否通过以上审批存在不确定性，上述事项取得相关批准或注册
的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
               第二节 上市公司基本情况
  一、基本信息
   公司名称     福建紫天传媒科技股份有限公司
   英文名称     Fujian Zitian Media Technology Co.,Ltd.
    曾用名     江苏紫天传媒科技股份有限公司、南通锻压设备股份有限公司
   成立时间     2002年3月21日
   上市时间     2011年12月29日
   股票上市地    深圳证券交易所
   股票简称     紫天科技
   股票代码     300280
            福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商务
   注册地址
            产业基地三期）一层物业用房
   注册资本     16,206.5744万元
 统一社会信用代码   91320600718562408B
   法定代表人    姚小欣
   董事会秘书    郭敏
   通讯电话     0513-82153885
   公司网址     http：//www.psdmt.com/
            一般项目：软件开发；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；
            广告发布；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
   经营范围
            流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；网络技术服务（除依
            法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  二、公司设立、上市及历次股本变动情况
  （一）锻压有限前身锻压设备厂的历史沿革
  上市公司前身系锻压有限，锻压有限前身为锻压设备厂。2000 年 1 月 8 日，
自然人郭庆、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静芝签署《南通
锻压设备厂章程》。
元会工内验[2000]第 36 号），根据审验，截至 2000 年 1 月 24 日，郭庆以货币
缴纳注册资本 10.662 万元，周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益露和范静
芝分别以货币缴纳注册资本 1.334 万元；截至 2000 年 1 月 24 日，锻压设备厂注
册资本 20 万元，实收资本 20 万元，实收资本占注册资本 100%。
业法人营业执照》（注册号：3206001107607）。
  锻压设备厂设立时的股权结构如下：
      出资人          出资额（万元）             出资比例（%）
      郭庆                      10.662             53.31
      周月琴                      1.334              6.67
      钱骥                       1.334              6.67
      郭农                       1.334              6.67
      顾敏                       1.334              6.67
      郭腾                       1.334              6.67
      卢益露                      1.334              6.67
      范静芝                      1.334              6.67
      合计                       20.00         100.00
变更为 70 万元。2000 年 7 月 25 日，南通开元会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（通元会内验[2000]240 号），对本次增资进行了审验。
业法人营业执照》（注册号：3206821103399）。
  本次增资完成后，锻压设备厂的股权结构如下：
      出资人          出资额（万元）             出资比例（%）
      郭庆                      60.662             86.66
      周月琴                      1.334              1.91
      钱骥                       1.334              1.91
      郭农                       1.334              1.91
      顾敏                       1.334              1.91
      郭腾                       1.334              1.91
      卢益露                      1.334              1.91
      出资人         出资额（万元）              出资比例（%）
      范静芝                     1.334              1.91
      合计                     70.000          100.00
  （二）公司前身锻压有限的历史沿革
压设备有限公司。2002 年 3 月 6 日，锻压设备厂全体 8 名股东出具《资产评估
确认书》，对锻压设备厂所有者权益评估金额进行了确认。2002 年 3 月 8 日，
钱骥代表周月琴、郭农、顾敏、郭腾、卢益露、范静芝与郭庆签署《如皋市企
业产权转让协议书》，约定钱骥等其他股东向郭庆转让锻压设备厂权益。
郭庆和郭凡设立南通锻压设备有限公司，郭庆以锻压设备厂净资产 552.59 万元
计价 528 万元出资（其余 24.59 万元计入资本公积），郭凡以货币资金 72 万元
出资，合计出资 600 万元。
[2002]105 号），对本次出资进行了审验。
有限。
法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
  锻压有限设立时的股权结构如下：
      出资人         出资额（万元）              出资比例（%）
      郭庆                      528.00              88.00
      郭凡                       72.00              12.00
      合计                      600.00             100.00
万元，新增注册资本由郭庆认缴 822 万元，郭凡认缴 78 万元。2004 年 3 月 17
日，如皋皋审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋审所[2004]63 号），
对本次增资进行了审验。
法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
  本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
        出资人          出资额（万元）              出资比例（%）
        郭庆                     1,350.00             90.00
        郭凡                      150.00              10.00
        合计                     1,500.00         100.00
万元，新增注册资本由郭庆认缴 3,150 万元，郭凡认缴 350 万元，本次增资后，
锻压有限注册资本变更为 5,000 万元。2005 年 9 月 29 日，江苏皋剑会计师事务
所有限公司出具《验资报告》（皋剑会验[2005]369 号），对本次增资进行了审
验。
法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
  本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
        出资人          出资额（万元）              出资比例（%）
        郭庆                     4,500.00             90.00
        郭凡                      500.00              10.00
        合计                     5,000.00         100.00
限 500 万元出资转让予郭庆。
法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
  本次股权转让完成后，锻压有限的股权结构如下：
      出资人          出资额（万元）             出资比例（%）
      郭庆                    5,000.00         100.00
      合计                    5,000.00         100.00
元，注册资本变更为 8,000 万元，新增注册资本由郭庆认缴。2006 年 8 月 15 日，
江苏皋剑会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皋剑会验[2006]192 号），
对本次增资进行了审验。
法人营业执照》（注册号：3206822101258）。
  本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
      出资人          出资额（万元）             出资比例（%）
      郭庆                    8,000.00         100.00
      合计                    8,000.00         100.00
元，新增注册资本由如山创投认缴。2010 年 10 月 21 日，郭庆、锻压有限与如
山创投签署《南通锻压设备有限公司增资协议书》，约定锻压有限增加注册资
本 600 万元，新增注册资本由如山创投以 4,200 万元认缴，其中 600 万元计入注
册资本，3,600 万元计入资本公积，郭庆放弃本次新增注册资本的优先认购权。
本次增资后，锻压有限注册资本变更为 8,600 万元。2010 年 10 月 22 日，南通宏
瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞验[2010]75 号），对本次增资
进行了审验。
业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
  本次增资完成后，锻压有限的股权结构如下：
      出资人          出资额（万元）             出资比例（%）
      郭庆                    8,000.00             93.02
     如山创投                    600.00               6.98
      出资人            出资额（万元）               出资比例（%）
       合计                      8,600.00          100.00
   （三）股份有限公司设立及股份变动
公司的资本公积，整体变更为南通锻压设备股份有限公司。
告》（宁信会验字[2010]0078 号），对上述变更情况进行了审验。
业法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
   南通锻压设立时的股权结构如下：
       股东            持股数（万股）               持股比例（%）
       郭庆                       8,000.00              93.02
     如山创投                         600.00               6.98
       总计                       8,600.00             100.00
增资协议书》，约定如山创投以 7 元/股的价格认购锻压股份新增 200 万股股份。
协议书》，约定通联创投以 7 元/股的价格认购锻压股份新增股份 800 万股份。
（宁信会验字[2010]0091 号），对本次增资进行了审验。
法人营业执照》（注册号：320682000066958）。
   本次增资完成后，南通锻压的股权结构如下：
       股东            持股数（万股）              持股比例（%）
       郭庆                     8,000.00              83.33
       如山创投                    800.00                8.33
       通联创投                    800.00                8.33
       合计                     9,600.00          100.00
   （四）公司首次公开发行并上市后的股权变动情况
   根据南通锻压 2011 年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准南
通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许
可[2011]1937 号）的核准，公司于 2011 年 12 月向不特定对象公开募集 3,200.00
万股人民币普通股股票（每股面值 1 元），占发行后总股本的 25%，发行价格
为 11.00 元/股，募集资金总额为 352,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净
额为 314,176,000.00 元。2011 年 12 月 22 日，南京立信永华会计师事务所有限公
司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（宁信会验
字[2011]0158 号）。2011 年 12 月 29 日，公司股票在深交所创业板上市交易，股
票代码为 300280。
   首次公开发行完成后，南通锻压的股本总数增加至 12,800.00 万股，股权结
构如下：
       股东            持股数（万股）              持股比例（%）
       郭庆                      8,000.00               62.50
     如山创投                        800.00                6.25
     通联创投                        800.00                6.25
   其他社会公众股                     3,200.00               25.00
       合计                     12,800.00              100.00
嘉谟逆向证券投资基金和上海镤月—虎皮永恒 1 号基金签署了股份转让的相关
协议。郭庆将其持有的南通锻压股份 3,350.00 万股以协议转让的方式转让给安
常投资；将其持有的南通锻压股份 2,370.00 万股以协议转让的方式转让给嘉谟
资本—嘉谟逆向证券投资基金；将其持有的南通锻压股份 640.00 万股以协议转
让的方式转让给上海镤月—虎皮永恒 1 号基金。2016 年 2 月 29 日，登记结算公
司出具了《证券过户登记确认书》，确认上述股份转让已完成了过户登记手续。
     本次股权转让后，南通锻压股权结构如下：
序号           股东名称             持股数量（万股）        持股比例（%）
             合计                   12,800.00       100.00
过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》、《关于<南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关
于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》等相关议
案。2017 年 11 月 13 日，南通锻压召开 2017 年第四次临时股东大会，审议并通
过了上述议案。南通锻压拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买古予舟及
伍原汇锦持有的亿家晶视合计 70%的股权。
向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2018]806 号），正式核准南通锻压向伍原汇锦发行
开发行募集配套资金不超过 44,580 万元。
行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验[2018]3170 号）。根据上述验资
报告，截至 2018 年 5 月 14 日，亿家晶视已就上述购买亿家晶视 70%股权的事
项完成工商变更登记手续。本次交易的标的资产过户完成后，南通锻压注册资
本及实收资本（股本）由 128,000,000 元变更为 146,150,000 元。
受理确认书》， 确认已受理公司向古予舟、伍原汇锦合计非公开发行
正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份完成后，南通锻压的总股本变更
为 146,150,000 股。
   南通锻压于 2018 年 7 月 3 日、2018 年 7 月 19 日分别召开第三届董事会第
二十九次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称
及证券简称的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》，决定将公司中文名称
由 “南通锻压设备股份有限公司”变更为“江苏紫天传媒科技股份有限公司”，
英文名称由“Nantong Metalforming Equipment Co.,Ltd.”变更为“Jiangsu Zitian
Media Technology Co.,Ltd.”。证券简称由“南通锻压”变更为“紫天科技”，
证券代码不变，仍为 300280。
通市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。经深交所核准，自 2018 年
“Nantong Metalforming”变更为“Zitian Technology”，公司证券代码不变，仍
为“300280”。
为发行期首日，结合募集资金投资项目的资金需要量及本次发行股票股份数量
上限，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，公司与独立财务顾问（主
承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 28.01 元/ 股，发行数量为
《验资报告》（苏亚验[2019]9 号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截
至 2019 年 4 月 23 日止，紫天科技已收到独立财务顾问（主承销商）转付的认购
资金 445,799,989.44 元，扣除承销费用 22,000,000.00 元，扣除其他发行费用
注册资本 15,915,744.00 元，增加资本公积的金额为 399,918,245.44 元。
确认书》，确认已受理公司向安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有
限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜
新媒体中心（有限合伙）合计非公开发行 15,915,744 股股票的新股登记申请材
料，相关股份登记到账后，安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限
合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新
媒体中心（有限合伙）将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份募集配
套资金完成后，紫天科技的总股本变更为 162,065,744 股。
的新增股份上市。
   公司于 2022 年 3 月 23 日召开第四届董事会第十九次会议，2022 年 4 月 8 日
召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、注册地
及修订<公司章程>的议案》，同意对公司全称、注册地址进行变更，并同时对
《公司章程》的相应条款做出修订。
监督管理局换发的《营业执照》。公司注册地址变更为“福建省福州市台江区
鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦（海峡电子商务产业基地三期）一层物业用房”，
公司名称由“江苏紫天传媒科技股份有限公司”变更为“福建紫天传媒科技股
份有限公司”。
   三、公司股本结构及前十大股东情况
   （一）公司股本结构
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本未发生变化，结构如下：
           股本结构                   持股数（万股）                比例
一、有限售条件股份                                  159.16               0.98%
二、无限售条件股份                                16,047.42             99.02%
总股本                                      16,206.57              100%
     （二）公司前十大股东情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
序                                           期末持股数量             比例
             股东名称                持有人类别
号                                             （股）              （%）
     中国工商银行股份有限公司-诺安成       基金、理财产品
     长混合型证券投资基金             等
     北京成泉资本管理有限公司－鑫沣 1 号 基金、理财产品
     私募证券投资基金            等
     北京成泉资本管理有限公司－裕霖 1 号 基金、理财产品
     私募证券投资基金            等
     交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证 基金、理财产品
     券投资基金             等
   易方达基金－中央汇金资产管理有限责
                     基金、理财产品
                     等
   产管理计划
                  合计                           57,364,261.00   35.38
     四、控股股东及实际控制人情况
     （一）控股股东
     截至本报告书出具之日，公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合
伙），公司报告期控股股东未发生变更。
 控股股东名称     执行事务合伙人      成立日期       组织机构代码           主要经营业务
 新余市安常投资 新余市韶融投资
 中心（有限合   中心（有限合                913605023513699509
                       日                            资产管理。
   伙）       伙）
  （二）实际控制人
  公司控股股东为安常投资，安常投资共有两位合伙人，分别为韶融投资及
何倩，韶融投资为安常投资的执行事务合伙人，且持有安常投资 50.50%权益份
额。根据安常投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出
决议，须经全体合伙人所持合伙份额比例过半数通过方可形成决议，韶融投资
所持合伙份额过半数，因此其拥有对安常投资的相关事务的决定权利。
  郑岚姚海燕为安常投资的执行事务合伙人韶融投资之合伙人，两人合计持
有韶融投资 100%权益份额。根据韶融投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对
合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，合伙人会议审议事项时需
经全体合伙人一致同意方可形成决议，韶融投资由郑岚和姚海燕共同控制，郑
岚和姚海燕为安常投资的共同控制人。
  综上，公司实际控制人为郑岚、姚海燕。截至本报告书出具之日，公司实
际控制人为郑岚、姚海燕，公司报告期实际控制人未发生变更。
   实际控制人姓名     与实际控制人关系       国籍
     郑岚           本人          中国
     姚海燕          本人          中国
  （三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
  注：（1）郑岚系紫天科技董事长姚小欣之母亲；（2）姚海燕系紫天科技
财务总监李想之母亲，系紫天科技董事长姚小欣之姑姑；（3）何倩系李想之配
偶；（4）安常投资、韶融投资系郑岚、姚海燕共同控制的企业。
   五、最近三十六个月的控制权变动情况
   截至本报告书出具之日，公司的控股股东为安常投资，实际控制人为郑岚
和姚海燕，最近三十六个月未发生控制权变动。
   六、最近三年的重大资产重组情况
   报告期内，公司通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购
买亿家晶视 70%的股权、通过支付现金购买亿家晶视剩余 30%的股权、出售南
锻如皋公司 51%的股权及公司全资子公司里安传媒收购 Clockwork 公司 100%的
股权。具体情况如下：
   （一）发行股份及支付现金购买亿家晶视 70%股权并募集配套资金
金购买资产协议》。公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买伍原汇锦、
古予舟持有的亿家晶视合计 70%的股权。
向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2018]806 号），正式核准南通锻压向伍原汇锦发行
开发行募集配套资金不超过 44,580 万元。
行了验资，并出具了《验资报告》（中汇会验[2018]3170 号）。根据上述验资
报告，截至 2018 年 5 月 14 日，亿家晶视已就上述购买亿家晶视 70%股权的事
项完成工商变更登记手续。本次交易的标的资产过户完成后，南通锻压注册资
本及实收资本（股本）由 128,000,000 元变更为 146,150,000 元。
受理确认书》，确认已受理公司向古予舟、伍原汇锦合计非公开发行
正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份完成后，南通锻压的总股本变更
为 146,150,000 股。
   公司以竞价方式向包括安民投资在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 44,580 万元，安民投资认购金额
不低于本次募集配套资金总额上限的 10%，即具体认购金额不低于 4,458 万元。
公司募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
司总股本的 20%。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等
交易税费。
为发行期首日，结合募集资金投资项目的资金需要量及本次发行股票股份数量
上限，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，公司与独立财务顾问（主
承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 28.01 元/股，发行数量为
《验资报告》（苏亚验[2019]9 号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截
至 2019 年 4 月 23 日止，紫天科技已收到独立财务顾问（主承销商）转付的认购
资金 445,799,989.44 元，扣除承销费用 22,000,000.00 元，扣除其他发行费用
注册资本 15,915,744.00 元，增加资本公积的金额为 399,918,245.44 元。
确认书》，确认已受理公司向安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有
限合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜
新媒体中心（有限合伙）合计非公开发行 15,915,744 股股票的新股登记申请材
料，相关股份登记到账后，安民投资、合肥汇胜耀航股权投资合伙企业（有限
合伙）、巢湖市耀泰邦航商务信息咨询中心（有限合伙）、铜陵市智诺冠胜新
媒体中心（有限合伙）将正式列入公司股东名册。本次非公开发行股份募集配
套资金完成后，紫天科技的总股本变更为 162,065,744 股。
   上市公司于 2019 年 5 月 14 日，经深交所批准，完成发行股份及支付现金购
买方式购买亿家晶视 70%的股权并募集配套资金 415,833,989.44 元。
   （二）现金购买亿家晶视 30%的股权
付现金购买资产协议》，协议约定“各方同意，甲方将视标的公司承诺净利润
实现情况，由甲方或甲方指定的主体在本次重大资产重组完成后 3 年内，向乙
方收购标的公司剩余 30%的股权。该次收购届时需通过交易各方内部决策程序，
收购方式为现金收购，收购对价以届时标的公司的资产评估结果为参考依据，
由各方协商确定，各方将另行签订股权收购协议”；根据伍原汇锦、古予舟与
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》及《发行股
份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议补充协议（一）》，伍原汇锦、
古予舟承诺亿家晶视 2017 年、2018 年需实现扣非后归属于母公司所有者的净利
润分别为 11,000.00 万元、13,200.00 万元，实际完成扣非后归属于母公司所有者
的净利润分别为 12,506.36 万元、13,234.78 万元，完成率分别为 113.69%、
   基于上述承诺完成情况，上市公司于 2019 年 4 月 25 日与伍原汇锦、古予舟
签订《股权转让协议》，拟以现金方式购买伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家
晶视剩余 30%的股权。
   根据卓信大华出具的《估值报告》（卓信大华估报字（2019）第 2017 号），
亿家晶视股东全部权益的评估值为 147,221.43 万元，参考前次交易亿家晶视股
东全部权益的整体作价 132,900 万元以及前次交易最终的成交价格 132,000 万元，
公司与伍原汇锦、古予舟协商一致确定亿家晶视 100%股权作价为 132,000 万元，
公司就拟购买的亿家晶视 30%股权需支付的交易总对价为 39,600 万元。公司购
买亿家晶视 30%事项完成后，公司将持有亿家晶视 100%的股权。
记。
     （三）出售南锻如皋公司 51%的股权
的股权转让给郭庆。郭庆于过去 12 个月内曾持有公司 5%以上股份，郭庆之子
郭凡过去 12 个月曾任公司董事、副总经理，因此，公司出售南锻如皋公司 51%
股权交易构成关联交易。
   根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏紫天科技传媒科技股份
有限公司拟股权转让涉及的南通锻压设备如皋有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（万隆评报字[2020]第 10449 号），以 2020 年 6 月 30 日为评估基准
日， 南锻如皋公司全部股东权益评估值为 51,579.17 万元，本次拟转让的 51%的
股权折算评估值为 26,305.38 万元，经双方一致协商确定南锻如皋公司 51%的股
权最终转让价格为 26,306 万元。
记。
     （四）全资子公司现金购买 Clockwork 公司 100%的股权
于全资子公司收购 Clockwork Goblin Tech Corp 公司股权的议案》，公司全资子
公司里安传媒有限公司与 Clockwork 股东定于 2020 年 10 月 23 日签署《股权转
让协议》，拟以现金购买 Clockwork 公司 100%的股权。
   根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江苏紫天传媒科技股份有限
公司拟收购 Clockwork Goblin Tech Corp 股权评估项目资产评估报告》（卓信大
华评报字（2020）第 2138 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，Clockwork
的股东全部权益评估价值为 1,919.31 万美元，且截至评估基准日，人民币与美
元折算汇率为 1 美元对人民币 6.9762 元。经双方协商同意，Clockwork 公司 100%
股权的转让价格为 1 亿元人民币。
   公司于 2021 年 1 月 4 日完成股权变更登记，本次交易完成后里安传媒为
Clockwork 的唯一股东。
  七、最近三年主营业务发展情况
  公司前身是南通锻压设备股份有限公司，主要从事锻压设备的研发、生产
和销售，受整体经济低迷与行业产能过剩影响，公司产品销量逐年下滑。为寻
求新增长动力，公司探索转型，主要方向为现代广告服务业。2018 年 5 月公司
完成收购亿家晶视 70%股权，切入楼宇广告市场，并于 2019 年 4 月收购其剩余
通过互联网广告方式为 APP 开发者、跨境电商、游戏公司等进行营销推广与用
户获取。2020 年 8 月，公司转让南锻如皋 51%股权，剥离锻压业务。2020 年 10
月公司通过里安传媒收购 Clockwork，进一步推进国际化布局进程，有利于更好
地为全球客户提供服务，为提升国际知名度奠定良好的基础。
  至此，公司现在主要从事广告服务业务，具体包括楼宇广告业务与互联网
广告营销业务。楼宇广告业务主要根据客户的广告发布需求和客户产品的目标
消费群体分布情况，与客户协商制定具体发布方案，在客户所要求的时间段选
取合适的楼宇媒体资源位置并为客户提供终端广告发布服务，公司定位于向写
字楼办公的中高收入群体进行精准营销，主要通过与具有丰富资源的信息服务
公司、4A 公司等各代理公司合作来为全国性的品牌客户、全球 500 强企业及区
域知名品牌进行形象宣传和营销策划。互联网广告营销业务主要是将广告主需
要投放的广告通过互联网渠道传播，并最终在电脑或移动设备上呈现，广告主
根据广告所实现的商业效果与公司进行结算。
  八、最近两年及一期主要财务指标
  上市公司 2020-2021 年财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2022 年半年度财务数据未经审计，最近两年及一期的合并口径主要财务
数据及指标情况如下：
  （一）简要资产负债表（合并）
                                                        单位：万元
       项目       2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计                   388,934.27      346,992.42       312,439.91
       项目       2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
负债合计                   157,136.20                 126,637.90          121,824.67
所有者权益合计                231,798.07                 220,354.51          190,615.24
归属于母公司股东权益合计           231,797.61                 220,355.27          190,567.34
  （二）简要利润表（合并）
                                                                      单位：万元
        项目             2022 年 1-6 月                2021 年度           2020 年度
营业收入                            82,903.29             165,018.04      141,572.89
利润总额                            10,795.69               38,758.67      38,307.15
净利润                              8,145.34               30,955.29      30,994.64
归属于母公司所有者的净利润                    8,144.13               31,031.20      30,140.79
  （三）简要现金流量表（合并）
                                                                      单位：万元
          项目             2022 年 1-6 月               2021 年度          2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                         4,595.96          6,914.13       28,936.99
投资活动产生的现金流量净额                            49.24         16,052.74       -12,479.72
筹资活动产生的现金流量净额                         -1,906.59        -4,185.71       22,289.99
现金及现金等价物净增加额                          5,903.11         19,864.19       38,789.77
  （四）主要财务指标
       财务指标      2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                        1.61                     1.66                  1.27
速动比率（倍）                        1.61                     1.66                  1.27
资产负债率（合并）（%）                40.40                      36.50               38.99
       财务指标       2022 年 1-6 月             2021 年度                  2020 年度
应收账款周转率（次）                     0.51                     1.29                  1.63
销售毛利率（%）                    22.23                      34.15               30.59
销售净利率（%）                       9.83                    18.76               21.89
加权平均净资产收益率（%）                  3.68                    15.10               15.82
基本每股收益（元）                      0.50                     1.91                  1.86
         九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
       司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
         截至本报告书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市
       公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，
       亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况，也不存在最近 12 个月内
       受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
         十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
       罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
         截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最
       近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的
       情况。
         十一、上市公司及其控股股东、实际控制人、公司现任董事、监事、高级
       管理人员最近三年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
         报告期内，上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司现任董事、监
       事、高级管理人员以及重要子公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情
       况及整改措施情况如下：
                 监管   处分
日期     出具文件                               处分情况                      整改措施
                 机构   类型
                                                                公司深刻反思，立即
                           有限公司 100%的股权转让给合肥鼎冠机电工               该违规行为，于 2020
       《关于对江
                           程有限公司，合肥鼎冠机电工程有限公司为公                 年 1 月 23 日公司第三
       苏紫天传媒
                           司关联人。根据《上市公司信息披露管理办                  届董事会第四十二次
                 江苏        法》第七十一条第一款第（三）项的规定，公                 会议审议通过《关于
年 12   限公司采取          责令
                 证监        司此次股权转让事项构成关联交易，公司未履                 出售全资子公司股权
月 30   责令改正措          改正
                  局        行审议程序和临时信息披露义务，违反了《上                 暨关联交易的议
 日     施的决定》
                           市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八                 案》，补充履行程
       （〔2019〕
                           条的规定。因此，江苏证监局对公司采取责令                 序，并于收到决定书
                           改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚                 之日起 30 日内向江苏
                           信档案。                                 证监局提交了书面整
                                                                改报告。
       《关于对姚     江苏   警示   1、2020 年 1 月 16 日，安赐投资将持有的韶融         紫天科技实控人姚海
年 8月
       海燕和郑岚     证监    函   投 资 0.01%份 额 分 别 向 郑 岚 、 何 倩 各 转 让   燕、郑岚以及安赐投
       采取出具警     局         0.005%，2020 年 1 月 20 日，安赐投资将持有        资和韶融投资表示，
       示函措施的               的新余市安常投资中心（有限合伙）0.01%份                将严格按照监管要
        决定》                额转让给何倩。2、2020 年 4 月 5 日，公司披           求，加强学习相关法
       （〔2020〕             露的《2019 年年度报告》显示：截至 2019 年            律法规，确保今后严
       《关于对南               人，通过安赐投资和韶融投资持有公司第一大                  真实、准确、完整地
       京安赐投资               股东安常投资合伙份额，其中安赐投资为普通                  履行信息披露义务，
       管理有限公               合伙人，持有安常投资 0.01%份额，韶融投资               杜绝类似事情的再次
       司采取出具               为有限合伙人，持有安常投资 99.99%份额。               发生。
       警示函措施               但实际于 2020 年 1 月 20 日，姚海燕、郑岚将
       的决定》                安赐投资持有的安常投资 0.01%份额转让给何
       （〔2020〕             倩，将安常投资的普通合伙人由安赐投资变更
       《关于对新               将其持有的安常投资 49.49%合伙份额转让给
       余市韶融投               何倩。就前述所有行为，安赐投资及韶融投资
       资中心（有               违反了公司收购亿家晶视 70%股权时所做出的
       限合伙）采               承诺，违反了《上市公司监管指引第 4 号》第
       取出具警示               五条的规定；姚海燕及郑岚作为公司实控人，
       函措施的决               未及时准确告知上市公司关于安常投资的控制
         定》                情况发生较大变化的详情，违反了《上市公司
       （〔2020〕             信息披露管理办法》第四十六条第一款第一项
                           岚、安赐投资及韶融投资采取出具警示函的行
                           政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
                           《股权转让协议》，以现金方式收购交易对方
                           持有的深圳市橄榄叶科技有限公司 100%股
                                                                 公司高度重视上述问
                           权，交易对价 2.5 亿元。公司于 2017 年 7 月 14
                                                                 题，将严格按照相关
                           日、8 月 1 日向交易对方支付股权转让款 3000
                                                                 要求，切实整改，并
       《关于对江               万元。2019 年 4 月 22 日，公司与徐斌和王廷
                                                                 在规定时间内报送整
       苏紫天传媒               伟签署《解除协议》，终止前述《股权转让协
                                                                 改报告。公司将加大
                 江苏                                              内控治理力度，组织
年 12   限公司采取          责令   王廷伟向公司返还股权转让价款 3000 万元。
                 证监                                              和督促相关人员认真
月 22   责令改正措          改正   经查，该返还的股权转让款来源于新余市启源
                  局                                              学习相关法律法规和
 日     施的决定》               资产投资中心（有限合伙）系公司关联法人。
                                                                 规范性文件，履行勤
       （〔2020〕             根据《上市公司信息披露管理办法》第七十一
                                                                 勉尽责义务，不断提
                                                                 高规范运作意识和信
                           关联交易，公司未履行审议程序和信息披露义
                                                                 息披露质量，切实维
                           务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第
                                                                 护全体股东权益。
                           二条、第四十八条的规定。因此，江苏证监局
                           决定对公司采取责令改正行政监管措施，并记
                           入证券期货市场诚信档案。
       《关于对江               安常投资作为上市公司的控股股东，持有的
       苏紫天传媒               15,424,558 股公司股份于 2021 年 12 月 31 日被
       科技股份有               司法冻结，占公司总股本的 9.52%，占所持公               安常投资充分重视该
       限公司的监     深交   监管   司股份的 46.04%。安常投资未在该事项发生               问题，吸取教训，及
年 2月
       管函》（创      所   措施   时及时告知上市公司并对外披露，直至 2022                时整改，杜绝此类问
       业板监管函               年 1 月 25 日才通过上市公司对外披露，违反              题的再次发生。
       〔2022〕第             了深交所《创业板股票上市规则（2020 年 12
                           管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
                           第 4.1.8 条的规定。
                           安常投资作为上市公司第一大股东，持有公司
       《江苏证监
                           持有的上市公司 15,424,558 股股票被司法冻
       局关于对新
                           结，占所持公司股份的 46.04%，占公司总股
       余市安常投
                           本的 9.52%。安常投资在 2022 年 1 月 4 日知悉
       资中心（有
       限合伙）采          警示
年 3月             证监        天科技董事会，导致相关信息直至 2022 年 1
       取出具警示           函
       函措施的决
                           管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、第
         定》
                           三十九条的规定。根据《上市公司信息披露管
       （〔2022〕
                           理办法》第五十二条的规定。因此，江苏证监
                           局决定对安常投资采取出具警示函的行政监管
                           措施，并记入证券期货市场诚信档案。
                           的账务处理由公司另一子公司紫天跳动的财务
                           人员负责。但 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月
                           员，直至 2020 年 9 月 14 日、2021 年 1 月 11 日
       《江苏证监               才分别聘请两位财务人员。里安传媒 2020 年 1
       局关于对福               月 1 日至 2020 年 9 月 13 日期间的财务核算由
       建紫天传媒               前述两位财务人员补录，相关记账凭证上核准
       科技股份有               人员、出纳、审核人员和签收人员均为空白，                   公司充分重视该问
       限公司采取          警示   会计基础工作不规范，不符合《企业内部控制                   题，吸取教训，及时
年 5月             证监
       出具警示函           函   基本规范》第三十一条的规定。2021 年 4 月 27            整改，杜绝此类问题
       措施的决                日，公司披露的《2020 年度内部控制评价报                 的再次发生。
         定》                告》显示，内部控制评价范围包括控股子公
       （〔2022〕             司，并称公司已按照企业内部控制规范体系和
                           财务报告内部控制，与事实不符，违反了《上
                           市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40
                           号）第二条的规定。因此，江苏证监局决定对
                           公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入
                           证券期货市场诚信档案。
         公司及其控股股东、实际控制人、以及公司现任董事、监事、高级管理人
       员充分重视上述问题，吸取教训，并已及时采取相应整改措施，杜绝再次发生。
                    第三节 交易对方基本情况
     一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为豌豆尖尖的全部股东丁文
华和刘杰。本次交易中标的公司股份转让情况如下：
                                                         拟转让股份占标的公
序号    股东名称      认缴出资额（万元）                 出资比例
                                                          司总股本比例
     合计                        100           100.00%                100.00%
     截至本报告书出具之日，交易对方基本情况如下：
     （一）丁文华
姓名          丁文华                 性别                女
                                其他国家和地区永
曾用名         无                                     无
                                久居留权
国籍          中国                  身份证号码             3706321958********
住所          山东省威海市环翠区********
通讯地址        山东省威海市环翠区********
     任职单位          起止日期                    职务            是否存在产权关系
福建豌豆尖尖网
络技术有限公司
麦思（广州）电         2021 年 3 月 至         执行董事兼总经理、法
                                                                是
子商务有限公司         2022 年 4 月           定代表人
     截至本报告书出具之日，除直接持有豌豆尖尖股权外，丁文华未持有其他
公司股权。
     （二）刘杰
姓名          刘杰                  性别                男
                              其他国家和地区永
曾用名         刘晓军                               无
                              久居留权
国籍          中国                身份证号码           3710811982********
住所          广东省深圳市南山区********
通讯地址        广东省深圳市南山区********
     任职单位            起止日期                职务         是否存在产权关系
福建豌豆尖尖网络技
术有限公司
  截至本报告书出具之日，除直接持有豌豆尖尖股权外，刘杰未持有其他公
司股权。
  二、募集配套资金的交易对方基本情况
  本次发行股份募集配套资金的认购方为上市公司实际控制人郑岚和姚海燕
控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技和紫荆科技。
  （一）新余八重科技有限公司
公司名称               新余八重科技有限公司
统一社会信用代码           91360502MA7K1TP44D
企业性质               其他有限责任公司
注册资本               100 万元人民币
成立日期               2022 年 3 月 9 日
法定代表人              郑岚
注册地/主要办公地址         江西省新余市渝水区新欣南大道 65 号 5012 室
                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
                   转让、技术推广，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许
经营范围
                   可类信息咨询服务），企业管理咨询，财务咨询（除许可业务
                   外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
执照》，注册地址为江西省新余市渝水区新欣南大道 65 号 5012 室，法定代表
人为郑岚。
    八重科技成立时的股权结构情况如下：
                             认缴出资额                    实缴出资额           持股比例
序号            股东名称                             出资方式
                              （万元）                     （万元）            （%）
         新余紫天咨询服务
            伙）
          合计                  100.00           货币            0        100.00
    截至本报告书出具之日，八重科技股权结构尚未发生变更。
    （1）产权控制
    截至本报告书出具之日，八重科技的控制关系如下：
                                                    出资额（万
序号                     股东名称                                         持股比例（%）
                                                     元）
                     合计                                    100.00          100.00
    （2）产权控制关系图
    其产权控制关系结构图如下：
                       姚海燕                            郑岚
                               南京紫天铂源科技有限
     郑岚                                                               姚海燕
                                   公司
                               新余紫天咨询服务合伙
                                                                      何倩
                                企业（有限合伙）
                                                 新余八重科技有限公司
  （3）实际控制人情况
  八重科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕出具的《一致行动协
议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议
对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行
使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行
表决权；未协商一致，不得实施。上述协议有效期至本次交易实施完毕后 36 个
月。又根据何倩出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、
铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，
与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。因此，八重科技实际控制人为郑岚和
姚海燕。
  （4）控股股东情况
  控股股东紫天咨询的具体基本情况如下：
公司名称         新余紫天咨询服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91360502MA3ADNXC3L
企业性质         有限合伙企业
注册资本         100 万元人民币
成立日期         2021 年 6 月 11 日
执行事务合伙人      郑岚
注册地/主要办公地址   江西省新余市渝水区新钢街道办事处沁园路 261 号 111 室
             一般项目：财务咨询，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许
             可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，技术服务、技术开
经营范围
             发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务
             外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  截至本报告书出具之日紫天咨询尚未开展业务，最近两年主要财务指标及
简要财务报表情况如下：
                                                    单位：元
       项目            2022 年 6 月 30 日   2021 年 12 月 31 日
资产总额                      310.15            10.00
负债总额                      340.00            10.00
所有者权益                     -29.85             0.00
       项目             2022 年 1-6 月        2021 年度
营业收入                       0.00              0.00
利润总额                       -29.85    0.00
净利润                        -29.85    0.00
注：上述财务数据未经审计
  （5）主要下属企业
  截至本报告书出具之日，八重科技未持有其他公司股权。
  八重科技成立于 2022 年 3 月，至今未开展业务。
  八重科技成立不到一年，尚未出具财务报表，其控股股东最近两年主要财
务指标详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交
易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”
之“（4）控股股东情况”的相关内容。
  （二）海南剑君科技有限公司
公司名称          海南剑君科技有限公司
统一社会信用代码      91460000MA7J5YH80C
企业性质          其他有限责任公司
注册资本          100 万元人民币
成立日期          2022 年 3 月 4 日
法定代表人         郑岚
              海南省海口市龙华区大同一横路 1 号大同创新创业众创空间 5
注册地/主要办公地址
              楼 A510-24 室
              一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
              可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
经营范围
              发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务
              外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
执照》，注册地址为海南省海口市龙华区大同一横路 1 号大同创新创业众创空
间 5 楼 A510-24 室，法定代表人为郑岚。
  剑君科技成立时的股权结构情况如下：
序                               认缴出资额                  实缴出资额           持股比例
              股东名称                              出资方式
号                                （万元）                   （万元）            （%）
             新余紫天咨询服务
                伙）
              合计                 100.00         货币            0        100.00
     截至本报告书出具之日，剑君科技股权结构尚未发生变更。
     （1）产权控制
     截至本报告书出具之日，剑君科技的控制关系如下：
                                                     出资额（万
序号                        股东名称                                       持股比例（%）
                                                      元）
                       合计                                   100.00          100.00
     （2）产权控制关系图
     其产权控制关系结构图如下：
                          姚海燕                          郑岚
                                  南京紫天铂源科技有限
         郑岚                                                            姚海燕
                                      公司
                                  新余紫天咨询服务合伙
                                                                       何倩
                                   企业（有限合伙）
                                                  海南剑君科技有限公司
     （3）实际控制人情况
  剑君科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕出具的《一致行动协
议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议
对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行
使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行
表决权；未协商一致，不得实施。上述协议有效期至本次交易实施完毕后 36 个
月。又根据何倩出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、
铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，
与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。因此，剑君科技实际控制人为郑岚和
姚海燕。
  （4）控股股东情况
  剑君科技的控股股东的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”
之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公
司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
  （5）主要下属企业
  截至本报告书出具之日，剑君科技未持有其他公司股权。
  剑君科技成立于 2022 年 3 月，至今未开展业务。
  剑君科技成立不到一年，尚未出具财务报表，其控股股东最近两年主要财
务指标详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交
易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”
之“（4）控股股东情况”的相关内容。
  （三）海南铂欣科技有限公司
公司名称        海南铂欣科技有限公司
统一社会信用代码    91460000MA7KB3F28H
企业性质        其他有限责任
注册资本              100 万元人民币
成立日期              2022 年 3 月 4 日
法定代表人             郑岚
                  海南省海口市龙华区大同一横路 1 号大同创新创业众创空间 5
注册地/主要办公地址
                  楼 A505-29 室
                  一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
                  可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
经营范围
                  发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务
                  外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
执照》，注册地址为海南省海口市龙华区大同一横路 1 号大同创新创业众创空
间 5 楼 A505-29 室，法定代表人为郑岚。
      铂欣科技成立时的股权结构情况如下：
 序                     认缴出资额                     实缴出资额       持股比例
         股东名称                            出资方式
 号                      （万元）                      （万元）        （%）
       新余紫天咨询服务
          伙）
         合计              100.00          货币         0        100.00
      截至本报告书出具之日，铂欣科技股权结构尚未发生变更。
      （1）产权控制
      截至本报告书出具之日，铂欣科技的控制关系如下：
                                                出资额
 序号               股东名称                                     持股比例（%）
                                                （万元）
                  合计                              100.00        100.00
      （2）产权控制关系图
      其产权控制关系结构图如下：
              姚海燕                   郑岚
                    南京紫天铂源科技有限
      郑岚                                       姚海燕
                        公司
                    新余紫天咨询服务合伙
                                               何倩
                     企业（有限合伙）
                                 海南铂欣科技有限公司
  （3）实际控制人情况
  铂欣科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕出具的《一致行动协
议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议
对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行
使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行
表决权；未协商一致，不得实施。上述协议有效期至本次交易实施完毕后 36 个
月。又根据何倩出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、
铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，
与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。因此，铂欣科技实际控制人为郑岚和
姚海燕。
  （4）主要股东情况
  铂欣科技的控股股东的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”
之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公
司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
  （5）主要下属企业
  截至本报告书出具之日，铂欣科技未持有其他公司股权。
  铂欣科技成立于 2022 年 3 月，至今未开展业务。
  铂欣科技成立不到一年，尚未出具财务报表，其控股股东最近两年主要财
务指标详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交
易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”
之“（4）控股股东情况”的相关内容。
  （四）海南紫荆科技有限公司
公司名称           海南紫荆科技有限公司
统一社会信用代码       91460107MA7K1N9N1L
企业性质           其他有限责任公司
注册资本           100 万元人民币
成立日期           2022 年 3 月 9 日
法定代表人          郑岚
               海南省海口市龙华区大同一横路 1 号大同创新创业众创空间 5
注册地/主要办公地址
               楼 A501-31 室
               一般项目：财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
               可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
经营范围
               发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务
               外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
执照》，注册地址为海南省海口市龙华区大同一横路 1 号大同创新创业众创空
间 5 楼 A501-31 室，法定代表人为郑岚。
  紫荆科技成立时的股权结构情况如下：
                    认缴出资额                    实缴出资额   持股比例
 序号     股东名称                          出资方式
                     （万元）                     （万元）    （%）
      新余紫天咨询服务
         伙）
       合计             100.00          货币       0     100.00
     截至本报告书出具之日，紫荆科技股权结构尚未发生变更。
     （1）产权控制
     截至本报告书出具之日，紫荆科技的控制关系如下：
                                        出资额（万
序号                 股东名称                                 持股比例（%）
                                         元）
                合计                             100.00          100.00
     （2）产权控制关系图
     其产权控制关系结构图如下：
                   姚海燕                    郑岚
                          南京紫天铂源科技有限
      郑岚                                                  姚海燕
                              公司
                          新余紫天咨询服务合伙
                                                          何倩
                           企业（有限合伙）
                                       海南紫荆科技有限公司
     （3）实际控制人情况
     紫荆科技的控股股东为紫天咨询，根据郑岚、姚海燕出具的《一致行动协
议》，郑岚、姚海燕在韶融投资、紫天咨询、紫天铂源合伙人会议/股东会会议
对相关事项作出表决时，双方在行使表决权时保持一致；一方拟提出议案或行
使表决权之前，应由双方先对相关议案或表决事项进行内部协调一致后，再行
表决权；未协商一致，不得实施。上述协议有效期至本次交易实施完毕后 36 个
月。又根据何倩出具的《承诺函》，何倩在安常投资、八重科技、剑君科技、
铂欣科技、紫荆科技今后的合伙人会议/股东会会议上对任何事项进行表决时，
与韶融投资、紫天咨询的意见保持一致。因此，紫荆科技实际控制人为郑岚和
姚海燕。
  （4）主要股东情况
  紫荆科技的控股股东的基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”
之“二、募集配套资金的交易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公
司”之“3、产权控制关系”之“（4）控股股东情况”的相关内容。
  （5）主要下属企业
  截至本报告书出具之日，紫荆科技未持有其他公司股权。
  紫荆科技成立于 2022 年 3 月，至今未开展业务。
  紫荆科技成立不到一年，尚未出具财务报表，其控股股东最近两年主要财
务指标详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的交
易对方基本情况”之“（一）新余八重科技有限公司”之“3、产权控制关系”
之“（4）控股股东情况”的相关内容。
  三、其他事项说明
  （一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
  截至本报告书出具之日，本次募集配套资金的交易对方八重科技、剑君科
技、铂欣科技和紫荆科技与上市公司的实际控制人均为郑岚和姚海燕，构成关
联关系。除上述情况外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
  （二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本报告书出具之日，交易对方不存在向上市公司新推荐董事、监事或
者高级管理人员的情况。
  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
  截至本报告书出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
  截至本报告书出具之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主
要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺等重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
  募集配套资金的交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况详见本报
告书“第二节 上市公司基本情况”之“十一、上市公司及其控股股东、实际控
制人、公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内被证券监管部门和交易
所采取监管措施的情况”的相关内容。
  （五）交易对方之间的关联关系说明
  截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方丁文
华系刘杰的母亲，构成关联关系；募集配套资金的交易对方八重科技、剑君科
技、铂欣科技和紫荆科技的实际控制人均为郑岚和姚海燕，构成关联关系。除
上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。
  （六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
  截至本报告书出具之日，本次重组的交易对方不存在泄露本次资产重组事
宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因
涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形、不存在因内幕交易受到行政处罚
或者刑事处罚的情形。
     （七）交易对方穿透披露的合计人数
     截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方按照穿透至最终出资的自然
人、法人或已备案的私募基金计算后的合计人数如下：
                     还原至最终出资的
               私募基
       交易对方名         自然人、法人或已
序号             金备案              出资方式   资金来源
         称           备案的私募基金数
                情况
                       量（人）
                                       自有资金或自
                                        筹资金
                                       自有资金或自
                                        筹资金
                                       自有资金或自
                                        筹资金
                                       自有资金或自
                                        筹资金
                                       自有资金或自
                                        筹资金
                                       自有资金或自
                                        筹资金
         合计             5        -       -
     综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为 5 人，未超过 200 人。
                 第四节 交易标的基本情况
     一、标的公司基本情况
公司名称            福建豌豆尖尖网络技术有限公司
统一社会信用代码        914403000943637842
企业性质            有限责任公司
注册资本            100 万元人民币
成立日期            2014 年 4 月 9 日
法定代表人           刘杰
注册地址            福建省福州市台江区八一七中路 797 号 295
                深圳市南山区南山街道登良社区南山大道 1088 号南园枫叶大
主要办公地址
                厦 19H
                一般经营项目是：网络技术开发；游戏软件的技术开发与销
经营范围
                售；电子商务；广告业务；国内贸易；货物及技术进出口。
是否曾在新三板挂牌       否
     二、标的公司历史沿革
     （一）2014 年 4 月，豌豆尖尖成立
[2014]第 81718718 号），准予深圳豌豆尖尖网络技术有限公司登记设立，并下
发《企业法人营业执照》，注册地址为深圳市南山区海德二道好来居大厦 914
室，法定代表人为丁文华。
     豌豆尖尖成立时的股权结构情况如下：
 序                   认缴出资额                    实缴出资额   出资比例
         股东名称                          出资方式
 号                    （万元）                     （万元）    （%）
        合计               100           货币       0     100.00
     （二）2017 年 5 月，第一次股权转让、公司变更为一人有限公司
淑兰将其所占公司 50%的股权以人民币 1 元的价格转让给丁文华，并修改公司
章程，姜淑兰和丁文华已就上述事项签订《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股
权转让协议书》。
法人营业执照》。
     本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
 序                  认缴出资额                 实缴出资额   出资比例
         股东名称                      出资方式
 号                   （万元）                  （万元）    （%）
         合计            100         货币       0     100.00
     （三）2019 年 2 月，第二次股权转让
刘杰入职后看好豌豆尖尖的发展前景，遂决定通过股权受让方式入股该公司。
但由于暂未考虑清楚自身的发展方向，于是决定以他人代持形式入股。经与林
大江沟通协商后决定由林大江代刘杰持有豌豆尖尖 40%的股权。
持公司 40%的股权以人民币 40 万元的价格转让给林大江，并修改公司章程。丁
文华和林大江已就上述事项签订《深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股权转让协
议》，协议约定林大江应在股权过户后 10 日内一次性支付股权转让款。
     根据刘杰的银行转账凭证，刘杰已于 2018 年 6 月 13 日通过其名下招商银行
账户以转账方式向丁文华支付股权转让款 39.65 万元，剩余 0.35 万元通过现金
方式支付。根据丁文华、刘杰出具的说明，上述股权转让款 40 万元已由刘杰支
付给丁文华。
与刘杰于 2022 年 3 月签订的《代持终止及股权转让协议》，本次股权转让系林
大江代刘杰受让丁文华转让的标的公司 40%股权。
     刘杰于 2018 年初加入标的公司后，丁文华、刘杰便开始筹划股权转让事宜，
由于标的公司股东仅为丁文华，双方形成股权转让基本合意后刘杰即将股权转
让款支付给了丁文华，并未办理工商登记，由此导致刘杰支付股权转让款的时
间早于股东会决议的时间。后随着二人合规意识增强，为了标的公司规范化发
展，于 2019 年 2 月办理了工商变更登记手续。双方签订的《股权转让协议》系
双方真实意思表示，且已在工商行政管理部门备案，具有有效性。
案）登记申请书》。
法人营业执照》。
         本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
序号             股东名称      出资额（万元）   出资方式   出资比例（%）
              合计            100    货币       100.00
         （四）2022 年 3 月，第三次股权转让
江将其所占公司 40%的股权以人民币 1 元的价格转让给刘杰，林大江辞去公司
监事，丁文华辞去执行董事和总经理职务，变更为刘杰担任公司执行董事兼总
经理，丁文华任监事，法定代表人变更为刘杰，并修改公司章程。同日，刘杰
与林大江签订《股权代持终止及股权还原协议》，约定林大江与刘杰之间的代
持关系解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆尖尖 40%的股权转让给刘杰。根据
林大江与刘杰分别出具的承诺函，双方确认代持行为的真实性，并且代持期间
及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于代持行为向对方主张任何权益。
截至本报告书出具之日，标的公司代持股权全部还原至实际股东名下，标的公
司历史上存在的代持情形已解除，标的公司各股东股权权利清晰。
法人营业执照》。
         本次股权转让后，豌豆尖尖的股权结构情况如下：
序号            股东名称       出资额（万元）   出资方式   出资比例（%）
              合计                       100         货币         100.00
   本次变更后，豌豆尖尖聘任董事、监事及高级管理人员情况如下：
   序号                    职位                              名称
   三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况
   （一）最近三年增减资情况
   豌豆尖尖最近三年不存在增减资行为。
   （二）历次股权转让情况
   （1）历次股权转让的背景、原因
   标的公司设立之时的股东为丁文华（50%）、姜淑兰（50%）两人。自设
立至今，共发生过 3 次股权转让，历次股权转让的背景、原因、作价依据和合
理性如下。
股权转让时
                          交易作价
间（工商登          交易事项                          背景         作价依据及合理性
                          （元）
 记）
                                      转让发生时主要 从
                                      事游戏行业的广 告
                                      推广，随着 2016 年
              姜淑兰将其                                     时，标的公司股东未
                                      游戏行业加大监 管
              所持标的公                                     实缴出资；2.标的公
                                      力度，导致公司 业
              司 50%的 股                                  司在转让时盈利状况
                                      务发展受到影响 ，
                                      且盈利状况欠佳 ；
              万元注册资                                     司当时所服务的游戏
              本）转让给                                     行业环境不看好，经
                                      务的游戏行业环 境
              丁文华                                       协商，同意以人民币
                                      不再看好，不再 参
                                      与投资，决定退 出
                                      标的公司经营活
                                      动。
              丁文华将其                   丁文华出于家族 财         丁文华与拟转让股权
              司 40%的 股                定培养其儿子刘 杰         母子关系，经双方协
              权(对应 40 万          参与公司经营管 理          商后以注册登记时股
              元注册资本)             的能力，在考察 后          东出资额作为股权转
              转让给林大              将标的公司 40%股         让的价格，股权转让
              江                  权转让给刘杰。 同          款由刘杰支付。
                                 时刘杰看好豌豆 尖
                                 尖的发展前景， 遂
                                 决定通过股权受 让
                                 方式入股该公司 。
                                 由于刘杰自迅雷 离
                                 职后暂未考虑清 楚
                                 自身职业发展方
                                 向，于是决定先 委
                                 托其朋友林大江 进
                                 行代持。
                                 林大江所持标的 公
                                 司 40%股权系刘杰
              林大江将其              委托其进行代持 。          因 2019 年 2 月林大江
              所持标的公              2022 年 3 月 11 日，   代刘杰受让标的公司
              司 40%的 股           刘杰与林大江签 订          40%股权时，该笔股
              万元注册资              股权还原协议》 ，          付，故本次解除代持
              本）转让给              林大江将其代刘 杰          时交易作价仅为人民
              刘杰                 持有的标的公司            币 1 元。
                                 杰持有。
   （2）姜淑兰将其所持 50%标的股权以 1 元价格转让给丁文华的作价依据、
定价合理性。
   详见“第四节 交易标的基本情况；二、标的公司历史沿革；（五）历次股
权转让的背景、原因”。
   （3）刘杰代林大江向丁文华支付股权转让款的支付时间、支付方式
   根据刘杰的银行转账凭证，刘杰已于 2018 年 6 月 13 日通过其名下招商银行
账户以转账方式向丁文华支付股权转让款 39.65 万元，剩余 0.35 万元通过现金
方式支付。
与刘杰于 2022 年 3 月签订的《代持终止及股权转让协议》，本次股权转让系林
大江代刘杰受让丁文华转让的标的公司 40%股权。
   刘杰于 2018 年初加入标的公司后，丁文华、刘杰便开始筹划股权转让事宜，
由于标的公司股东仅为丁文华，双方形成股权转让基本合意后刘杰即将股权转
让款支付给了丁文华，并未办理工商登记，由此导致刘杰支付股权转让款的时
间早于股东会决议的时间。后随着二人合规意识增强，为了标的公司规范化发
展，于 2019 年 2 月办理了工商变更登记手续。双方签订的《股权转让协议》系
双方真实意思表示，且已在工商行政管理部门备案，具有有效性。
    最近三年豌豆尖尖历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相
关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让未进行资产评估。
除，自代持解除之日起，林大江不再拥有（包括代持）豌豆尖尖任何股权，代
持期间和解除代持后林大江于刘杰不存在任何现实或潜在争议或纠纷。林大江
就该事项不会向刘杰和豌豆尖尖以任何方式主张任何权利。2022 年 11 月 7 日，
林大江配偶出具《关于知晓股权代持的确认函》，称其知晓代持事实，并确认
其不对豌豆尖尖享有任何权益，不会因代持还原等事实向刘杰及豌豆尖尖主张
任何权益。
    截至本报告书出具之日，豌豆尖尖代持股权全部还原至实际股东名下，标
的公司历史上存在的代持情形已解除，豌豆尖尖各股东股权权利清晰。
    截至本报告书出具之日，除本次交易的资产评估之外，豌豆尖尖未进行过
资产评估。本次交易中，卓信大华评估采用收益法和市场法两种方法对豌豆尖
尖进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日
    以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌豆尖尖
标的评估情况”的相关内容。
性
    （1）2019 年 2 月，丁文华转让豌豆尖尖 40%股权
华基于刘杰在广告行业具有丰富经验，决定与刘杰共同投资经营，经双方协商
后以注册登记时丁文华的出资额作为股权转让的价格。
  本次交易对应评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。2019 年至今，标的公司稳
健经营，签订的订单数量及业务规模均有所增长。因此，基于标的公司的未来
业绩增长预期，本次交易定价高于 2019 年 2 月对应的股权转让价格，具有合理
性。
  （2）2022 年 3 月，林大江转让豌豆尖尖 40%股权
  林大江所持豌豆尖尖 40%股权系刘杰委托其代持，该代持关系于 2022 年 3
月 11 日解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆尖尖 40%的股权转让给刘杰。因
次解除代持时交易作价仅为人民币 1 元。
  综上，2022 年 3 月对应股权转让价格与本次交易定价不具有可比性。
     （三）最近三年改制情况
  最近三年，豌豆尖尖未进行改制。
     （四）最近三年资产评估情况
  除本次交易所涉资产评估之外，标的公司最近三年未进行过资产评估。
     四、豌豆尖尖股权结构及控制关系
     （一）控股股东及实际控制人
  豌豆尖尖的控股股东为丁文华，实际控制人为刘杰，其基本情况详见“第
三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细
情况”的相关内容。
     （二）股权结构
  截至本报告书出具之日，豌豆尖尖股权结构如下：
            丁文华                        刘杰
                         深圳豌豆尖尖网络技术
                            有限公司
  （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
  豌豆尖尖现行有效的公司章程中不存在影响本次交易的内容，不涉及影响
本次交易的相关投资协议。
  （四）核心管理人员的安排
  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自本次重大
资产重组实施完毕后，标的公司将根据新的公司章程组建董事会，同时上市公
司有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员。
  （五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书出具之日，豌豆尖尖不存在让渡经营管理权、收益权等影响
独立性的协议或其他安排。
  五、标的公司下属公司情况
  截至本报告书出具之日，标的公司不存在下属子公司、分公司或参股公司。
报告期内，豌豆尖尖于 2021 年 3 月 31 日将麦思（广州）电子商务有限公司纳入
合并财务报表范围，持股比例 100%，其基本情况如下：
公司名称              麦思（广州）电子商务有限公司
统一社会信用代码          9144010558185031X3
企业性质              有限责任公司（法人独资）
注册资本              101 万元人民币
成立日期              2011 年 8 月 18 日
法定代表人             丁文华
注册地/主要办公地址   广州市天河区广棠西横路 5 号 532-60 房
             计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需要许可
             的商品）；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；技术服
             务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
             市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；体育赛事策
             划；项目策划与公关服务；广告设计、代理；广告发布（非广
             播电台、电视台、报刊出版单位）
注销时间
             号）
  豌豆尖尖 2021 年拟发展女装类广告业务，收购麦思商务可以实现协同效应。
收购完成后，麦思商务并不符合豌豆尖尖战略定位，因此麦思商务于 2022 年 4
月 6 日注销。
     六、标的公司最近两年一期主要财务数据与财务指标
  豌豆尖尖于 2014 年 4 月设立，主营业务为互联网流量精准广告营销业务、
品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。
  最近两年及一期，豌豆尖尖财务报表经大华会计师事务所审计，并出具了
“大华审字[2022]0018452 号”《审计报告》，主要财务数据及财务指标如下所
示：
     （一）资产负债表简表
                                                              单位：万元
      项目     2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
流动资产                21,657.18              16,903.59            9,758.14
非流动资产                  185.59                256.17                93.58
     资产总计           21,842.78              17,159.76            9,851.72
流动负债                 6,788.18               5,940.23            3,441.84
非流动负债                          -              41.32                    -
     负债合计            6,788.18               5,981.55            3,441.84
     所有者权益          15,054.59              11,178.21            6,409.88
 归属于母公司所有者
    权益
  最近两年一期，标的公司的所有者权益规模处于持续增长的状态，主要是
由于标的公司收入及利润增长所致。
   （二）利润表简表
                                                                      单位：万元
       项目        2022 年 1-6 月            2021 年度               2020 年度
 营业收入                   7,405.74              11,396.42               9,547.89
 营业利润                   5,889.78               6,646.58               7,298.09
 利润总额                   5,362.91               6,647.11               7,292.81
 净利润                    3,876.38               4,787.52               5,231.34
 归属于母公司股东的
 净利润
   最近两年一期，标的公司收入持续增长，其中 2022 年 1-6 月出现大幅增
 长，主要是由于豌豆尖尖不断寻找新客户，使得收入增长较大。
   （三）现金流量表简表
                                                                      单位：万元
            项目                        2022 年 1-6 月    2021 年度          2020 年度
经营活动现金流入小计                                 3,990.31       14,280.33      12,458.67
经营活动现金流出小计                                 5,228.15        7,536.89       5,826.31
经营活动产生的现金流量净额                             -1,237.84        6,743.44       6,632.36
投资活动现金流入小计                                        -          72.08        4,466.03
投资活动现金流出小计                                  355.00         5,918.04      10,575.17
投资活动产生的现金流量净额                               -355.00       -5,845.96      -6,109.15
筹资活动现金流入小计                                        -               -              -
筹资活动现金流出小计                                   69.40           29.69               -
筹资活动产生的现金流量净额                                -69.40          -29.69              -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                -               -              -
五、现金及现金等价物净增加额                            -1,662.24         867.80          523.21
   豌豆尖尖最近一期现金流量净额为负，主要是当期经营活动现金净流量
 大幅下降造成，由于豌豆尖尖变更注册地址，在与客户确认收入后并未及时
 开具发票，未能实现销售回款导致经营活动现金流为负。
   （四）财务指标简表
      项目
                 /2022 年 1-6 月         /2021 年度            /2020 年度
资产负债率                    31.08%              34.86%               34.94%
流动比率（倍）                    3.19                 2.85                2.84
速动比率（倍）                    3.19                 2.85                2.84
毛利率                      80.82%              60.04%               78.26%
净利率                      52.34%              42.01%               54.79%
  豌豆尖尖流动负债较低，流动比率和速动比率均比较高，资产负债率处于
较低水平，最近两年一期资产负债率持续下降，流动比率及速动比率持续增长，
主要是由于流动资产规模逐渐增加所致。豌豆尖尖受业务不同影响，毛利率和
净利率变化较大，其中 2021 年度毛利率及净利率偏低主要是由于豌豆尖尖主要
依赖大客户京东，由于受疫情等各方面影响，利润有所下降，2022 年 1-6 月毛
利率大幅增长，主要是由于豌豆尖尖开拓新的客户，逐渐降低对京东的依赖程
度，从新客户获取了更高的利润。
  （五）非经常性损益
                                                                单位：万元
        非经常性损益明细                    2022 年 1-6 月    2021 年度     2020 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的                          3.14        0.59      31.25
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交                                      1.08       1.03
易性金融资产、交易性金融负债、债权投资
和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        -526.87        0.53      -5.27
其他符合非经常性损益定义的损益项目                            0.69       -0.04       0.40
减：所得税影响额                                   -56.53      109.58      48.12
           合计                             -169.58      328.74     144.36
者非经常性损益分别为 144.36 万元、328.74 万元和-169.58 万元，主要系豌豆尖
尖对刘杰及众信联动所收取的利息以及税务罚款支出等。
    七、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况
    （一）主要资产权属情况
    截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司的固定资产情况列示如下：
                                                         单位：万元
      项目            账面原值             账面价值                成新率
运输工具                       98.67               40.08          40.62%
电子设备                       31.58               23.61          74.76%
      合计                  130.25               63.70          48.91%
    运输工具为一辆自有车辆，电子设备为标的公司生产经营设备，即电脑等。
豌豆尖尖属于轻资产公司，不存在房屋建筑、机器设备等资产，符合行业特点。
    截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司租赁房产的情况列示如下：
序   承租                               建筑面积
           出租方        租赁地址                       租赁期限          用途
号    方                               （m2）
         深圳市海佳   深圳市南山区南山大道与
    豌豆                                          2020/04/01-
    尖尖                                          2023/03/31
          限公司    19H、J、K、L 房屋
         深圳市海佳   深圳市南山区南山大道与
    豌豆                                          2021/04/11-
    尖尖                                          2023/03/31
          限公司    19D、E、F、G 房屋
                 厦门市思明区环岛东路
                                      办公室
    豌豆   福建万勤贸                       255.60，    2021/12/16-
    尖尖   易有限公司                        停车场       2023/06/15
                 层的 2 个车位（车位号为                                 车场
    截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司无对外出租房产的情况。
    （1）土地使用权及房屋所有权
    截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司无土地使用权及房屋所有权。
    （2）商标
     截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司拥有的商标列示如下：
                注册号/申
序号       商标                国际分类            申请日期         权利人        状态
                 请号
     （3）专利
     截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司无专利权。
     （4）软件著作权
     截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司无软件著作权。
     （5）域名
     截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司拥有的域名列示如下：
 序号      注册人               网站域名                  备案号         审核通过日期
                                                粤 ICP 备
     截至 2022 年 6 月 30 日，豌豆尖尖的主营业务分为三大板块，分别是互联网
流量精准广告营销、品牌数字化线上服务以及新零售直播内容服务，其经营范
围中已包括网络技术开发；电子商务；广告业务；国内贸易的相关内容，具备
开展其主营业务的经营资质。豌豆尖尖目前未经营需取得前置审批许可或特许
经营资质业务，因此不存在需取得相关经营资质的情形。标的公司不存在超出
经营许可或备案经营范围的情形。
     截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司无特许经营权。
     （二）主要负债、或有负债情况及质押、担保情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司经审计合并财务报表的负债情况如下：
                                                 单位：万元
        项目
                    金额                      占比
流动负债：
应付账款                          0.48                 0.01%
应付职工薪酬                     251.45                  3.70%
应交税费                      6,372.26                93.87%
其他应付款                       41.46                  0.61%
一年内到期的非流动负债                122.53                  1.81%
流动负债合计                    6,788.18               100.00%
非流动负债：
非流动负债合计                          -                     -
负债合计                      6,788.18               100.00%
  截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司总负债由流动负债构成，标的公司不存在
或有负债。
  截至本报告书出具之日，标的公司不存在对外担保情况或产权抵押、质押
情况。
  八、标的公司主营业务情况
  （一）标的公司所处行业的基本情况
  标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属
于“L7251 互联网广告服务”。
  （1）工信部
  工信部是由国务院直属的我国互联网行业的主管部门，其主要职责包括网
络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联
网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组
织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组
织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展；负责电信网、
互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与
信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全
规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全
审查等。
 此外，国家新闻、文化、出版、教育、卫生、药品等相关部门在各自职责
范围内对互联网信息内容实施监督和管理，同时与工信部配合共同实施对互联
网内容服务的监管。
 （2）国家市场监督管理总局
 国家市场监督管理总局是国务院直属机构，下设的广告监督管理司是我国
广告行业的主要管理部门，其主要职能包括拟订广告业发展规划、政策并组织
实施；拟订实施广告监督管理的制度措施，组织指导药品、保健食品、医疗器
械、特殊医学用途配方食品广告审查工作；组织监测各类媒介广告发布情况；
组织查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
 （3）中国互联网协会
 中国互联网协会成立于 2001 年 5 月，是由中国互联网行业及与互联网相关
的企事业单位自愿结成的行业性的、全国性的非营利性的社会组织，其主要职
能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制定并实施互联网行业规范
和自律公约，充分发挥行业自律作用等。同时，中国互联网协会下属设立的网
络营销工作委员会是互联网广告行业的主要管理服务机构。
 （4）中国广告协会
 中国广告协会是由广告主、广告经营者、广告发布者等广告行业参与者，
以及地方性广告行业组织、广告教学及研究机构等自愿结成的行业性、全国性、
非营利性社会组织。中国广告协会制定广告行业自律规定，规范经营行为，促
进我国广告市场健康有序的发展。
  （1）法律法规
  时间        颁布机构      法律法规名称                具体内容
                                     该法律于1994年10月27日首次颁布，
         全国人民代表                      并于2015年4月24日和2018年10月26日
                     《中华人民共和国
                     广告法》
         会                           者的合法权益，促进广告业 的 健康 发
                                     展，维护社会经济秩序。
                                     该办法是为了规范互联网广告活动，
                                     保护消费者合法权益，促进互联网广
         国 家 工 商 行 政 《 互 联 网 广 告 管 理 告业的的健康发展，维护公平竞争的
         管理总局        暂行办法》           市场经济秩序而制定的，通过互联网
                                     从事广告活动，适用《中华人民共和
                                     国广告法》和该办法的规定。
                                     该条例旨在规范电信市场秩序，维护
                     《 中 华 人 民 共 和 国 电信用户和电信业务经营者的合法权
                     电信条例》           益，保障电信网络和信息的安全，促
                                     进电信业的健康发展。
                                     该标准包括《互联网数字广告基础标
                                     准》《移动互联网广告监测标准》《移
                                     动系统对接标准》三部分，对移动互
         中国广告协会
                     《 中 国 移 动 互 联 网 联网行业的术语、定义和各项指标进
                     广告标准》           行了定义和规范，旨在指导移动互联
         会
                                     网广告接口不统一及术语、定义、技
                                     术标准不规范等问题，促进移动互联
                                     网广告业的健康和快速发展。
                                     该办法旨在规范网络商品交易及有关
                                     服务行为，保护消费者和经营者的合
                                     法权益，促进网络经济持续健康发
         国 家 工 商 行 政《 网 络 交 易 管 理 办
         管理总局        法》
                                     者或经营者信息应当遵循合法、正
                                     当、必要三原则，同时明确了个人信
                                     息必须保密，不得任意披露。
                                     该决定旨在保护网络信息安全，保障
                                     公民、法人和其他组织的合法权益，
                     《全国人民代表大
         全国人民代表                      维护国家安全和社会公共利益，明确
                     会常务委员会关于
                     加强网络信息保护
         会                           其他非法方式获取公民个人电子信
                     的决定》
                                     息，不得出售或者非法向他人提供公
                                     民个人电子信息。
                                     该办法旨在规范互联网信息服务活
                     《互联网信息服务 动，明确规定了国家对经营性互联网
                     管理办法》           信息服务实行许可制度，对非经营性
                                     互联网信息服务实行备案制度。
  （2）行业政策
  时间        颁布机构      行业政策名称                具体内容
           中 国 人 民 银 行 《 关 于 进 一 步 规 范 该通知同时制定金融营销宣传行为规
           、 中 国 银 行 保 金 融 营 销 宣 传 行 为 范，对金融营销宣传行为的开展、范
  时间       颁布机构        行业政策名称                具体内容
         险 监 督 管 理 委 的通知》          围、监管等内容进行了详细规定。
         员会、证监会
         、国家外汇管
         理局
                                     该指南就个人信息安全保护的范围、
                                     主要术语定义、技术措施、业务流
                     《互联网个人信息
                     安全保护指南》
                                     为互联网服务单位在个人信息保护工
                                     作中提供参考借鉴。
                                     要求各级市场监督部门继续深入开展
                                     互联网广告整治工作，强化广告导向
                     《 关 于 深 入 开 展 互监督，聚焦重点媒介、重点广告问
         国家市场监督
         管理总局
                     的通知》            品、房地产、金融投资理财等关系人
                                     民群众身体健康和财产安全的虚假违
                                     法广告，要加大案件查处力度。
                                     为贯彻落实《“十三五”国家战略性
                     《 战 略 性 新 兴 产 业 新兴产业发展规划》，引导全社会资
         国家发展改革
         委
                                     为推动我国大数据产业持续健康发
                                     展，深入贯彻十八届五中全会精神，
                                     实施国家大数据战略，落实国务院
                     大数据产业发展规
                     划（2016-2020年）
                                     《国民经济和社会发展第十三个五年
                                     规划纲要》的总体部署，编制该规
                                     划。
                                     拓展网络经济空间，发展现代互联网
                     《 中 华 人 民 共 和 国 产业体系，实施网络强国战略以及与
         全 国 人 民 代 表 国 民 经 济 和 社 会 发 之 密 切 相关 的“ 互联 网+”行 动 计 划
         大会          展 第 十 三 个 五 年 规 ，包括网络基础设施建设、信息通信
                     划纲要》            业新的发展和网络信息安全三个方面
                                     。
                                     （1）鼓励企业抱团出海。结合“一带
                                     一路”等国家重大战略，支持和鼓励
                                     具有竞争优势的互联网企业联合制造
                                     、金融、信息通信等领域企业率先走出
                     《国务院关于积极
                                     去；（2）发展全球市场应用。鼓励 “
                                     互联网+”企业 整 合 国 内 外 资 源，面
                     动的指导意见》
                                     向全球提供工业云、供应链管理、大
                                     数据分析等网络服务，培育具有全球
                                     影响力的“互联网+”应用平台；增强
                                     走出去服务能力。
                                     共建“一带一路 ”，致力于亚欧非 大
                     《推动共建丝绸之
         国家发展改革                      陆及附近海洋的互联互通，建立和加
                     路经济带和21世纪海
                     上丝绸之路的愿景
         商务部                         全方位、多层次、复合型的互联互通
                     与行动》
                                     网络，实现沿线各国多元、自主、平
 时间      颁布机构      行业政策名称             具体内容
                              衡、可持续的发展。
                                    规范了全部或部分通过信息系统进行
                                    个人信息处理的过程，为信息系统中
                     《信息安全技术：
                                    个人信息处理不同阶段的个人信息保
                     公共及商用服务信
                     息系统个人信息保
                                    等行使公共管理职责的机构以外的各
                     护指南》
                                    类组织和机构，开展信息系统中的个
                                    人信息保护工作。
                                    旨在保护网络信息安全，保障公民、
                                    法人和其他组织的合法权益，维护国
                     《全国人民代表大
         全国人民代表                     家安全和社会公共利益，明确了公民
                     会常务委员会关于
                     加强网络信息保护
         会                          了网络信息保护的责任主体，规定了
                     的决定》
                                    责任主体的法定义务，为公民维权提
                                    供法律保障。
                                    旨在全面提升广告产业核心竞争力，
                                    净化广告市场环境、规范广告市场秩
                                    序，同时提出推动网络、数字和新兴
         国 家 工 商 行 政《 关 于 推 进 广 告 战
         管理总局        略实施的意见》
                                    网、广播电视网的融合，支持广告产
                                    业与高技术产业相互渗透，不断创新
                                    媒介方式、拓宽发布渠道。
  随着互联网广告产业的蓬勃发展，有关主管部门出台了一系列法律法规和
行业规范，为行业的健康发展打下了坚实的基础。具体而言，相关法律法规和
产业政策的出台，对互联网广告企业的经营资质提出了明确具体的要求，提升
了行业的准入门槛，规范了从业企业的运营模式，促使行业内经营者开展良性、
有序的竞争，为标的公司实现战略目标创造了良好的市场环境。
  （二）标的公司主营业务概况
  豌豆尖尖是一家行业领先的综合电子商务数字服务公司，围绕数据、内容、
商品、渠道触点进行全景式串联整合，为合作伙伴优化战略组合，从整合营销
策划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为品牌
提供线上服务，帮助各品牌方提升知名度与市场份额，提升流量商业化的效率
和效能。其业务核心紧密围绕数据和消费者，针对不同的品牌和客户提供订制
化的选品、人群、媒介、设计创意策略和执行方案。通过媒介、内容、数据精
准匹配整合，为广告主创造契合的触达场景和内容，实现千人千面触达消费者。
各业务板块的具体情况如下：
  标的公司是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，
大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上
数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，
帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升 ROI。
  依托全平台、全品类的服务能力，标的公司具备品牌商家的全案电商服务
能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数
据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力。
  标的公司 2020 年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建
设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站
式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容
直播新零售模式转型升级。
  （三）标的公司主要产品和服务
  互联网流量精准广告营销业务是标的公司的核心业务，是报告期内标的公
司营业收入的主要构成部分；品牌数字化线上服务和新零售直播内容服务是互
联网流量精准广告营销业务的有效补充，共同构成标的公司一站式、全方位的
综合营销服务体系。
  互联网流量精准广告营销业务指广告主根据广告所实现的商业效果与互联
网媒体或互联网广告服务商进行结算的广告类型。标的公司主要为各电商平台
提供互联网流量精准广告营销业务。标的公司帮助广告主制定投放决策，在头
部媒体合理地分配广告预算、高效地采买用户流量，以实现广告主理想的商业
效果目标。
  典型的互联网广告流程由广告展示开始，经过用户点击，最终实现广告主
理想的商业效果转化。目前主流的头部媒体结算方式如下：
  标的公司的互联网流量精准广告营销业务基于广告主的营销需求，根据广
告账户消耗，对广告投放收入进行确认。在标的公司运营层面，ROI 作为重要
的业务经营分析指标，是标的公司制定广告投放决策、优化广告投放决策的参
考依据。
  根据媒体业务规模、广告投放机制、用户流量特征等因素，标的公司的互
联网流量精准广告营销业务主要集中在头部媒体，头部媒体包括京东、字节跳
动、快手、微博等。
  在我国互联网行业中，腾讯、字节跳动、京东、快手等头部媒体聚集了大
量用户，具有较高的商业价值。由于其成熟的商业化机制以及较大的业务规模，
头部媒体通常提供自助式广告管理平台，由广告主或广告服务商自主操作，进
行用户流量采买以及后续的管理优化。此外，头部媒体用户规模大、数据维度
完善且透明度较高，在产业链中具有较强的话语权，普遍采用 CPM 模式或 CPC
模式与广告主结算，由广告主、平台代理商自行承担由广告展示、广告点击到
最终商业转化的风险。
  标的公司致力于帮助广告主客户在头部媒体上进行高效的营销推广，具体
服务内容主要包括广告主商业目标规划、数据采集及分析和广告创建与投放等。
  标的公司始终将广告主的实际营销需求作为效果广告服务的核心效果衡量
标准，例如移动应用广告主要求用户下载并安装其产品、电商广告主要求消费
者购买商品、游戏广告主要求用户消费充值等。通过分析广告主的营销需求与
其产品特性，标的公司选取合理的商业目标并规划可行的广告预算，确保执行
的投放决策能够为广告主创造最大的商业价值。同时，标的公司持续围绕商业
效果目标，并结合投放效果实时反馈数据，对既定的投放决策进行动态调整更
新。
 在头部媒体效果营销服务中，标的公司为广告主提供定制化、可视化的数
据分析报告，帮助广告主全面深入地剖析广告营销活动的开展情况，同时为广
告主及时调整市场营销策略以及优化产品特性提供数据视角的决策依据。
 根据广告主的商业效果目标，标的公司在头部媒体广告系统中创建广告请
求并采买用户流量，提供广告创建、提供创意以及广告优化等服务。
 广告创建服务是指在头部媒体广告平台上为广告主选取最优的目标受众组
合。标的公司的业务数据库具备维度拆分和交叉组合的能力，能够根据性别、
年龄、地区、职业等维度进行更细颗粒度的广告主受众拆分，提高了广告定位
与用户画像的准确度，实现了精细化广告管理。同时，细化的广告受众拆分为
投放过程中的优化服务提供了详尽的数据资源支持以及灵活的操作空间，使得
优化服务能够在更精准的用户受众群体层面开展。
 提供创意服务是指将广告主产品素材图片按照投放时间、媒体版位、广告
尺寸、受众性别、受众年龄等指标，批量地制作成个性化的广告素材，实现
“千人千面”的广告投放，实现了广告素材与广告受众的精准匹配。
 广告优化服务是指标的公司为广告主客户提供的全天候广告投放效果监控
以及实时投放决策调整，减少广告预算的无效浪费。
  标的公司品牌广告服务旨在通过新颖的创意以及广泛的传播将广告主的品
牌理念传达至受众，达到树立品牌形象、提升品牌知名度的目的，标的公司品
牌数字化线上服务的主要服务对象为京东电商平台商家。
  标的公司 2020 年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建
设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站
式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容
直播新零售模式转型升级。
  （四）标的公司各业务的服务内容及业务流程
  标的公司互联网流量精准广告营销业务主要是为广告主在京准通、巨量千
川、磁力金牛、广点通等广告平台提供广告优化及广告投放服务，具体业务流
程与服务内容如下：
序
  业务流程     服务介绍                  具体内容
号
                             本情况，介绍豌豆尖尖的竞争优势。
          标的公司商务人员初步了
                             过程主要考虑以下两点：
          解广告主预算水平以及产
                             （1）豌豆自身竞争优势：豌豆尖尖成立以来服务
  广 告 主 沟 品推广需求，并签署商务
                             的广告主集中在快消、服饰及日化行业，此过程
  通 接 洽 了 合同；
  解 其 营 销 标的公司商务人员和广告
                             广的产品提供相关建议；
  需求      主沟通具体的营销推广需
                             （2）从广告主产品定位出发：了解拟推荐产品的
          求，包括产品特性，目标
                             具体情况，推广该产品能否达到广告主的预期效
          人群、广告预算等
                             果。
                             间及结算依据。
          获取广告主资料，标的公 豌豆尖尖员工在客户许可下使用客户提供的素材
  广 告 合 规司 员 工 对 广 告 主 资 格 、 ；
  审查      推广内容和推广形式等进 2、标的公司员工根据各个广告投放平台的审核政
          行初审                策及自身经验对客户提供的素材进行筛选与加工
                             优化。
                             广告主在上述媒体的广告投放平台设立账户并充
  广 告 平 台 广告主在广告投放平台建 值，委托标的公司对账户进行管理。标的公司即
  账户创建 立账户                   可通过该账户进行流量采购，上述流量采购均在
                             各媒体的广告平台上完成
                                平台创建广告计划；
                                在素材优化的过程中，豌豆尖尖的员工主要参考
            根 据 广 告 主 提 出 的 营 销 豌豆引擎中的投放于各平台的历史案例；
            等各项服务               4、根据豌豆引擎的历史数据，豌豆尖尖员工选定
                                广告投放人群；
                                广告展示机会的竞价；
                                放策略，具体策略包括：
                                （1）调整竞价出价价格
                                根据投放效果，若广告投放效果好，且设定价格
                                较低无法获得该时段或该平台广告展示机会，则
                                上调出价价格；若广告投放效果较差，则下调出
                                价或暂停投放。
    广 告 数 据 实时追踪监控广告投放中 （2）调整展示日期与时间
    监控      的各项数据               各大电商均有设置购物节或月度优惠政策，调整
                                广告投放日期，在购物节投放或平时投放进行调
                                整；同时，不同人群活跃时间不同，在不同时间
                                段进行广告投放可以优化广告投放效果。
                                （3）调整投放人群
                                广告投放效果不佳可能因广告投放人群不符合产
                                品定位导致，标的公司工作人员将根据广告投放
                                效果反馈，调整广告投放目标人群。
            根据广告投放效果反馈， 优化；
            运营人员根据经验判断等 2、优化后的广告继续进行投放，标的公司员工继
            方式调整投放策略            续对广告投放效果进行持续跟踪，持续优化；
                                司的豌豆引擎。
            销售人员协调广告主和运 进行结算；
    按期数据
    核对
            行数据核对               3、标的公司与广告主根据消耗金额，根据比例确
                                定收入。
            数据确认无误，销售人员
            向财务部申请开票
     为了帮助商家提高广告投放效果，扶持培养更多的优质服务商，京东内设
商业提升事业部，帮助商家选择适合的广告投放服务商，并协助双方进行签约、
投放执行、数据确认、费用收付等工作。标的公司平台数字化线上服务的客户
主要为京东平台电商客户，具体业务流程与服务内容如下：
序
  业务流程         服务介绍                   具体内容
号
            标的公司通过京东线上平台
    项 目 方 案 获取广告主招标信息，根据
    投标      广告主要求制作投标文件并
                                交。
            通过系统提交
                                基本情况，介绍豌豆尖尖的竞争优势。
                                品过程主要考虑以下两点：
                                （1）豌豆自身竞争优势：豌豆尖尖成立以来服
    广 告 主 沟 标 的 公 司商 务人 员 和广告
                                务的广告主集中在快消、服饰及日化行业，此过
    通 接 洽 了 主 沟 通 具体 的营 销 推广需
    解 其 营 销 求 ， 包 括产 品特 性 ，目标
                                推广的产品提供相关建议；
    需求      人群、广告预算等
                                （2）从广告主产品定位出发：了解拟推荐产品
                                的具体情况，推广该产品能否达到广告主的预期
                                效果。
                                时间及结算依据。
            获 取 广 告主 资料 ， 标的公 ，豌豆尖尖员工在客户许可下使用客户提供的素
    广 告 合 规 司员工对广 告 主 资 格、推 材；
    审查      广 内 容 和推 广形 式 等进行 2、标的公司员工根据各个京准通的审核政策及
            初审                  自身经验对客户提供的素材进行筛选与加工优化
                                。
                                广告主在上述媒体的广告投放平台设立账户并充
    广 告 平 台 广 告 主 在广 告投 放 平台建 值，委托标的公司对账户进行管理。标的公司即
    账户创建 立账户                    可通过该账户进行流量采购，上述流量采购均在
                                各媒体的广告平台上完成
                                广告计划；
                                材优化的过程中，豌豆尖尖的员工主要参考豌豆
            根 据 广 告 主 提 出 的 营 销 引擎中的投放于各平台的历史案例；
            等各项服务               4、根据豌豆引擎的历史数据，豌豆尖尖员工选
                                定广告投放人群；
                                展示机会的竞价；
                                放策略，具体策略包括：
                                （1）调整竞价出价价格
                                根据投放效果，若广告投放效果好，且设定价格
    广 告 数 据 实 施 追 踪监 控广 告 投放中 较低无法获得该时段或该平台广告展示机会，则
    监控      的各项数据               上调出价价格；若广告投放效果较差，则下调出
                                价价格或暂停投放。
                                （2）调整展示日期与时间
                                在电商“狂欢节”投放或平时投放进行调整；同
                                时，不同人群活跃时间不同，在不同时间段进行
                    广告投放可以优化广告投放效果。
                    （3）调整投放人群
                    广告投放效果不佳可能因广告投放人群不符合产
                    品定位导致，标的公司工作人员将根据广告投放
                    效果反馈，调整广告投放目标人群。
                    行优化；
       根据广告投放效果反馈，运
                    继续对广告投放效果进行持续跟踪，持续优化；
       调整投放策略
                    公司的豌豆引擎。
       销售人员协调广告主和运营 结算；
  按期数据
  核对
       据核对          3、标的公司与广告主根据消耗金额，根据比例
                    确定收入。
       数据确认无误，销售人员向
       财务部申请开票
与互联网流量精准广告营销业务的具体差异
 标的公司品牌数字化线上服务业务与互联网精准流量服务的业务类型、服
务模式、服务内容、验收指标及主要业务环节具体如下：
 业务类型    服务模式     服务内容     验收指标      主要业务环节
                 标的公司品牌
                 数字化线上服
                 务包括提供用
                 户管理，产品             对客户历史销售和
                 设计策划、活             人群数据进行分析
                 动资源评估、             -对 客 户 历 史 销 售
                 广告策略、大             的产品进行数据分
                 数据分析、店             析 -对 客 户 历 史 使
                 铺代运营等流             用的媒介和流量资
        根据客户要求
                 程；通过对客             源进行分析—基于
品牌数字化   完成目标，通
                 户的历史数据   数据报告，品牌   上述指定整合的品
线上服务业   常是数据报
                 进行分析；依   资产分析报告等   牌运营策略—基于
务       告，品牌资产
                 托产品在历史             客户大市场维度的
        分析等
                 销售中的表现             目标，通过广告投
                 为其设计推广             放和店铺运营反复
                 中的角色；甄             在产生新的数据—
                 选评估推广要             之后进行分析往复
                 使用的媒介资             的分析和优化---结
                 源；然后将三             算
                 者整合形成运
                 营的策略；通
                 过广告投放，
                     店 铺 优 化 运
                     营，产生新的
                     数据，之后再
                     次按上述流程
                     循 环 调 整 优
                     化。
                                 ROI（效果）、
                                 CTR （ 点 击
                                             了 解 客 户 需 求 -策
         根据客户要求                  率）、CPC（单
互联网流量                                        略制定--素材物料
         完成目标，通                  次点击成本）、
精准广告营                广告投放服务                  制 作 -- 广 告 投 放
         常 是 ROI 、               消耗金额等指
销业务                                          （侧重广告效果）
         GMV 等                   标，根据不同客
                                             --结算
                                 户及不同项目考
                                 核侧重点不同
  如上表所示，标的公司品牌数字化线上服务业务与互联网流量精准广告营
销业务主要业务环节基本相同，主要区别为服务内容与验收指标上的差异。具
体差异如下：
  品牌数字化线上服务业务服务内容以投放执行的数据收集分析为主，互联
网流量精准广告营销业务服务内容以广告投放服务为主。
  报告期内标的公司新零售直播内容服务客户目前主要为伊利，标的公司直
播间提供策划及引流的服务，并通过巨量千川、磁力金牛等平台进行直播间引
流投放，具体业务流程与服务内容如下：
序
  业务流程       服务介绍                     具体内容
号
                    基本情况，介绍豌豆尖尖的竞争优势。
        标的公司商务人员初步了
                    品过程主要考虑以下两点：
        解客户预算水平以及产品
                    （1）豌豆自身竞争优势：豌豆尖尖成立以来服
        推广需求，并签署商务合
  广告主沟通             务的广告主集中在快消、服饰及日化行业，此
        同；
        标的公司商务人员和广告
  营销需求              主拟推广的产品提供相关建议；
        主沟通具体的营销推广需
                    （2）从广告主产品定位出发：了解拟推荐产品
        求，包括产品特性，目标
                    的具体情况，推广该产品能否达到广告主的预
        人群、广告预算等
                    期效果。
                    时间及结算依据。
        根据广告主产品类型，向 1、标的公司根据广告主产品类型、产品定位结
  选择主播服
        广告主建议主播类型； 合主播直播风格选择主播服务；
  务；直播间
  布局设计与
        品摆放、标语展示；   间，设计主播直播话术及直播间标语；
   引流
        向目标人群推送直播间内 3、向目标客户群体投放直播间内容。
         容
        实时追踪监控广告投放中 1、实时对直播间人数、是否加入购物车、复购
  广告数据监
    控
        容进行优化           2、根据上述数据对直播内容进行优化。
        数据确认无误，销售人员 据服务合同约定，向广告主开具发票；
        向财务部申请开票        2、广告主向标的公司付款，账期一般为1个月
                        。
     （五）标的公司的主要经营模式、盈利模式和结算模式
    （1）经营模式
    标的公司通常与重要客户签订年度框架合同，用以约定广告投放过程中双
方合作的基本内容。在年度框架合同基础上，每笔业务订单通过交易系统、邮
件、报价单等方式下单并执行；除上述年度框架合同外，标的公司与其他客户、
供应商签订单笔订单合同。上述合同具体情况如下：
    标的公司通常与采购金额较大的客户签订年度框架合同。年度框架合同通
常约定提供的服务范围、定价方式、费用结算方式及账期等基本交易内容，而
不涉及具体的合同金额，亦不会对具体的营销活动或计划进行约定。
    标的公司与部分交易金额较小的客户、供应商通常按业务签订单笔订单合
同，明确服务范围、服务价格、服务标准和结算方式等。
    （2）销售模式
    标的公司的客户为各行业的广告主、广告投放媒体代理商和广告主的广告
服务商。标的公司的销售模式主要包括直接销售和渠道销售。
    直接销售指的是标的公司的销售团队和人员直接面向广告的最终需求方，
通过与广告主的沟通和接触，了解广告主的营销需求，并根据广告主自身特色
及营销需求制定个性化营销提案，从而将标的公司的服务与客户的需求联系起
来。
    标的公司的主要销售模式为渠道销售，渠道销售指的是标的公司通过广告
服务商等渠道，获取广告主的广告需求。标的公司与广告服务商签署合作协议，
在一定期限内为广告服务商所服务的广告主提供服务，并按照广告主需求制定
营销方案，并将营销方案通过合作的媒体平台进行投放。
  （3）采购模式
  目前标的公司的供应商主要为采购直播坑位费、直播服务费。标的公司与
供应商直接签署协议，供应商提供商品或服务后按照协议支付款项。
  标的公司的互联网流量精准广告营销业务与品牌数字化线上服务业务，一
般根据客户所要求的营销效果和投入规模，综合考虑项目执行时的素材制作、
传播媒介、传播效果等因素。标的公司为客户提供的广告投放服务，根据项目
总消耗金额，按一定比例收取服务费，从而获得相应的收入和利润。
  新零售直播内容服务业务一般根据客户提出的运营目标，根据直播间实际
GMV 向客户收取一定比例服务费，从而获得相应的收入和利润。
  （1）标的公司与客户的结算模式及结算方式
  标的公司一般给予客户 1-3 个月的信用期。标的公司根据销售合同为客户提
供服务，取得客户收入确认后开具发票，按照合同约定向对方收款。按照协议
约定采取月度对账或季度对账的方式进行结算。收款方式主要为银行转账。
  （2）标的公司与供应商的结算模式及结算方式
  标的公司的互联网流量精准广告营销业务与品牌数字化线上服务业务不需
要向供应商采购，新零售直播内容服务业务结算模式为按照协议约定进行结算，
付款方式主要为银行转账。
  （六）主要服务的销售情况
  报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
                                                单位：万元
      项目         2022 年 1-6 月    2021 年度       2020 年度
互联网流量精准广告营销业务         5,795.00      6,837.46      7,272.06
品牌数字化线上服务业务             401.78       898.33       1,444.77
               项目            2022 年 1-6 月        2021 年度           2020 年度
 新零售直播内容服务业务                      1,208.95          3,660.64                831.06
               合计                 7,405.74         11,396.42               9,547.89
    标的公司的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服
务业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业
收入比例分别为 76.16%、60.00%及 78.25%。2021 年度标的公司收入同比增长
司收入大幅增长，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致。
    报告期内，标的公司前五大客户及销售情况如下：
                                                                      单位：万元
                                             客户主要服                           占收入
   期间           公司名称         主要业务类型                     收入金额
                                                务媒体                          比例
                         互联网流量精准广告           抖音（通过
               杭州奈斯                                      1,545.85            20.87%
                         营销业务                巨量引擎）
                                             微博（通过
                         互联网流量精准广告
               广州舜飞                          BiddingX 广  1,314.86            17.75%
                         营销业务
                                             告平台）
               伊利金山分公
                         新零售直播内容服务           伊利集团               1,233.81     16.66%
                         互联网流量精准广告
               宜搜科技                          广告平台               1,203.91     16.26%
                         营销业务
                         互联网流量精准广告
               京东集团      营销及品牌数字化线           京东                 1,044.75     14.11%
                         上服务业务
                    合计   -                   -                  6,343.18    85.65%
                         互联网流量精准广告
               京东集团      营销及品牌数字化线           京东                 6,758.67     59.31%
                         上服务业务
               伊利金山分公
                         新零售直播内容服务           伊利集团               3,551.21     31.16%
               司
                         互联网流量精准广告
                         营销业务
               深圳市点拓传
                         互联网流量精准广告           -                   179.62       1.58%
               媒有限公司
               广州掌购网络
                         互联网流量精准广告           -                    48.28       0.42%
               科技有限公司
                 合计      -                   -                 11,131.79    97.68%
                         互联网流量精准广告
                         上服务业务
          伊利金山分公
                        新零售直播内容服务       伊利集团      766.99     8.03%
          司
          北京田米          品牌数字化           小米        265.95     2.79%
          天津蓝标博众
          文化传媒有限        互联网流量精准广告       -         130.61     1.37%
          公司
          深圳市博图数
          字传媒有限公        互联网流量精准广告       -          21.60     0.23%
          司
             合计         -               -        9,462.24   99.10%
  标的公司在 2020 年及 2021 年度客户主要为京东和伊利，两大客户收入占
营业收入比例在 90%以上，客户集中度比较高，其中京东主要业务集中于互联
网流量精准广告营销业务，伊利主要业务为新零售直播内容服务业务。
家客户，占当期收入的 54.88%，均为互联网流量精准广告营销业务，关于新增
大客户明细如下：
                        是否豌
客户名    成立时        控股股
                        豆尖尖           经营范围           说明
 称      间          东
                        关联方
                                 技术服务、技术开      字节跳动授权的综合
                                发、技术咨询、技术      代理商，现已覆盖全
                                交流、技术转让、技      网 50+媒体资源，且
                                术推广；组织文化艺      与中国联通、中国移
杭州奈斯              王正辉       否   术交流活动；市场营      动、中国电信三大运
                                销策划；平面设计；       营商及 WIS、太平
                                企业形象策划；广告      鸟、修正药业、老板
                                设计、代理；广告制      电器等多家业内龙头
                                  作；广告发布       企业达成战略合作。
                                               拥有国内先进的程序
                                软件开发；广告业信        化购买广告平台
广州舜飞              张君晖       否
          月                     算机技术开发、技术      第一个完整的全流程
                                   服务           营销技术 SaaS 及
                                                inHouse 解决方案
                                计算机软、硬件、通
                                信产品、网络的技术
宜搜科技              汪溪        否   开发；信息咨询；国         广告平台
                                内贸易；从事广告业
                                    务
  报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持
有标的公司 5%以上股份的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。
    （七）主要采购及服务成本情况
    报告期内，标的公司主营业务成本构成情况如下：
                                                            单位：万元
          项目           2022 年 1-6 月    2021 年度           2020 年度
互联网流量精准广告营销业务                381.47       1,305.22              1,066.54
品牌数字化线上服务业务                  115.53        247.44                300.92
新零售直播内容服务业务                  923.39       3,001.62               707.95
          合计                1,420.40      4,554.27              2,075.40
    标的公司主要供应商为新零售直播内容服务业务供应商，主要是购买直播
主播服务及坑位费等。近几年主播带货行业发展迅速，相关的主播公司及网络
营销公司也随之迅速增长，标的公司无固定合作的供应商，一般是根据产品需
求来挑选，因此报告期内供应商会出现较大变动，具体如下：
期                                      提供服       采购金额           占成本
           公司名称          主要业务类型
间                                      务内容       （万元）           比例
       湖南灵奥信息科技服务有限公     新零售直播内        直播推
       司                  容服务           广
                         新零售直播内        网络广
       上海乐效广告有限公司                                      92.88      6.54%
                          容服务          告投放
 年     浙江游菜花网络科技有限公司                                   80.45      5.66%
                          容服务           广
                         新零售直播内        直播推
 月     山东灵活蜂信息科技有限公司                                   45.90      3.23%
                          容服务           广
                         新零售直播内        直播推
       深圳市盛讯云商科技有限公司                                   44.57      3.14%
                          容服务           广
               合计                                     486.63    34.26%
                         新零售直播内        直播推
       杭州弥敦网络科技有限公司                                   310.10      6.81%
                          容服务           广
       谦寻（杭州）文化传媒有限公     新零售直播内        直播推
       司                  容服务           广
                         新零售直播内        直播推
                          容服务           广
年度
                         新零售直播内        直播推
       北京芬香省心科技有限公司                                   183.17      4.02%
                          容服务           广
                         新零售直播内        网络广
       上海乐效广告有限公司                                     104.13      2.29%
                          容服务          告投放
               合计                                    1,061.85   23.32%
                             新零售直播内     网络广
       北京微播视界科技有限公司                               72.94   3.51%
                              容服务       告投放
       深圳市指尖动力网络技术有限         新零售直播内     网络广
       公司                     容服务       告投放
       长春市最美起航文化传媒有限         新零售直播内     网络广
       公司                     容服务       告投放
年度
       杭州多麦电子商务股份有限公         新零售直播内     网络广
       司                      容服务       告投放
       杭州麦加品牌营销策划有限公         新零售直播内     网络广
       司                      容服务       告投放
             合计                                183.91     8.86%
   标的公司的供应商比较分散，前五大供应商采购额占成本比例不高，随着
新零售直播内容服务业务的逐渐增长，占比也在逐渐增加。报告期内，标的公
司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，持有标的公司 5%以上股份
的股东不存在在上述客户中占有权益的情况。
   （八）主要服务的质量控制情况
   标的公司在业务开展过程中严格执行互联网广告信息审查制度，广告信息
在发布之前均根据中国广告相关法律法规要求、互联网媒体要求对投放广告的
内容、信息来源、表现形式、是否存在禁止性内容等方面进行审查。
   标的公司在广告投放过程中根据投放数据调整投放策略，及时、准确的为
广告主提供专业的营销推广服务。
   报告期内，标的公司与客户不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因
质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。
   （九）报告期核心人员特点分析及变动情况
   截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司核心人员共有 4 名，具有较长从业年限。
报告期内，标的公司核心技术团队保持稳定，其基本情况如下：
                        在标的公司
 姓名      任职   从业时间                         从业经历
                         任职时间
        执行董   2005 年至               17 年互联网广告从业经验，曾任职于网
 刘杰                     2018 年至今
        事、总      今                  易、腾讯、迅雷等上市公司广告及商业
        经理                             化部门。
       商务总       2014 年至               2014 年至 2017 年在北京思恩客广告有限
戴裕琪                        2018 年至今
        监           今                  公司担任高级客户经理；2018 年至今任
                                       豌豆尖尖商务总监。
                                       语言文学（双专业）；2019 年于香港大
                                       学 SPACE 中国商学院整合营销传播专业
       策略及                             研究生毕业；2010 至 2015 年任迅雷网络
陈翠竹    内容运                 2020 年至今    技术有限公司策划总监；2016 至 2018 年
                    今
       营总监                             任 OPPO 高级策划总监；2019 年任维也
                                       纳酒店集团整合营销传播总经理，2020
                                       年至今，任豌豆尖尖策略及内容运营总
                                       监。
       广告运       2015 年至
 周婷                        2017 年至今    任深圳华夏英创科技有限公司优化师；
       营总监          今
     九、标的公司员工情况
 截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司员工人数共 130 人，人员具体构成如
下：
     （一）年龄构成情况
        类别                     人数（人）               占员工总数比例
        合计                                  130             100.00%
     （二）学历构成情况
        类别                     人数（人）               占员工总数比例
     研究生及以上学历                                 2               1.54%
       大学本科                                  59              45.38%
        专科                                   58              44.62%
        其他                                   11               8.46%
        合计                                  130             100.00%
  （三）专业结构情况
        类别     人数（人）         占员工总数比例
     综合事务部              3           2.31%
      商务部              13          10.00%
     营销策划部              6           4.62%
     广告运营部             48          36.92%
     内容运营部             40          30.77%
     视觉创意部             20          15.38%
        合计             130        100.00%
  十、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
 截至本报告书出具之日，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形。本次交易所涉及的资
产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
  十一、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
 本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
  十二、标的资产涉及许可他人使用自己资产作为被许可方使用他人资产的
情况
 截至本报告书出具之日，豌豆尖尖及其下属公司不存在许可他人使用自己
所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
  十三、标的公司债权债务转移情况
 本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务
仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司及其下属公司债权债
务的转移。
     十四、标的公司涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
   经查询中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信
息 公 开 网 （ 网 址 ：http://zxgk.court.gov.cn） 、 深 圳 信 用 网 （ 网 址 ：
https://www.szcredit.org.cn/web/index.html），并根据豌豆尖尖出具的《承诺函》，
豌豆尖尖目前不存在尚未了结的或可预见的、可能对豌豆尖尖及其下属企业经
营、存续及本次交易构成实质性不利影响的诉讼、仲裁案件。
   报告期内，豌豆尖尖存在如下诉讼案件，具体情况如下：
 案件类型      相对方        案号       受理法院           案件进展
                   （2022）沪              《民事调解书》，本案经调
 服务合同    上海家化商                上海市虹口
  纠纷     务有限公司                区人民法院
                                                 完毕。
   报告期内，豌豆尖尖子公司麦思商务曾存在 3 宗未履行完毕的执行案件，
且因被执行人未履行还款义务而被纳入失信被执行人。这 3 宗案件起诉以及相
关涉案事实发生于麦思商务股权被豌豆尖尖收购即 2021 年 3 月 31 日之前。鉴于
麦思商务已注销，豌豆尖尖于 2022 年 9 月 21 日代麦思商务向申请执行人支付了
执行款项，该案已由广州市海珠区人民法院于 2022 年 9 月 28 日出具《结案通知
书》，该案已结案。经第三方查询，麦思商务与豌豆尖尖均不属于失信被执行
人。
决定书》（深税二稽处[2022]26 号），称豌豆尖尖存在“未按规定申报缴纳增
值税、城市维护建设税、教育附加及地方教育附加”、“未按规定申报缴纳企
业所得税”，豌豆尖尖应自收到决定书之日起 15 日内到国家税务总局深圳市蛇
口税务局缴纳未缴税款及相应的滞纳金。
处罚决定书》（深税二稽罚[2022]16 号），称豌豆尖尖 2017 年度至 2018 年度存
在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税”、“未按规定申报缴纳企业
所得税”、“未按规定代扣代缴个人所得税”，根据《中华人民共和国税收征
收管理法》相关法律规定，对豌豆尖尖“1、处少缴纳增值税税款百分之五十的
罚款 950,491.62 元，少缴纳城市维护建设税税款百分之五十的罚款 66,534.46 元，
处少缴纳企业所得税百分之五十的罚款 1,193,113.29 元。2、处应扣未扣、应收
未收员工个人所得税税款 0.5 倍的罚款 425,104.16 元。3、处应扣未扣、应收未
收劳动报酬的个人所得税税款 1.5 倍的罚款 128,430.00 元。4、根据《中华人民
共和国税收征收管理法》第七十条的规定，对你公司处罚 2,000 元。”
  上述税务处罚决定书所述的少缴税款的违法行为发生在 2017 至 2018 年度，
属于报告期外。根据豌豆尖尖《关于税务处罚相关事项的情况说明》，该违法
行为系公司财务人员不了解相关法律规定，疏忽大意所致，无违法的主观故意，
标的公司已于 2022 年 1 月 25 日前向蛇口税务局补缴了全部欠缴税款，并缴纳了
罚款及其逾期利息，合计 983.40 万元。
  上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将对豌豆尖尖内部控制予以规范
化治理。前述行政处罚涉及的违法违规行为不会构成本次交易的实质性障碍。
  除已披露的行政处罚外，豌豆尖尖及其子公司报告期内不存在其他因重大
违法违规行为而受主管机关行政处罚的情形。
  十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则和计量方法
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
  履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
  取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
  标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履
约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满
足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约
进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗
本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的
商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公
司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采
用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于
客户的价值确定履约进度（投入法是根据标的公司为履行履约义务的投入确定
履约进度）。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够
得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定
为止。
  豌豆尖尖的收入主要来源于如下业务类型：互联网流量精准广告营销、品
牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。
  （1）互联网流量精准广告营销业务及品牌数字化线上服务业务
  品牌数字化线上服务业务及互联网流量精准广告营销业务系为客户制定营
销策略及执行方案，互联网流量精准广告营销偏向广告投放引流执行方案，品
牌数字化偏向制定策略，交易流程为：签订服务合同→制定方案→广告制作→
投放→结算（确认投放效果，确定服务费比例）→开票收款。
  客户主要分为京东等平台方大客户和一般客户，京东等平台方大客户有出
售自己站内及站外广告资源的需求，一般客户有在各平台打广告的需求，豌豆
尖尖对京东等平台提供的服务主要是作为广告服务商为其提供广告策划营销服
务，对一般客户是为其寻找符合要求的广告位，提供营销服务。
  豌豆尖尖与客户结算时，以业务在各平台消耗的金额为基础，乘以约定的
服务费比例计算，服务费比例在合同中进行约定，或由客户（含京东等大平台
客户）进行 ROI 考核，根据考核结果确定最终比例。
  该业务为在某一时间段内履行，对商品的控制权转移随广告进行而转移，
因豌豆尖尖对京东等大型客户议价能力弱，京东在服务期结束后才发布结算政
策，因此收入确认以双方结算完毕的时点按结算金额确认收入。除京东以外的
一般客户服务费比例相对固定，按服务期归属期间暂估确认收入。
  （2）新零售直播内容服务
  新零售直播内容服务业务主要系为平台商家制定店铺运营方案并代为执行，
帮助其快速提升产品曝光率、增加粉丝量并实现商品销售等目标。服务内容包
括店铺建设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户
提供一站式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，
向内容直播新零售模式转型升级。
  交易过程为：签订服务合同→制定方案→采购物料（广告位、短视频、主
播）→投放→邮件结算（结算代运营支出，确认投放效果，订单佣金比例）→
开票收款。
  交易双方结算内容包括代运营垫付的成本（直播相关的坑位费、样品采购、
效果推广投流、广告费用等）以及服务费和订单佣金，双方以确认的结算单为
依据，确认最终金额。
  该业务为在某一时间段内履行，在业务完成后，根据业务实际情况（代运
营期间粉丝增长，销量）考核计算最终结果，对商品的控制权转移随广告进行
而转移，除个别明确以结算确认收入以外的客户，均按服务期归属期间暂估确
认收入。
  十六、标的公司税收优惠政策
  报告期内，标的公司豌豆尖尖无税收优惠。
  十七、对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性的影响
  预测期内，假设其他条件不变，预测期内标的公司各年销售收入分别下滑
                                                  单位：万元
                              预测期年均净利润        预测期年均净利润
    项目       预测期年均利润
                                变动金额            变动幅度
 销售收入下降 0%      17,055.81                 -             -
 销售收入下降 5%      15,580.74         -1,475.07        -8.65%
销售收入下降 10%      14,105.67         -2,950.14       -17.30%
销售收入下降 15%      12,630.60         -4,425.21       -25.95%
  根据上表，假设预测期内标的公司各年销售收入分别下降 5%、10%和 15%，
则在预测期，标的公司平均净利润分别下降 8.65%、17.30%和 25.95%。
  十八、本次交易取得股东同意或符合公司章程规定的前置条件的情况
  豌豆尖尖公司章程中关于股权转让前置条件的规定如下：
  第十六条 股东可以依法转让其出资；第十八条 股东会行使下列职权：（十）
对股东转让出资作出决议。
华、刘杰将各自持有的 60%、40%股权转让给紫天科技，刘杰和丁文华两位股
东就上述股权转让事宜放弃优先购买权。
                 第五节 发行股份情况
   一、发行股份及支付现金购买资产
   （一）发行股份及支付现金购买资产的概况
   上市公司拟向交易对方发行股份支付对价 100,000.00 万元，即 56,561,085 股；
支付现金支付对价 40,000.00 万元。
   （二）发行股份的具体情况
   本次发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
   本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为豌豆尖尖全体股东
丁文华、刘杰。
   其中，上市公司向丁文华支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例
为 95.24%、4.76%；向刘杰支付交易对价的发行股份和支付现金方式的比例为
   上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董
事会第二十一次会议决议公告日。
   根据《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。股票交易均价的计算公
式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价
（已剔除期间除权除息的影响）为：
          交易均价类型         交易均价（元/股）                交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价                          22.10                        17.68
定价基准日前 60 个交易日均价                          24.13                        19.30
定价基准日前 120 个交易日均价                         30.73                        24.58
     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定为
     上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证
监会注册同意。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定
对上述发行价格作相应调整。
     调整方式如下：
     派发现金股利：P1=P0-D
     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
     派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
     上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司 100%股权；标的资产
作价为 140,000.00 万元，其中 100,000.00 万元采取股份方式支付，40,000.00 万
元采取现金方式支付。
     根据本次交易标的资产的定价，各发行股份及支付现金购买资产交易对方
获得对价的具体情况如下：
                   上市公司                           股份对价
序                  受让标的      交易对价                                   现金对价
          交易对方                              金额         股份数量
号                  公司股权      （万元）                                   （万元）
                    比例                     （万元）         （股）
          合计       100.00%   140,000.00   100,000.00   56,561,085   40,000.00
注：发行股份及支付现金购买资产交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一
股的，尾数舍去取整；前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入
计算所致。
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 56,561,085 股，最终
发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经深交所、中国证监会认可的
数量为准。
  除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价
格调整机制。
  本次发行的股票将在深交所上市。
  （1）法定锁定期
  根据相关法规规定及发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的《交易
对方声明及承诺函》，发行股份及支付现金购买资产交易对方对所取得的上市
公司股份锁定期承诺如下：
  发行股份及支付现金购买资产交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市
公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；丁文华通过本次交易
而取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期
限届满后，如丁文华和刘杰未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部
补偿义务履行完毕之日止。
  在上述股份锁定期限内，上述发行股份及支付现金购买资产交易对方通过
本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
加的股份亦应遵守上述股份锁定安排；若上述发行股份及支付现金购买资产交
易对方对上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述发
行股份及支付现金购买资产交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
  （2）业绩承诺方的股份权利限制
  业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份
按照如下方式解锁：①如 2022 年度承诺净利润实现，则自 2022 年度业绩承诺
之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公
司股份数量的 25%；②如 2023 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2023 年度
业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得
的上市公司股份数量的 25%；③如 2024 年度承诺净利润实现，则自标的公司
自所获得的上市公司股份数量的 25%；④如 2025 年度业绩承诺净利润实现，则
自标的公司 2025 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份
及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
  业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事
先书面同意且①为标的公司融资；或②满足以下两项条件的情形外，业绩承诺
方本次取得的上市公司的股份不得质押或进行其他融资：
诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期
过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
  过渡期为自本次交易的评估基准日起至标的资产交割日止的期间。标的公
司在过渡期的损益及数额应由各方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产
变动情况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，
标的资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产
生的亏损或因其他原因减少的净资产由发行股份及支付现金购买资产交易对方
在过渡期《专项审计报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向公司补足。
若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计基准
日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的审计
基准日为当月月末。
   二、募集配套资金
   （一）募集配套资金的金额占交易总金额的比例
   本次拟募集配套资金不超过 75,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。
   （二）募集配套资金发行股份的具体情况
   本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
   本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为上
市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆
科技。
   本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次
会议决议公告日。
   本次发行股份募集配套资金的发行价格为 17.68 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
   上述发行价格尚需提交公司股东大会批准，并经深交所审核通过及中国证
监会注册。在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行价格作相应调整。
      本次交易募集资金总额不超过 75,000.00 万元，本次募集配套资金拟发行股
份数量为 42,420,812 股，其中八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技拟认
购的股份数量分别为 10,605,203 股、10,605,203 股、10,605,203 股和 10,605,203
股，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，本次发
行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例 16.25%，
占发行前总股本比例 26.18%，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集
配套资金最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会、深交所
认可的数量为准。
      本次发行的股票将在深交所上市。
      本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法
律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
      在上述股份锁定期限内，若本次募集配套资金发行对象通过本次交易取得
的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦遵
守上述股份锁定安排。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
      本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购
的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，其中
用于补充上市公司流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配
套资金总额的 50%。募集资金具体用途如下：
                                                     单位：万元
 序号              项目名称                  金额            占比
           合计                 75,000.00   100.00%
  本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件，其中任何一
项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。如
因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调
整，则公司亦将根据相应要求进行调整。在募集配套资金到位前，上市公司可
根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用
途，待募集资金到位后予以置换。
  （三）本次募集配套资金方案符合相关规定
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
  《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部
分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第
套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核
委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
  本次交易募集配套资金规模不超过 75,000.00 万元，未超过拟发行股份购买
资产交易价格 100%，符合上述规定。
  中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易
中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入
标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作
价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
  本次交易募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费
及中介费用和补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于补充标
的公司流动资金的部分为 32,500.00 万元，占募集配套资金总额的 43.33%，符合
上述规定。
   综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
   上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业
务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
   （四）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
   （1）前次募集资金到位情况
   上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南通锻压设备股份有限公
司向九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2018]806 号）核准，上市公司募集配套资金非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 15,915,744 股，每股发行价格 28.01 元，募集资
金总额 445,799,989.44 元，扣除承销费用及其他发行费用合计含税 29,966,000.00
元，实际募集资金净额 415,833,989.44 元。上述募集资金于 2019 年 4 月 23 日到
账，已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资
报告》（苏亚验[2019]8 号）。
   （2）前次募集资金使用金额及结余情况
   截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金的使用情况与募集资金承诺
用途一致，不存在变更募集资金投资项目、对外转让或置换出公司、闲置募集
资金临时用于其他用途、前次募集资金使用情况与公司定期报告不一致的情况。
节余募集资金 57,354.70 元（其中银行存款利息收入扣除手续费净额为 23,356.26
元）永久补充流动资金。
   截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司前次募集资金实际使用情况如下：
                                                前次募集资金使用情况对照表
                                                                                                               单位：万元
                                                                              已累计使用募集资金总额：41,580.00
             募集资金总额（注 1）：41,583.40
                                                                              各年度使用募集资金总额：41,580.00
              变更用途的募集资金总额：——
             变更用途的募集资金总额比例：——
                                                                                                   实际投资金额与   项目达到预定可
序    承诺投     实际投     募集前承诺        募集后承诺        实际投资金        募集前承诺        募集后承诺        实际投资金        募集后承诺投资    使用状态日期
号    资项目     资项目      投资金额         投资金额        额（注 2）       投资金额         投资金额         额（注 2）       金额的差额（注   （或截止日项目
     亿家晶     亿家晶
      股权      股权
注 1：“募集资金总额”为本公司扣除发行费用（不含增值税进项）之后的募集资金净额。
注 2：“实际投资金额”为本公司实际支付的募投项目款项。
注 3：“实际投资净额与募集后承诺投资金额的差额”为募集资金专户利息收入扣除手续费后的净额。
注 4：鉴于本次募集资金项目已完成，且上市公司结余募集资金低于一百万元，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定（节
余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序,其使用情况应当
在年度报告中披露。），上市公司决定将结余募集资金直接用于永久补充流动资金。
  本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易的
税费及中介费用，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，
提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展；另一方面，拟用于补充上市公
司流动资金，为本次交易后持续发展提供资金储备。综上，本次募集配套资金
有利于提高本次重组整合绩效。
  上市公司目前的主营业务为广告服务业务，短期借款增加导致财务费用逐
年增加。本次募集配套资金采用股权融资，相比债权融资有利于节约上市公司
财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。
  根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，公司备
考合并财务报表的资产总额为 535,722.45 万元，本次募集配套资金 75,000.00 万
元，在扣除现金对价及本次交易的税费及中介费用后，用于补充流动资金的金
额占上市公司备考合并财务报表的资产总额比例为 6.07%，占比较小。
  因此，上市公司本次募集资金用于支付本次收购的现金对价、支付本次交
易的税费及中介费用和补充上市公司流动资金，有利于满足上市公司业务发展
需要，提升上市公司抗风险能力，增强上市公司的竞争实力。
  （五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护
广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《创业板
上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《福建紫天传媒科技股份
有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、投向变更、
管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等
内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的
专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
  （六）募集配套资金失败的补救措施
 本次募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件，其中任何一
项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。如
因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调
整，则公司亦将根据相应要求进行调整。
  （七）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
 本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资
金投入带来的收益。
  三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
 根据大华会计师出具的大华核字[2022]0013785 号《备考审阅报告》，本次
发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                     单位：万元
       项目
               实际数            备考数           备考数与实际数变动
总资产            388,934.27      535,722.45            146,788.18
归属于母公司股东权益     231,797.61      331,797.61            100,000.00
营业收入            82,903.29       90,309.03              7,405.74
利润总额            10,795.69       16,158.60              5,362.91
归属于母公司所有者的净
利润
基本每股收益（元/股）          0.50            0.46                 -0.04
                                                     单位：万元
       项目
               实际数            备考数           备考数与实际数变动
总资产            346,992.42      489,097.58            142,105.16
归属于母公司股东权益     220,355.27      316,478.88             96,123.61
营业收入           165,018.04      176,414.46             11,396.42
利润总额            38,758.67       45,405.78              6,647.11
归属于母公司所有者的净利
润
        项目
                     实际数               备考数             备考数与实际数变动
基本每股收益（元/股）                 1.91                1.37              -0.54
     本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、市场等方面实施有效协同，
实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体
股东的利益。
     四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，公司总股本为 162,065,744 股。本次交易中，发行股份购买资
产的发行价格为 17.68 元/股，鉴于本次交易标的资产的交易价格 140,000.00 万
元，则本次向交易对方发行的股份数量为 56,561,085 股，在考虑募集资金的情
况下，公司总股本将增加至 261,047,641 股。本次交易完成后，上市公司股本总
额、股本结构变化情况如下：
                         交易完成前                          交易完成后
       股东名称        持有股份数                         持有股份数
                                   比例（%）                        比例（%）
                   量（股）                           量（股）
新余市安常投资中心（有限
合伙）
丁文华5                         -              -      45,248,868      17.33
刘杰6                          -              -      11,312,217       4.33
八重科技                         -              -      10,605,203       4.06
剑君科技                         -              -      10,605,203       4.06
铂欣科技                         -              -      10,605,203       4.06
紫荆科技                         -              -      10,605,203       4.06
其他股东               128,565,744          79.33     128,565,744      49.25
         合计        162,065,744         100.00     261,047,641     100.00
     丁文华、刘杰合计持股比例与郑岚、姚海燕通过安常投资及其一致行动人
合计持股比例情况如下：
                     交易完成前                     交易完成后
       股东名称    持有股份数                     持有股份数
                              比例（%）                    比例（%）
               量（股）                      量（股）
新余市安常投资中心（有限
合伙）及其一致行动人
刘杰、丁文华                   -           -    56,561,085      21.67
其他股东           128,565,744       79.33   128,565,744      49.25
       合计      162,065,744      100.00   261,047,641     100.00
 本次交易后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑岚、
姚海燕，未发生变化。
                   第六节 交易标的评估情况
   一、标的资产评估情况
   （一）标的资产评估概况
   本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，发行股份及支付
现金购买的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
   根据卓信大华评估出具的资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估情
况如下：
                                     增减值                    收购比
            账面价值         评估值                      增减率              评估值
   标的资产                              （万元）                    例
            （万元）         （万元）                                      （万元）
               A            B          C=B-A      D=C/A      E      F=E*B
 福建豌豆尖尖网
 络技术有限公司    15,054.59   140,900.00   125,845.41   835.94%   100%   140,900.00
  全部权益
   鉴于作为本次交易定价依据的《资产评估报告》基准日为 2022 年 6 月 30
日，为保护上市公司及全体股东的利益，卓信大华评估以 2022 年 6 月 30 日为评
估基准日，对标的公司 100%股权进行了资产评估。根据卓信大华评估出具的
《福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深
圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评
报字（2022）第 2347 号）采用收益法，对标的公司 100%股权于评估基准日的
价值评估为 140,900.00 万元。
   （二）评估基本概况
   本次评估对象为福建豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值。评估
范围为截至 2022 年 6 月 30 日标的公司经审计的全部资产及负债。
   收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。根据本次评估目的所对应的经
济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑标的公司自成立
至评估基准日已持续经营数年，目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持
续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，
符合采用收益法的前提条件，因此本项目适宜采用收益法评估。
   市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。由于标的公司经营业务主要为提供互联网营销服务，
同行业或领域的上市公司较多，具备选取可比公司进行比较的条件，且可从证
券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据，故本次评估项目适宜采用上
市公司比较法。
   企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。由于标的公司在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口
碑，上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评
估结果中准确量化，故本次评估项目不甚适宜采用资产基础法。
   综上所述，本次评估选用收益法和市场法分别对标的公司股东全部权益进
行评估。
   （1）收益法评估结果
   经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为 140,900.00 万元，较净资产
账面值 15,054.59 元评估增值 125,845.41 万元，增值率 835.93%。
   （2）市场法评估结果
   经市场法评估，标的公司股东全部权益价值为 141,700.00 万元，较净资产
账面值 15,054.59 元评估增值 126,645.41 万元，增值率 841.24%。
   （3）评估结论的最终确定
 收益法与市场法评估结果比较情况见下表：
                 收益法与市场法评估结果对照表
        收益法评估结果       市场法评估结果       差异值
                                             差异率%
          （万元）         （万元）         （万元）
  项目
                                             D=（B-A）
             A             B        C=B-A
                                              /A×100
 股东全部
 权益价值
 收益法评估结果较市场法评估结果差 800.00 万元，差异率 0.57%。
 本次评估主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行
评估，通过对收益法和市场法两种评估方法结果的分析，最终采用收益法的评
估结论，原因如下：
 两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益
法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
市场法是根据与被评估单位相似的可比公司进行比较，通过分析可比公司与被
评估单位各自经营状况和特点，确定被评估单位的股权评估价值。
 收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的
收益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如
客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。
 市场法则是根据与被评估单位相似的对比公司近期交易的成交价格，通过
分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市
场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是
相似的。
 收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术
业务能力等无形资产的价值，但市场法评估中因被评估单位与对比上市公司在
盈利模式、盈利能力、资产配置、资本结构等方面的不同使得比率乘数之间存
在一定差异，而被评估单位与对比上市公司之间的差异很难精确的量化调整，
对比上市的股价也容易受到非市场因素的干扰。
 综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析
两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益
法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果
作为最终评估结论。
  （三）主要评估假设
 （1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
 （2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
 （3）企业持续经营假设：假设评估基准日后标的公司持续经营。
 （4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
 （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
 （2）假设和标的公司相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后不发生重大变化。
 （3）假设标的公司所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及
相关规定无重大变化。
 （4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对标的公司造成重大不
利影响。
 （5）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致。
 （6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
 （7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
  （8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
  （9）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
  （10）假设标的公司提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均
有效并能在计划时间内完成。
  （11）假设标的公司经营所租赁的资产，假设租赁期满后，可以正常续期，
并持续使用。
  （四）评估方法、评估参数及其依据
  标的公司未来收益是以未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用
适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、
非经营性资产价值得出企业价值，减去付息债务后，得到股东权益价值，
  即：
  股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-付息债务。
  具体评估思路是：
  ①根据标的公司合并口径最近几年历史经营状况的变化趋势和业务产品类
型以及未来企业的发展规划估算预期收益进行折现。
  ②将纳入收益预测范围的资产，在预期收益（净现金流量）估算中未予考
虑的诸如基准日存在的应收、应付股利等现金类资产（负债）；闲置设备等类
资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）。
  （1）评估模型
  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，将企业自由
现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本
模型（WACC）计算折现率。现金流量折现法的描述具体如下：
  基本计算模型：
  股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
  E ? B?D
  企业整体价值： B ? P ? I ? C
  式中：
  B：评估对象的企业整体价值；
  P：评估对象的经营性资产价值；
  I：评估对象的长期股权投资价值；
  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
  D：付息债务价值。
  经营性资产价值的计算模型：
         n
                  Ri                 R i ?1
  P ?   ?      (1 ? r )
                          i
                              ?
                                  r (1 ? r )
                                               n
        i ?1
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期。
  （2）收益年限的确定
  收益期，根据标的公司章程、营业执照等文件规定：营业期限 2014 年 4 月
  预测期，根据标的公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段
模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、
成本费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
  （3）未来收益预测
  按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对
象的企业价值收益指标。
  企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率）-资本性支出-
营运资金净增加
  确定预测期净利润时对标的公司财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适
当的调整，对标的公司的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必
要的分析。
  通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上
主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
  ①互联网流量精准广告营销
  标的公司是京东、快手平台广告营销服务商，依托多维的数据分析能力，
大量的运营数据、精细化的投放策略，在多平台为商家提供完整的一站式线上
数据和应用服务方案，提供包括测试选品、素材制作、制定策略和广告投放等，
帮助商家全方位提升电商营销效率，达成投放指标，提升 ROI。
  预计在 2022 年下半年及 2023 年，随着快手、抖音等新媒体平台在电商领
域的高速增长，标的公司将凭借其历史年度大量投放积累的经验以及随之实现
的较好投放效果，在精准广告营销中吸引更多商家选择其服务，从而实现该项
业务的大幅增长；后续年度随着平台增速趋于稳定，标的公司的互联网流量精
准广告营销业务增幅将恢复行业平均水平。
  ②品牌数字化线上服务
  标的公司拥有较好的电商服务能力，服务平台包含京东、抖音、快手等主
流电商平台；服务商家超过 100 类目及 500 品牌商家。
  依托全平台、全品类的服务能力，标的公司具备品牌商家的全案电商服务
能力，从客户的用户管理，产品设计策划、到活动资源评估、广告策略、大数
据分析、店铺代运营等，具备一站式的电商全链路的数字化整合服务能力。
  预计未来年度标的公司将在现有客户的基础上，将其服务能力在电商领域
继续拓展，实现品牌数字化线上服务业务的稳步增长。
  ③新零售直播内容服务
  标的公司 2020 年切入抖音快手新零售直播内容服务，服务内容包括店铺建
设、内容制作与运营、店铺代运营、直播间搭建及运营等，可为客户提供一站
式的新零售直播内容服务，帮助客户完成平台的占位起步，渠道布局，向内容
直播新零售模式转型升级。
  预计 2023 年起，随着越来越多的品牌商家在内容直播新零售模式上的转型
与投入，通过发挥其在投放与引流业务中积累的丰富经验，标的公司能够吸引
品牌商家选择其服务来增加直播效果，进而为快手、抖音等新媒体平台上的直
播客户提供全方位的内容与营销服务，实现新零售直播内容服务业务的较快增
长。
  经上述分析，最终确定预测期营业收入。
  永续期假设与 2027 年持平。详情见营业收入预测表：
                                  营业收入预测表
                                                                     金额单位：人民币、万元
                                               预测数据
     项目    2022 年
品牌数字化        712.26        1,160.38      1,245.28         1,301.89      1,339.62       1,363.21
互联网流量
精准广告营       9,877.36    22,649.06      28,901.89      34,456.70       38,927.09       42,425.46
销业务
新零售直播
内容服务
     合计    13,231.13    29,941.51      38,543.40      45,711.42       51,776.15       56,807.53
  通过对标的公司历史年度成本分析，结合标的公司自身情况，了解到标的
公司成本主要为人工成本和新零售直播内容服务业务的技术服务费。根据标的
公司未来经营发展趋势以及行业特点，预计未来标的公司成本结构稳定，各项
业务毛利率将随着业务规模的发展呈现下降趋势，并于 2027 年趋于稳定。永续
期假设与 2027 年持平。
                                  营业成本预测表
                                                                     金额单位：人民币、万元
                                                    预测数据
      项目       2022 年
 品牌数字化           161.74         324.06          377.44         438.25       507.44         558.19
 互联网流量精准
 广告营销业务
 新零售直播内容
 服务
      合计        4,358.14     10,416.11     14,025.05        16,777.43     19,534.88     22,261.06
  标的公司税金及附加主要包括城建税、教育费附加等。以企业应缴纳的增
值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。永续期假设与 2027 年持平。
                               税金及附加预测表
                                                                 金额单位：人民币、万元
                                               预测数据
   项目        2022 年
城市维护建设税            48.17       108.34        138.42       164.43       185.69     202.95
教育费附加              20.64        46.43          59.32        70.47        79.58     86.98
地方教育附加             13.76        30.96          39.55        46.98        53.06     57.98
印花税                 3.97            8.98       11.56        13.71        15.53     17.04
其他税费                0.14            0.32        0.41         0.48         0.55      0.60
   合计              86.68       195.03        249.26       296.08       334.41     365.55
  标的公司的销售费用主要为职工薪酬，该类费用主要与未来工资增长幅度、
企业薪酬政策及业务规模相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务
发展状况、未来销售人员人数和人均年工资，确定预测期销售费用。永续期假
设与 2027 年持平。
                                销售费用预测表
                                                                 金额单位：人民币、万元
                                              预测数据
  项目      2022 年
 职工薪酬       70.88          295.62          425.24       550.31       696.14       832.34
  招待费       10.06           22.76           29.30        34.75        39.36        43.18
  差旅费       31.34           70.91           91.29       108.26       122.63       134.54
 房租水电       35.69           91.23           93.75        93.80        96.45        97.16
   合计      147.96          480.53          639.57       787.11       954.57      1,107.22
  标的公司的管理费用主要为职工薪酬、办公费、折旧费等。对各类费用分
别预测如下：
  ①管理人员薪酬
  包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长
幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展
状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。
  ②折旧费
  折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原
值，乘以年折旧率进行预测。
  ③办公类费用
  主要包括办公费、差旅费、招待费及其他管理费用等。根据各项管理费用
在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合人员数量、
人均工资涨幅等因素确定预测期合理的增长率进行预测。永续期假设与 2027 年
持平。
                            管理费用预测表
                                                    金额单位：人民币、万元
                                    预测数据
  项目     2022 年
 职工薪酬     342.48    916.47    1,283.06   1,713.80    2,106.97   2,561.63
 车费使用费     15.08     34.14      43.94      52.12       59.03      64.77
  办公费      43.82    122.32     157.01     185.00      209.34     230.03
  租赁费      47.59     77.20      77.21      79.73       79.68      81.61
 固定资产折
   旧
 物业管理费     18.36     37.14      37.69      38.26       38.83      39.42
 中介机构费     51.24    104.52     106.61     108.74      110.92     113.14
  其他        5.62     15.70      20.15      23.75       26.87      29.53
  合计      536.57   1,336.22   1,761.11   2,228.14    2,668.13   3,167.29
  标的公司发生的财务费用主要涉及利息收入和手续费。标的公司手续费、
汇总损益金额较小，故不予预测。与利息收入相关的资产价值已在非经营性资
产中考虑，故不对其未来产生的利息收入进行预测。
  根据标的公司现行的会计政策、依据评估基准日固定资产的账面价值，以
及未来更新固定资产折旧进行预测。
  标的公司的资本性支出主要为运输设备、电子设备的正常更新投资。根据
企业以前年度的支出及人员数量变化情况进行测算。
  ①营运资金预测
  基准日营运资金=流动资产（不含溢余资产及非经营性资产）-流动负债
（不含付息负债及非经营性负债）
  ②营运资金增加额的确定
  企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业
持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的
变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资
金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要
因素。
  结合标的公司业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史
期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经
营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加
额。以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金
  （4）折现率的确定
  本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
  R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
  式中：
  Re：权益资本成本
  Rd：付息负债资本成本
  We：权益资本结构比例
   Wd：付息债务资本结构比例
   T：适用所得税税率。
   其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
   计算公式如下：
   Re=Rf+β×MRP+Rc
   Rf：无风险收益率
   MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价
   Rm：市场预期收益率
   β：预期市场风险系数
   Rc：企业特定风险调整系数
   ①无风险收益率的确定
   无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国
债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最
低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 Wind 金融终端，选取距评估
基准日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.88%作为无风险收益
率 Rf，选取的国债与计算过程如下：
     证券代码              证券简称          剩余期限(年)        收盘到期收益率(%)
     证券代码      证券简称          剩余期限(年)        收盘到期收益率(%)
     证券代码      证券简称         剩余期限(年)        收盘到期收益率(%)
     证券代码             证券简称         剩余期限(年)        收盘到期收益率(%)
                      均值                                  3.88
   数据来源：Wind 资讯
   ②市场平均风险溢价的确定
   市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超
过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
   本次评估对市场投资报酬以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价
格综合指数（000001.SH、399106.SZ）为基础，通过查询 Wind 金融终端，选取
上述指数以 1991 年至 2021 年为区间的年化月收益率的几何平均值，经加权后
测算得出市场投资报酬率 Rm=10.90%，在此基础上扣除上述区间期末无风险收
益率 Rf1=3.93%，最终计算得出市场风险溢价：
   MRP=Rm－Rf1=6.97%。
   ③风险系数 β 值的确定
   β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 Wind 金融终端，在综合
考虑可比上市公司与标的公司在业务类型、盈利能力、行业竞争力等多方面可
比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的 β
值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的 β 值，换算公式如下：
   β/βu=1+D/E×（1-T）
   式中：β＝有财务杠杆的 β；
   βu＝无财务杠杆的 β；
   D=付息债务现时市场价值；
   E=股东全部权益现时市场价值；
   T＝企业所得税率。
   无财务杠杆的 β 值取其算术平均值为 1.0926，具体计算过程如下：
                                       企业所得       带息债务/      剔除财务杠
  证券代码            证券简称   有财务杠杆 β
                                        税率        股权价值       杆调整 βu
            平均值                                     10.17%      1.0926
  其中：有财务杠杆 β、企业所得税率、带息债务/股权价值 数据来源为 Wind 资讯；剔
除财务杠杆调整 βu 为通过上述换算公式计算的结果
  注：样本取样起始交易日期为评估基准日前 3 年，标的指数为沪深 300 指数。
   评估人员在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的
基础上，结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构
性以及在计算模型中应用的一致性。
   将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依照标的公司的目标资本结构，通过上
述换算公式，换算成标的公司的有财务杠杆的 β，其中企业所得税为法定税率
   β=βu ×[1+D/E×（1-T）]=1.1759。
   评估人员在分析标的公司与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异的
基础上，结合标的公司未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结构
性以及在计算模型中应用的一致性。
   将上市公司的无财务杠杆的 β 值，依照标的公司的目标资本结构，通过上
述换算公式，换算成标的公司的有财务杠杆的 β，其中企业所得税为 25%，计
算得出有财务杠杆的 β 为 1.1759。
   ④公司特定风险的确定
   公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给
条件变化以及同类企业间的竞争、资金融通、资金周转等可能出现的不确定性
因素对标的公司预期收益带来的影响。
   综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核
心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，评估人员判断标的公司在流动性、
应收款回收以及应对行业风向变化等方面面临一定风险，确定其特定风险系数
Rc 为 4%，具体分析过程如下：
     风险因素                        影响因素       调整系数
     企业规模         标的公司规模偏小                  0.5%
     业务模式         业务模式已成型且相对稳定               -
   所处经营阶段         处于快速发展期                   0.5%
                  具备行业经验和数据资源积累，具有一定行业
    核心竞争力                                   0.5%
                  地位
主要客户及供应商依赖        客户相对集中                    0.5%
                  预测数据主要基于行业与市场规模增速，未来
 盈利预测的稳健程度                                   1%
                  应对行业风向变化面临一定风险
      其他          货币资金余额较低；应收款项占比较高          1%
                           合计                4%
   ⑤权益资本成本折现率的确定
   将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率
为 16.08%。
   Re=Rf+β×MRP+Rc=16.08%
   ⑥加权平均资本成本折现率的确定
   根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
   以目标资本结构（D/E）10.17%为基础,计算得出：
   付息债务资本结构比例 Wd=10.17%/(1+10.17%)=9.23%；
   权益资本结构比例 We=1/(1+10.17%)=90.77%；
   Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质
押以及担保等因素后，考虑到标的公司属于轻资产企业，无大额固定资产投资，
借款需求以短期借款为主，因此 Rd 以 1 年期和 5 年期全国银行间同业拆借中心
公布的贷款市场报价利率（LPR）均值确定，经查询中国人民银行公布的 LPR
数据，评估基准日 1 年期 LPR 为 3.7%，5 年期 LPR 为 4.45%，计算得出
Rd=4.08%；
   则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
   =14.88%
   折现率 R（WACC）为 14.88%。
 （5）评估价值计算过程
  经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
  根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本
评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 132,634.77 万元。
                                 现金流量预测表
                                                                      金额单位：人民币万元
                                             预测数据
  项目     2022 年
营业收入     13,231.13   29,941.51   38,543.40    45,711.42   51,776.15   56,807.53   56,807.53
减：营业成本    4,358.14   10,416.11   14,025.05    16,777.43   19,534.88   22,261.06   22,261.06
税金及附加       86.68      195.03      249.26       296.08      334.41      365.55      365.55
销售费用       147.96      480.53      639.57        787.11     954.57     1,107.22    1,107.22
管理费用       536.57     1,336.22    1,761.11     2,228.14    2,668.13    3,167.29    3,167.29
营业利润      8,101.78   17,513.62   21,868.41    25,622.65   28,284.15   29,906.42   29,906.42
所得税率         25%         25%         25%           25%        25%         25%         25%
减：所得税
费用
净利润       6,076.34   13,135.22   16,401.31    19,216.99   21,213.11   22,429.82   22,429.81
+折旧摊销       12.37       28.74       35.43         26.74      36.49       47.17       47.17
-追加资本性
支出
-营运资金
净增加
净现金流量     4,612.40   10,792.25   13,804.16    16,868.31   19,504.19   21,312.20   22,429.81
折现期           0.25        1.00        2.00         3.00        4.00        5.00
折现率        14.88%      14.88%      14.88%       14.88%      14.88%      14.88%      14.88%
净现值       4,455.20    9,394.48   10,460.01    11,126.40   11,198.82   10,652.06   75,347.80
经营性资产
价值
  ①非经营性资产负债评估值的确定
  本次评估根据非经营性资产、负债的实际情况，主要采用成本法确定其评
估值。评估基准日货币资金、非经营资产、负债评估净值为 8,295.65 万元。
               非经营性资产、负债价值计算表
                                    金额单位：人民币、万元
             项目              账面值             评估值
           非经营性资产             12,972.33      12,972.33
        其他应收款-资金拆借            12,959.45      12,959.45
         递延所得税资产                    12.88       12.88
           非经营性负债                 4,676.68    4,676.68
        应交税费-往年形成                 4,635.22    4,635.22
         其他应付款-借款                   41.46       41.46
    货币资金、非经营性资产、负债净值              8,295.65    8,295.65
  ②溢余资产评估值的确定
  标的公司评估基准日无溢余资产。
  ③长期股权投资评估值的确定
  标的公司评估基准日无长期股权投资。
 （6）评估结果
  通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预
测基础和预测原则，得出以下评估结果：
  ①企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值=140,900.00 万元（取整）。
  ②付息债务价值的确定
  标的公司评估基准日无付息债务。
  ③股东全部权益价值的计算
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=140,900.00 万元。
  （1）市场法原理
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法定义、原理、应用前提：
适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
数据进行分析选择具有可比性的价值比率计算值，与标的公司分析、比较、修
正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选
择、计算、应用价值比率时应当考虑：①选择的可比上市公司、价值比率有利
于合理确定评估对象的价值；②计算价值比率的数据口径及计算方式一致；③
应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。
  上市公司比较法计算模型：
  评估对象股权价值＝价值比率×标的公司相应参数
  ①有一个充分发展、活跃的资本市场；
  ②在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业；
  ③能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；
  ④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效
的。
  （2）评估方法的选择
  运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须
具备以下前提条件：
条件等方面相似的参照案例；
并且这些差异可以量化。
  由于交易案例相关数据较难取得，同时相关信息披露相对较不充分，类似
交易的可比案例来源较少，而交易案例比较法通常要选择近两年成交的 3-5 个左
右与标的公司相同或相似的交易案例企业。经 Wind 资讯、iFinD 资讯以及市场
第三方查询近两年交易标的企业相关案例及上市公司重大资产重组事件交易案
例，难以找到与其在经营业务、规模、经营模式等多个因素可以匹配一致或相
似的交易标的，故本次不适合采用交易案例比较法进行评估。
  市场法及其衍生方法中，可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营
和财务数据，计算适当的价值比率，确定评估对象价值的具体方法。经综合考
虑，通过对标的公司近期经营状况、财务指标进行分析，资产评估专业人员结
合所收集可比上市公司的相关资料，将可比上市公司与标的公司的权益性资产
进行比较，具备选取可比公司进行比较的条件，故本次评估项目适宜采用上市
公司比较法。
  （3）可比上市公司的选择
  根据《资产评估执业准则-企业价值》的要求，资产评估专业人员所选择的
可比企业与标的公司应当具有可比性，本次评估确定可比上市公司的主要选取
原则如下：
少于两年；
  根据上述选取原则，本次按照以下步骤筛选标的企业的可比上市公司：
  步骤一：通过 Wind 筛选出同行业或受相同经济因素影响的 A 股上市公司。
  从主营业务产品形态上来看，标的公司营业收入主要来源于从整合营销策
划、视觉设计、大数据分析、线上品牌运营、精准广告投放等全链路为品牌提
供线上服务。因此从业务角度，本次筛选出 2020 年和 2021 年均从事新媒体营
销、广告投放和互联网广告等业务相关的上市公司，初步分析共 33 家上市公司
符合筛选条件，如下：
证券代码        证券简称     主营收入构成-2020 年年报              主营收入构成-2021 年年报
                   广告及策划：29.12%；报刊发             广告及策划：26.36%；户外广
                   行 ： 17.71% ； 户 外 广 告 ：       告：17.6%；教育业：12.86%；
                   刷 ： 9.39% ； 商 品 销 售 ：        数 据 营 销 服 务 ： 10.04% ； 印
                   他：3.43%                      品销售：3.88%；其他：3.65%
                   数字营销业务：88.24%；互联             数字营销业务：79.59%；互联
                   楼 宇 媒 体 ： 95.69% ； 影 院 媒     楼 宇 媒 体 ： 91.79% ； 影 院 媒
                   体：3.96%；其他媒体：0.35%           体：7.9%；其他媒体：0.31%
                   导 航 广 告 业 务 ： 47.15% ； 本
                                                导航广告业务：52.68%；办公
                   册 ： 16.68% ； 办 公 用 品 ：
                                                用品：16.65%；休闲生活类：
                                                其他：4.29%
                   物：2.6%
                                                媒介代理服务：77.38%；民用
                   媒介代理服务：80.4%；微型小
                                                及 商 用 泵 ： 10.87% ； 工 业 用
                   型水泵：10.16%；工业用泵：
                                                泵 ： 3.2% ； 数 字 营 销 服 务 ：
                                                收 入 ： 1.25% ； 其 他 业 务 ：
                   他：0.02%
                                                相关防护用品：0.01%
                   LED 照明产品：60.21%；数字           LED 照明产品：55.57%；消费
                   装 饰 纸 ： 39.9% ； 浸 渍 纸 ：      装 饰 纸 ： 44.11% ； 浸 渍 纸 ：
                   PVC 装 饰 材 料 ： 13.66% ； 其     PVC 装饰材料：14.19%；其他
                   他：3.09%；其他业务：0.96%           业务：0.76%
                                                数 字 营 销 ： 70.78% ； 媒 介 代
                   数字营销：70.4%；媒介代理：
                                                理 ： 24.71% ； 公 关 活 动 ：
                   有 媒 体 ： 1.5% ； 品 牌 管 理 ：
                                                有 媒 体 ： 0.91% ； 其 他 业 务 ：
                                                移动信息服务：27.24%；垃圾
                   互联网营销：31.77%；防磨抗
                                                炉防护：16.98%；隔音降燥：
                   蚀 ： 25.96% ； 垃 圾 炉 防 护 ：
                                                互联网营销：13.98%；余热发
                                                电总承包项目：5.36%；其他业
                   包项目：3.17%；互联网广告投
                                                务：2.74%；互联网广告投放充
                   放充值业务：1.4%；贸易及其
                                                值业务：0.87%；贸易及其他：
                   他：0.16%
证券代码        证券简称       主营收入构成-2020 年年报             主营收入构成-2021 年年报
                     营 销 服 务 ： 92.54% ； 影 视 内    营销服务：96.87%；数字版权
                     务：2.67%                     容：0.24%
                     促销品：57.15%；新媒体营销            促销品：43.59%；新媒体营销
                     服 务 ： 27.08% ； 促 销 服 务 ：    服 务 ： 32.24% ； 促 销 服 务 ：
                     出海广告投放：60.24%；全案            出海广告投放：70.84%；全案
                     推广服务：18.9%；全案广告代            推广服务：15.36%；全案广告
                     理：13.81%；海外公司业务：            代理：8.27%；海外公司业务：
                     数字营销：91.54%；松香、松            数字营销：87.64%；松香、松
                     节 油 、 树 脂 ： 5.05%； 水 性 油    节 油 、 树 脂 ： 8.12% ； 水 性 油
                     墨 ： 1.99% ； 溶 剂 油 墨 ：       墨 ： 2.32% ； 溶 剂 油 墨 ：
                     公关广告：60.9%；数字营销：            公 关 广 告 ： 48.95% ； 数 字 营
                     移动互联网广告业务：99.9%；            移 动 互 联 网 广 告 业 务 ：
                     其他：0.1%                     99.49%；其他：0.51%
                     LED 显示应用产品：64.22%；
                                                 LED 显示应用产品：84.49%；
                     公关服务：20.35%；户外广告
                     传 媒 ： 13.9% ； 其 他 业 务 ：
                                                 务：2.2%
                     广告收入：91.73%；液压机系
                     列 ： 7.91% ； 其 他 业 务 ：
                     力机系列：0.06%
                     线上网络营销服务：75.14%；
                                                 线上网络营销服务：70.26%；
                     互联网金融平台服务业务：
                                                 互联网金融平台服务业务：
                     服 务 ： 2.48% ； 其 他 业 务 ：
                                                 务：1%
                                                 含氟新材料：54.97%；聚氨酯
                     新材料产品：61.53%；整合数
                     字营销：38.47%
                                                 销：5.13%
                     互联网广告服务：98.97%；互            互联网广告服务：98.54%；其
                     务：0.42%                     务：0.36%
                                                 营 销 技 术 运 营 类 收 入 ：
                     营销技术运营类收入：61.3%；            67.58% ； 营 销 解 决 方 案 类 收
                     营销解决方案类收入：37.79%            入：28.17%；数据技术产品服
                                                 务类：4.25%
                                                 增 长 服 务 ： 35.44% ； 公 共 服
                     增长服务：48.2%；公共服务：
                                                 务 ： 33.77% ； 风 控 服 务 ：
                     移动应用开发者服务：9.71%；
                                                 务 ： 8.73% ； 品 牌 服 务 ：
证券代码        证券简称      主营收入构成-2020 年年报             主营收入构成-2021 年年报
                     品 牌 服 务 ： 4.09% ； 其 他 ：    4.52% ； 其 他 数 据 服 务 ：
                                                品 牌 管 理 ： 64.29% ； 媒 介 代
                     品 牌 管 理 ： 66.23% ； 媒 介 代   理 ： 22.87% ； 公 关 传 播 ：
                                                零售终端管理：35.24%；互动
                     互动展示：32.14%；零售终端
                                                展 示 ： 27.4% ； 商 品 销 售 ：
                                                其他业务：0.04%
                     互联网广告：61.79%；钢管销
                     售及加工：15.53%；纺织品销           互联网广告：76%；运营商号卡
                     售 及 加 工 ： 13.82% ； 数 据 营   推 广 服 务 ： 14.87% ； 电 商 业
                     销：5.59%；运营商号卡推广服           务 ： 4.86% ； 数 据 营 销 ：
                     务 ： 1.25% ； 其 他 业 务 ：      3.31%；其他业务：0.85%；技
                     电力：0.02%
                     大数据营销托管：55.84%；效
                     果营销：32.16%；精准营销：
                     数据营销软件：0.08%
                     互联网服务：97.59%；商品房
                                                互联网服务：99.48%；其他：
                     工及附属设施收入：0.67%
                     数字营销：88.95%；传播策略           数字营销：91.09%；传播策略
                     告服务：0.11%                  服务：0.16%
                                                全 案 服 务 ： 54.26% ； 媒 介 代
                     全 案 服 务 ： 78.27% ； 媒 介 代
                     理：18.08%；酒类销售：3.65%
                     互联网广告服务：92.92%；买           互联网广告服务：89.56%；新
                     目：0.6%                     理：1.31%；影视节目：0.17%
                     数字营销服务：91.39%；场景           数字营销服务：89.86%；场景
                     活动服务：5.26%；其他主营业           活动服务：5.19%；其他主营业
                     务 ： 2.72%； 校 园 媒 体 营 销 服   务 ： 4.03% ； 校 园 媒 体 营 销 服
                     务：0.63%                    务：0.84%；其他业务：0.09%
                                                品牌线上管理服务：53.09%；
                     品牌线上管理服务：40.14%；
                                                线上分销：23%；品牌线上营销
                     品牌线上营销服务：32.36%；
                     线上分销：27%；其他业务：
                                                务 ： 2.95% ； 其 他 业 务 ：
证券代码        证券简称     主营收入构成-2020 年年报              主营收入构成-2021 年年报
                   化 妆 品 电 商 零 售 业 务 ：
                                                美妆洗护品类：97.5%；其他：
    数据来源：Wind 资讯
    步骤二：剔除“ST”类公司和基准日停牌重大资产重组、预计退市及上市
日期距离基准日不足 3 年的公司，剔除后剩余可选上市公司为 24 家，如下：
证券代码        证券简称     主营收入构成-2020 年年报             主营收入构成--2021 年年报
                   广告及策划：29.12%；报刊发             广告及策划：26.36%；户外广
                   行 ： 17.71% ； 户 外 广 告 ：       告：17.6%；教育业：12.86%；
                   刷 ： 9.39% ； 商 品 销 售 ：        数 据 营 销 服 务 ： 10.04% ； 印
                   他：3.43%                      品销售：3.88%；其他：3.65%
                   数字营销业务：88.24%；互联             数字营销业务：79.59%；互联
                   楼 宇 媒 体 ： 95.69% ； 影 院 媒     楼 宇 媒 体 ： 91.79% ； 影 院 媒
                   体：3.96%；其他媒体：0.35%           体：7.9%；其他媒体：0.31%
                   导 航 广 告 业 务 ： 47.15% ； 本
                                                导航广告业务：52.68%；办公
                   册 ： 16.68% ； 办 公 用 品 ：
                                                用品：16.65%；休闲生活类：
                                                其他：4.29%
                   物：2.6%
                                                媒介代理服务：77.38%；民用
                   媒介代理服务：80.4%；微型小
                                                及 商 用 泵 ： 10.87% ； 工 业 用
                   型水泵：10.16%；工业用泵：
                                                泵 ： 3.2% ； 数 字 营 销 服 务 ：
                                                收 入 ： 1.25% ； 其 他 业 务 ：
                   他：0.02%
                                                相关防护用品：0.01%
                   LED 照明产品：60.21%；数字           LED 照明产品：55.57%；消费
                   装 饰 纸 ： 39.9% ； 浸 渍 纸 ：      装 饰 纸 ： 44.11% ； 浸 渍 纸 ：
                   PVC 装 饰 材 料 ： 13.66% ； 其     PVC 装饰材料：14.19%；其他
                   他：3.09%；其他业务：0.96%           业务：0.76%
                   数字营销：70.4%；媒介代理：
                                                数 字 营 销 ： 70.78% ； 媒 介 代
                   有 媒 体 ： 1.5% ； 品 牌 管 理 ：
证券代码        证券简称     主营收入构成-2020 年年报            主营收入构成--2021 年年报
                                               有 媒 体 ： 0.91% ； 其 他 业 务 ：
                                               移动信息服务：27.24%；垃圾
                   互联网营销：31.77%；防磨抗
                                               炉防护：16.98%；隔音降燥：
                   蚀 ： 25.96% ； 垃 圾 炉 防 护 ：
                                               互联网营销：13.98%；余热发
                                               电总承包项目：5.36%；其他业
                   包项目：3.17%；互联网广告投
                                               务：2.74%；互联网广告投放充
                   放充值业务：1.4%；贸易及其
                                               值业务：0.87%；贸易及其他：
                   他：0.16%
                   营 销 服 务 ： 92.54% ； 影 视 内    营销服务：96.87%；数字版权
                   务：2.67%                     容：0.24%
                   促销品：57.15%；新媒体营销            促销品：43.59%；新媒体营销
                   服 务 ： 27.08% ； 促 销 服 务 ：    服 务 ： 32.24% ； 促 销 服 务 ：
                   出海广告投放：60.24%；全案            出海广告投放：70.84%；全案
                   推广服务：18.9%；全案广告代            推广服务：15.36%；全案广告
                   理：13.81%；海外公司业务：            代理：8.27%；海外公司业务：
                   数字营销：91.54%；松香、松            数字营销：87.64%；松香、松
                   节 油 、 树 脂 ： 5.05% ； 水 性 油   节 油 、 树 脂 ： 8.12% ； 水 性 油
                   墨 ： 1.99% ； 溶 剂 油 墨 ：       墨 ： 2.32% ； 溶 剂 油 墨 ：
                   移动互联网广告业务：99.9%；            移 动 互 联 网 广 告 业 务 ：
                   其他：0.1%                     99.49%；其他：0.51%
                   线上网络营销服务：75.14%；
                                               线上网络营销服务：70.26%；
                   互联网金融平台服务业务：
                                               互联网金融平台服务业务：
                   服 务 ： 2.48% ； 其 他 业 务 ：
                                               务：1%
                                               含氟新材料：54.97%；聚氨酯
                   新材料产品：61.53%；整合数
                   字营销：38.47%
                                               销：5.13%
                                               营 销 技 术 运 营 类 收 入 ：
                   营销技术运营类收入：61.3%；            67.58% ； 营 销 解 决 方 案 类 收
                   营销解决方案类收入：37.79%            入：28.17%；数据技术产品服
                                               务类：4.25%
                                               增 长 服 务 ： 35.44% ； 公 共 服
                   增长服务：48.2%；公共服务：
                                               务 ： 33.77% ； 风 控 服 务 ：
                                               务 ： 8.73% ； 品 牌 服 务 ：
                   品 牌 服 务 ： 4.09% ； 其 他 ：
证券代码        证券简称    主营收入构成-2020 年年报             主营收入构成--2021 年年报
                                               品 牌 管 理 ： 64.29% ； 媒 介 代
                   品 牌 管 理 ： 66.23% ； 媒 介 代    理 ： 22.87% ； 公 关 传 播 ：
                                               零售终端管理：35.24%；互动
                   互动展示：32.14%；零售终端
                                               展 示 ： 27.4% ； 商 品 销 售 ：
                                               其他业务：0.04%
                   互联网广告：61.79%；钢管销
                   售及加工：15.53%；纺织品销            互联网广告：76%；运营商号卡
                   售 及 加 工 ： 13.82% ； 数 据 营    推 广 服 务 ： 14.87% ； 电 商 业
                   销：5.59%；运营商号卡推广服            务 ： 4.86% ； 数 据 营 销 ：
                   务 ： 1.25% ； 其 他 业 务 ：       3.31%；其他业务：0.85%；技
                   电力：0.02%
                   互联网服务：97.59%；商品房
                                               互联网服务：99.48%；其他：
                   工及附属设施收入：0.67%
                   数字营销：88.95%；传播策略            数字营销：91.09%；传播策略
                   告服务：0.11%                   服务：0.16%
                   互联网广告服务：92.92%；买            互联网广告服务：89.56%；新
                   目：0.6%                      理：1.31%；影视节目：0.17%
    数据来源：Wind 资讯
    步骤三：选取基准日及比较期间盈利的可比公司。
    标的公司基准日及比较期间处于盈利状态，为保持同一标准，本次从上市
公司中筛选出基准日及比较期间同样盈利的上市公司，共 18 家，如下：
证券代码        证券简称     主营收入构成-2020 年报              主营收入构成--2021 年报
                                               广 告 及 策 划 :26.36% ； 户 外 广
                   广 告 及 策 划 :29.12% ； 报 刊 发
                                               告:17.6%；教育业:12.86%；报
                   行:17.71%；户外广告:17.28%；
                                               刊发行:12.35%；移动广告数据
                                               营销 服务 :10.04%； 印刷 :9%；
                   品销售:4.28%；新媒体:4.28%；
                                               新 媒 体 :4.27% ； 商 品 销
                   其他:3.43%
                                               售:3.88%；其他:3.65%
                   数字营销业务:88.24%；互联网           数字营销业务:79.59%；互联网
                   他:0.88%；其他业务:0.58%          务:2.78%；其他:2.04%
                   楼 宇 媒 体 :95.69% ； 影 院 媒     楼 宇 媒 体 :91.79% ； 影 院 媒
                   体:3.96%；其他媒体:0.35%          体:7.9%；其他媒体:0.31%
证券代码        证券简称      主营收入构成-2020 年报               主营收入构成--2021 年报
                   导 航 广 告 业 务 :47.15% ； 本       导航广告业务:52.68%；办公用
                   册:16.68%；办公用品:11.71%；         品 :16.65% ； 休 闲 生 活
                   电子商务:6.09%；其他:4.58%；          品 :10.79% ； 创 意 文 具
                   包装物:2.6%                      类:4.68%；其他:4.29%
                   装 饰 纸 :39.9% ； 浸 渍            装 饰 纸 :44.11% ； 浸 渍
                   纸 :24.26% ； 装 饰 板 :18.13% ；   纸 :25.05% ； 装 饰 板 :15.88% ；
                   PVC 装 饰 材 料 :13.66% ； 其       PVC 装饰材料:14.19%；其他业
                   他:3.09%；其他业务:0.96%            务:0.76%
                                                 数 字 营 销 :70.78% ； 媒 介 代
                   数 字 营 销 :70.4% ； 媒 介 代
                                                 理:24.71%；公关活动:1.94%；
                   理:24.89%；公关活动:1.75%；
                   自 有 媒 体 :1.5% ； 品 牌 管
                                                 体:0.91%；其他业务:0.06%；其
                   理:1.41%；其他业务:0.05%
                                                 他:0.03%
                                                 移动信息服务:27.24%；垃圾炉
                   互 联 网 营 销 :31.77% ； 防 磨 抗
                                                 防 护 :16.98% ； 隔 音 降
                   蚀 :25.96% ； 垃 圾 炉 防
                                                 燥:16.74%；防磨抗蚀:16.06%；
                   护:20.57%；隔音降燥:9.94%；
                                                 互联网营销:13.98%；余热发电
                                                 总 承 包 项 目 :5.36% ； 其 他 业
                   承包项目:3.17%；互联网广告
                                                 务 :2.74%； 互联网广 告投 放充
                   投放充值业务:1.4%；贸易及其
                                                 值 业 务 :0.87% ； 贸 易 及 其
                   他:0.16%
                                                 他:0.02%
                   营 销 服 务 :92.54% ； 影 视 内       营销服务:96.87%；数字版权运
                   务:2.67%                       容:0.24%
                   促销品:57.15%；新媒体营销服             促销品:43.59%；新媒体营销服
                   务:27.08%；促销服务:11.42%；         务:32.24%；促销服务:14.17%；
                   属工艺品业务:1.26%；出租收              属 工艺品业 务 :0.85%；出 租收
                   入:0.12%                       入:0.1%
                   出海广告投放:60.24%；全案推
                                                 出海广告投放:70.84%；全案推
                   广 服 务 :18.9% ； 全 案 广 告 代
                   理 :13.81% ； 海 外 公 司 业
                                                 理:8.27%；海外公司业务:5.53%
                   务:7.05%
                   数字营销:91.54%；松香、松节             数字营销:87.64%；松香、松节
                   油 、 树 脂 :5.05% ； 水 性 油        油 、 树 脂 :8.12% ； 水 性 油
                   墨:1.99%；溶剂油墨:1.38%；其          墨:2.32%；溶剂油墨:1.86%；其
                   他业务:0.05%                     他业务:0.07%
                   线上网络营销服务:75.14%；互             线上网络营销服务:70.26%；互
                   联 网 金 融 平 台 服 务 业             联 网 金 融 平 台 服 务 业
                   务:21.81%；线下研究咨询及其             务:24.65%；其他:4.09%；其他
                   他服务:2.48%；其他业务:0.57%          业务:1%
                                                 含氟新材料:54.97%；聚氨酯新
                   新材料产品:61.53%；整合数字
                   营销:38.47%
                                                 销:5.13%
证券代码        证券简称     主营收入构成-2020 年报             主营收入构成--2021 年报
                                              营销技术运营类收入:67.58%；
                   营销技术运营类收入:61.3%；
                   营销解决方案类收入:37.79%
                                              数据技术产品服务类:4.25%
                                              增 长 服 务 :35.44% ； 公 共 服
                   增 长 服 务 :48.2% ； 公 共 服
                                              务:33.77%；风控服务:15.55%；
                   务:25.41%；风控服务:10.78%；
                   移动应用开发者服务:9.71%；
                                              品 牌服务 :4.52%；其 他数 据服
                   品牌服务:4.09%；其他:1.81%
                                              务:1.46%；其他:0.52%
                                              品 牌 管 理 :64.29% ； 媒 介 代
                   品 牌 管 理 :66.23% ； 媒 介 代
                                              理:22.87%；公关传播:7.75%；
                                              数 字 营 销 :3.13% ； 战 略 咨
                   数字营销:2.96%
                                              询:1.95%；其他业务:0.01%
                   互联网服务:97.59%；商品房销
                                              互 联 网 服 务 :99.48% ； 其
                                              他:0.52%
                   及附属设施收入:0.67%
                   互联网广告服务:92.92%；买断          互联网广告服务:89.56%；新零
                   目:0.6%                     理:1.31%；影视节目:0.17%
    数据来源：Wind 资讯
    步骤四：选取主营收入按产品和行业分为以互联网营销为主的上市公司。
    由于前述所选的上市公司主营业务虽与标的公司同属于广告、营销板块，
但在细分领域仍存在差异，因此从标的公司细分业务入手，进一步选取与标的
公司主营业务接近或可比的上市公司。经筛选后，满足条件的上市公司共 5 家，
如下：
证券代码        证券简称    主营收入构成-2020 年年报             主营收入构成-2021 年年报
                   数字营销业务：88.24%；互联           数字营销业务：79.59%；互联
                                              数 字 营 销 ： 70.78% ； 媒 介 代
                   数字营销：70.4%；媒介代理：
                                              理 ： 24.71% ； 公 关 活 动 ：
                   有 媒 体 ： 1.5% ； 品 牌 管 理 ：
                                              有 媒 体 ： 0.91% ； 其 他 业 务 ：
                   数字营销：91.54%；松香、松           数字营销：87.64%；松香、松
                   节 油 、 树 脂 ： 5.05%； 水 性 油   节 油 、 树 脂 ： 8.12% ； 水 性 油
                   墨 ： 1.99% ； 溶 剂 油 墨 ：      墨 ： 2.32% ； 溶 剂 油 墨 ：
                   营销技术运营类收入：61.3%；           营 销 技 术 运 营 类 收 入 ：
                   营销解决方案类收入：37.79%           67.58% ； 营 销 解 决 方 案 类 收
                                      入：28.17%；数据技术产品服
                                      务类：4.25%
                   互联网服务：97.59%；商品房
                                      互联网服务：99.48%；其他：
                   工及附属设施收入：0.67%
    数据来源：Wind 资讯
    步骤五：综合分析选取与标的公司产品结构、会计政策、生产规模及经营
水平等较为接近的可比公司。
    经分析，宣亚国际在 2019-2021 年净利润均值为负，且存在较大幅度波动，
在盈利水平和成长性方面与标的企业存在较大差距，因此剔除该上市公司。
    经上述分析选取过程，本次选取了天龙集团、浙文互联、省广集团、智度
股份四家公司作为可比上市公司。
    将所选的四家可比上市公司与标的公司在经营模式、盈利能力、资产规模、
流动性等方面进行比较，从而分析所选上市公司与标的公司的可比性，比较分
析情况如下：
    A、经营模式
    四家上市公司与标的公司的主营业务概况及主要经营模式情况如下表：
公司名称                      主营业务概况及主要经营模式
            豌豆尖尖主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直
豌豆尖尖        播内容服务等。作为互联网电商广告生态中的服务商，为广告主提供精细差异
            化的广告投放服务，以达成广告主的投放指标。
            智度股份基于在互联网搜索、大数据、AI、IOT、区块链等领域的技术沉淀，
            致力于开发与提供优质的互联网产品与服务，主要业务板块包括数字营销业
智度股份        务、互联网媒体业务和其他业务，其中数字营销业务占比 80%左右。公司持续
            研究互联网新时代的发展趋势与新技术研究、新兴媒体营销资源和表现形式，
            进行新业务的布局及拓展，继续深化与核心媒体、各行业头部客户的合作。
            省广集团是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广告企业。
            主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体
            等业务。2020 年，省广集团 G-IN 平台正式上线，标志着省广集团的平台化转
省广集团
            型全面启动。作为省广集团全新打造的智慧营销生态平台，通过
            “IP+MCN+AI”的产业赋能新范式，帮助不同产业赛道的企业客户提供“智
            慧营销服务”。
            天龙集团从事互联网媒体精准营销业务，代理客户进行媒体投放，并为客户投
            放的效果负责。公司着力打造全案整合营销服务商，根据广告主实际需求提供
天龙集团        媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、电商直播、咨询投放、创意制
            作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动
            营销解决方案以及社会化全案营销服务。
            浙文互联是一家致力于为品牌方提供智能营销解决方案及提升品牌价值的数字
浙文互联
            文化公司。公司以策略、技术、内容为关键抓手，用数字化的营销解决方案创
 公司名称             主营业务概况及主要经营模式
        造价值。旗下业务划分为三大业务板块，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效
        果优化与管理、品牌提升、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自
        媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，并发展了虚拟数字资产、电竞赛事
        预测、中长视频内容营销、直播电商等业务赛道，为进一步提升企业品牌价值
        赋能。
   通过主营业务概况以及主要的销售模式对比可以看出，四家上市公司与标
 的公司的主营业务均为包括分析与策略、创意产出、内容制作、智能投放及监
 测评估在内的全产业链营销服务，四家上市公司与标的公司在主营业务概况以
 及主要的经营模式具有较高的可比性。
   B、盈利能力与资产规模
   标的公司与可比公司的盈利能力与基准日资产规模情况对比如下表：
对比项目     指标名称     标的公司        智度股份         省广集团         天龙集团         浙文互联
        净资产收益率
          （%）
盈利能力
        总资产报酬率
          （%）
          总资产
基准日资     （万元）
产规模       净资产
         （万元）
   数据来源：Wind 资讯
   四家上市公司与标的公司在盈利能力方面存在差异，但盈利能力方面的差
 异可在市场法中经过打分修正，该差异存在合理。
   从经营模式来看，四家上市公司与标的公司皆属于典型的轻资产公司，该
 类公司市场价值与公司资产数额关联度较低，因此标的公司与上市公司的资产
 规模差异对其可比性的影响较小。
   C、流动性
   本次选取的可比公司为上市公司，标的公司豌豆尖尖属于非上市公司，在
 流动性上存在差异，本次已通过考虑“缺少流动折扣率”将该差异进行修正。
   综上所述，本次已按照《资产评估执业准则-企业价值》的要求，采用一定
 的标准筛选可比上市公司，筛选过程符合评估执业标准，具有较强的合理性。
 将筛选出的可比上市公司与标的企业从经营模式等方面进行对比，认为其与标
 的企业具有较强的可比性；在收入确认原则方面，考虑到可比上市公司与标的
企业在营业收入、营业成本等科目的确认方式上存在一定差异，而息税前利润
等指标可以弱化上述差异的影响，本次市场法采用 EV/EBIT（企业价值/息税前
利润）的价值比率计算标的公司股权价值，上述差异对该价值比率的计算过程
影响程度较低。因此，本次筛选的天龙集团、浙文互联、省广集团、智度股份
四家公司符合市场法-可比上市公司比较法的采用条件。
  （4）分析调整财务数据
  对所选择的可比上市公司的业务和财务情况与标的公司的情况进行比较、
分析，并做必要的调整。首先，收集各可比上市公司的各项信息，如上市公司
公告、行业统计数据、研究机构的研究报告等，对上述从公开渠道获得的市场、
业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，
使其与标的公司的财务信息具有可比性；同时，利用各种信息来源直接或间接
搜集与评估相关的财务和非财务信息，并对财务数据进行非经营性资产、负债
的调整。
  （5）价值比率选取
  常用的价值比率包括：企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、
市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市净率（P/B）等。不同类型企业，适用的价
值比率不同。
  本次评估对可比上市公司财务指标及评估基准日财务报表与标的公司进行
比较分析，标的公司主营业务为提供互联网营销服务，属于典型的轻资产公司，
其市场价值与公司资产数额关联度较低，故本次不适宜采用市净率（P/B）等资
产类价值比率；由于企业所处的服务行业收入核算模式受企业所从事的细分业
务类型的不同而有所差异，故不适宜采用市销率（P/S）等收入类价值比率；标
的公司的价值与其获利能力关联程度较高，故本次市场法选取盈利类价值比率。
盈利类价值比率通常包括 P/E、EV/EBIT 等，由于标的公司和可比上市公司在资
本结构、所得税等方面可能存在差异，EV/EBIT 指标能够较好地剔除上述因素
的影响，故本次选取 EV/EBIT 作为价值比率。
  评估公式为：股权价值 P=企业价值 EV-付息债务-少数股东权益价值+货币
资金+非经营性资产、负债的净额；
  其中：被评估单位企业价值 EV=[可比公司总市值×（1-流动性折扣）+可比
公司付息债务+可比公司少数股东权益-可比公司货币资金-可比公司非经营性资
产、负债的净额]/可比公司 EBIT×修正系数×被评估单位 EBIT
  修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
  （6）流动性折扣
  本次采用上市公司并购市盈率与非上市公司并购市盈率比较计算得出流动
性折扣率。
  标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属
于“L7251 互联网广告服务”。因此确定本次评估选取对应的“商务服务业”
的流动性折扣率为 23.82%。数据如下：
             非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较
                 计算非流动性折扣比例表
                   非上市公司并购                  上市公司
                                                       非流动性
     行业名称
                  样本点    市盈率平         样本点     市盈率平     折扣比例
                   数量     均值           数量      均值
     采矿业           12         20.50    77      28.62   28.37%
 电力、热力生产和供应业       23         15.64    78      20.52   23.78%
   水的生产和供应业        17         15.43    13      22.58   31.67%
     房地产业          32         11.23   117      15.40   27.08%
     建筑业           22         5.45     95      9.28    41.27%
     运输业           8          16.50    82      21.20   22.17%
        教育         3          32.40    9       45.00   28.00%
    货币金融服务         15         6.56     40      7.89    16.86%
    其他金融业          20         19.80    15      28.67   30.94%
    资本市场服务         8          17.89    55      26.75   33.12%
  科学研究和技术服务业       28         25.92    55      48.35   46.39%
   农、林、牧、渔业        15         11.93    42      16.27   26.67%
           非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较
               计算非流动性折扣比例表
                 非上市公司并购                   上市公司
                                                      非流动性
    行业名称
                样本点     市盈率平         样本点     市盈率平     折扣比例
                 数量      均值           数量      均值
    零售业          35          17.47    95      28.95   39.65%
    批发业          45          15.12    82      25.30   40.24%
 生态保护和环境治理业      19          17.83    53      23.45   23.97%
   卫生和社会工作       19          55.78    12      73.20   23.80%
 文化、体育和娱乐业       12          13.20    55      28.45   53.60%
  互联网和相关服务       25          13.73    70      19.45   29.41%
 软件和信息技术服务业      112         36.45   245      58.93   38.15%
 电气机械和器材制造业      53          25.60   259      40.43   36.68%
    纺织业          5           25.40    39      32.80   22.56%
  非金属矿物制品业       15          13.98   101      18.72   25.32%
黑色金属冶炼和压延加工业     8           15.48    34      20.77   25.47%
化学原料和化学制品制造业     22          18.77   253      26.45   29.04%
计算机、通信和其他电子设备
     制造业
   金属制品业         32          14.44    65      19.95   27.62%
   汽车制造业         15          17.66   134      28.87   38.83%
   食品制造业         46          23.65    59      38.90   39.20%
   通用设备制造业       38          18.75   123      25.43   26.27%
  橡胶和塑料制品业       20          16.61    78      22.35   25.68%
   医药制造业         59          32.10   224      54.98   41.62%
   仪器仪表制造业       12          19.88    57      33.34   40.37%
有色金属冶炼和压延加工业     23          25.76    70      39.86   35.37%
   专用设备制造业       45          27.37   253      39.44   30.60%
               非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较
                   计算非流动性折扣比例表
                       非上市公司并购                      上市公司
                                                                          非流动性
       行业名称
                      样本点       市盈率平          样本点         市盈率平            折扣比例
                       数量        均值            数量          均值
     商务服务业              32           18.55     50             24.35        23.82%
       租赁业               9           15.45     3              20.90        26.08%
     合计/平均值             991          20.04    3,381           29.90        31.74%
  原始数据来源：产权交易所、CVSource、Wind 资讯。
  （7）运用价值比率进行企业价值分析
  根据上述选取的四家上市公司，对各家上市公司的 EV/EBIT 相关财务数据
进行了统计分析，对可比上市公司财务数据进行调整，考虑流动性折扣的影响
并剔除非经营性资产负债、非经常性收入、非经常性支出后计算 EV/EBIT，计
算结果如下：
                                                       金额单位：人民币、万元
     证券简称         天龙集团           浙文互联              省广集团                智度股份
证券代码              300063.SZ     600986.SH       002400.SZ              000676.SZ
调整后可比公司 EV        308,636.15    553,242.34      431,171.34             258,516.74
调整后可比公司 EBIT      16,341.97      26,017.85         22,753.72           12,000.36
可比公司 EV/EBIT        18.89            21.26            18.95              21.54
  之后根据评估基准日标的公司审计报告和可比上市公司公开披露的财务数
据，对标的公司和可比上市公司在同口径下进行修正，得出财务指标如下：
                            财务指标描述表
                                                                            单位：%
     修正因素        被评估单位         天龙集团          浙文互联        省广集团            智度股份
盈利   净资产收益率            54.56          9.49     7.76             4.06             3.53
能力   总资产报酬率            49.38          5.89     5.39             2.87             2.46
营运   总资产周转率             0.84          3.22     1.95             1.62             1.05
能力   应收账款周转率            4.91          4.23     3.17             4.26             5.36
偿债   资产负债率             34.83         56.88    47.17            39.75         25.00
      修正因素        被评估单位      天龙集团           浙文互联           省广集团                智度股份
能力    速动比率          284.80        146.44         174.89         170.53             244.35
成长    营业利润增长率        -8.73         -5.93         619.29             115.45         104.82
能力    资本保值增值率       174.61        102.92          94.35             119.02         107.43
  根据被评估单位主营业务类型以及所属行业特性，本次评估参照国务院国
资委考核分配局编制的《2021 年企业绩效评价标准值》中“社会服务业”相关
标准，分别选取各财务指标的“优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低
值”和“较差值”，对应五档评价标准的标准系数分别为 1.0、0.8、0.6、0.4、
  评价内容                        1             2             3              4            5
       权重    指标     权数
 指标                          优秀值           良好值         平均值            较低值          较差值
       （%）
             净资产
盈利能          收益率
力指标          总资产
             报酬率
             总资产
营运能          周转率
力指标          应收账款
             周转率
偿债能          资产负率    10        53.0             58.0       63.0          73.0          88.0
力指标          速动比率    12       135.0         123.9         104.4          86.7          54.1
             营业利润
成长能          增长率
力指标          资本保值
             增值率
  数据来源：国务院国资委考核分配局《2022 年企业绩效评价标准值》
  将上市公司及标的公司调整后的财务评价指标实际值对照标准值，按照以
下计算公式，计算各项基本指标得分：
  绩效评价指标总得分=∑单项指标得分
  单项指标得分=本档基础分+调整分
  本档基础分=指标权数×本档标准系数
  调整分=功效系数×（上档基础分-本档基础分）
      上档基础分=指标权数×上档标准系数
      功效系数=（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）
      本档标准值是指上下两档标准值中居于较低的一档标准值。
      各档基础分根据各指标权数计算如下：
   评价内容                                       1           2           3             4             5
        权重              指标      权数
  指标                                     优秀值             良好值         平均值           较低值         较差值
        (%)
  盈利能            净资产收益率          20       20.0           16.0        12.0          8.0           4.0
  力指标            总资产报酬率          14       14.0           11.2        8.4           5.6           2.8
  营运能            总资产周转率          10       10.0           8.0         6.0           4.0           2.0
  力指标           应收账款周转率          12       12.0           9.6         7.2           4.8           2.4
  偿债能             资产负债率          10       10.0           8.0         6.0           4.0           2.0
  力指标                 速动比率       12       12.0           9.6         7.2           4.8           2.4
  成长能           营业利润增长率          10       10.0           8.0         6.0           4.0           2.0
  力指标           资本保值增值率          20       20.0           16.0        12.0          8.0           4.0
      修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分
      根据上述对影响因素的描述及修正系数确定的方法，各影响因素修正系数
  详见下表：
      ①标的公司：
          盈利能力               营运能力                      偿债能力                    成长能力
                                                                                                       综合
修正因素    净资产     总资产      总资产    应收账款 资产                    速动         营业利润              资本保值           评分
        收益率     报酬率      周转率    周转率  负债率                   比率         增长率               增值率
实际值     54.56   49.38    0.84    4.91         34.83       284.80           -8.73         174.61
评价档位    优秀值     优秀值      良好值    较低值           优秀值         优秀值          较差值               优秀值
本档标准值   13.6     7.4     0.5     2.2              53.0     135.0           -10.3         109.6
上档标准值     -       -      0.9     5.0               -            -           -6.4         109.6
功效系数      -       -      0.86    0.97              -            -          0.40            -
本档基础分   20.0    14.0     8.0     4.8              12.0        10.0          2.4           10.0
上档基础分     -       -      10.0    7.2               -            -           4.8            -
调整分       -       -      1.72    2.32              -            -          0.97            -
指标得分    20.00   14.00    9.72    7.12         12.00        10.00           3.37          10.00         86.21
      ②天龙集团：
          盈利能力                营运能力                  偿债能力             成长能力
                                                                                 综合
修正因素    净资产     总资产     总资产     应收账款 资产               速动       营业利润     资本保值     评分
        收益率     报酬率     周转率     周转率 负债率               比率       增长率      增值率
实际值     9.49    5.89    3.22     4.23         56.88   146.44   -5.93    102.92
评价档位    良好值     良好值     优秀值     较低值           良好值     优秀值      较低值      平均值
本档标准值    6.9     4.0     0.9     2.2          58.0    135.0     -6.4    102.2
上档标准值   13.6     7.4      -      5.0          53.0      -       4.5     105.9
功效系数    0.39    0.56      -      0.73         0.22      -       0.04     0.19
本档基础分   16.0    11.2    10.0     4.8           9.6     10.0     4.8      6.0
上档基础分   20.0    14.0      -      7.2          12.0      -       7.2      8.0
调整分     1.54    1.56      -      1.74         0.54      -       0.10     0.39
指标得分    17.54   12.76   10.00    6.54         10.14   10.00     4.90     6.39    78.27
       ③浙文互联：
          盈利能力                营运能力                  偿债能力             成长能力
                                                                                 综合
修正因素    净资产     总资产     总资产     应收账款 资产               速动       营业利润     资本保值     评分
        收益率     报酬率     周转率     周转率 负债率               比率       增长率      增值率
实际值     7.76    5.39    1.95     3.17         47.17   174.89   619.29   94.35
评价档位    良好值     良好值     优秀值     较低值           优秀值     优秀值      优秀值      较差值
本档标准值    6.9     4.0     0.9     2.2          53.0    135.0     13.4     91.5
上档标准值   13.6     7.4      -      5.0            -       -        -       98.3
功效系数    0.13    0.41      -      0.35           -       -        -       0.42
本档基础分   16.0    11.2    10.0     4.8          12.0     10.0     12.0     2.0
上档基础分   20.0    14.0      -      7.2            -       -        -       4.0
调整分     0.51    1.15      -      0.83           -       -        -       0.84
指标得分    16.51   12.35   10.00    5.63         12.00   10.00    12.00     2.84    81.33
       ④省广集团：
          盈利能力                营运能力                  偿债能力             成长能力
                                                                                 综合
修正因素    净资产     总资产     总资产     应收账款 资产               速动       营业利润     资本保值     评分
        收益率     报酬率     周转率     周转率 负债率               比率       增长率      增值率
实际值     4.06    2.87    1.62     4.26         39.75   170.53   115.45   119.02
评价档位    平均值     平均值     优秀值     较低值           优秀值     优秀值      优秀值      优秀值
本档标准值    2.4     2.1     0.9     2.2          53.0    135.0     13.4    109.6
上档标准值    6.9     4.0      -      5.0            -       -        -          -
功效系数    0.37    0.41      -      0.73           -       -        -          -
本档基础分   12.0     8.4    10.0     4.8          12.0     10.0     12.0     10.0
          盈利能力                营运能力                  偿债能力                    成长能力
                                                                                                  综合
修正因素    净资产     总资产     总资产     应收账款 资产                速动             营业利润        资本保值            评分
        收益率     报酬率     周转率     周转率 负债率                比率             增长率         增值率
上档基础分   16.0     11.2     -      7.2            -        -              -               -
调整分     1.48     1.14     -      1.76           -        -              -               -
指标得分    13.48    9.54   10.00    6.56         12.00    10.00          12.00           10.00      83.58
       ⑤智度股份：
          盈利能力                营运能力                  偿债能力                    成长能力
                                                                                                  综合
修正因素    净资产     总资产     总资产     应收账款 资产                速动             营业利润        资本保值            评分
        收益率     报酬率     周转率     周转率 负债率                比率             增长率         增值率
实际值     3.53     2.46   1.05     5.36         25.00    244.35         104.82          107.43
评价档位    平均值     平均值     优秀值     平均值           优秀值      优秀值            优秀值             良好值
本档标准值    2.4     2.1     0.9     5.0          53.0     135.0           13.4           105.9
上档标准值    6.9     4.0      -      12.2           -        -              -             109.60
功效系数    0.25     0.19     -      0.05           -        -              -              0.41
本档基础分   12.0     8.4    10.0     7.2          12.0      10.0           12.0            8.0
上档基础分   16.0     11.2     -      9.6            -        -              -             10.00
调整分     1.00     0.54     -      0.12           -        -              -              0.83
指标得分    13.00    8.94   10.00    7.32         12.00    10.00          12.00            8.83      82.09
                                     修正系数表
         修正因素                  标的公司      天龙集团          浙文互联            省广集团            智度股份
                净资产收益率          20.00         17.54          16.51            13.48           13.00
   盈利能力
                总资产报酬率          14.00         12.76          12.35             9.54            8.94
                总资产周转率           9.72         10.00          10.00            10.00           10.00
   营运能力         应收账款周转
                  率
                资产负债率           12.00         10.14          12.00            12.00           12.00
   偿债能力
                速动比率            10.00         10.00          10.00            10.00           10.00
                营业利润增长
                  率
   成长能力
                资本保值增值
                  率
         综合评分                   86.21         78.27          81.33            83.58           82.09
         修正系数                                   1.10           1.06            1.03            1.05
       综上，本次从公司价值影响因素出发来选取价值比率修正财务指标，利用
  上市公司公开数据及标的公司经审计后的财务数据，采用相同口径计算各自财
务指标，并根据国务院国资委考核分配局编制的《2022 年企业绩效评价标准值》
中相关行业标准对各公司的各项财务指标进行打分，以此为基础计算修正系数。
上述计算与修正过程符合评估执业标准，较为严谨，修正系数计算有据可依，
具有较强的合理性。
   根据调整后的价值比率，结合标的公司财务数据，确定其经营性资产价值。
                                                       金额单位：人民币、万元
证券简称           天龙集团         浙文互联                  省广集团        智度股份
证券代码           300063.SZ   600986.SH              002400.SZ   000676.SZ
EV/EBIT          18.89       21.26                   18.95      21.54
修正系数             1.10            1.06                1.03       1.05
修正后 EV/EBIT      20.80       22.54                   19.55      22.62
比准 EV/EBIT（中
值）
被评估单位 EBIT                               6,145.82
被评估单位企业价值                               133,185.55
   （8）非经营性收入、支出、资产及负债的计算过程
   本次在计算 EBIT 时，标的公司与可比上市公司采用相同的计算方式，即：
EBIT=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用。经分析标
的公司各项财务数据，查阅可比上市公司财务报告数据及附注，认为标的公司
及可比上市公司的非经营性收入、支出均已在营业外收入、营业外支出、其他
收益等会计科目体现，营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用中不含非
经营性收入、支出，故本次在采用前述公式计算 EBIT 时未考虑扣除非经营性收
入、支出。
   本次根据市场法计算过程及市场法评估价值内涵，将未包含在市场法评估
价值中的非经营性资产、负债评估值进行加回。各非经营性资产、负债的评估
值，主要是根据实际情况，结合经审计审定的资产负债账面值，采用成本法确
定，如下表：
            货币资金及非经营性资产、负债价值计算表
                              金额单位：人民币、万元
                 项目          账面值         评估值
                货币资金           257.42       257.42
            非经营性资产           12,972.33    12,972.33
          其他应收款-资金拆借         12,959.45    12,959.45
           递延所得税资产              12.88         12.88
            非经营性负债            4,676.68     4,676.68
           应交税费-往年形成          4,635.22     4,635.22
           其他应付款-借款             41.46         41.46
       货币资金、非经营性资产、负债净值       8,553.06     8,553.06
  （9）其他调整因素的影响
  评估基准日被评估单位无长期股权投资。
  评估基准日被评估单位无付息债务。
  （10）上市公司比较法评估结果
  股权价值 P=企业价值 EV+货币资金+非经营性资产、负债的净额＋长期股
权投资-付息负债
                              金额单位：人民币、万元
           项目                评估价值
企业价值                                     133,185.55
溢余资产、非经营性资产负债价值                            8,553.06
长期股权投资                                            -
基准日付息债务                                           -
少数股权价值                                            -
股权价值（取整）                                 141,700.00
  （五）引用其他评估机构报告的内容
  本次资产评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况
   （六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
   本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大
影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的
分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
   纳入评估范围的标的公司其他应收款包含 12,959.45 万元资金占用，标的公
司及其实际控制人已承诺该款项可收回，本次评估按经审计确认后的账面值确
认该等款项价值。
决定书》（深税二稽处[2022]26 号），称标的公司存在“未按规定申报缴纳增
值税、城市维护建设税、教育附加及地方教育附加”、“未按规定申报缴纳企
业所得税”，标的公司应自收到决定书之日起 15 日内到国家税务总局深圳市蛇
口税务局缴纳未缴税款及相应的滞纳金。
处罚决定书》（深税二稽罚[2022]16 号），称豌豆尖尖 2017 年度至 2018 年度存
在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税”、“未按规定申报缴纳企业
所得税”、“未按规定代扣代缴个人所得税”，根据法律规定，对标的公司“1、
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，对你公司
处少缴纳增值税税款百分之五十的罚款 950,491.62 元，少缴纳城市维护建设税
税款百分之五十的罚款 66,534.46 元，处少缴纳企业所得税百分之五十的罚款
对你公司处应扣未扣、应收未收员工个人所得税税款 0.5 倍的罚款 425,104.16 元。
未扣、应收未收劳动报酬的个人所得税税款 1.5 倍的罚款 128,430.00 元。4、根
据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条的规定，对你公司处罚
   截至资产评估报告日，处罚已执行完毕。本次评估未考虑该事项对本次评
估结论的影响。
  二、上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
  （一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性
 本次交易聘请的资产评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司，具有为
本次交易提供服务的资质。卓信大华评估及其委派的经办评估师与本次交易所
涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益
或冲突，具备独立性。
 本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
 本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的资产评估
报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有
公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
  （二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
 本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
  （三）评估结果对关键指标的敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式特点和财务指标变动的影响程度，预测期内，
标的公司资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
的影响
  以测算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对
营业收入变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
                                            单位：亿元
  各期营业收入变动率     评估值            评估值变动金额   评估值变动率
      -1%        13.83           -0.26    -1.85%
      -2%        13.57           -0.52    -3.69%
注：各期营业收入变动率为 1%，假设毛利率不变情况下，预测期内所有服务项目合同价
同比例变动。
  经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来营业收入增
加或减少 1%，估值变动率约为 1.85%或-1.85%；标的资产未来营业收入增加或
减少 2%，估值变动率约为 3.69%或-3.69%。合同单价与评估结果存在正相关性
关系。
  以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，对毛
利率变动对标的资产估值的敏感性进行测算如下：
                                            单位：亿元
   各期毛利率动率      评估值            评估值变动金额   评估值变动率
     -1%         13.93           -0.16    -1.14%
     -2%         13.77           -0.32    -2.27%
  经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来毛利率增加
或减少 1%，估值变动率约为 1.14%或-1.14%；标的资产未来毛利率增加或减少
                                            单位：亿元
  各期折现率变动率      评估值            评估值变动金额   评估值变动率
     -1%         14.24           0.15     1.06%
     -2%         14.39           0.30     2.13%
  经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来折现率增加
或减少 1%，估值变动率约为-0.99%或 1.06%；标的资产未来折现率增加或减少
  综上，营业收入为最敏感因素，对评估值影响较大，毛利率和折现率的影
响次之。上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影
响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息
资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
  （四）标的公司与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
  标的公司与上市公司现有业务的协同效应详见“重大事项提示”之“六、
（九）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”的相关内容。
  标的公司与上市公司属同一行业，现有业务具有较强的协同效应，但本次
评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
  （五）本次评估结果及可比公司估值水平分析
   本次拟购买的标的公司主要业务为互联网广告营销业务，根据标的公司所
属细分行业选取申银万国二级行业广告营销行业全部成分股进行比较，本次交
易的标的公司估值水平与可比上市公司市盈率（TTM）、市净率（PB）和企业
价值比值（EV/EBIT）指标比较如下：
 证券代码          证券简称   PE1 （TTM）        PB2          EV/EBIT4
     可比上市公司平均值                 37.27         1.72         21.38
      可比上市公司中值                 33.66         1.69         21.67
      同花顺 iFinD
  广告营销全部成分股平均值
      同花顺 iFinD
   广告营销全部成分股中值
           标的公司 3              22.37         9.33         21.67
数据来源：同花顺 iFinD 资讯，可比上市公司数据统计时点为评估基准日。
注：1、市盈率以滚动市盈率（TTM）做参考；数据统计时已剔除退市股、ST 股和 PE
（TTM）绝对值大于 200 和小于 0 的异常值；标的公司 2021 年简化假设业绩上半年与下半
年相同；
与 2022 年上半年归属于母公司所有者的净利润之和）；标的公司市净率=（标的公司评估
值）/（标的公司 2022 年 6 月末归属于母公司所有者权益）；
价值比数（EV/EBIT）已进行系数修正以外，其余同行业上市公司未进行修正。
   结合上市公司估值分析，同行业上市公司滚动市盈率（TTM）均值和中位
值高于本次交易的滚动市盈率；同行业上市公司的企业价值比值（EV/EBIT）
均值与本次交易标的公司的企业价值比值接近；本次交易标的公司的市净率要
高于同行业上市公司的市净率，主要系标的公司以轻资产模式运营，公司旗下
资产较少；综上所述，本次交易标的的估值具有合理性。
   A 股最近 5 年与标的公司同属广告营销行业的可比交易及相应的估值倍数
情况如下表所示：
 上市公司      交易标的        评估基准日            交易对价       静态市盈率     市净率     EV/EBIT
 国旅联合
           国旅联合     2018 年 6 月 29 日 1   6.10 亿元     129.58   7.872    63.79
            天下秀
 ST 慧球 3
             股权
           遥望网络
 星期六
             股权
 宣亚国际      星言云汇
              可比交易案例平均值                             51.43    5.77     31.38
              可比交易案例中间值                             29.72    5.55     24.61
                   标的公司 6                           29.23    9.33     21.67
注：1、该日期为交易双方签订收购协议日；
中期报告中的数值；
易标的 2018 年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的
易标的 2017 年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的
交易标的 2019 年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标
的 2020 年 6 月末净资产计算；
标的 2021 年合并归母净利润计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的
    由上表可知，同行业可比交易的静态市盈率、市净率、企业价值比值
（EV/EBIT）平均值分别为 51.43 倍、5.77 倍和 31.38 倍，中间值分别为 29.72
倍、5.55 倍和 24.61 倍，本次交易标的公司评估值对应的静态市盈率、市净率、
企业价值比值（EV/EBIT）分别为 29.23 倍、 9.33 倍和 21.67 倍，标的公司的静
态市盈率和企业价值比值（EV/EBIT）均低于可比交易的中间值和平均值；本
次交易标的公司的市净率要高于可比交易的市净率，主要系标的公司以轻资产
模式运营，公司旗下资产较少；综上所述，本次交易标的的估值具有合理性。
    （六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
    评估基准日至本报告书出具之日未发生对评估或估值有重要影响的变化事
项。
     （七）交易定价与评估结果差异分析
  根据卓信大华评估出具的资产评估报告，标的公司标的公司全部股东权益
的评估价值为 140,900.00 万元。经交易各方协商确定，本次交易标的资产交易
价格为 140,000.00 万元，与评估值相差 900 万元，差异率为 0.64%；本次交易定
价与评估结果不存在重大差异。
     三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
     （一）评估机构的独立性分析
  本次交易聘请的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司，具有为本
次交易提供服务的资质。卓信大华评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉
及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或
冲突，具备独立性。
     （二）评估假设前提的合理性分析
  本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
     （三）评估方法与评估目的的相关性分析
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
  （四）交易定价的公允性
 本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的资产评估
报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有
公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
               第七节 本次交易主要合同
   一、合同主体、签订时间
及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”），并于同日签署《盈利预
测补偿协议》，作为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议。
买资产补充协议》，进一步明确了交易对价、标的股份数量、业绩承诺金额等
相关细节。
购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各年度
承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更。
   二、标的资产的交易价格
   根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《福建紫天传媒科技股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字[2022]第 2347 号），截至
以上述评估值为参考依据，将标的资产（即标的公司 100%股权）的最终交易价
格确定为 140,000.00 万元，其中：（1）刘杰持有的标的公司 40%股权（对应注
册资本 40 万元）的交易价格为 56,000.00 万元；（2）丁文华持有的标的公司 60%
股权（对应注册资本 60 万元）的交易价格为 84,000.00 万元。
   三、对价支付安排
   各方确认，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第
四届董事会第二十一次会议决议公告日，即 2022 年 6 月 21 日，每股发行价格为
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
    根据上述标的资产交易价格及每股发行价格计算，本次发行股份及支付现
金购买资产项下上市公司应向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
           上市公司                               股份对价
序          受让标的      交易对价                                         现金对价（万
    交易对方                                             股份数量
号          公司股权      （万元）         金额（万元）                            元）
            比例                                       （股）
    合计     100.00%   140,000.00         100,000.00   56,561,085     40,000.00
    四、交易对价的支付安排
    （一）股份发行安排
    本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向丁文华、刘杰分别以其
持有的标的公司 60%股权（对应注册资本 60 万元）和 40%股权（对应注册资本
    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会
第二十一次会议决议公告日，即 2022 年 6 月 21 日（“定价基准日”、“首次公
告日”）。经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民
币 17.68 元/股（“每股发行价格”），不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规定对上述发
行价格作相应调整。调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
  本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法
为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以
发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发
行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，
并计入资本公积。刘杰、丁文华根据其所持标的资产的股权比例，取得相应数
量的对价股份。
  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。
  （1）法定锁定期
  根据相关法规规定及交易对方出具的《交易对方声明及承诺函》，交易对
方对所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
  交易对方中刘杰通过本次交易而取得的上市公司股份自本次股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让；丁文华通过本次交易而取得的上市公司股份自本次
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期限届满后，如本人未能按照
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定履行完
毕全部补偿义务，则锁定期限顺延至全部补偿义务履行完毕之日止。
  在上述股份锁定期限内，上述交易对方通过本次交易取得的股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁
定安排；若上述交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，上述交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （2）业绩承诺方的股份权利限制
  业绩承诺方与上市公司在《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》
中约定，在业绩承诺方满足法定锁定期要求及各自承诺的前提下，其所持股份
按照如下方式解锁：①如 2022 年度承诺净利润实现，则自 2022 年度业绩承诺
之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得的上市公
司股份数量的 25%；②如 2023 年度承诺净利润实现，则自标的公司 2023 年度
业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，业绩承诺方本次可解锁各自所获得
的上市公司股份数量的 25%；③如 2024 年度承诺净利润实现，则自标的公司
自所获得的上市公司股份数量的 25%；④如 2025 年度业绩承诺净利润实现，则
自标的公司 2025 年度业绩承诺之《专项审计报告》出具之日起，且业绩承诺方
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《发行股份
及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议
（二）》约定履行完毕全部补偿义务后，则剩余标的股份全部解锁。
  业绩承诺方向上市公司承诺，在前述的法定锁定期满前，除经上市公司事
先书面同意且①为标的公司融资；或②满足以下两项条件的情形外，业绩承诺
方本次取得的上市公司股份不得质押或进行其他融资：
诺人拟质押的标的股份数不高于：标的股份总数（含转增及送股）×业绩承诺期
过往会计年度已实现实际净利润总数/业绩承诺期内承诺净利润总数；
   （二）对价现金支付
   丁文华、刘杰因本次交易可获得的现金对价详见本节之“三、对价支付安
排”的相关内容。在协议约定的生效条件全部满足的前提下，上市公司将分四
期向刘杰、丁文华支付现金对价，具体安排如下：
   上市公司应当在募集配套资金全部到账日起十五个工作日内或在标的资产
交割后六（6）个月届满前（孰早）向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价的
   上市公司应当在所聘请的会计师事务所出具业绩承诺期第一年度《专项审
计报告》后的十五个工作日内，向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价 10%即
   上市公司应当在所聘请的会计师事务所出具业绩承诺期第二年度《专项审
计报告》后的十五个工作日内，向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价 10%即
   上市公司应当在所聘请的会计师事务所出具业绩承诺期第三年度《专项审
计报告》后的十五个工作日内，向丁文华、刘杰支付本次交易现金对价 10%即
   如果标的公司出现过渡期亏损或者业绩承诺未能达标的情形，则上市公司
向丁文华、刘杰支付当期现金对价前，可以先行抵扣丁文华、刘杰依据其与上
市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及
所有补充协议的约定所应当向上市公司支付的现金补偿款。
  如果丁文华、刘杰于付款日尚存在对标的公司的未清偿资金占用款，则上
市公司可将丁文华、刘杰尚未归还款项对应的全部本金及利息从当期现金对价
中扣除，并径直支付给标的公司。
  为免疑义，后三期的现金对价支付时间均不得早于第一期现金对价的支付
时间。
     （三）上市公司滚存未分配利润安排
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
     五、交割及股份登记
  各方约定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部
满足后的三十个工作日内，完成标的资产的交割。
  就完成标的资产交割手续，刘杰、丁文华应当向标的公司所在地工商行政
管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变
更及股东名册的变更登记手续，上市公司应为办理上述变更登记提供必要的协
助及配合。 上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为刘杰、丁文华履行完毕
本协议项下标的资产的交割义务。 为保证在约定期限内顺利交割，甲乙双方应
当在本次交易取得深圳证券交易所核准且经中国证监会同意注册（以正式书面
批复为准）后 15 个工作日内向工商行政管理机关提交变更登记所需的全部资料。
如在乙方提交工商变更登记所需的全部材料后，因为工商行政管理机关审批流
程的原因导致标的资产的交割未能在 30 个工作日内完成的，不视为任何一方违
约。
  上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对
本次发行进行验资，并由其出具验资报告。会计师事务所出具的验资报告，不
作为发行股份及支付现金购买资产协议标的资产交割完成的前提性依据。
  本次发行股份及支付现金购买资产所发行标的股份应在标的资产完成交割
之日起 60 个工作日内完成发行，由上市公司在中证登深圳分公司将发行股份登
记至交易对方刘杰、丁文华名下。自中证登深圳分公司将标的股份登记于刘杰、
丁文华名下之日起，刘杰、丁文华就因本次发行取得的上市公司股份享有股东
权利并承担相应的股东义务。
  六、过渡期损益安排
  各方同意，由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计
师事务所在标的资产交割后，对标的资产过渡期内的损益和其他净资产变动情
况进行审计确认，并出具标的公司过渡期《专项审计报告》。过渡期内，标的
资产的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司全部享有，标的资产产生的
亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方刘杰、丁文华在过渡期《专项审计
报告》出具后的十五个工作日内以现金方式向上市公司补足。
  若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，计算过渡期损益的审计
基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则计算过渡期损益的
审计基准日为当月月末。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至交割日的滚存未
分配利润，在交割日后由上市公司享有。
  七、过渡期承诺及相关安排
  在过渡期期间，除各方另有约定外，交易对方刘杰、丁文华承诺履行并促
使标的公司履行以下义务：
  （一）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司及标的资产，保持标
的公司及标的资产完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大
实质性不利影响；
  （二）保证标的公司现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有
结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司
存在主要业务往来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后的经
营不受到重大实质性不利影响；
  （三）遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件；
  （四）未经上市公司事先书面同意，不得在标的资产上设置任何抵押、质
押、留置等权利负担；
  （五）除日常经营外，未经上市公司事先书面同意，标的公司不得进行任
何价值累计超过 100 万元的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃
债权等导致标的资产对应净资产价值减损超过 10%的行为；
  （六）未经上市公司事先书面同意，标的公司不作出任何同意分配标的资
产所产生利润的决议，也不得以任何形式分配标的公司的利润；
  （七）未经上市公司事先书面同意，不得将所持有的标的公司股权转让给
上市公司以外的第三方，也不得以增资或其他方式引入上市公司以外的第三发
行股份及支付现金购买资产协议方作为股东；
  （八）未经上市公司书面通知终止本次交易，不与除上市公司以外的任何
第三方磋商收购事宜；
  （九）及时将对标的资产及标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致
不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市
公司；
  （十）保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上全部要求。
  八、后续经营管理
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资
子公司。本次发行股份及支付现金购买资产前后，标的公司作为独立法人的法
律主体资格未曾发生变化，不涉及标的公司的员工安置事项，仍然履行与其员
工的劳动合同，且不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生劳动合同关系
的变更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的规定的，
标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
  标的资产交割之后，上市公司将对标的公司将根据新的公司章程组建董事
会，并且上市公司有权向标的公司的财务、人事、业务等关键岗位派驻人员，
同时有权要求标的公司遵守上市公司相关流程或使用相关系统。
  交易对方刘杰同意，在本次交易实施完毕日起三年内，应当继续在标的公
司或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职承诺期限相应续签，
且其竞业禁止期限为其任职期限内及离职后 2 年内或本次交易实施完毕之日起
  交易对方刘杰、丁文华同意督促标的公司核心人员在任职期限内及离职后
  在本次发行股份及支付现金购买资产后，标的公司仍为独立的企业法人。
因此，标的公司在交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有
负债，若有），在交割日后仍由标的公司享有或承担，该等债权债务并不因为
本次发行股份及支付现金购买资产的发生而转移给上市公司承接。
  九、陈述、保证及承诺
  （一）上市公司向交易对方作出的陈述、保证及承诺
  于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日及交割日，上市公司向交
易对方作出如下声明、保证及承诺：
  上市公司为在中国依法成立和有效存续的法律实体，拥有签署本协议和履
行其项下义务的全部必要组织权力和职权。
  本协议的签署与上市公司之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在
冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
  上市公司签署并履行本协议是其真实意思表示，上市公司在签署本协议之
前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重
大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本
协议全部或部分条款无效。
  上市公司承诺不实施任何违反本条陈述和保证或影响本协议效力的行为。
  （二）各交易对方及标的公司向上市公司作出的陈述、保证及承诺
  于签署《发行股份及支付现金购买资产协议》至本次交易所完毕日，各交
易对方及标的公司分别向上市公司作出如下独立的陈述、保证及承诺：
  丁文华为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，拥有签署
本协议和履行本协议项下义务的民事权利能力和全部必要组织权利和职权。刘
杰为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，拥有签署本协议和
履行本协议项下义务的民事权利能力和全部必要组织权利和职权。
 标的公司及其子公司是根据中国法律成立并有效存续的具有独立法人地位
的有限责任公司。截至本协议签署日，标的公司及其子公司已取得其设立、存
续及经营所需的一切批准、授权、许可、证照、登记、备案或同意，在本次交
易实施完毕日前不会出现任何重大不利变化，不存在影响标的公司持续盈利能
力的情形，且不存在申请破产、清算。
 刘杰、丁文华均已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议
签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利
签署并全面履行本协议。
 标的公司已依法取得全面履行本协议及完成本次交易所必需的截至本协议
签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利
全面履行本协议。
 刘杰、丁文华保证其对标的资产具有合法的所有权，标的资产的过户不存
在法律障碍。不存在任何针对标的资产权属纠纷的正在进行的或未决的诉讼、
仲裁；亦不存在针对标的资产权属纠纷的潜在的重大诉讼或仲裁。
 本协议的签署与其之前已作出的任何承诺、签署的任何协议不存在冲突，
亦未违反任何现行有效的适用法律。
 刘杰、丁文华签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均
已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大
误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协
议全部或部分条款无效。
 刘杰、丁文华合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、委托
持股或者其他任何类似安排、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强
制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在
任何禁止、限制或妨碍标的资产过户给上市公司的协议、承诺、特殊安排等实
质性法律障碍。
 标的公司及其子公司合法拥有其知识产权（包括但不限于专利、商标、著
作权、专有技术、域名及商业秘密等）的所有权或使用权，该等知识产权不存
在重大瑕疵。刘杰、丁文华已向标的公司履行了标的公司章程规定的全额出资
义务，全部缴足了注册资本，标的公司不存在出资不实以及其他影响其合法存
续的情况。
 无论在本次交易实施完毕日前后的任何时间，标的公司及其子公司如因任
何在本次交易完毕日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、
住房公积金、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行
政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其
他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得标的公司或其子公司或上市公司
遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失
等），上市公司均有权在任何时候要求刘杰、丁文华以连带责任的方式向上市
公司、标的公司或其子公司履行赔偿责任。
 刘杰、丁文华及标的公司已向上市公司及上市公司聘请为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），刘杰、丁文
华保证已提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的；保证所提供的一切材料、相关信息及作出的一切陈
述、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，刘杰、丁文华将对该等材料、信息及陈述、证明、保证的真实、
准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌刘杰、丁文华或标的公司所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，刘杰、丁文华同
意暂停向上市公司转让乙方在标的公司拥有的股权。
的行为。
  十、协议的生效、终止和解除
  （一）协议的生效
  各方约定，本协议自下列先决条件全部满足之日生效：
  上述中任一条件未能得到满足，本协议不生效，除协议特别约定的外，各
方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。本协议不生效，除根据本
协议第 13 条“税费”中的约定支付相关税、费外，各方互不承担法律责任，但
一方怠于履行其义务或存在违反相关法律、法规及规范性文件导致上述条件未
能得到满足的情形除外。
  （二）协议的变更、修改或补充
  协议的变更、修改或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议，
并应作为协议的组成部分，与协议具有同等效力。各方达成的修订或补充文件
与协议不一致时，以修订或补充文件为准。各方同意，如协议内容与中国证监
会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，各方应根据中国证监会或有权主
管部门的要求经协商一致后另行签订书面补充协议。
  （三）协议的终止、解除
  本协议可依据下列情况终止、解除：
通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内， 此等违约行
为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
重大事项的，上市公司有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违
约责任：
  （1）标的公司商标、专利、域名等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
  （2）除已向上市公司披露的外，标的公司核心团队存在重大变动或存在违
反竞业禁止情形，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁；
  （3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资本出资不
实；
  （4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
  （5）标的公司存在股东、员工或相关关联方的资金占用情况；
  （6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成
重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
且案件标的超过人民币 100 万元的重大民事诉讼或者仲裁；
  （7）因刘杰、丁文华的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议
时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况
下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
     十一、违约责任
  任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和
适用法律的规定向守约方承担违约责任。违约方应当赔偿和承担守约方因该违
约而产生的或者遭受的直接及间接损失（包括但不限于为本次交易而发生的聘
请中介机构费用、差旅费用等），在相关违约行为构成实质性违约而导致本协
议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并
主张赔偿责任。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
  如果刘杰、丁文华违反本协议第 9 条“锁定期”的约定，在锁定期内将限
售股份转让或设定质押或进行其他融资，则刘杰、丁文华需向上市公司支付违
约金，违约金为股票过户或设定质押或进行其他融资的当天该等被转让或被质
押或被用于其他融资的限售股份市值的 20%。刘杰、丁文华在此不可撤销地授
权上市公司有权直接从仍在锁定期内的其他股份或未支付的现金对价中直接扣
减前述违约金。刘杰、丁文华承担违约责任后，并不减免其对上市公司的业绩
补偿责任。
  在本次交易获得中国证监会同意注册批复后，如上市公司未按照本协议约
定将本次交易的现金对价及标的股份有效足额支付和登记至刘杰、丁文华的，
则每迟延一日，上市公司应按未支付部分交易对价的千分之一向刘杰、丁文华
支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，上市公司应当将未支付交易对价的 10%
作为违约金支付给乙方，并根据赔偿乙方的相应损失。在本次交易获得中国证
监会同意注册批复后，如刘杰、丁文华未按照本协议约定将标的资产过户至上
市公司名下，则每迟延一天，乙方应按未交割的标的资产对应的交易对价的千
分之一向上市公司支付逾期违约金，迟延期超过九十日的，乙方应当将交易对
价的 10%作为违约金支付给上市公司，并根据本协议 17.1 条约定赔偿上市公司
的相应损失。
  如果刘杰违反本协议有关任职期限的承诺，将按照本协议中的相关约定向
上市公司支付赔偿金，并赔偿上市公司的相应损失。
  如果刘杰、丁文华违反本协议有关竞业禁止的承诺，将按照本协议相关约
定向上市公司赔偿损失。
  本次交易中，各方应积极履行尽职调查过程中的材料交付义务。
  十二、业绩承诺补偿
补偿协议》，作为《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；2022 年
买资产补充协议》，进一步明确交易对价、标的股份数量、业绩承诺金额等相
关细节。2023 年 1 月 8 日，上市公司与丁文华、刘杰签署了《发行股份及支付
现金购买资产补充协议（二）》，对本次标的资产转让涉及的业绩承诺期、各
年度承诺净利润、股份锁定期、业绩补偿中股份补偿方式等要素进行了变更，
就业绩承诺补偿事宜约定如下：
   （一）业绩承诺期
   各方同意，本次交易之业绩承诺期为自协议签署日起的三个会计年度，即
   （二）承诺业绩指标及达标情况的确定
   补偿义务人刘杰、丁文华对 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度
的业绩承诺如下：
利润不低于 10,000.00 万元（含本数）；
利润不低于 13,500.00 万元（含本数）；
利润不低于 16,500.00 万元（含本数）；
利润不低于 19,500.00 万元（含本数）。
   本次交易完成后，上市公司应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请符
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对承诺净利润实现情况进行
审计并出具《专项审计报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内相关承诺业绩
指标的实现情况。
   （三）补偿义务
   各方同意，如标的公司在业绩承诺期内的任一会计年度内未能达到当年承
诺净利润，业绩承诺人刘杰、丁文华应按照本协议的约定对上市公司进行补偿。
但尽管有前述约定，各方同意，如标的公司业绩承诺期任一会计年度实现的实
际净利润超过当年承诺净利润，则超过部分可抵补业绩承诺期任一后续年度的
承诺利润；为免疑义，在任何情况下，业绩承诺期内任一会计年度实现的实际
利润如有超过当年承诺利润，该等超过部分均不得抵补前一会计年度的承诺利
润，业绩承诺人需就前一会计年度未能满足的承诺利润数额进行补偿。 业绩承
诺人刘杰、丁文华按照本条款对上市公司进行的补偿应为逐年补偿，业绩承诺
人用于承担本协议减值补偿义务与其按照本条款用于承担业绩补偿义务所累计
补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
中约定获得的交易对价总额。
  （四）补偿方式
  刘杰、丁文华承诺，根据“（二）承诺业绩指标达标情况的确定”所述之
《专项审计报告》所确认的结果，若目标公司实际净利润低于承诺净利润的，
将按照交易双方的约定对上市公司进行补偿。
  盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿，且股份补偿优先。股份不足以
补偿的部分由业绩承诺人刘杰、丁文华以现金方式进行补偿。
  在业绩承诺期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实际净利润
小于截至当期期末累积承诺净利润，则乙方应按如下计算公式向上市公司进行
补偿。
  每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：
  当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×
本次发行股份价格－已补偿现金
  当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷股份发行价格
  当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数量×股份发行
价格
  业绩承诺人刘杰、丁文华补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限
（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小
于 0 元时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退
回；若目标公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计
入下一年度承诺净利润考核。
     每位业绩承诺人应向上市公司补偿的金额=每位业绩承诺人因本次交易取
得的交易对价÷业绩承诺人因本次交易取得的交易对价之和×当期应补偿总金额。
  上市公司及业绩承诺人同意，根据本协议业绩承诺人应履行股份补偿义务
时，上市公司在书面通知业绩承诺人后，有权在《专项审计报告》披露后 10 日
内选择：①召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销业绩承诺人当期
应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。业绩承诺人应根据上市公司的
要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜，包括但不限
于业绩承诺人应协助上市公司通知登记结算公司等。如届时法律法规或监管机
关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
  自标的股份发行完成之日至回购注销实施日，如业绩承诺人持有的上市公
司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则当期应
补偿股份数量相应调整为：
  当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比
例）。
  上市公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由业绩承诺人作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数
量。
  （五）减值测试及补偿
  业绩承诺期届满后，上市公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试结果。如标的资产
期末减值额－业绩承诺期限内已补偿总金额>0，则就该等差额部分，业绩承诺
人刘杰、丁文华应当向上市公司进行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金
补偿，且股份补偿优先。业绩承诺人优先以本次交易上市公司向其发行的标的
股份进行补偿，股份不足部分以现金补偿。
  乙方对上市公司进行减值补偿的计算公式如下：
  业绩承诺人就减值部分应向上市公司补偿的股份数=（标的资产期末减值额
－业绩承诺期内已补偿总金额）÷本次发行股份价格×业绩承诺人交易对价比例。
 业绩承诺人应在减值测试结果正式出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义
务，但其按照本条款用于承担减值补偿义务与其按照本协议“补偿义务”条款
中用于承担业绩补偿义务所累计补偿金额不得超过其按照《发行股份及支付现
金购买资产协议》及其补充协议中约定获得的交易对价总额。
 减值补偿的方式适用协议中“补偿方式”条款中的规定。
            第八节 交易的合规性分析
  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
  （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
  本次交易拟购买豌豆尖尖 100.00%股权，豌豆尖尖主要从事互联网流量精
准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务等。根据国家统计局
发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于
“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服务”。
设计、制作、代理、发布等广告服务”列为鼓励类。
  综上，豌豆尖尖所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策
等法律和行政法规的规定。
  豌豆尖尖在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及规范性文
件而受到重大行政处罚的情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  本次交易通过发行股份购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划、建
设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项。
  因此，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
  根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，紫天科技本次购买豌豆尖尖
准的规定》亦无需进行经营者集中申报。
  因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规
履行相关申报程序的情形。
  （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 25%。因此，上市公司股权分布不存在《创业板上市
规则》所规定的不具备上市条件的情形。
  （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
  本次交易作价以评估机构出具资产评估报告的评估值为参考依据，并经公
司与交易对方基于标的公司的行业整体趋势、未来需求、历史业绩情况、交易
对方业绩承诺等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的协商，交易价格合
理、公允，未损害上市公司和股东合法利益。
  （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
  本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、冻结、权益担
保或其他受限制的情形。标的资产过户或者转移不存在法律障碍。豌豆尖尖为
合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次
交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债
务关系不发生变化。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
  本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，
双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能获得新的
利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、增强抗风险能力，有助于增强上市
公司的持续经营能力。
  此外，本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生改变，不存在可能
导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的
管理体制产生不利影响。本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性
的相关规定。
  （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善
内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体
股东的利益。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，
本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
 本次重组前，上市公司的控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙），
实际控制人为郑岚和姚海燕。本次重组完成后，上市公司控股股东为新余市安
常投资中心（有限合伙），实际控制人为郑岚和姚海燕，均未发生变更。
 综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
情形。
  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
利能力
   紫天科技主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广
告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。交
易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司
能够进一步获得新的利润增长点。
   根据公司与业绩承诺方签署的交易协议，业绩承诺方即刘杰及其一致行动
人丁文华承诺，本次交易的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年
四个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表
中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 10,000.00 万元、
资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体
股东特别是中小股东的利益。
   （1）同业竞争
   本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为安常投资，实际控制人仍为郑
岚、姚海燕，未发生变化。上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
   （2）关联交易
   本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系。本次交易完成后，豌
豆尖尖为上市公司全资子公司，预计不会产生新的关联交易。
   本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公
司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及交易对方刘杰、丁文华、八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫
荆科技出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。
   （3）独立性
   本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
  （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
 根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2022]753 号
《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保
留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情形。
  （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
 截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员均不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
  （四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
 本次交易购买的资产为豌豆尖尖 100%股权。截至本报告书出具之日，对于
交易对方所持标的公司股权，交易对方确认其权属清晰，不存在委托持股、质
押、查封、冻结等权利限制情形，不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。根据
交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方承诺合法拥有豌豆
尖尖股权，权属完整、清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在信托、委托
持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股权过户或者转移不存在法律障
碍；已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在出资不实或者任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况；持有的标的公司股权不存在与其权属有关的诉
讼、仲裁或行政处罚的情形，不存在任何法律、法规、豌豆尖尖章程或其他法
律文件中禁止或限制其转让的情形。
  （五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
  上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广
告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本
次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从
事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、
战略指导等方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和
延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方
能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得
新的利润增长点。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定及其适用意见、适
用指引的规定
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用
意见第 12 号》规定
  《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股
份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产
预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
  根据 2022 年 1 月 5 日中国证监会修订的《证券期货法律适用意见第 12 号》
规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过
拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资
的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
  上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚、姚海燕控制的八重科技、剑君科
技、铂欣科技及紫荆科技发行股份募集配套资金，总额不超过 75,000.00 万元，
不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股票数量不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交
易的现金对价、支付本次交易的税费及中介费用及补充上市公司流动资金，用
于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价的 25%，或不超过募集配套资金
总额的 50%。
  发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十
一次会议决议公告日（2022 年 6 月 21 日）。发行价格 17.68 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，紫天
科技如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，紫天科技将按照
中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数
量也随之进行调整。
  上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公
司或其股东的合法权益的情形，符合《重组管理办法》第四十四条及《证券期
货法律适用意见第 12 号》规定。
     （二）本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关政策规定
  根据 2020 年 7 月 31 日中国证监会发布的《监管规则适用指引—上市类第 1
号》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中
的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标
的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价
的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次交易募集资金拟用于支付本次收购的现金对价、支付本次交易的税费
及中介费用和补充上市公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于补充标
的公司流动资金的部分为 32,500.00 万元，占募集配套资金总额的 43.33%，符合
上述规定。
  综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关政策
规定
  五、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
  《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 10 号”规定：“上市公司重大资产重组时，标的资
产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前
述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资
产的非经营性资金占用问题”。
  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对标的资产的非经营性
资金占用的情况，故本次交易符合上述规定。
  六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定
规划、建设施工等有关报批事项的，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主
管部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在本报告书中
进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约
定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保
持独立。
量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告
行业。通过本次交易，双方能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，
上市公司能够进一步获得新的利润增长点。（2）本次交易完成后，公司的控股
股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在同
业竞争。本次交易不会新增关联交易，本次交易完成后，为进一步规范重组后
上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方刘杰、丁文华、八
重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技出具了《关于规范并减少关联交易的
承诺函》。本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
 综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定。
  七、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定
 上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定
对象发行股票的如下情形：
 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
资产重组的除外；
 （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
 （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
 （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
 综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
     八、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定
  上市公司本次交易之募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付
本次交易的税费及中介费用及补充上市公司流动资金，符合《创业板发行注册
管理办法》第十二条规定：
  （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
  （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营独立性的情形。
  综上所述，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
     九、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重大资
产重组审核规则》第七条的规定
  标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务，在互联网广告行业已经积累了多年的行业经验，拥有众多成
功的服务项目经验和优质客户资源。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属于“L7251 互联网广告服
务”。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中
原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
  紫天科技主要从事楼宇广告与互联网广告业务，标的公司与上市公司处于
同一行业、同一领域。交易完成后，双方能够在业务领域、客户资源等各方面
产生协同效应，上市公司能获得新的利润增长点，并提升上市公司整体竞争力、
增强抗风险能力，有助于增强上市公司的持续经营能力。
  综上，本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规
则》第七条的规定。
  十、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定
  本次上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买豌豆尖尖 100%股权，发
行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个、前 60
个、或者前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 80%。
  综上所述，本次交易符合《持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。
  十一、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定
  交易对方刘杰因本次发行取得紫天科技的股份（包括限售期内因紫天科技
分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份）自股份发行结束之
日起 36 个月内不进行转让，丁文华因本次发行取得紫天科技的股份（包括限售
期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份）自
股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让，八重科技、剑君科技、铂欣科技及
紫荆科技因本次发行取得紫天科技的股份（包括限售期内因紫天科技分配股票
股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技股份）自股份发行结束之日起 18 个
月内不进行转让。
  限售期内因紫天科技分配股票股利、资本公积转增等原因取得的紫天科技
股份亦遵守上述限售期的承诺。
  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售
期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
  对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、
深交所相关规则的规定以及紫天科技章程等相关文件的规定。
  因此，本次交易符合《重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
  十二、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求
  中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》第
七条规定：
  “《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基
准日为本次向特定对象非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
  上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
  （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
  （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
  （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
  定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二
十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。”
  同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不
得超过本次发行前总股本的 30%。
  紫天科技本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为公司第四届
董事会第二十一次会议决议公告日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过
本次发行前上市公司总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%。
  因此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
  十三、独立财务顾问和律师核查意见
  独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四节 独立董事及相关中
介机构的意见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、法律顾问对于本次交易
的意见”的相关内容。
                   第九节 管理层讨论与分析
     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
     （一）本次交易前上市公司财务状况分析
     上市公司 2020 年度和 2021 年度财务报表已经苏亚金诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并均出具标准无保留意见的审计报告，2022 年半年报财务
数据未经审计。
     截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，上市公司资产总额分别为
公司流动资产在资产总额中所占比例逐年提高。报告期内，因公司对外转让子
公司对业务结构进行了调整，所以公司的资产结构也发生一定变化，具体如下：
                                                                    单位：万元
     项目
              金额          比例            金额         比例          金额         比例
货币资金         71,078.85     18.28%      64,620.74    18.62%    41,685.25   13.34%
交易性金融资产           2.01     0.001%         51.00     0.015%           --
应收账款        178,625.70     45.93%   143,810.52      41.44%   111,604.33   35.72%
应收款项融资              --                        --                     --
预付款项          1,427.35      0.37%         35.28      0.01%      414.29     0.13%
其他应收款          288.15       0.07%        353.51      0.10%      275.31     0.09%
存货                  --                        --                     --
其他流动资产         972.36       0.25%        598.53      0.17%      626.16     0.20%
流动资产合计      252,394.42    64.89%    209,469.58      60.37%   154,605.34   49.48%
非流动资产：
债权投资                --                        --                     --
长期应收款               --                        --              16,306.00    5.22%
长期股权投资       23,816.61      6.12%      24,591.87     7.09%    25,387.15    8.13%
其他非流动金融资产    30,000.00      7.71%      30,000.00     8.65%    30,000.00    9.60%
固定资产            13.56      0.003%         19.35      0.01%      304.07     0.10%
     项目
               金额          比例            金额         比例          金额          比例
在建工程                 --                        --                     --
使用权资产          1,153.63      0.30%       1,425.46     0.41%           --
无形资产                 --                        --                   0.38   0.0001%
商誉            79,763.32     20.51%      79,362.30    22.87%    74,576.70    23.87%
长期待摊费用             4.56     0.001%           6.38    0.002%       10.03     0.003%
递延所得税资产        1,763.17     0.45%        1,992.47     0.57%     1,250.22    0.40%
其他非流动资产          25.00      0.01%         125.00      0.04%    10,000.00    3.20%
非流动资产合计      136,539.85    35.11%    137,522.84      39.63%   157,834.57   50.52%
资产总计         388,934.27   100.00%    346,992.42     100.00%   312,439.91   100.00%
     （1）流动资产构成分析
     截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司流动资产分别为
要系公司大幅减少对外投资支出导致。2022 年 6 月末货币资金余额较 2021 年末
增加 6,458.11 万元，增长约 9.99%。
     公司应收账款 2020 年末较年初增加 49,709.08 万元，增长 80.31%，主要系
公司子公司里安传媒 2020 年纳入并表范围，公司互联网广告业务规模扩大，应
收账款相应增加。2021 年末较 2020 年末增加 32,206.19 万元，增长 28.86%，主
要系公司通过子公司里安传媒并购 Clockwork，公司的互联网广告营销规模进一
步增加，对应的应收款项增加。2022 年 6 月末较 2021 年末增加 34,815.18 万元，
增长 24.21%，主要由于受新冠疫情和国际宏观因素影响，回款效率下滑，对应
的应收账款有所增加。
     （2）非流动资产构成分析
     截至 2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末，公司非流动资产分别为
对外转让子公司南通锻压且并购了子公司里安传媒，使得公司流动资产增加较
多。
产中占比下降 10.89%，主要系 2020 年公司子公司里安传媒有限公司收购
Clockwork100%股权，股权转让价格人民币 1 亿元。2020 年 10 月，公司与
Clockwork 股东吕龙涛签订股权转让协议，双方约定办理 Clockwork 所在地的政
府备案后完成股权转让交割。2020 年 12 月底，公司向吕龙涛预付 1 亿元股权转
让款。截至 2020 年 12 月 31 日，公司与 Clockwork 股东吕龙涛尚未完成
Clockwork 的交接，所以公司在 2020 年报表中将 1 亿元股权转让款记在“其他
非流动资产”科目中。2021 年鉴于公司已完成 Clockwork 的交接，则报表中该
部分从“其他非流动资产”科目转出，导致公司非流动资产总额下降。
                                                                       单位：万元
     项目
             金额         比例                金额        比例          金额          比例
流动负债：
短期借款         8,813.29    5.61%        13,630.66     10.76%     15,186.75    12.47%
应付票据         5,800.00    3.69%         3,650.00      2.88%      1,000.00     0.82%
应付账款       118,693.23   75.54%        88,104.08     69.57%     71,364.72    58.58%
预收款项               --          --              --        --           --         --
合同负债             2.98   0.002%              2.89    0.002%          1.50    0.001%
应付职工薪酬        255.18     0.16%            187.95     0.15%       119.27      0.10%
应交税费        19,818.75   12.61%        17,059.26     13.47%     11,266.09     9.25%
应付利息               --          --           9.31     0.01%        31.79      0.03%
应付股利          266.88     0.17%            266.88     0.21%       227.40      0.19%
其他应付款        2,176.77    1.39%         2,293.41      1.81%     22,449.39    18.43%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债             --          --              --        --      177.78      0.15%
流动负债合计     156,516.84   99.61%       126,167.89     99.63%    121,824.67   100.00%
    项目
              金额          比例               金额         比例          金额          比例
非流动负债：
租赁负债           619.36      0.39%           470.02      0.37%            --         --
长期应付款合计             --          --              --         --           --         --
递延收益-非流动负
                    --          --              --         --           --         --
债
非流动负债合计        619.36     0.39%            470.02     0.37%             --         --
负债合计        157,136.20   100.00%      126,637.90     100.00%    121,824.67   100.00%
   截至 2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末，上市公司负债总额分别为
主要由于出售子公司进行业务转型和并购所致。报告期内，公司总体负债结构
以流动负债为主，占比均在 98%以上。具体如下：
   （1）流动负债构成分析
   截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，上市公司流动负债分别为
款等组成。
务调整，公司流动负债增加了 71,220.35 万元，较年初增长 140.74%，主要系报
表内应付账款大幅提高，公司流动负债主要构成也变为应付账款、其他应付款
（主要为股东及关联方资金占用）、短期借款和应交税费。
大，应付货款持续增加。
长，公司应付账款规模增加 30,589.15 万元。
   （2）非流动负债构成分析
   截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，上市公司非流动负债分别为 0
万元、470.02 万元、619.36 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、0.37%、
   上市公司自 2021 年 1 月 1 日起实施新租赁准则，租赁负债系新增加科目。
上市公司 2021 年末的非流动负债较 2020 年末有所增加，主要系确认了 470.02
万元的租赁负债。
   合并报表口径下，上市公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022
年 6 月 30 日的偿债能力指标如下：
    偿债指标
    流动比率
    （倍）
    速动比率
    （倍）
    资产负债率       40.40%       36.50%        38.99%         20.23%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。
生较大变化，主要系 2020 年公司实施了业务转型，出售子公司南通锻压及并购
了里安传媒，受互联网广告营销企业的特性影响，公司的应收账款和应付账款
同时大幅增长，也使得公司的流动负债和负债总额提升较多，所以公司的资产
负债率增长较多，流动和速动比率也出现了明显下降的情况。此外，公司完成
业务转型后，互联网广告营销行业的特性使得公司的资产中存货为零，所以此
后公司的流动比率与速动比率相等。
幅下降，主要系公司业务规模扩张，流动资产快速增加。
   （二）本次交易前上市公司经营成果分析
   报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：
        项目（万元）              2022 年 1-6 月            2021 年度       2020 年度
营业收入                                 82,903.29       165,018.04    141,572.89
营业成本                                 64,474.69       108,668.21     98,265.35
营业利润                                 10,784.18        38,274.96     39,012.04
利润总额                                 10,795.69        38,758.67     38,307.15
净利润                                   8,145.34        30,955.29     30,994.64
归属于母公司所有者的净利润                         8,144.13        31,031.20     30,140.79
广告服务业双轮驱动的经营模式，公司主要业务为互联网广告、楼宇广告和机
械制造。在出售南通锻压完成业务转型之后，公司致力于打造集互联网广告精
准投放、楼宇视频媒体广告投放和广告整体营销策划为一体的“全媒体整合营
销服务”业务模式。
   上市公司 2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月分别实现营业收入 141,572.89 万
元、165,018.04 万元和 82,903.29 万元，2021 年度营业收入较 2020 年增长 16.56%；
分别实现归属母公司所有者的净利润 30,140.79 万元、31,031.20 万元和 8,144.13
万元，2021 年度归属母公司所有者的净利润较 2020 年增长 2.95%。
   报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
        项目            2022 年 1-6 月               2021 年度          2020 年度
        毛利率             22.23%                   34.15%           30.59%
        净利率              9.83%                   18.76%           21.89%
       期间费用率             8.22%                    7.75%            5.35%
   基本每股收益（元）              0.50                     1.91             1.86
  净资产收益率（年化）             7.2%                     15.1%           16.23%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利率=净利润/营业收入；
期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入；
基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的期末和期初净资产之
平均值。
   公司 2021 年度各项盈利能力指标较 2020 年度差异不大。
受国内外新冠疫情反复和国际宏观因素等影响，互联网广告营销行业整体营收
情况下滑。
  二、标的公司所处行业分类及行业主管部门、行业管理体制及主要政策
  （一）标的公司所属行业分类
  标的公司主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服务、新零
售直播内容服务等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“L72 商务服务业”，细分领域属
于“L7251 互联网广告服务”。
  （二）行业主管部门、行业管理体制及主要政策
  标的公司的行业主管部门、行业管理体制及主要政策详见本报告书之“第
四节 交易标的基本情况”之“八、标的公司主营业务情况”之“（一）标的公
司所处行业的基本情况”的相关内容。
  三、标的公司所处行业特点
  （一）标的公司所属行业发展现状
  营销行业作为国民经济的晴雨表，景气度与宏观经济通常呈正相关。受多
方因素影响，2022 年宏观经济承受压力，互联网广告行业整体下行。根据
QuestMobile，2022Q2 互联网广告市场规模同比增速为-7.6%，增速自 2020Q2 以
来首次转负。
  受监管影响的行业广告需求大幅下降发生在 2021 年下半年。互联网行业新
出台的相关监管在 2021H2 落地并对收入造成影响，近期暂时没有出现新的监管
政策，且这些影响在 2021Q3 逐渐被消化。多项互联网广告行业相关的政策与监
管措施对互联网平台广告收入产生冲击，包括 2021 年 7 月推进的 App 开屏弹窗
信息整改，同时，“双减意见”导致教育行业广告主大幅缩减互联网广告投放，
定影响。
 政策/措施      时间                     主要规定
                      （1）不得设置诱导用户沉迷、过度消费等违反法律法规或者
                      违背伦理道德的算法模型；不得滥用个性化弹窗服务，利用
《互联网弹      2022 年 3   算法屏蔽信息、过度推荐等；不得滥用算法，针对未成年用
窗信息推送      月 2 日发     户进行画像，向未成年用户推送可能影响其身心健康的信
服务管理规      布征求意       息；（2）弹窗推送广告信息，必须进行内容合规审查，不得
定》           见稿       违反国家相关法律法规；应当具有可识别性，显著标明“广
                      告”，明示用户；确保弹窗广告一键关闭等；并向社会公开
                      征求意见。
                      （1）不得利用算法屏蔽信息、过度推荐、操纵榜单或者检索
                      结果排序、控制热搜或者精选等干预信息呈现，实施自我优
《互联网信
息服务算法
           月 1 日施     荐服务提供者应当向用户提供不针对其个人特征的选项，或
推荐管理规
              行       者向用户提供便捷的关闭算法推荐服务的选项。用户选择关
定》
                      闭算法推荐服务的，算法推荐服务提供者应当立即停止提供
                      相关服务。
《互联网广      11 月 26    消费测评等形式，或者附加购物链接的其他形式推销商品、
告 管 理 办       日       服务的，应当显著标明“广告”；（2）以启动播放、视频插
法》         发布征求       播、弹出等形式发布的互联网广告，应当显著标明关闭标
           意见稿        志，确保一键关闭。
                      通过自动化决策方式向个人进行信息推送、商业营销，应当
《中华人民
共和国个人
信 息 保 护
           日施行        的决定，个人有权要求个人信息处理者予以说明，并有权拒
法》
                      绝个人信息处理者仅通过自动化决策的方式作出决定。
《工信部推
进 APP 开屏   2021 年 7
                      针对弹窗信息标识不明显、关闭按钮小、页面伪装、诱导点
弹窗信息骚      月 8 日发
                      击等违规行为进行集中整治。
扰用户问题       布通知
整治》
  在结构方面，由于广告主预算趋向谨慎，短期投放更注重效果转化。同时，
品牌商家短期也更注重销售转化，电商对于广告营销的价值有增强。国内互联
网公司 2022Q2 广告营收规模前 3 位分别为阿里巴巴、拼多多和京东，其中拼多
多和京东成功超越腾讯和百度，进入互联网平台广告收入前 3，自此互联网平
台广告收入前 3 名已被三大电商平台包揽。从增速上看，拼多多、京东和快手
和-12%。这显示了以电商销售为导向的效果广告在整体行业景气度低迷的背景
下，仍然体现出相对较强的韧劲。快手 2022Q2 财报中也明确提及：平台电商商
家贡献的线上营销服务收入呈现出健康的增长趋势和更强的韧性。我们认为短
期内广告主依然更重视将预算投放到效果类电商广告，以推动产品去库存和现
金流回收，品牌广告预算短期承压。
  尽管行业整体承压，短视频平台的用户数和收入增长在宏观和外部干扰压
力下仍展现出较强的韧性。头部短视频 APP 使用时长呈现增长趋势，随着极速
版应用开始破圈，用户粘性不断提升。根据 QuestMobile，2022 年 9 月，头部短
视频 APP 抖音、快手、快手极速版、抖音极速版、西瓜视频月活跃用户同比增
长率分别为 5.2%、4.6%、26.4%、16.7%和 1.5%，保持高速增长，截至 2022 年
  （二）标的公司所属行业发展趋势
  随着我国宏观经济步入新常态的发展阶段，商业企业也逐渐结束了野蛮扩
张的成长模式，对于优质、高效的营销途径的需求日益强烈。因此，互联网广
告的用户定位、精准营销、效果可测等特性受到越来越多的广告主的关注。受
此影响，目前互联网广告主的类型已经由互联服务领域逐渐扩展到传统行业，
包括金融、医疗、制造、教育和文化传媒等。长期来看，智能手机的普及以及
新一轮高速持续增长期。
  互联网行业具有显著的规模效应。大型头部互联网企业聚集较多的资源，
并逐渐整合扩张，目前在诸多细分互联网领域中已经形成少数头部平台拥有大
量用户流量的寡头竞争市场格局。因此，为了追求更好的广告效果，越来越多
的广告主倾向于在头部媒体平台上加大广告预算的投入，进行密集的营销推广，
引导资源进一步向头部平台聚集。
  大数据、人工智能和云计算等前沿网络技术是互联网广告发展的核心驱动
力之一。区别于传统品牌营销广告，互联网广告通过前述技术手段实现精准营
销及效果监测，并逐渐由合约广告的商业模式升级发展成为实时竞价广告的商
业模式。随着行业的逐渐成熟，拥有深度学习及人工智能算法、边缘计算、大
数据等核心互联网广告技术的互联网广告服务商将逐渐积累竞争优势，取得更
大的市场份额，并将以技术革新的方式继续推动互联网广告行业的高速发展。
  在互联网产业的发展历程中，成熟的技术手段是创新性商业模式实现的前
提条件，而互联网技术的迭代发展也曾多次催生全新的、颠覆性的商业模式。
因此，未来随着 5G、VR、AR 以及区块链等前沿科技技术的逐渐成熟并实现商
业化，全新的商业模式或将被激发，也将改造目前互联网及互联网广告产业的
市场格局，开拓更为广阔市场空间。
  （三）行业竞争格局及市场化程度
  数字营销行业的服务对象范围极广，进入门槛并不高，所提供的外包服务
针对品牌客户的非核心业务环节，靠专业化服务获得收入，不具备垄断因素，
是充分竞争行业。业内数字营销服务商多为民营企业，根据各自拥有的基于策
略和创意的内容优势、数字技术优势、媒介资源优势等平等地参与竞争，行业
市场化程度很高。由于数字营销服务行业所服务的客户千差万别，服务类型多
样，行业细分化程度较高且竞争高度分散，细分行业呈现多元化的态势，数字
营销服务市场空间广阔。
  （四）行业内主要企业
  目前，国内上市公司中暂无与标的公司在业务模式、服务种类、产业布局
等方面完全可比的竞争对手，仅在个别产品及服务领域存在一定竞争关系。在
全面考察标的公司所属行业上市公司的基础上，选取天龙集团、浙文互联、省
广集团和智度股份作为标的公司的同行业公司，其基本情况如下：
   天龙集团成立于 2001 年 1 月，位于广东省肇庆市，是专注于互联网营销服
务和精细化工产品制造的现代企业集团，主营业务包括互联网营销板块、油墨
化工板块和林产化工板块，其中互联网营销业务占比 85%以上。
   天龙集团从事互联网媒体精准营销业务，代理客户进行媒体投放，并为客
户投放的效果负责。天龙集团着力打造全案整合营销服务商，根据广告主实际
需求提供媒介采买、效果优化、全案策划、短视频制作、电商直播、咨询投放、
创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化
的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。2022 年 1-6 月，天龙集团实现
营业收入 48.77 亿元，净利润 0.71 亿元。
   浙文互联成立于 1993 年 12 月，位于浙江省杭州市，是一家致力于为品牌
方提供智能营销解决方案及提升品牌价值的数字文化公司。浙文互联以策略、
技术、内容为关键抓手，用数字化的营销解决方案创造价值。旗下业务划分为
三大业务板块，构建了覆盖数据洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌提升、
媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数
字营销全链条，并发展了虚拟数字资产、电竞赛事预测、中长视频内容营销、
直播电商等业务赛道，为进一步提升企业品牌价值赋能。
   浙文互联效果营销事业部，深耕效果营销领域，通过数据分析、沉淀与洞
察，为各行业客户实现精准的目标用户触达，基于对大数据、技术研发、效果
优化、媒介整合、策略、创意及行业发展的深度洞察，凭借强大的流量运营实
力和品效结合的营销服务体系，深度挖掘流量价值，为各行业头部客户提供智
能营销解决方案。2022 年 1-6 月，浙文互联实现营业收入 77.42 亿元，净利润
  省广集团成立于 1981 年 5 月，位于广东省广州市，主营广告营销业务。近
年来，省广集团顺应行业发展趋势和客户需求，大力发展数字营销业务，通过
着力打造大数据技术驱动的全产业链全营销生态平台，使其营销服务能力得到
不断提升，能够满足日益多样化的客户需求，为客户提供全方位营销服务。
  智度股份成立于 1996 年 12 月，位于广东省广州市，致力于开发与提供优
质的互联网产品与服务，主要业务板块包括数字营销业务、互联网媒体业务和
其他业务，其中数字营销业务占比 80%左右。智度股份深耕数字营销行业多年，
积累了大量优质客户，并与客户伙伴们建立了长期信任的稳定合作关系，合作
客户覆盖快消、金融、网服、娱乐、母婴、美妆、奢侈品等。智度股份持续研
究互联网新时代的发展趋势与新技术研究、新兴媒体营销资源和表现形式，进
行新业务的布局及拓展，继续深化与核心媒体、各行业头部客户的合作，目前
处于整合营销领域领先地位。2022 年 1-6 月，智度股份实现营业收入 15.91 亿
元，净利润 0.98 亿元。
  （五）行业利润水平的变动趋势及变化原因
  互联网营销时代下营销服务公司的业务经营情况发生了一定的变化。营销
服务公司在以前更多提供的是一种通道中介价值，对接广告主的投放需求以及
媒体平台的广告资源，而现在更多需要营销服务公司具备整合营销服务能力，
根据广告主的产品，定制投放策略，并匹配合适的投放渠道。
  在之前线下广告占比比较大的时候，上下游信息不透明，营销服务公司在
其中撮合广告主以及投放平台两方就能有比较高的收益，而随着线上投放占比
提升，信息逐渐透明，营销服务公司的行业地位持续下降，营销服务公司赚取
信息不对称的红利已经消失。互联网营销时代，对于营销服务公司而言，需要
它通过对接议价能力相对较弱的上下游，或者提供更多的附加服务，通过这两
种方式去提高业务毛利水平。在广告主一侧，相比品牌广告主以及大的代理商，
中小广告主的议价能力相对较弱，需要挖掘更多中小广告主的需求；对于媒体
一侧，相比微信、抖音等大流量平台，更为分散的自媒体或为营销服务公司带
来业务毛利率的提升。
     （六）行业发展的有利和不利因素
  （1）国家政策支持互联网行业
  我国“十三五”规划中明确提出，拓展网络经济空间，发展现代互联网产
业体系，实施网络强国战略以及与之密切相关的“互联网+”行动计划，包括网
络基础设施建设、信息通信业新的发展和网络信息安全三个方面。自此，“网
络强国”政策已上升至我国国家战略层面，互联网和移动互联网企业也受到各
级政府部门一系列税收和财政政策的扶持，间接地推动了互联网广告行业的蓬
勃发展。与此同时，我国互联网广告行业的监管体系也已日趋完善，电信主管
部门和工商主管部门的交叉监管使得行业得以健康、良性地发展。
  （2）互联网行业的持续快速发展为互联网营销的进一步发展奠定了坚实的
基础
  在互联网时代，新技术开发速度明显加快，层出不穷，推动媒体平台升级
以及新媒体诞生。新兴媒体平台上内容的优化升级和广告技术的进步，使得广
告形式不断创新，广告投放方式和投放效果也发生改变。在这一趋势下，传统
媒体受众规模持续下滑，且呈现出明显老龄化的趋势，投放规模和投放质量都
难以满足当前广告主需求。在传统媒体下滑的同时，新兴媒体的用户规模覆盖
快速上升。广告主逐渐将广告预算从传统媒体转移至网络媒体，尤其是社交网
络和短视频媒体。此外，社交平台和短视频在展现营销创意、建立品牌共鸣、
产生互动和转化方面具有明显优势，更受广告主青睐。上述驱动因素带动社交
网络和短视频广告市场迅速发展。
  目前新兴媒体的市场营销价值尚没有开发完全，随着移动互联网进一步渗
透下沉、社交媒体平台不断涌现、用户数和用户粘性持续增长以及社交形式的
不断创新，广告资源将不断丰富。在新媒体平台海量用户规模的支持下，未来
随着广告主预算分配比重持续加大，再加上技术进步推动和服务商的深入挖掘，
预计社交网络和短视频营销市场仍将保持较快发展。
  （3）大数据、人工智能等技术的完善进一步提升互联网广告的商业价值
 互联网广告行业是技术驱动型产业，大数据、人工智能和云计算等技术在
互联网广告投放决策、效果监测、用户行为预测等环节均发挥着重要的作用。
近年来，相关技术的理论基础及商业应用实践日趋成熟，强有力地推动了互联
网广告行业的发展。随着用户画像颗粒度的逐渐细化，以及实时竞价交易机制
的产生，用户价值被深度开发挖掘，本地广告和场景广告等新的营销需求被激
发，互联网广告行业的整体商业价值得以大幅提升，并逐渐成为市场份额占比
最高的主流广告类型之一。
 （1）企业规模整体偏小
 互联网营销服务行业发展时间较短，大部分企业还处于初创期或成长期，
平均规模较小。同时，互联网环境下，互联网媒体种类繁多、数量巨大，客户
的广告需求差异较大，导致大量中小型广告服务提供商都有一定的生存空间。
加之从事互联网营销没有政策限制，仅提供专项广告服务所需资金要求也不太
高，因此，我国互联网营销服务行业的从业企业数量众多，但企业规模整体偏
小，综合竞争优势较弱。
 （2）法律制度建设和行业标准制定相对滞后
 我国互联网营销行业发展迅速，新技术、新业态不断出现，在网络诚信建
设、网络知识产权保护、网络犯罪防范、消费者权益保护等方面，相对于快速
发展的行业实践，行业法规制度相对滞后。伴随着业务模式的持续创新以及互
联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关互联网营销、社交网络广
告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和完善的过程中。
一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管理司的直接监管，
相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应调整与变化；另一
方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安全、税务合规、知
识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的发展步伐，若国家
对互联网行业提出新的监管政策，可能对行业的发展产生一定的不利影响。
 （3）过度的互联网营销一定程度上降低用户体验
 由于互联网及移动互联网的碎片化时间利用及全场景渗透，互联网广告在
提升营销推广效率的同时，也可能影响用户使用应用程序或媒体的体验。例如
部分媒体为了追求互联网广告变现，盲目地提高广告填充率，或频繁、恶意地
推送广告，给用户造成不良的使用体验，甚至导致用户流失。因此，维系营销
推广的覆盖效率以及广告受众的用户体验之间的平衡成为互联网广告行业发展
面临的主要挑战。
  （七）行业壁垒
 由于互联网媒体与传统媒体存在诸多巨大差异，导致互联网营销服务人才
短缺，构成了后进入者的重要行业人才壁垒。互联网营销服务要求从业人员既
要熟悉传统的营销理论、经验、方法，又要对互联网、互联网技术、互联网媒
体特性、互联网用户的行为模式、浏览习惯、特征偏好等有深入了解。而由于
互联网营销服务的发展历程整体较短，在国际上也是崭新的服务领域，加之上
述各种因素影响，整体上互联网营销服务专业优秀人才一直处于较为紧缺的状
态。在这一点上，介入互联网营销服务领域较早，具有长期行业经验积累的本
土优秀公司反而比较具有人才储备优势。
 数据是营销服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施广告投放、
监测与评估营销效果的前提和基础，并且数据资源的丰富性、分析手段的先进
性直接关系到营销策略制定的有效性、广告投放的精准性、效果监测的准确性。
随着技术在互联网营销服务领域竞争中的重要性越来越突出，数据资源的占有
和分析能力也日益成为互联网营销服务领域未来的核心制胜因素之一。因此，
要成为互联网营销服务领域内的领先企业，必须具备非常强的数据资源获取、
分析、评估能力。而做到这一点，必须经过长期、专注的行业积累，既要具备
人才、技术优势，又要具备互联网媒体资源优势，对于行业新进入者而言，很
难在短期内获得数据资源优势。
 行业经验、分析方法，以及以此为基础形成的营销策略是营销服务提供商
的核心竞争力之一。传统媒体营销方式的行业经验、分析方法在互联网环境下
不再完全适用，传统营销领域内的竞争优势很难有效转换到互联网营销服务领
域。因此，对互联网营销服务提供商来说，必须对互联网、互联网技术、互联
网媒体以及互联网环境下的消费者行为模式、生活习惯、心理特征有深刻理解，
通过长期经验和数据的积累才能形成具有竞争力且能为客户创造价值的行业经
验和分析方法，进而形成核心竞争力。
     （八）行业的周期性、季节性、区域性特征
 互联网营销服务行业的发展与国家宏观经济有密切关系，但其行业周期性
不明显。互联网营销服务作为新兴产业，近十年来一直处于快速增长的状态，
其快速成长性一方面来自于替代了一部分传统媒体，另一方面来自于大量新型
的互联网媒体的出现带来的新型的广告模式。该行业尚未体现出明显行业周期
性。
 互联网营销在技术上不受地域限制，只要能够接入互联网，任何地域均能
开展互联网营销活动。但实际上我国互联网基础设施、应用资源和网络用户都
偏重于经济较发达区域。一般而言，经济愈发达地区，广告服务需求愈强烈。
 互联网营销服务需求受客户制定的年度营销投入进度以及网络流量波动的
影响，表现出一定的季节性波动特征。一般而言，大多数广告主在年初时尚未
完全确定广告预算，因此一季度时将控制广告投放规模；此外，上半年由于春
节长假等原因，削弱了部分广告主的广告预算。随着年度内社会经济活动的持
续开展，尤其是随着夏季快消品等领域的广告投放量提升，广告投放的规模将
逐步增加。总体而言，广告行业的投放规模呈现下半年高于上半年的特点，具
有一定的季节性。
     （九）行业所处产业链分析
 互联网营销广告行业的主要参与者包括互联网媒体、营销服务商、广告主
以及最终的互联网用户，各参与者协同作业，共同组成新媒体广告行业运行的
完整链条。
  其中，营销服务商在广告市场的产业链中处于中间地位，是沟通广告主、
互联网媒体和互联网用户的桥梁和纽带。一方面，营销服务商的出现为信息不
对称的广告主和媒体双方提供了交易平台，使得原本发散的信息变得集中并可
通过特定渠道传递到对方；另一方面，营销服务商利用其创意和媒介策略技术，
整合多种元素，为广告主定制针对目标市场人群的品牌形象、广告片和媒介策
略，实现广告价值的最大化，提升了广告的效果。营销服务商与上下游之间具
有较强的关联性。
  新媒体广告行业产业链中，终端广告主具有品牌维护、推广以及销售转化
的核心需求，多种类别的营销服务商为其提供包括广告内容策划、广告媒介采
买、整合营销服务在内的各类推广服务，最终在媒介形式上进行展示，以获取
与目标用户及消费者的实时互动，实现品牌维护及产品推广等核心诉求。
  媒体端方面，我国互联网行业市场规模大且发展势头良好，除阿里巴巴、
腾讯等互联网巨头外，不断涌现出哔哩哔哩、小红书等在垂直细分市场中具有
较强影响力的互联网媒体公司。广告主在互联网媒体领域进行广告投放时可选
择范围广，但对于媒体历史投放效果及用户人群缺乏足够了解，与数量众多的
媒体逐一谈判费时费力且投放效果难以保证。
  客户端方面，具有广告投放需求的广告主，尤其是中小广告主数量众多。
多数媒体公司人员规模较小，难以满足其与广告主逐一对接的人员需求。
  因此，标的公司作为媒体与广告主的中间桥梁，基于标的公司对于不同媒
体特性及历史投放效果的深入理解，实现了数量众多的媒体与广告主/营销服务
商之间的高效对接，节省交易双方人力及时间成本，有助于提升广告投放效率，
在所处产业链中具有必要性。
 标的公司主要为客户提供互联网营销服务，基于品牌需求，向客户提供策
略策划、创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等服务。上
游行业主要是新媒体平台。
 互联网营销行业的下游主要是广告主。广告主的互联网广告需求促进了品
牌营销服务商的发展，两者具有很强的相关性。在互联网营销时代，广告主对
于营销的需求也更加追求品效合一。基于互联网的内容营销是同时实现品牌建
设以及效果转化的有效途径。
  四、标的公司的核心竞争力及行业地位
  （一）标的公司的核心竞争力
 标的公司核心竞争力主要在以下几个方面：
 随着互联网广告呈现精细化的发展趋势，各细分行业广告主差异化的营销
需求愈发强烈，也对互联网广告服务商在各细分行业的经验积累提出了更高的
要求。通过多年的发展，标的公司积累了电商平台行业丰富的行业服务经验，
能够满足不同品类广告主差异化的营销需求。因此，得益于多年的业务实践以
及广泛的客户覆盖，标的公司具备行业经验积累优势。
 大量的数据储备是开展互联网精准营销的基础，而互联网广告行业也是大
数据技术商业化、规模化的典型应用场景。通过对历史用户数据的分析建模，
标的公司提升了营销推广的效率，吸引了更多广告主用户，由此扩大了业务规
模、积累了更多用户数据，形成了由数据驱动业务实践、由业务获取用户数据
的良性闭环。
 优秀的管理团队是企业持续发展的重要保障。标的公司管理团队兼备广告
营销、互联网技术、资本运作与企业运营等领域的经验，能够领导标的公司的
发展方向。
 标的公司执行董事刘杰拥有多年互联网从业经历，亲历了互联网广告行业
的发展与变更。同时，戴裕琪、陈翠竹、周婷等核心管理团队成员积累了丰富
的从业经验，同时相互之间熟悉度及信任度较高，具有较强的执行力和凝聚力，
保障了管理团队的稳定性，为标的公司的长远发展提供了坚实的基础。
     （二）标的公司的行业地位及技术水平和特点
 报告期内，公司所获得主要奖项及荣誉的具体情况如下：
 序号      时间               名称               颁奖机构
                  中国国际广告节广告主奖“2020年度 中国国际广告节ADFari组委会
                  数字营销案例”            广告主奖组委会
                  第十二届（2020-202）虎啸奖
                  类 银奖
                  类实战金案奖
 （1）标的公司在互联网广告市场中拥有良好的口碑，具有品牌影响力
 随着互联网渗透率的逐年提升，互联网广告也被越来越多传统行业广告主
接纳，市场规模持续增长。标的公司在电商平台精准营销行业积累了丰富的数
据资源和广告运营经验，获得了包括京东、腾讯、字节跳动、快手等诸多知名
互联网广告主的信赖，在行业内树立了良好的口碑，具有品牌影响力，对标的
公司开拓新客户、承接新业务带来积极正面的影响。同时，持续扩张的业务规
模也为标的公司积累业务数据、充实行业经验，促进标的公司业务水平持续提
升。
 （2）与国内大型电商平台京东合作关系及代理商资质
 公司于 2017 年开始正式签约服务京东，2019-2021 年连续 3 年蝉联京东京
准通竞标业务五星认证服务商（最高级别）。
 （1）豌豆引擎
 依托大量投放经验，豌豆尖尖内部孵化出“豌豆引擎”。形成全品类客户
群，用户群，素材库三大数据模型库，为不同品牌客户群体，推广场景提供全
方面的专业服务。
 豌豆引擎为标的公司广告投放提供数据支持，可以为策略、提案、投放、
设计等环节提供参考依据、从而提升工作效率，广告投放后通过复盘并补充豌
豆引擎内容，持续进行优化，提升效果精准性。
 （2）专业、精细化的运营能力
 在服务过程中，每个细节都会影响到投放效果，豌豆从几个方面着手，通
过专业能力和精细化运营，实现定向精准、创意多变、规格齐全、定投稳定、
价格有竞争力的投放效果。
 （3）“豌豆引擎”的工作原理
 根据标的公司出具的说明，豌豆引擎是标的公司广告投放的全面知识数据
库，每次投放完成，投手（即标的公司的广告投放工作人员）会将本次投放的
商品、策略、素材、效果录入到数据库中，从而形成了一个完备的商品投放策
略案例集合。新的投手接单后，可以在豌豆引擎中搜索相同品类或类似商品投
放案例，即可快速呈现多个历史案例的策略和完成指标，投手可在该策略的基
础上，根据商品特性做细微调整，即可进行投放，投放中根据效果进行细节调
整。“豌豆引擎”不对个人信息进行存储。
 （4）标的公司不涉及消费者个人信息的采集、处理，不拥有消费者个人信
息的所有权
司结合豌豆引擎历史投放案例经验完成素材制作、优化；B、将广告素材上传
至广告投放平台进行审核；C、审核完毕，由投手在广告投放平台选择相应的
标签群体完成投放。
词中包括餐饮、游戏、生活服务、家居家装，关键词包括女装、服饰、穿搭、
明星同款等。标的公司对标签仅能进行勾选操作，其无权查阅标签对应的具体
个人信息，亦不能将具体个人信息下载或以任何形式存储于标的公司服务器中，
更不能对其进行更改、删除或以任何形式对外提供。标的公司仅根据其与第三
方平台之间的使用规则合理使用相关标签进行广告投放业务。
接客户不是个人消费者，因此，标的公司不具有采集、存储、处理个人信息的
条件，其不拥有消费者个人信息的所有权。
 （5）标的公司是否符合互联网数据使用及数据安全方面的法律规定
 根据《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中
华人民共和国个人信息保护法》等法律法规和规范要求，我国关于数据使用及
数据安全的法律规定主要有如下内容：
      规则名称                     具体内容
                   关 键 信 息 基础 设 施运 营者 采 购 网 络产 品 和服
                   务，网络平台运营者开展数据处理活动，影响
                   或者可能影响国家安全的，应当进行网络安全
                   审查。
                   掌握超过 100 万用户个人信息的网络平台运营者
                   赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报
《网络安全审查办法》         网络安全审查。
                   网络产品和服务主要指核心网络设备、重要通
                   信产品、高性能计算机和服务器、大容量存储
                   设 备 、 大 型数 据 库和 应用 软 件 、 网络 安 全设
                   备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设
                   施安全、网络安全和数据安全有重要影响的网
                   络产品和服务。
                   关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、
                   能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政
《关键信息基础设施安全保护条例》   务、国防科技工业等重要行业和领域的，以及
                   其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，
                   可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益
                          的重要网络设施、信息系统等。
《数据安全法》                   数 据 处 理 包括 数 据的 收集 、 存 储 、使 用 、加
                          工、传输、提供、公开等。
《个人信息保护法》                 个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识
                          别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包
                          括匿名化处理后的信息。
                          个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、
                          使用、加工、传输、提供、公开、删除等
 A、标的公司不属于关键信息基础设施运营者
 标的公司所处行业属于“商务服务业”，不涉及公共通信和信息服务、能
源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领
域，不属于关键信息基础设施服务运营者，无需主动进行网络安全审查。
 B、标的公司所处理的数据信息不具有已识别和可识别性，不是个人信息
是否具有已识别、可识别性是判断数据是否个人信息的标准之一。
 根据标的公司出具的说明，其仅根据与第三方平台之间的使用规则合理使
用相关标签进行广告投放业务，这些数据标签不具有已识别性、可识别性，因
此，不属于消费者个人信息。
 综上，标的公司进行“豌豆引擎”数据库建立和广告投放过程均不涉及采
集、处理消费者个人信息的情况，标的公司不拥有消费者个人信息所有权，其
所处理的数据信息不具有已识别和可识别性，不属于个人信息的范畴，标的公
司不涉及互联网数据使用及数据安全方面的法律风险。
  五、标的资产财务状况、盈利能力分析
 根据大华会计师事务所出具的大华审字[2022]0018452 号《审计报告》，最
近两年一期豌豆尖尖合并口径的财务状况如下：
  （一）主要资产情况
                                                                   单位：万元
   项目
             金额        比例            金额        比例        金额         比例
货币资金         257.42    1.18%        1,919.66   11.19%   1,051.86   10.68%
应收账款        7,555.55   34.59%       2,314.88   13.49%   1,773.20   18.00%
 预付账款             620.63      2.84%         178.29     1.04%        3.89     0.04%
 其他应收款          13,223.59    60.54%      12,490.76    72.79%    6,929.20    70.33%
  流动资产合计        21,657.18   99.15%       16,903.59   98.51%     9,758.14   99.05%
 固定资产              63.70      0.29%          68.42     0.40%       90.50     0.92%
 使用权资产            109.02      0.50%         181.70     1.06%           -          -
 递延所得税资产           12.88      0.06%           6.05     0.04%        3.08     0.03%
  非流动资产合计         185.59     0.85%          256.17    1.49%        93.58    0.95%
   资产总计         21,842.78   100.00%      17,159.76   100.00%    9,851.72   100.00%
  截至 2022 年 6 月 30 日，豌豆尖尖合并报表总资产为 21,842.78 万元，其中
流动资产为 21,657.18 万元，非流动资产为 185.59 万元。豌豆尖尖及其下属公司
的资产主要由应收账款、其他应收款等流动资产和固定资产、使用权资产等非
流动资产构成。
  最近两年一期标的公司货币资金明细如下：
                                                                           单位：万元
     项目           2022 年 6 月 30 日          2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
库存现金                           17.42                    4.19                  34.09
银行存款                         239.48                  1,913.30               1,017.77
其他货币资金                           0.52                   2.17                          -
     合计                      257.42                  1,919.66               1,051.86
  其中受限制的货币资金明细如下：
                                                                           单位：万元
   项目          2022 年 6 月 30 日          2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
冻结的银行存款                       5.00                     5.00                     5.00
   合计                         5.00                     5.00                     5.00
  （1）按坏账准备计提方法分类披露
                                                                   单位：万元、%
          类别                     账面余额                    坏账准备
                                                                           账面价值
                             金额             比例       金额         计提比例
单项计提预期信用损失的应收账
              类别                  账面余额                      坏账准备
                                                                            账面价值
                              金额             比例         金额       计提比例
款
按组合计提预期信用损失的应收
账款
其中：互联网广告组合                   7,578.28        100.00     22.73        0.30    7,555.55
              合计             7,578.28        100.00     22.73        0.30    7,555.55
    续：
              类别                 账面余额                      坏账准备
                                                                 计提比        账面价值
                               金额           比例         金额
                                                                  例
单项计提预期信用损失的应收账
款
按组合计提预期信用损失的应收
账款
其中：互联网广告组合                    2,321.84      100.00        6.97       0.30    2,314.88
              合计              2,321.84      100.00        6.97       0.30    2,314.88
    续：
              类别                账面余额                      坏账准备
                                                                            账面价值
                              金额            比例         金额        计提比例
单项计提预期信用损失的应收账
款
按组合计提预期信用损失的应收
账款
其中：互联网广告组合                   1,778.53       100.00       5.34       0.30     1,773.20
              合计             1,778.53       100.00       5.34       0.30     1,773.20
    （2）按账龄披露应收账款
                                                                        单位：万元
         账龄        2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
    账龄        2022 年 6 月 30 日      2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
    小计                7,578.28               2,321.84             1,778.53
 减：坏账准备                  22.73                   6.97                 5.34
    合计                7,555.55               2,314.88             1,773.20
 （3）截至 2022 年 6 月末前五名应收账款
                                                                  单位：万元
                                             占应收账款期末余             已计提坏账
       单位名称           2022 年 6 月 30 日
                                             额的比例（%）                准备
杭州奈斯                              1,638.60                21.62        4.92
广州舜飞                              1,393.76                18.39        4.18
宜搜科技                              1,276.15                16.84        3.83
杭州风与鲨                              952.91                 12.57        2.86
京东集团                               933.51                 12.32        2.80
        合计                        6,194.93                81.74       18.58
 豌豆尖尖应收账款为客户尚未支付的款项，账龄均在一年以内，由于客户
一般均在结算后会及时支付款项，故不存在账龄较长或无法收回的应收账款。
报告期内标的公司的信用政策未发生较大变化，坏账均按照政策计提。
尖变更注册地址，在与客户确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款。
 （1）按款项性质分类情况
                                                                  单位：万元
  款项性质        2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
  资金拆借                12,959.45              12,335.46              6,830.50
 押金及保证金                 103.75                 161.31                 98.63
  代收代付                  189.15                   11.23                 7.05
   合计                 13,252.36              12,507.99              6,936.18
 （2）按坏账准备计提方法分类披露
                                                                                       单位：万元、%
             类别                        账面余额                              坏账准备
                                                                                            账面价
                                                                                  计提         值
                                    金额                  比例              金额
                                                                                  比例
单项计提预期信用损失的其他应
收款
按组合计提预期信用损失的其他
应收款
其中：账龄组合                                     292.90        2.21          28.77      9.82      264.14
无风险组合                                             -             -             -        -           -
             合计                        13,252.36                        28.77              13,223.59
续：
             类别                       账面余额                              坏账准备
                                                                                            账面价
                                                                                  计提比        值
                                    金额                比例            金额
                                                                                   例
单项计提预期信用损失的其他应
收款
按组合计提预期信用损失的其他
应收款
其中：账龄组合                                172.53          1.38         17.23          9.99      155.31
无风险组合                                         -           -               -            -           -
             合计                     12,507.99                       17.23                  12,490.76
续：
             类别                  账面余额                          坏账准备
                                                                         计提比               账面价值
                               金额            比例          金额
                                                                          例
单项计提预期信用损失的其他应
收款
按组合计提预期信用损失的其他
应收款
其中：账龄组合                        105.68         1.52            6.98            6.60            98.70
无风险组合                                  -          -                 -              -               -
             合计              6,936.18                         6.98                          6,929.20
     （3）按账龄披露
                                                                                           单位：万元
      账龄          2022 年 6 月 30 日          2021 年 12 月 31 日                   2020 年 12 月 31 日
           账龄            2022 年 6 月 30 日             2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
           小计                       13,252.36                 12,507.99                  6,936.18
      减：坏账准备                            28.77                     17.23                     6.98
           合计                       13,223.59                 12,490.76                  6,929.20
          （4）期末余额前五名的其他应收款
                                                                                单位：万元、%
                                                                                          坏账准
                         款项性         2022 年 6                         占其他应收款
          单位名称                                             账龄                             备期末
                          质           月 30 日                           的比例
                                                                                          余额
                         资金拆                            1 年以内；1-2
     刘杰                               10,539.54                                 79.53               -
                          借                               年；2-3 年
     深圳市众信联动科技           资金拆                            1 年以内；1-2
     有限公司                 借                                 年
     广州巴伽娱乐传媒有           代收代
     限公司                 付款
     内蒙古伊利实业集团
     股份有限公司金山分           保证金                 32.00                               0.24         4.60
                                                          年；2-3 年
     公司
     上海乐效广告有限公           代收代
     司                   付款
           合计                         13,168.61                                 99.37        13.46
          标的公司其他应收主要为对股东刘杰及关联方众信联动的非经营性资产占
     款，属于股东及关联方资金占用，豌豆尖尖与对方约定收取利息，其中刘杰年
     利率 4.3%、众信联动年利率 4.2%，均略低于目前银行一年期贷款利率的 4.35%，
     报告期内明细如下：
                                                                                    单位：万元
                                                     资金流入及流出
 关联方                                              代公司付       关联方抵
                                                     款          款
刘杰                           -   10,561.00         -1,377.94  -2,517.63         165.07         6,830.50
     合计                      -   10,561.00         -1,377.94  -2,517.63         165.07         6,830.50
    续：
                                             资金流入及流出
 关联方                                   代公司付
                                        款
刘杰           6,830.50       1,702.00    -788.68         1,945.48     429.04    10,118.34
深圳市众信联动
                       -    2,210.00               -             -     7.12     2,217.12
科技有限公司
   合计        6,830.50       3,912.00         -788.68    1,945.48     436.16    12,335.46
    续：
                                        资金流入及流出
  关联方                                  代公司付     关联方抵
                                        款        款
刘杰          10,118.34        205.00      -44.62   16.68              244.13    10,539.54
深圳市众信联动
科技有限公司
   合计       12,335.46        355.00          -44.62      16.68       296.93    12,959.45
    从上表可以看出报告期内豌豆尖尖从关联方取得利息收入分别为 165.07 万
  元、436.16 万元及 296.93 万元，对豌豆尖尖的利润影响不大。
  告期内关联方资金占用的议案》，对上述关联方非经营性资金占用事宜进行了
  追认。2022 年 11 月 7 日，豌豆尖尖与刘杰签署还款协议，约定刘杰应在深交所
  受理本次交易申报材料前归还全部欠款；2022 年 11 月 7 日，豌豆尖尖与众信联
  动签署还款协议，约定众信联动不晚于上市公司向深交所申报本次交易材料前
  归还全部欠款。截至本报告书出具之日，上述资金占用款项已全部归还，豌豆
  尖尖不存在资金占用。
    豌豆尖尖已出具《关于杜绝资金占用事项的承诺函》：“1.公司关联方已
  承诺按期归还全部占用的资金，未来公司将加强资金管理，杜绝控股股东、实
  际控制人及关联方资金占用的情形；2.公司将加强对控股股东、实际控制人及
  董事、监事、高级管理人员的教育工作，加强对《公司法》《证券法》等法律
  法规的宣传与学习；3.公司将充分发挥监事的监督职能，本次重组完成后，公
  司将接受上市公司独立董事、监事会、内部审计机构的共同监督，加强内部监
  管，避免存在变相的资金占用情形。”
  （二）主要负债情况
                                                                         单位：万元
       项目
               金额           比例            金额        比例         金额         比例
应付账款             0.48        0.01%          5.36     0.09%      35.74      1.04%
应付职工薪酬         251.45        3.70%        441.96     7.39%     307.52      8.93%
应交税费          6,372.26     93.87%       5,328.10    89.08%    3,092.94    89.86%
其他应付款           41.46        0.61%          4.25     0.07%       5.64      0.16%
一年内到期的非流动负
债
   流动负债合计     6,788.18    100.00%       5,940.23   99.31%     3,441.84   100.00%
租赁负债                 -              -      41.32     0.69%           -          -
  非流动负债合计            -              -      41.32    0.69%            -          -
      负债合计    6,788.18    100.00%       5,981.55   100.00%    3,441.84   100.00%
  截至 2022 年 6 月 30 日，豌豆尖尖合并报表负债总额 6,788.18 万元，其中流
动负债 6,788.18 万元，非流动负债 0.00 万元。豌豆尖尖负债主要由应交税费、
应付职工薪酬等流动负债构成。
  最近两年一期按款项性质列示的应交税费如下：
                                                                         单位：万元
      项目     2022 年 6 月 30 日            2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
增值税                      1,258.44                   984.05                600.74
企业所得税                    5,007.88                  4,226.31              2,399.62
城市维护建设税                    61.80                     66.40                 54.01
教育费附加                      26.49                     28.46                 23.15
地方教育税附加                    17.66                     18.97                 15.43
印花税                             -                      3.90                     -
      合计                 6,372.26                  5,328.10              3,092.94
  豌豆尖尖应交税费主要为增值税及企业所得税，应交税费占负债比重较大，
为豌豆尖尖尚未支付的税款。
  最近两年一期按款项性质列示的其他应付款如下：
                                                                       单位：万元
  款项性质          2022 年 6 月 30 日        2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
代收代付款                      39.48                      4.07                  5.43
车辆保险费                       1.29                         -                       -
物业费                         0.70                         -                       -
押金及保证金                            -                      -                  0.10
快递费                               -                   0.18                   0.11
      合计                   41.46                      4.25                  5.64
 （三）主要盈利情况
                                                                       单位：万元
           项目                         2022 年 1-6 月    2021 年度          2020 年度
一、营业收入                                     7,405.74     11,396.42        9,547.89
减：营业成本                                     1,420.40      4,554.27        2,075.40
税金及附加                                          2.53           33.57        34.15
销售费用                                         74.57           194.05       129.77
管理费用                                        319.69           480.81       286.57
财务费用                                        -293.98          -426.22     -167.84
加：其他收益                                       34.56            99.56       116.07
投资收益（损失以“-”号填列）                                   -            -1.04        1.03
信用减值损失（损失以“-”号填列）                            -27.31           -11.87        -8.85
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                          5,889.78      6,646.58        7,298.09
加：营业外收入                                        5.51             0.74        0.00
减：营业外支出                                     532.39              0.21        5.27
三、利润总额（亏损总额以 “-”号填
列）
减：所得税费用                                    1,486.52      1,859.59        2,061.47
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                          3,876.38      4,787.52        5,231.34
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以 “-”号填
列）
终止经营净利润（净亏损以 “-”号填
                                                  -           -14.30             -
列）
（二）按所有权归属分类                                3,876.38      4,787.52        5,231.34
归属于母公司所有者的净利润（净亏损
                                                  -                -             -
以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）                                  -               -                 -
五、其他综合收益的税后净额                                       -               -                 -
六、综合收益总额                                     3,876.38        4,787.52         5,231.34
归属于母公司所有者的综合收益总额                             3,876.38        4,787.52         5,231.34
归属于少数股东的综合收益总额                                      -               -                 -
   （1）最近两年一期豌豆尖尖的营业收入及营业成本明细如下：
                                                                            单位：万元
    项目
            收入         成本         收入             成本             收入             成本
  主营业务     7,405.74   1,420.40   11,396.42      4,554.27       9,547.89       2,075.40
  其他业务            -          -           -              -               -             -
   （2）营业收入分析
                                                                            单位：万元
          销售类型                   2022 年 1-6 月           2021 年度             2020 年度
 互联网流量精准广告营销业务                          5,795.00             6,837.46         7,272.06
 品牌数字化线上服务业务                             401.78               898.33          1,444.77
 新零售直播内容服务业务                            1,208.95             3,660.64          831.06
          合计                            7,405.74            11,396.42         9,547.89
   豌豆尖尖的收入来源于互联网流量精准广告营销业务、品牌数字化线上服
务业务及新零售直播内容服务业务，其中互联网流量精准广告营销业务占营业
收入比例分别为 76.16%、60.00%及 78.25%。2021 年度豌豆尖尖收入同比增长
尖收入大幅增长，主要是由于互联网流量精准广告营销业务增长所致。
  ①互联网流量精准广告营销业务
  互联网流量精准广告营销业务收入最近两年一期分别为 7,272.06 万元、
户主要为京东，2021 年度收入同比出现下降，主要是京东业务减少所致。由于
京东业务利润率较低，豌豆尖尖在逐渐减少京东业务。
短视频的兴起，用户习惯及商家广告投放需求也随之变化。为了满足商家新的
需求，以及自身业务发展需要，豌豆尖尖逐步开拓其他平台业务，开拓了杭州
奈斯互联科技有限公司、广州舜飞信息科技有限公司等新客户，上述新增客户
为豌豆尖尖带来较大业务增长。
  ②品牌数字化
  品牌数字化线上服务业务收入最近两年一期分别为 1,444.77 万元、898.33 万
元及 401.78 万元，该业务呈逐渐下降趋势，占公司收入比重较小，主要客户为
京东及北京田米科技有限公司。
  ③新零售直播内容服务
  新零售直播内容服务业务收入最近两年一期分别为 831.06 万元、3,660.64 万
元及 1,208.95 万元，受益于直播带货兴起的影响，2021 年度该业务同比增长
下简称“伊利金山分公司”），客户比较单一。
                                                                      单位：万元
     项目          2022 年 1-6 月             2021 年度                 2020 年度
一季度                      2,006.10                 2,698.17             3,307.98
二季度                      5,399.63                 2,042.37             1,817.48
三季度                             -                 2,805.40             2,657.80
四季度                             -                 3,850.48             1,764.63
     合计                  7,405.74                11,396.42             9,547.89
  豌豆尖尖业务存在季节性，主要是由于互联网广告行业会受到 618、双 11 等
活动影响，出现一些季节性的波动。
   报告期内豌豆尖尖可比同行业类似业务板块收入如下：
                                                                      单位：万元
证券代码      证券简称        业务板块           2022 年 1-6 月      2021 年度        2020 年度
                    互联网服务行
                      业
                     互联网流量精
      标的公司                              5,795.00       6,837.46      7,272.06
                     准广告营销
  由上表可以看出，同行业上市公司除浙文互联外，其他公司收入均呈逐渐
下降趋势，主要是受疫情影响，互联网广告行业也受到一定程度冲击，行业内
竞争加剧。
  标的公司互联网流量精准广告营销业务报告期内收入分别为 7,272.06 万元、
标的公司收入大幅增长，主要是由于豌豆尖尖调整客户单一模式，引入新客户
所致。
  （3）营业成本分析
   营业成本按照业务类型分类如下：
                                                                   单位：万元
            销售类型              2022 年 1-6 月         2021 年度        2020 年度
 互联网流量精准广告营销业务                          381.47         1,305.22      1,066.54
 品牌数字化线上服务业务                            115.53          247.44         300.92
 新零售直播内容服务业务                            923.39         3,001.62        707.95
                合计                    1,420.40         4,554.27      2,075.40
  互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上服务业务的成本主要为人工成
本，其中互联网流量精准广告营销的成本报告期内主要构成如下：
                                                                   单位：万元
           项目          2022 年 1-6 月              2021 年度          2020 年度
           奖金                       24.98             245.11           424.12
          人工成本                  356.49                742.35           541.64
          其他成本                          -             317.75           100.77
           合计                   381.47              1,305.22         1,066.54
计提奖金，2021 年及 2020 年均计提了大额的奖金；二是 2020 年及 2021 年有金
额较大的其他成本，该成本系豌豆尖尖之前新开拓的代理业务在前期做市场调
研时预测该业务客户规模会逐渐加大，故投入较大的成本支出，后因客户合作
达不达预期，于是豌豆尖尖及时叫停该业务。
  ①互联网流量精准广告营销的成本构成及分析
  a.报告期内互联网流量精准广告营销的成本报告期内主要构成如下：
                                                                   单位：万元
         项目                  2022 年 1-6 月         2021 年度         2020 年度
                  奖金                   24.98          245.11          424.12
  人工成本
              工资成本                    356.49          742.35          541.64
  其他成本        其他成本                          -         317.75          100.77
         合计                           381.47        1,305.22         1,066.54
  标的公司互联网流量精准广告营销业务成本主要是由人工成本构成，2022
年 1-6 月人工成本较低，主要是由于 2021 年及 2020 年均计提了大额的奖金，而
划开拓代理业务，并在前期已投入部分成本，后因客户合作情况不达预期，于
是标的公司及时停止了该类业务的拓展工作，转而将业务重心投放在互联网精
准投流业务的客户开发上。标的公司成本主要系公司的人工成本。不同于同行
业可比上市公司，标的公司不存在广告流量的采购行为，业务开展过程中的广
告流量基本为广告主自行充值，不构成标的公司的成本。
  成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系如下：
                                                                   单位：万元
  项目                                  2021 年度                      2020 年度
 收入金额     5,795.00         69.51%      6,837.46          -5.98%      7,272.06
 成本金额      381.47         -41.55%      1,305.22         22.38%       1,066.54
 注：计算变动比例时已将 2022 年 1-6 月数据简单年化
  由于受奖金计提及其他成本的影响，互联网流量精准广告营销业务成本与
收入变动趋势及变动比例并不一致。
  标的公司 2022 年 1-6 月毛利率大幅增长，主要是受如下影响：①2020 年及
标的公司的营销服务费比例较低，一般在 3%-6%的水平，而标的公司 2022 年新
增客户的服务费比例较高，一般在 7%左右，因此导致 2022 年 1-6 月的毛利率出
现较大程度增长；②2022 年 1-6 月由于尚未计提奖金导致人工成本较低。
   标的公司预计未来业务模式不会存在较大变化，随着互联网行业整体回暖，
互联网广告行业将迎来一波新的发展，在广告主持续加大互联网广告投入的背
景下，标的公司高毛利率的情况仍具有一定可持续性。
   b.报告期内标的公司与同行业可比上市公司类似业务板块毛利率比较情况
如下：
证券代码       证券简称    业务板块      2022 年 1-6 月   2021 年度    2020 年度
                   互联网服务行
                     业
          可比上市公司平均值                5.76%       6.34%      5.42%
                   互联网流量精
       标的公司        准广告营销业         80.82%      60.04%     78.26%
                     务
   由上表可以看出，标的公司的互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上
服务业务与目前同行业可比上市公司相比较毛利率差异较大，主要是由于标的
公司的业务模式与同行业可比上市公司不同，相应收入确认原则也不同。具体
收入确认原则对比如下：
                   主要收入
公司         业务板块    确认总体                     具体政策
                    原则
                           承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订
                           广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒
          互联网服务行           体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的
浙文互联               总额法
            业              投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告
                           投 放方案 或广告 排期的执 行进度 确认收 入和 成
                           本。
                           采 购：公 司每年 度与媒体 平台确 认授权 代理 资
                           格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台需
                           通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为
                           行业代理商采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾
                           讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、阿里等主流
天龙集团      数字营销行业   总额法     媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告等
                           竞价资源与部分非竞价资源。
                           销售：代理客户进行媒体投放，并为客户投放的
                           效果负责，媒体通常按照一定标准对代理商投放
                           广告的实际消耗金额进行一定程度上现金或非现
                           金形式的返还。
                                  公司提供广告投放代理服务，公司分别与媒体和
                                  客户核对该媒体的广告有效投放量，并结合合同
                                  条 款预估 媒体返 点和客户 返点。 根据合 同的 约
                                  定，需经双方确认具体结算数量的，以结算数量
智度股份        数字营销        总额法
                                  乘以合同中约定的单价确认收入；固定费用结算
                                  的，按照公司已提供服务并经客户确认的进度确
                                  认收入。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后
                                  的金额确认收入。
        互联网流量精                    公司与客户签订服务合同（一般为平台公司或代
                     提供劳务
标的公司    准广告营销+                    理商），相关服务完成后，经双方确认后按照广
                     确认收入
         品牌营销                     告消耗量等乘以合同约定比例确认收入。
  标的公司业务模式与同行业可比上市公司的差异主要在于：标的公司是以
服务商的角色展业，为客户提供广告策划、设计、投放服务，根据广告策划效
果及广告消耗量收取服务费，在会计处理上仅将其收取的服务费确认为收入，
成本则主要为标的公司的人工成本开支，不存在流量采购等同行业可比上市公
司主要采购项目；同行业可比上市公司主要以广告代理商的身份开展业务，一
般会与投放平台签订代理协议，需要参与广告投放及流量采购，对广告商品具
有控制权，所以同行业可比上市公司在会计处理上一般按照总额法确认收入和
成本。在会计处理上，标的公司更接近同行业可比上市公司采用净额法确认收
入和成本的效果，因此标的公司的毛利率远高于同行业可比上市公司。
  ②品牌数字化线上服务的成本构成及分析
  a.品牌数字化线上服务各报告期的具体成本构成及金额
  报告期内品牌数字化线上服务的成本报告期内主要构成如下：
                                                                  单位：万元
            项目                  2022 年 1-6 月      2021 年度       2020 年度
                   奖金                    27.77         31.51         112.33
  人工成本
                 工资成本                    87.77        215.93         188.58
            合计                           115.53       247.44         300.92
  b.成本金额与采购和销售相关服务量的匹配关系
                                                                  单位：万元
       项目          2022 年 1-6 月            2021 年度             2020 年度
品牌数字化线上服
务业务收入
品牌数字化线上服
务业务成本
其中：人工成本               115.53       247.44      300.92
     采购成本               0.00         0.00        0.00
  如上表所示，由于标的公司品牌数字化线上服务业务不涉及流量采购，品
牌数字化线上服务成本全部由人工成本构成。报告期内标的公司品牌数字化线
上服务业务收入下滑趋势与其成本变动趋势一致。
  c.广告或流量采买是否存在客户指定情形
  标的公司品牌数字化线上服务业务仅在京东的广告投放平台京准通上进行，
广告投放均在京准通上进行，不同于同行业可比上市公司，标的公司不存在广
告流量的采购行为，业务开展过程中的广告流量基本为广告主自行充值，不构
成标的公司的成本。
  d.并说明标的公司毛利率远高于同行业可比上市公司的原因、高毛利率是
否具有可持续性
  标的公司的品牌数字化线上服务业务与目前同行业可比上市公司相比较毛
利率差异较大，主要是由于标的公司的业务模式与同行业可比上市公司不同，
相应收入确认原则也不同。具体收入确认原则对比如下：
                主要收入
公司      业务板块    确认总体                具体政策
                 原则
                         承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订
                         广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒
       互联网服务行            体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的
浙文互联            总额法
         业               投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告
                         投 放方案 或广告 排期的执 行进度 确认收 入和 成
                         本。
                         采 购：公 司每年 度与媒体 平台确 认授权 代理 资
                         格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台需
                         通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为
                         行业代理商采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾
                         讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、阿里等主流
天龙集团   数字营销行业   总额法      媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告等
                         竞价资源与部分非竞价资源。
                         销售：代理客户进行媒体投放，并为客户投放的
                         效果负责，媒体通常按照一定标准对代理商投放
                         广告的实际消耗金额进行一定程度上现金或非现
                         金形式的返还。
                         公司提供广告投放代理服务，公司分别与媒体和
                         客户核对该媒体的广告有效投放量，并结合合同
智度股份    数字营销    总额法
                         条 款预估 媒体返 点和客户 返点。 根据合 同的 约
                         定，需经双方确认具体结算数量的，以结算数量
                           乘以合同中约定的单价确认收入；固定费用结算
                           的，按照公司已提供服务并经客户确认的进度确
                           认收入。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后
                           的金额确认收入。
        互联网流量精             公司与客户签订服务合同（一般为平台公司或代
                 提供劳务
标的公司    准广告营销+             理商），相关服务完成后，经双方确认后按照广
                 确认收入
         品牌营销              告消耗量等乘以合同约定比例确认收入。
  标的公司业务模式与同行业可比上市公司的差异主要在于：标的公司是以
服务商的角色展业，为客户提供广告策划、设计，根据广告策划效果及广告消
耗量收取服务费，在会计处理上仅将其收取的服务费确认为收入，成本则主要
为标的公司的人工成本开支，未包含流量采购等同行业可比上市公司主要采购
项目；同行业可比上市公司主要以广告代理商的身份开展业务，一般会与投放
平台签订代理协议，需要参与广告投放及流量采购且流量采购成本金额占比较
大，其对广告商品具有控制权，所以同行业可比上市公司在会计处理上一般按
照总额法确认收入和成本。在会计处理上，标的公司更接近同行业可比上市公
司采用净额法确认收入和成本的效果，因此标的公司的毛利率远高于同行业可
比上市公司。
  由于标的公司的品牌数字化线上服务业务模式导致高毛利率，在平台结算
政策不进行较大调整且保持现有业务模式的前提下，标的公司品牌数字化线上
服务业务高毛利率具有可持续性。
  ③新零售直播内容服务的成本构成及分析
  各报告期新零售直播内容服务的具体成本构成及金额如下：
                                                          单位：万元
 新零售直播内容服务       2022 年 1-6 月         2021 年            2020 年
   直播业务                   753.23           2,721.77              565.39
       年终奖                        -             31.10             17.45
  其他人工成本                  170.17               248.74            125.11
       合计                 923.39           3,001.62              707.95
  注：直播业务成本包含达人成本、店铺直播成本等；其他人工成本包含工资、工会经
费和职工教育经费。
  标的公司新零售直播内容服务成本金额与采购和销售相关服务量的统计情
况如下：
                                                                     单位：万元
新零售直播内容服务板块 2022 年 1-6 月                       2021 年                2020 年
                              变动比例情况                        变动比例情况
    成本金额             923.39          -38.47%     3,001.62      +323.99% 707.95
    采购金额             753.23          -44.45%     2,721.77      +381.40% 565.39
    收入金额           1,208.95          -33.95%     3,660.64      +340.48% 831.06
注：假设 2022 年上半年与下半年数据一致进行简易年化处理
  由上表可见，标的公司新零售直播内容服务板块的采购金额变动比例情况，
与该板块的采购金额及实现收入金额的变动比例情况趋势一致。
  标的公司从供应商处采购的直播间坑位费即俗称“占坑”需要支付的费用，
可以通俗理解为直播间入场费，商家支付该费用后可以获得直播间某一时段的
使用资格，是商家需要抢占更有利的直播间时间段而支付的费用。
  直播服务费为除直播坑位费以外与直播相关的费用，包括针对产品的营销
服务，如在直播间上架商品链接，并通过介绍产品引导网络用户前往指定店铺
购买；为受邀主播支付差旅费、根据合同约定支付的佣金等。
  成本核算方式方面，直播坑位费和直播服务费亦有所不同。不同直播间销
售货品人员的直播坑位费报价差异较大，在合作流程上一般由品牌商家先提出
需求，标的公司根据品牌商家的需求（如粉丝数、类型、区域、粉丝受众群体、
报价等）去寻找合适的直播间销售货品人员，并请直播服务供应商进行直播坑
位费报价，最终以品牌接受并确认后的直播坑位费报价为最终成本。而直播服
务费则按品牌商家的直播内容的不同，分为常规场、专家场等不同细分类型场
次；合作流程为一般由品牌商家先确定细分类型场次的每小时单价，后按直播
单价/小时*时长与直播服务供应商进行结算；部分指定场次特邀的项目专家、
明星、直播间销售货品人员等则可能进一步增加交通费、差旅费、酒店费、餐
费等费用支出，以实报实销的形式进行支付。
  （4）毛利及毛利率情况
                                                                     单位：万元
     合同分类
                  毛利        毛利率         毛利         毛利率         毛利        毛利率
互联网流量精准广告营销
业务
           合同分类
                       毛利        毛利率       毛利        毛利率       毛利        毛利率
    品牌数字化线上服务业务        286.25    71.24%    650.89    72.46%   1,143.85   79.17%
    新零售直播内容服务业务        285.56    23.62%    659.02    18.00%    123.11    14.81%
           合计         5,985.34   80.82%   6,842.15   60.04%   7,472.49   78.26%
         豌豆尖尖毛利主要来源于互联网流量精准广告营销业务，最近两年一期毛
  利率分别为 85.33%、80.91%及 93.42%，毛利率波动较大，2022 年 1-6 月呈大幅
  上升趋势，主要是由于互联网流量精准广告营销业务毛利率增长幅度较大。
  根据双方签订的协议，京东对豌豆尖尖的营销服务费比例较低，一般在 3%-6%，
  的毛利率出现大幅增长。
         品牌数字化毛利及毛利率均呈现逐渐下降趋势，该业务客户比较单一，为
  豌豆尖尖非重点业务。
         新零售直播内容服务为 2020 年开始新增业务，毛利贡献不多，毛利率呈逐
  渐上升趋势，该业务为豌豆尖尖与伊利金山分公司合作，为客户进行直播推广，
  由于受直播带货新兴行业的兴起，伊利金山分公司加大对该业务模式的投入，
  使得毛利率出现增长。
         （4）前五大客户及供应商情况
         前五大客户情况见本报告书“第四节、交易标的基本情况”之“八、标的
  公司主营业务情况”“（六）主要服务的销售情况”的相关内容、。
                                                                     单位：万元
                        主要业务        成立时        注册      提供服       采购金        占成本
 期间         公司名称
                         类型          间          地      务内容        额         比例
                        新零售直
         湖南灵奥信息科技服                  2021 年     湖南      直播推
                        播内容服                                       222.83    15.69%
         务有限公司                       7月        株洲       广
         上海乐效广告有限公                  2019 年             网络广
                        播内容服                   上海                   92.88     6.54%
         司                           1月                告投放
                          务
                     新零售直
         浙江游菜花网络科技           2014 年   浙江   直播推
                     播内容服                          80.45     5.66%
         有限公司                 10 月    杭州    广
                      务
                     新零售直
         山东灵活蜂信息科技           2021 年   山东   直播推
                     播内容服                          45.90     3.23%
         有限公司                 7月      淄博    广
                      务
                     新零售直
         深圳市盛讯云商科技           2017 年   深圳   直播推
                     播内容服                          44.57     3.14%
         有限公司                 8月      福田    广
                      务
            合计                                    486.63    34.26%
                     新零售直
         杭州弥敦网络科技有           2015 年   浙江   直播推
                     播内容服                         310.10     6.81%
         限公司                  9月      杭州    广
                      务
                     新零售直
         谦寻（杭州）文化传           2019 年   浙江   直播推
                     播内容服                         235.85     5.18%
         媒有限公司                9月      杭州    广
                      务
                     新零售直
         浙江游菜花网络科技           2014 年   浙江   直播推
         有限公司                 10 月    杭州    广
  度                   务
                     新零售直
         北京芬香省心科技有           2020 年        直播推
                     播内容服             北京          183.17     4.02%
         限公司                  7月            广
                      务
                     新零售直
         上海乐效广告有限公           2019 年        网络广
                     播内容服             上海          104.13     2.29%
         司                    1月           告投放
                      务
            合计                                   1,061.85   23.32%
                     新零售直
         北京微播视界科技有           2016 年        网络广
                     播内容服             北京           72.94    3.51%
         限公司                  3月           告投放
                      务
                     新零售直
         深圳市指尖动力网络           2017 年        网络广
                     播内容服             深圳           54.47    2.62%
         技术有限公司               2月           告投放
                      务
                     新零售直
         长春市最美起航文化           2018 年   吉林   网络广
         传媒有限公司               9月      长春   告投放
  度                   务
                     新零售直
         杭州多麦电子商务股           2010 年   浙江   网络广
                     播内容服                          20.00    0.96%
         份有限公司                8月      杭州   告投放
                      务
                     新零售直
         杭州麦加品牌营销策           2019 年   浙江   网络广
                     播内容服                          12.50    0.60%
         划有限公司                8月      杭州   告投放
                      务
            合计                                    183.91    8.86%
         豌豆尖尖大额供应商采购支出均为新零售直播内容服务业务，主要是购买
  直播主播服务及坑位费，近几年主播带货行业发展迅速，相关的主播公司及网
  络营销公司也随之迅速增长，豌豆尖尖无固定合作的公司，一般是根据产品需
  求来挑选供应商，因此报告期内供应商会出现较大变动。
   豌豆尖尖的供应商比较分散，前五大供应商采购额占成本比例不高，主要
集中在浙江、北京、上海、深圳等网络直播行业发展较快的地区，随着新零售
直播内容服务业务的逐渐增长，前五大供应商占成本比例也在逐渐增加。2022
年 1-6 月新增供应商中湖南灵奥信息科技服务有限公司与山东灵活蜂信息科技
有限公司为 2021 年成立的公司，具体信息如下：
                         是否豌
           成立时      控股
客户名称                     豆尖尖              经营范围               说明
            间       股东
                         关联方
                                 信息技术咨询服务；商务信息咨
                                 询；软件技术转让、技术服务；
湖南灵奥信               株洲           物业管理；移动互联网研发和维            灵活用工
息科技服务               市国    否      护；互联网信息技术咨询；互联            一站式服
 有限公司               资委           网广告服务；文化活动服务；会             务
                                 议、展览及相关服务；展台设计
                                   服务；广告制作服务
                                 物联网技术服务；技术服务、技
                                 术开发、技术咨询、技术交流、
山东灵活蜂                            技术转让、技术推广；信息技术            灵活用工
信息科技有                     否      咨询服务；市场营销策划；会议            一站式服
 限公司                             及展览服务；信息咨询服务；广             务
                                 告设计、代理；广告制作；平面
                                   设计；专业设计服务
   上述两个供应商均提供灵活用工一站式服务，该业务是最近国内发展较快
的一种用工模式，灵活用工一站式服务平台可以把目前市场上大多数零散的劳
动力进行整合，能够实现最大程度上的人员利用率，为用人单位提供便利、降
低成本，特别是针对主播这类自由职业者，使用这种平台是很好的选择。
   报告期内前五大供应商与豌豆尖尖不存在关联关系。
   （5）与同行业毛利率对比分析
   报告期内豌豆尖尖可比同行业类似业务板块毛利率如下：
证券代码       证券简称      业务板块       2022 年 1-6 月   2021 年度    2020 年度
                    互联网服务行
                      业
          可比上市公司平均值                   5.76%       6.34%      5.42%
                    互联网流量精
      标的公司                           80.82%      60.04%     78.26%
                    准广告营销及
                品牌数字化线
                上服务业务
 由上表可以看出，豌豆尖尖的互联网流量精准广告营销及品牌数字化线上
服务业务与目前同行业上市公司相比较毛利率差异较大，主要是由于豌豆尖尖
的业务模式与同行业上市公司不同，相应收入确认原则也不同。
 ①具体收入确认原则对比如下：
                主要收入
 公司    业务板块     确认总体             具体政策
                 原则
                       承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订
                       广告投放合同，与客户沟通确定投放方案或与媒
       互联网服务行          体沟通编制媒介排期表，公司根据经客户确认的
浙文互联             总额法
         业             投放方案或媒介排期表执行广告发布，按照广告
                       投放方案或广告排期的执行进度确认收入和成
                       本。
                       采购：公司每年度与媒体平台确认授权代理资
                       格，大部分采用协商形式确定，其中部分平台需
                       通过招投标机制确认年度合作行业，并授权成为
                       行业代理商采购互联网媒体平台如巨量引擎、腾
                       讯、百度、vivo、360、OPPO、快手、阿里等主
天龙集团   数字营销行业    总额法   流媒体的广告资源，包括信息流、搜索引擎广告
                       等竞价资源与部分非竞价资源。
                       销售：代理客户进行媒体投放，并为客户投放的
                       效果负责，媒体通常按照一定标准对代理商投放
                       广告的实际消耗金额进行一定程度上现金或非现
                       金形式的返还。
                       公司提供广告投放代理服务，公司分别与媒体和
                       客户核对该媒体的广告有效投放量，并结合合同
                       条款预估媒体返点和客户返点。根据合同的约
                       定，需经双方确认具体结算数量的，以结算数量
智度股份   数字营销      总额法
                       乘以合同中约定的单价确认收入；固定费用结算
                       的，按照公司已提供服务并经客户确认的进度确
                       认收入。涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后
                       的金额确认收入。
       互联网流量精          公司与客户签订服务合同（一般为平台公司或代
                提供劳务
豌豆尖尖   准广告营销+          理商），相关服务完成后，经双方确认后按照广
                确认收入
        品牌营销           告消耗量等乘以合同约定比例确认收入。
 豌豆尖尖业务模式与同行业公司差异主要在于豌豆尖尖是服务商，为客户
提供广告策划、设计，按照广告策划效果收取服务费；同行业公司为广告代理
商，一般与平台签订代理协议，需参与广告投放，对广告商品具有控制权，一
般按照总额法确认收入成本。
 ②按照收入准则说明豌豆尖尖收入确认
 对照《企业会计准则第 14 号——收入》规定（自 2020 年 1 月 1 日起适
用）分析豌豆尖尖主要收入确认方法：
序号      步骤         要求             公司实际情况
              合同 双方或各方都 批准该   公司与客户签订合同，明确豌豆尖
              合同 ，承诺履行合 同中的   尖为客户提供广告策划、代投放等
              相关 内容，合同具 有法律   服务，按照最终实际广告消耗乘以
              约束力             一定比例收取服务费
              该合 同明确了合同 各方与
                              合同约定公司具有向客户提供服务
              所转 让商品或提供 劳务相
                              的义务和收取服务费的权利
              关的权利和义务
              该合 同有明确的与 所转让
      识别与客户                   合同约定了结算及支付条款
      订立的合同
                              合同约定，公司为客户提供服务，
              该合 同具有商业实 质，即
                              需耗费相关人工费用，合同履行后
              履行 该合同将改变 企业未
                              将获得收取款项的权利，改变公司
              来现 金流量的风险 、时间
                              未来现金流量的风险、时间分布或
              分布或金额
                              金额
              企业 因向客户转让 商品而
                              公司拥有在提供相关服务后收回全
              有权 取得的对价很 可能收
                              部款项的权利
              回
              消费 者可以从商品 或劳务   公司为客户提供广告服务，客户可
      识别合同中   中获得利益           以通过广告获得利益
              企业 承诺给客户的 单项履
       义务                     务，为单项履约承诺，可以单独履
              约义务区别于其他承诺
                              约，区别于其他承诺
                              公司与客户在合同中约定，按照最
      确定交易价
        格
                              服务费
      将交易价格
      或合同额分   需依 据各单项履约 义务的   公司根据合同约定及履约义务，将
      摊至各单项   单独售价            交易价格分摊到各单项履约义务中
      履约义务
              一类 为按时点确认 ，强调
      履行履约义
              在取 得控制权时确 认；一
              类为 按时段确认， 即按履
      入
              约进度确认。
     由上表可以看出，豌豆尖尖互联网流量精准广告营销及品牌营销业务主要
是为客户提供广告策划及代投放服务，按照提供劳务服务模式结算，将收取的
服务费确认为收入，成本主要为人工费用，因此豌豆尖尖毛利率较高。与同行
业公司采用总额法核算模式相比，毛利率也有较大差异。
     最近两年一期豌豆尖尖销售费用明细如下：
                                           单位：万元
       项目     2022 年 1-6 月     2021 年度          2020 年度
职工薪酬                   35.44          79.96               65.95
招待费                     5.63             6.51             23.37
差旅费                    17.54          74.28               23.96
房租水电                   15.96          33.30               16.48
       合计              74.57         194.05           129.77
      占收入比例           1.01%          1.70%            1.36%
  豌豆尖尖销售费用金额不大，主要为人员工资、差旅费及房租，总体对利
润影响较小，2021 年度销售费用占收入比例较高，主要是由于当年度豌豆尖尖
在大力开拓除京东板块以外的客户，使得员工差旅费出现大幅增长；报告期内
职工薪酬变动不大，2021 年略有增长；2021 年度房租水电费增长幅度较大，主
要是由于新增房租所致。
  最近两年一期豌豆尖尖管理费用明细如下：
                                                   单位：万元
       项目     2022 年 1-6 月     2021 年度          2020 年度
职工薪酬                  131.72         250.95           150.55
租赁费                    53.25          26.97               65.93
办公费                    37.73          41.07               17.11
中介机构费                  51.24          84.40                   -
物业管理费                  18.36          41.16               21.50
固定资产折旧                 14.10          27.12               25.20
车辆使用费                   8.44             2.97              3.92
其他                      4.84             6.17              2.35
       合计             319.69         480.81           286.57
  豌豆尖尖管理费用主要由职工薪酬、租赁费、办公费等构成，2021 年度豌
豆尖尖管理费用有明显增长，主要是由于当年由于人数持续增长导致职工薪酬
大幅增长，另外当年新增中介机构费；2021 年租赁费较低，主要是由于当年度
深圳枫叶大厦租金获得返回及减免所致。
  报告期内豌豆尖尖工资及员工人数如下：
       项目     2022 年 1-6 月     2021 年度          2020 年度
   工资计提（万元）                866.97              1,814.85                    1,660.36
   平均人数（人）                    126                     130                         97
  人均工资（万元/人）                13.76                   13.96                     17.12
  注：2022 年 1-6 月人均工资已年化。
  报告期内豌豆尖尖人均工资变动不大，根据深圳市统计局公布，2020 年及
豌豆尖尖人均工资高于深圳市平均工资，符合公司所处行业。
  同行业可比公司人均工资如下：
   期间          项目        天龙集团           浙文互联          省广集团               智度股份
           工资计提（万元）       32,537.61     32,362.97      71,030.58          32,965.24
             人均工资（万元/
                人）
           工资计提（万元）       27,334.01     34,314.42      70,459.66          40,419.87
             人均工资（万元/
                人）
  从上表可以看出豌豆尖尖与同行业上市公司相比人均工资偏低，从标的公
司规模及业务规模看，属于合理水平。
  最近两年一期豌豆尖尖财务费用明细如下：
                                                                          单位：万元
        项目          2022 年 1-6 月           2021 年度                      2020 年度
利息支出                           3.93                  11.32                             -
减：利息收入                      298.31                  438.51                    168.50
汇兑损益                                -                       -                          -
银行手续费                          0.41                    0.97                     0.66
        合计                  -293.98                 -426.22                  -167.84
  豌豆尖尖的财务费用主要为利息收入，系豌豆尖尖对外往来款所形成的利
息收入，具体说明见“第九节 管理层讨论与分析”之“五、标的资产财务状况、
盈利能力分析”之“（二）主要负债情况”“2、其他应付款”的相关内容。
  最近两年一期豌豆尖尖其他收益的明细如下：
                                                                              单位：万元
        项目           2022 年 1-6 月                   2021 年度                 2020 年度
鼓励中小企业上规模奖励                              -                     -                  30.00
稳岗补贴                                  2.26                  0.39                     1.25
个税手续费退税                               0.69                  2.08                     0.40
进项税加计扣除                           30.73                    96.89                  84.43
湖北籍劳动力一次性就业补
                                         -                  0.20                        -
贴
生育津贴                                  0.88                     -                        -
        合计                        34.56                    99.56                 116.07
  计入其他收益的政府补助明细如下：
                                                                              单位：万元
        项目                               2021 年度           2020 年度
                         月                                                   与收益相关
鼓励中小企业上规模奖励                       -                    -           30.00     与收益相关
稳岗补贴                         2.26                   0.39            1.25     与收益相关
湖北籍劳动力一次性就业补贴                     -                 0.20                -    与收益相关
生育津贴                         0.88                      -                -    与收益相关
        合计                   3.14                   0.59           31.25         —
  最近两年一期豌豆尖尖营业外支出的明细如下：
                                                                              单位：万元
                                                                        计入本期非经
       项目     2022 年 1-6 月    2021 年度                  2020 年度          常性损益的金
                                                                           额
罚款及滞纳金              532.37                   0.01              5.27              532.37
其他                    0.01                   0.20                   -                0.01
       合计           532.39                   0.21              5.27              532.39
决定书》（深税二稽处[2022]26 号），称豌豆尖尖存在“未按规定申报缴纳增
值税、城市维护建设税、教育附加及地方教育附加”、“未按规定申报缴纳企
业所得税”，豌豆尖尖应自收到决定书之日起 15 日内到国家税务总局深圳市蛇
口税务局缴纳未缴税款及相应的滞纳金。
处罚决定书》（深税二稽罚[2022]16 号），称豌豆尖尖 2017 年度至 2018 年度存
在“未按规定申报缴纳增值税、城市维护建设税”、“未按规定申报缴纳企业
所得税”、“未按规定代扣代缴个人所得税”，根据法律规定，对豌豆尖尖“1、
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，对你公司
处少缴纳增值税税款百分之五十的罚款 950,491.62 元，少缴纳城市维护建设税
税款百分之五十的罚款 66,534.46 元，处少缴纳企业所得税百分之五十的罚款
对你公司处应扣未扣、应收未收员工个人所得税税款 0.5 倍的罚款 425,104.16 元。
未扣、应收未收劳动报酬的个人所得税税款 1.5 倍的罚款 128,430.00 元。4、根
据《中华人民共和国税收征收管理法》第七十条的规定，对你公司处罚
   （四）现金流量情况
                                                          单位：万元
               项目        2022 年 1-6 月       2021 年度       2020 年度
经营活动现金流入小计                     3,990.31      14,280.33     12,458.67
经营活动现金流出小计                     5,228.15       7,536.89      5,826.31
经营活动产生的现金流量净额                  -1,237.84      6,743.44      6,632.36
投资活动现金流入小计                              -       72.08       4,466.03
投资活动现金流出小计                       355.00       5,918.04     10,575.17
投资活动产生的现金流量净额                   -355.00      -5,845.96     -6,109.15
筹资活动现金流入小计                              -             -             -
筹资活动现金流出小计                        69.40         29.69               -
筹资活动产生的现金流量净额                    -69.40         -29.69              -
   最近两年一期豌豆尖尖经营活动现金净流量为 6,632.36 万元、6,743.44 万元
及-1,237.84 万元，2022 年 1-6 月为负主要是由于豌豆尖尖 2022 年 10 月变更注
册地址，在与客户确认收入后并未及时开具发票，未能实现销售回款导致经营
活动现金流为负。
       豌豆尖尖投资活动现金流主要为其他应收刘杰、众信联动的款项对应的往
  来及相关利息等。
       （五）标的公司 2022 年上半年财务报表相对去年同期的变动情况
                                                                                    单位：万元
  资产                                           变动金额          变动比例                 变动主要原因
              月 30 日         月 30 日
货币资金            257.42       1,402.71          -1,145.29        -81.6%
                                                                          动有较大资金的借款支出
应收账款          7,555.55         780.96          6,774.58         867.5%
                                                                          入未收到回款
预付款项            620.63       1,763.78          -1,143.16        -64.8%
                                                                          类至其他应收款
其他应收款        13,223.59       8,952.90          4,270.69          47.7%    对刘杰及众信联动借款增加
流动资产合计       21,657.18      12,900.36          8,756.83          67.9%
固定资产             63.70          78.78            -15.09         -19.2%    计提折旧
使用权资产           109.02                 -         109.02         100.0%    新准则调整
递延所得税资产          12.88           3.08              9.80         318.0%
非流动资产合计         185.59          81.86            103.73         126.7%
资产总计         21,842.78      12,982.22          8,860.56          68.3%
                                                                                    单位：万元
   负债                                           变动金额          变动比例                变动主要原因
               月 30 日         月 30 日
应付账款                 0.48        449.27           -448.79        -99.9%   调整成本及冲减前期应付账款
预收款项                    -         25.31            -25.31       -100.0%
应付职工薪酬             251.45        230.38             21.07          9.1%
应交税费             6,372.26      3,204.47          3,167.79         98.9%   根据审计调整税费
其他应付款               41.46             -             41.46        100.0%   新增部分往来单位保证金
一年内到期的非流
动负债
流动负债合计           6,788.18      3,909.43          2,878.76
非流动负债合计                 -             -                 -
负债合计             6,788.18      3,909.43          2,878.76
                                                                                    单位：万元
        项目                                             变动金额           变动比例         变动主要原因
一、营业收入                   7,405.74          5,904.94        1,500.80       25.4%   标的公司业务增长
减： 营业成本         1,420.40   1,412.69      7.71       0.5%
税金及附加              2.53       4.17       -1.64     -39.3%
销售费用              74.57    1,072.74   -998.17      -93.0%
                                                            用中有未调整的费用
管理费用             319.69     894.26    -574.58      -64.3%   用中有未调整至营业
                                                            成本的工资
财务费用            -294.01       -1.27   -292.74    23073.1%
                                                            关联方借款利息
加： 其他收益           34.56           -     34.56
 信用减值损失（损失以
                  -41.63          -     -41.63
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加： 营业外收入           5.51     155.61    -150.09      -96.5%
减： 营业外支出         532.39       0.00     532.38    100.00%    税务罚款影响
三、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减： 所得税费用        1,486.52     15.03    1,471.49   9788.1%
                                                            在 12 月统一计提
四、净利润（净亏损以
“-”号填列）
       六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
       （一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
    本次交易前，上市公司主要致力于打造成为全产业链、全媒体、一站式广
  告服务优秀品牌，主营业务为广告服务业务，具体包括互联网广告、楼宇媒体
  广告和精准社区营销广告等。
    标的公司豌豆尖尖主要从事互联网流量精准广告营销、品牌数字化线上服
  务、新零售直播内容服务等。
    本次交易完成后，本次交易购买的标的资产及业务将进入上市公司，有助
  于上市公司丰富产品类型，产生协同效应，提升公司的盈利能力与持续经营能
  力。
    根据大华会计师出具的大华核字[2022] 0013785 号《备考审阅报告》，本次
  交易完成后，上市公司的主要财务数据情况如下：
                                                                 单位：万元
           项目                     2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月
                      实际数                 备考数                增幅
     资产总额                 388,934.27        535,722.45        37.74%
     负债总额                 157,136.20        203,924.38        29.78%
归属于上市公司股东的所有者
     权益
     营业收入                  82,903.29          90,309.03           8.93%
     净利润                    8,145.34          12,021.72       47.59%
归属于母公司所有者的净利润               8,144.13          12,020.51       47.60%
  每股收益（元/股）                       0.50             0.46        -8.00%
                                                             单位：万元
        项目
                      实际数                   备考数              增幅
     资产总额                 346,992.42          489,097.58      40.95%
     负债总额                 126,637.90          172,619.46      36.31%
归属于上市公司股东的所有者
     权益
     营业收入                 165,018.04          176,414.46          6.91%
     净利润                   30,955.29           35,742.81      15.47%
归属于母公司所有者的净利润              31,031.20           35,818.72      15.43%
   每股收益（元/股）                      1.91              1.37      -28.27%
 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平均将有所提升，上市公司将与标的公司在产品、市场等方面实施有效协同，
实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能力，符合公司及全体
股东的利益。
  （二）本次交易完成后上市公司偿债能力的合理性分析
 根据大华会计师出具的大华核字[2022]0013785 号《备考审阅报告》，本次
交易完成后，上市公司的资产结构变动情况如下：
                                                             单位：万元
   项目               实际数                       备考数            增长率
               金额         比例             金额          比例
货币资金           71,078.85       18.28%     71,336.27     13.32%       0.36%
交易性金融资产             2.01        0.00%          2.01      0.00%       0.00%
应收账款          178,625.70       45.93%    186,181.25     34.75%       4.23%
预付款项            1,427.35        0.37%      2,047.97      0.38%      43.48%
其他应收款            288.15         0.07%     13,511.74      2.52%    4,589.13%
其他流动资产           972.36         0.25%       972.36       0.18%       0.00%
  流动资产合计      252,394.42      64.89%     274,051.60    51.16%        8.58%
长期股权投资         23,816.61        6.12%     23,816.61      4.45%       0.00%
其他非流动金融资
产
固定资产              13.56         0.00%        77.26       0.01%     469.76%
使用权资产           1,153.63        0.30%      1,262.65      0.24%       9.45%
商誉             79,763.32       20.51%    204,708.73     38.21%     156.65%
长期待摊费用              4.56        0.00%          4.56      0.00%       0.00%
递延所得税资产         1,763.17        0.45%      1,776.05      0.33%       0.73%
其他非流动资产           25.00         0.01%        25.00       0.00%       0.00%
  非流动资产合计     136,539.85       35.11%    261,670.85    48.84%       91.64%
     资产总计     388,934.27      100.00%    535,722.45    100.00%      37.74%
   本次交易完成后，上市公司 2022 年 6 月末的资产总额从本次交易前的
显著提升。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 8.60%，非流动资产增
幅为 91.61%。
                                                                  单位：万元
       项目               实际数                      备考数               增长率
                   金额           比例          金额           比例
货币资金              64,620.74     18.62%     66,540.40     13.60%      2.97%
交易性金融资产              51.00       0.01%         51.00      0.01%      0.00%
应收账款            143,810.52      41.44%    146,125.40     29.88%      1.61%
预付款项                 35.28       0.01%        213.57      0.04%    505.36%
其他应收款               353.51       0.10%     12,844.28      2.63%
                                                                         %
其他流动资产              598.53       0.17%        598.53      0.12%      0.00%
     流动资产合计     209,469.58      60.37%    226,373.17     46.28%      8.07%
长期股权投资           24,591.87     7.09%    24,591.87      5.03%     0.00%
其他非流动金融资产        30,000.00     8.65%    30,000.00      6.13%     0.00%
固定资产                19.35      0.01%       87.77       0.02%   353.59%
使用权资产             1,425.46     0.41%     1,607.16      0.33%    12.75%
商誉               79,362.30    22.87%   204,307.71     41.77%   157.44%
长期待摊费用                6.38     0.00%         6.38      0.00%     0.00%
递延所得税资产           1,992.47     0.57%     1,998.52      0.41%     0.30%
其他非流动资产            125.00      0.04%      125.00       0.03%     0.00%
   非流动资产合计      137,522.84    39.63%   262,724.42    53.72%     91.04%
     资产总计       346,992.42   100.00%   489,097.58    100.00%    40.95%
   本次交易完成后，上市公司 2021 年 12 月末的资产总额从本次交易前的
显著提升。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 8.07%，非流动资产增
幅为 91.04%。
   根据大华会计师出具的大华核字[2022]0013785 号《备考审阅报告》，本次
交易完成后，上市公司的负债结构变动情况如下：
                                                               单位：万元
      项目              实际数                     备考数              增长率
                 金额          比例          金额           比例
短期借款             8,813.29     5.61%      8,813.29      4.32%     0.00%
应付票据             5,800.00     3.69%      5,800.00      2.84%     0.00%
应付账款           118,693.23    75.54%    118,693.70     58.20%     0.00%
合同负债                 2.98     0.00%           2.98     0.00%     0.00%
应付职工薪酬             255.18     0.16%        506.63      0.25%    98.54%
应交税费            19,818.75    12.61%     26,191.01     12.84%    32.15%
其他应付款            2,443.66     1.56%     42,485.12     20.83%   1638.59%
一年内到期的非流动
负债
   流动负债合计      156,516.84    99.61%    203,305.02     99.70%    29.89%
租赁负债               619.36     0.39%        619.36      0.30%     0.00%
  非流动负债合计          619.36    0.39%         619.36      0.30%     0.00%
    负债合计       157,136.20   100.00%     203,924.38         100.00%     29.78%
  本次交易完成后，上市公司 2022 年 6 月末的负债总额从本次交易前的
                                                                      单位：万元
     项目              实际数                          备考数                 增长率
                金额           比例              金额             比例
短期借款            13,630.66    10.76%      13,630.66           7.90%      0.00%
应付票据             3,650.00     2.88%          3,650.00         2.11%     0.00%
应付账款            88,104.08    69.57%      88,109.44          51.04%      0.01%
合同负债                 2.89     0.00%               2.89       0.00%      0.00%
应付职工薪酬            187.95      0.15%           629.91         0.36%    235.15%
应交税费            17,059.26    13.47%      22,387.36          12.97%     31.23%
其他应付款            2,569.60     2.03%      42,573.85          24.66%    1556.83%
一年内到期的非流动
负债
  流动负债合计       126,167.89   99.63%      172,108.12          99.70%     36.41%
租赁负债              470.02      0.37%           511.34         0.30%      8.79%
  非流动负债合计         470.02     0.37%            511.34         0.30%      8.79%
    负债合计       126,637.90   100.00%     172,619.46         100.00%     36.31%
  本次交易完成后，上市公司 2021 年 12 月末的负债总额从本次交易前的
  根据大华会计师出具的大华核字[2022]0013785 号《备考审阅报告》，本次
交易完成后，上市公司的偿债能力指标变动情况如下：
    项目
               实际数             备考数                 实际数                备考数
  资产负债率           40.40%           38.07%                36.50%          35.29%
 流动比率（倍）             1.61             1.35                  1.66            1.32
 速动比率（倍）             1.61             1.35                  1.66            1.32
流动资产/总资产          64.89%           51.16%                60.37%          46.28%
非流动资产/总资产         35.11%           48.84%                39.63%          53.72%
流动负债/总负债          99.61%           99.70%                99.63%          99.70%
非流动负债/总负债        0.39%         0.30%   0.37%   0.30%
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  （3）资产负债率=总负债/总资产。
率均为 1.66；2022 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率为 40.40%、流动比率
及速动比率均为 1.61。上市公司偿债能力和抗风险能力处于较高水平，上市公
司不存在到期应付负债无法支付的情形；本次交易完成后，上市公司资产负债
率有所下降，上市公司偿债能力和抗风险能力有一定提升。
  综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响。
  （1）上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
  备考合并财务报表假设资产重组事项已于 2020 年 12 月 31 日（以下简称
“模拟购买日”）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在本备考合并
财务报表最早期初 2021 年 1 月 1 日已经存在。
  根据评估结果（卓信大华评报字[2022]第 2347 号）假设相关收购于 2022 年
由于本公司拟通过向特定对象发行股份和现金支付相结合的方式购买豌豆尖尖
支付交易对价中的 40,000.00 万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照向
豌豆尖尖原股东非公开发行合计 56,561,085 股股份，发行价格 17.68 元/股，现
金支付 40,000.00 万元（账列其他应付款），共计 140,000.00 万元作为长期股权
投资（合并成本），同时增加本公司的股本和资本公积，其中现金支付
  合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产于 2022 年 6 月 30 日公允
价值份额后的差额人民币 1,249,454,064.44 元在本备考合并财务报表中确认为商
誉。
  （2）商誉减值对上市公司主要财务指标的影响
  根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
要在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，本次交
易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上
市公司的经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业
绩影响的敏感度分析如下：
                                                    单位：万元
                        对上市公司净利润 对上市公司总资 对上市公司净资
 假设减值比例   减值金额
                          的影响         产的影响       产的影响
  七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  （一）对上市公司未来发展的影响
  本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营
业务构成不发生变化。上市公司将进一步聚焦主业。
  （1）客户和广告发布渠道拓展计划
  依托现有媒体资源优势，公司在长期的运营中，积累了大量的大型、优质
客户，未来公司将进一步依托健全的服务网点、高效的运作系统、丰富的行业
经验、良好的品牌声誉、高水平的服务团队，加大对客户的拓展：积极拓展战
略客户，抓住新机遇，探索资源与经验对接，在双方优势互补、共赢互利的基
础上，通过深度战略合作，共同推动双方业务持续健康发展；深度挖掘产业影
响力，提高对客户影响力以扩大业务合作范围；严格制定指标计划，建立结果
导向管理机制；进一步布局互联网领域，积极寻找新的业务增长点，积累丰富
的互联网客户群。标的公司拥有较好的电商服务能力，本次交易后，上市公司
可以通过整合标的公司资源，拓展互联网广告发布渠道。
  （2）人力资源计划
 企业将遵循“以人为本”的原则，把吸纳国内外适合企业发展需要的复合
型人才和持续提升员工素质作为公司发展的重要战略任务。通过完善现有的人
才激励和约束机制，优化选人和用人机制，搭建人才培养体系，注重企业文化
建设，加强人力资源管理，加大对高级管理人才、营销人才、专业技术人才的
引进力度，完善公司人才梯队，以不断提升公司的研发能力、服务客户的能力、
管理能力及业务拓展能力。
 此外，上市公司将结合标的公司既有经营特点、业务模式和组织结构，参
照中国证监会及深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的
要求，对标的公司现有制度进行规范、补充、完善，促进上市公司与标的公司
在各方面的有效整合，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效
管理和快速发展提供制度保障。
  （二）本次交易在业务拓展、客户资源等方面的整合计划、整合风险以及
相应管理控制措施
 本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现
优势互补，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的公司尽
快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。
 本次交易完成后，上市公司拟采取的整合计划具体如下：
 （1）业务整合
 上市公司主营业务为现代广告服务业务，标的资产主要从事互联网流量精
准广告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续
原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、
战略指导等方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和
延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方
能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得
新的利润增长点。
 （2）资产整合
 本次交易完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，但标的公司仍将保留
独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。标的公司将
按照上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划、合理预测和控制营运资
金的需求量，合理组织和筹措资金，在保证业务正常运转的同时，加快资产的
周转速度，提高经济效益。在资产处置方面，标的公司在上市公司董事会授权
范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，重大资产处置事项须经相
应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生关联交易及对外担保等重
大事项，将与上市公司共同遵照相关法律法规及公司相关制度，并履行相应程
序。
 上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景
及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和标的公
司的综合竞争力。
 （3）财务整合
 本次交易完成后，上市公司将把自身规范的财务管理体系进一步引入到标
的公司的财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对标的公司进行
整合，加强对标的公司的日常财务活动、预算执行情况等的监督规范，更加有
效地防范标的公司的财务风险，降低运营成本。上市公司将按照公司治理要求
进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高标的公司资金运用效率。
 此外，本次交易前，营运资金一直是制约标的公司扩大生产销售规模的重
要因素，而上市公司在融资渠道和融资成本上均具有优势。本次交易完成后，
上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和融资计划，提升上市公司和标的
公司的资金使用效率，降低其运营风险和财务风险。
 （4）人员团队整合
 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在
保持标的公司管理层及现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，
为标的公司的业务发展和运营提供足够的支持，并给予其较高的自主权，以充
分发展其现有业务，保持标的公司的经营稳定性。本次交易完成后，上市公司
在人员团队方面整合的具体措施包括：1、标的公司将组建董事会，同时上市公
司有权委派半数以上董事以掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和
决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权；2、委派财务负
责人，对标的公司财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对标的公司的
财务管理。同时，上市公司将加强对标的公司相关管理、业务人员的企业文化
交流和规范运营培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规
范运营意识；3、委派监事，加强对标的公司治理和内部控制方面的监督和规范。
  （5）机构整合
  本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立一套更加完善的科
学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司
的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，基于
现有业务模式和组织架构继续开展经营，并根据标的公司业务开展、上市公司
内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整，以提高上市公司整体的管控
水平。
  综上，上市公司已就本次交易完成后与标的公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的整合管控制定了切实可行的具体措施，相关整合措施具有有
效性。本次交易完成后，上市公司将与标的公司实现有效整合。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按
照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司公司章程，以适应新的
管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，
上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进
行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步
扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增
多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起
与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合
风险。
 为应对可能存在的整合风险，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通
和交流，在保持标的公司独立性的基础上，强化标的公司的统一管理控制。通
过组织标的公司管理层进行不定期的培训和学习，优化企业的管理体系、提升
管理效率。根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险
管控手段，在重大业务经营、财务管理、资本运作、对外投资、抵押担保、资
产处置等方面，加强对标的公司的监督，使上市公司与标的公司深度融合，提
高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部控制制度，推
进上市公司与标的公司管理制度的融合，提高经营管理水平和防范财务风险以
满足业务发展的需要。
 上市公司主营业务为广告服务业务，标的公司主要从事互联网流量精准广
告营销、品牌数字化线上服务、新零售直播内容服务。两者同属广告行业。本
次交易完成后，根据标的公司与上市公司的业务发展规划，标的公司将继续从
事原先主营业务，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、技术、
战略指导等方面支持。标的公司将作为上市公司现有互联网广告业务的丰富和
延伸，有利于提升上市公司对广告主的服务能力和水平，增加客户粘性。双方
能够在业务领域、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步获得
新的利润增长点。
  （三）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
 交易当年，上市公司将全力完成资产重组工作，强化上市公司与标的公司
在人员、业务等多方面的协同。本次交易完成后，上市公司将进一步增强对标
的公司的控制，有利于上市公司继续提升竞争优势，上市公司的资产质量以及
盈利能力得以有效提升。与此同时，上市公司将继续专注于人才培养体系的完
善，为标的公司未来长期的发展积蓄力量。
 本次交易完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将
与标的公司一起尽快完成收购后的业务整合以及管理融合工作，一定程度上发
挥协同效应，实现本次交易的效益最大化。一方面，上市公司将完善标的公司
的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未来发展打好基础。另一
方面，在技术、渠道、产业链等方面加大投入和整合，实现本次收购的良性互
动，进一步提升上市公司在互联网广告业务领域的发展。
    在互联网广告营销业务方面，未来上市公司将协助广告主客户获取更广泛
的流量资源。上市公司将发挥标的公司竞争优势，优化广告内容，使得营销方
案高质量落地，从而全面提升广告主预算 ROI。
    八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分
析
    （一）本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能
力的其他重要非财务指标的影响
    假设 2021 年 1 月 1 日上市公司已经持有豌豆尖尖 100%股权，上市公司按
照上述重组后的股权架构编制了年度备考财务报表，大华会计师对备考财务报
表进行了审阅，并出具了大华核字[2022]0013785 号《备考审阅报告》。
报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
                                                   单位：万元
        项目
                    实际数             备考数            增幅
       营业收入          82,903.29         90,309.03     8.93%
       营业成本          64,474.69         65,895.09     2.20%
       营业利润          10,784.18         16,673.96     54.62%
       利润总额          10,795.69         16,158.60     49.68%
       净利润            8,145.34         12,021.72     47.59%
    归属于母公司的净利润        8,144.13         12,020.51     47.60%
  本次交易完成后，2022 年 1-6 月上市公司的营业收入将增加 7,405.74 万元，
增幅为 8.93%；归属于母公司所有者的净利润将增加 3,876.38 万元，增幅为
                                                               单位：万元
        项目
                       实际数                   备考数               增幅
        营业收入            165,018.04             176,414.46          6.91%
        营业成本            108,668.21             113,222.49          4.19%
        营业利润             38,274.96              44,921.53         17.37%
        利润总额             38,758.67              45,405.78         17.15%
        净利润              30,955.29              35,742.81         15.47%
  归属于母公司的净利润             31,031.20              35,818.72         15.43%
  本次交易完成后，2021 年上市公司的营业收入将增加 11,396.42 万元，增幅
为 6.91%；归属于母公司所有者的净利润将增加 4,887.52 万元，增幅为 15.43%，
营收能力和盈利能力将得到提升。
  上市公司合并报表与本次交易完成后每股收益对比情况如下所示：
     项目
               实际数     备考数        增幅        实际数       备考数       增幅
 基本每股收益（元/
    股）
 稀释每股收益（元/
    股）
注：（1）基本每股收益=净利润/发行在外的普通股加权平均数，其中：发行在外的普通股
加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数*（已发行时间/报告期时间）
-当期回购普通股股数*（已回购时间/报告期时间）；
  （2）若存在稀释性潜在普通股，则稀释每股收益=（净利润+假设转换时增加的净利
润）/（发行在外普通股加权平均数+假设转换所增加的普通股股数加权平均数），上市公
司不存在。
  与实际数相比，2021 年和 2022 年 1-6 月上市公司备考每股收益有所下降，
主要原因是本次交易新增发行股份数量较多，导致交易完成后上市公司的每股
收益有所下降。
  上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标
对比情况如下所示：
      项目
            实际数      备考数         增幅      实际数     备考数       增幅
  应收账款周转率
    （次）
 注：应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款期末账面余额+应收账款期初账面余
额）。
  交易完成后上市公司的应收账款周转率将得到提升。
  （二）预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资
计划
  本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务
的不断发展，上市公司将在业务整合方面存在一定的资本性支出。未来上市公
司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银
行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。本次交易对上市公
司未来资本性支出无不利影响。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本
性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
  （三）本次交易职工安置方案及执行情况
  本次交易不涉及职工安置方案。
  （四）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
               第十节 财务会计信息
   一、标的公司合并财务报表
   大华会计师对豌豆尖尖编制的财务报表进行了审计，并出具了“大华审字
 [2022]0018452 号”审计报告。豌豆尖尖经审计的最近两年一期财务报表如下：
   （一）资产负债表
                                                            单位：万元
        项目    2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
货币资金                     257.42              1,919.66             1,051.86
应收账款                   7,555.55              2,314.88             1,773.20
预付款项                     620.63               178.29                  3.89
其他应收款                 13,223.59             12,490.76             6,929.20
   流动资产合计             21,657.18             16,903.59             9,758.14
固定资产                      63.70                68.42                90.50
使用权资产                    109.02               181.70                       -
递延所得税资产                   12.88                  6.05                 3.08
  非流动资产合计                185.59               256.17                93.58
       资产总计           21,842.78             17,159.76             9,851.72
应付账款                       0.48                  5.36               35.74
应付职工薪酬                   251.45               441.96               307.52
应交税费                   6,372.26              5,328.10             3,092.94
其他应付款                     41.46                  4.25                 5.64
一年内到期的非流动负债              122.53               160.57                       -
   流动负债合计              6,788.18              5,940.23             3,441.84
租赁负债                            -              41.32                       -
  非流动负债合计                       -              41.32                       -
       负债总计            6,788.18              5,981.55             3,441.84
实收资本                     100.00               100.00               100.00
盈余公积                      50.00                50.00                50.00
未分配利润                 14,904.59             11,028.21             6,259.88
归属于母公司所有者权益
    合计
   少数股东权益                     -                  -                        -
  所有者权益合计            15,054.59           11,178.21                6,409.88
 负债和所有者权益总计          21,842.78           17,159.76                9,851.72
   （二）利润表
                                                               单位：万元
            项目                2022 年 1-6 月    2021 年度           2020 年度
一、营业收入                             7,405.74     11,396.42         9,547.89
减：营业成本                             1,420.40      4,554.27         2,075.40
税金及附加                                  2.53           33.57         34.15
销售费用                                 74.57           194.05        129.77
管理费用                                319.69           480.81        286.57
财务费用                                -293.98          -426.22       -167.84
加：其他收益                               34.56            99.56        116.07
投资收益（损失以“-”号填列）                           -            -1.04          1.03
信用减值损失（损失以“-”号填列）                    -27.31           -11.87         -8.85
资产减值损失（损失以“-”号填列）                         -                -              -
资产处置收益（损失以“-”号填列）                         -                -              -
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                  5,889.78      6,646.58         7,298.09
加：营业外收入                                5.51             0.74          0.00
减：营业外支出                             532.39              0.21          5.27
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                5,362.91      6,647.11         7,292.81
减：所得税费用                            1,486.52      1,859.59         2,061.47
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                  3,876.38      4,787.52         5,231.34
（一）按经营持续性分类                               -                -              -
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）                3,876.38      4,801.82         5,231.34
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）                       -           -14.30              -
（二）按所有权归属分类                               -                -              -
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”
号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）                        -                -              -
五、其他综合收益的税后净额                             -                -              -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净
                                          -                -              -
额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益                        -                -              -
（二）将重分类进损益的其他综合收益                    -                   -                -
六、综合收益总额                      3,876.38          4,787.52           5,231.34
归属于母公司所有者的综合收益总额              3,876.38          4,787.52           5,231.34
归属于少数股东的综合收益总额                       -                   -                -
   （三）现金流量表
                                                             单位：万元
           项目             2022 年 1-6 月       2021 年度         2020 年度
 一、经营活动产生的现金流量：
 销售商品、提供劳务收到的现金                2,736.92      11,920.44        9,171.80
 收到的税费返还                                 -           -                -
 收到其他与经营活动有关的现金                1,253.39       2,359.89        3,286.88
 经营活动现金流入小计                    3,990.31      14,280.33       12,458.67
 购买商品、接受劳务支付的现金                1,320.77       2,843.27        1,158.38
 支付给职工以及为职工支付的现金               1,057.48       1,674.94        1,127.38
 支付的各项税费                        844.70         269.09           222.88
 支付其他与经营活动有关的现金                2,005.20       2,749.60        3,317.68
 经营活动现金流出小计                    5,228.15       7,536.89        5,826.31
 经营活动产生的现金流量净额                -1,237.84       6,743.44        6,632.36
 二、投资活动产生的现金流量：                          -           -                -
 收回投资所收到的现金                              -           -                -
 取得投资收益收到的现金                             -        1.08            1.03
 收到其他与投资活动有关的现金                          -      71.00         4,465.00
 投资活动现金流入小计                              -      72.08         4,466.03
 购建固定资产、无形资产和其他长期资产
                                         -        5.04           14.17
 支付的现金
 投资支付的现金                                 -           -                -
 支付其他与投资活动有关的现金                 355.00        5,913.00       10,561.00
 投资活动现金流出小计                     355.00        5,918.04       10,575.17
 投资活动产生的现金流量净额                  -355.00      -5,845.96        -6,109.15
 三、筹资活动产生的现金流量：                          -           -                -
 吸收投资收到的现金                               -           -                -
 取得借款收到的现金                               -           -                -
 收到其他与筹资活动有关的现金                          -           -                -
筹资活动现金流入小计                             -          -          -
偿还债务支付的现金                              -          -          -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                      -          -          -
支付其他与筹资活动有关的现金                    69.40      29.69           -
筹资活动现金流出小计                        69.40      29.69           -
筹资活动产生的现金流量净额                    -69.40      -29.69          -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                     -          -          -
五、现金及现金等价物净增加额                 -1,662.24    867.80     523.21
加：期初现金及现金等价物余额                 1,914.66    1,046.86    523.65
六、期末现金及现金等价物余额                   252.42    1,914.66   1,046.86
  二、上市公司备考财务报表
  根据大华会计师出具的大华核字[2022] 0013785 号《备考审阅报告》，上
市公司最近一年一期简要备考合并财务数据如下：
  （一）备考财务报表的编制基础和方法
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
司重大资产重组（2022 年修订）》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合
并财务报表附注一所述资产重组事项使用。
合并资产负债表、2021 年度及 2022 年 1-6 月的备考合并利润表，不包括 2021 年
度及 2022 年 1-6 月的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及与金
融工具相关的风险以及公允价值的披露等财务报表附注，也不包括比较财务报
表、本公司个别财务报表及相关财务报表附注。备考合并财务报表不是一份完
整的财务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。
这些会计政策符合中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业
会计准则的要求。本备考合并财务报表以持续经营为基础编制。
  备考合并财务报表假设资产重组事项已于 2020 年 12 月 31 日（以下简称
“模拟购买日”）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构在本备考合并
财务报表最早期初 2021 年 1 月 1 日已经存在，本次交易后的集团架构，即包括
收购标的公司后的公司统称为紫天科技。
  根据下述方法编制本备考合并财务报表：
     本备考合并财务报表中根据评估结果（卓信大华评报字[2022]第 2347 号）
假设相关收购于 2022 年 6 月 30 日（以下简称“评估基准日”）的交易对价为人
民币 140,000.00 万元，由于本公司拟通过向特定对象发行股份和现金支付相结
合的方式购买豌豆尖尖 100%的股权，以发行股份方式支付交易对价中的
备考合并财务报表时，按照向豌豆尖尖原股东非公开发行合计 56,561,085 股股
份，发行价格 17.68 元/股，现金支付 40,000.00 万元（账列其他应付款），共计
公积，其中现金支付 40,000.00 万元（列示其他应付款）。
     标的公司的各项资产、负债在模拟购买日的初始计量基于各项资产、负债
于评估基准日公允价值进行调整确定，并以此为基础在备考合并财务报表中根
据本附注三所述的会计政策和会计估计进行后续计量。
     上述合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产于 2022 年 6 月 30 日
公允价值份额后的差额人民币 1,249,454,064.44 元在本备考合并财务报表中确认
为商誉。
     鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的股东权益
按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、
“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项
目。
等影响。
     （二）上市公司最近一年一期的备考资产负债表
     本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如
下：
                                                   单位：万元
         项目       2022 年 6 月 30 日          2021 年 12 月 31 日
货币资金                         71,336.27               66,540.40
交易性金融资产                             2.01                 51.00
应收账款                        186,181.25              146,125.40
预付款项                          2,047.97                 213.57
其他应收款                        13,511.74               12,844.28
其他流动资产                         972.36                  598.53
      流动资产合计                274,051.60              226,373.17
长期股权投资                       23,816.61               24,591.87
其他非流动金融资产                    30,000.00               30,000.00
固定资产                             77.26                   87.77
使用权资产                         1,262.65                1,607.16
商誉                          204,708.73              204,307.71
长期待摊费用                              4.56                  6.38
递延所得税资产                       1,776.05                1,998.52
其他非流动资产                          25.00                 125.00
      非流动资产合计               261,670.85              262,724.42
       资产总计                 535,722.45              489,097.58
短期借款                          8,813.29               13,630.66
应付票据                          5,800.00                3,650.00
应付账款                        118,693.70               88,109.44
合同负债                                2.98                  2.89
应付职工薪酬                         506.63                  629.91
应交税费                         26,191.01               22,387.36
其他应付款                        42,485.12               42,573.85
一年内到期的非流动负债                    812.28                 1,124.01
      流动负债合计                203,305.02              172,108.12
租赁负债                           619.36                   511.34
      非流动负债合计                  619.36                   511.34
         项目         2022 年 6 月 30 日              2021 年 12 月 31 日
     负债合计                     203,924.38                  172,619.46
归属于母公司股东权益合计                  331,797.61                  316,478.88
少数股东权益                                0.46                     -0.75
    股东权益合计                    331,798.07                  316,478.13
  负债和股东权益总计                   535,722.45                  489,097.58
  （三）上市公司最近一年一期的备考利润表
  本次交易模拟实施后上市公司最近一年一期备考合并利润表数据如下：
                                                         单位：万元
              项目                 2022 年 1-6 月          2021 年度
一、营业收入                                  90,309.03        176,414.46
减：营业成本
 税金及附加                                      71.98            113.85
 销售费用                                    4,996.24          7,827.25
 管理费用                                    1,508.82          2,803.32
 研发费用                                        422.46        1,607.35
 财务费用                                         -16.56         798.27
加：其他收益                                       307.13          187.68
 投资收益（损失以“-”号填列）                             -775.01       5,247.54
 信用减值损失（损失以“-”号填列）                           -289.15      -7,591.72
 资产减值损失（损失以“-”号填列）                                 -      -2,830.64
 资产处置收益（损失以“-”号填列）                                 -        -133.27
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                       16,673.96         44,921.53
加： 营业外收入                                      22.05          490.87
减： 营业外支出                                     537.41            6.63
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                     16,158.60         45,405.78
减： 所得税费用                                 4,136.88          9,662.97
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                       12,021.72         35,742.81
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）                     12,033.90         35,742.81
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）                           -12.17                -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号
填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）                              1.21         -75.91
五、其他综合收益的税后净额                            3,298.22           -792.44
             项目           2022 年 1-6 月    2021 年度
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额          3,298.22       -792.44
（一）不能重分类进损益的其他综合收益                    -             -
（二）将重分类进损益的其他综合收益              3,298.22       -792.44
外币财务报表折算差额                     3,298.22       -792.44
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                   -             -
六、综合收益总额                      15,319.94     34,950.36
归属于母公司所有者的综合收益总额              15,318.73     35,026.28
归属于少数股东的综合收益总额                     1.21        -75.91
            第十一节 同业竞争与关联交易
     一、本次交易对同业竞争的影响
     （一）本次交易前的同业竞争情况
 本次交易前，截至本报告书出具之日，上市公司控股股东为新余市安常投
资中心（有限合伙），实际控制人为郑岚、姚海燕，控股股东所控制的其他公
司及企业与豌豆尖尖不存在同业竞争。
     （二）本次交易后的同业竞争情况
 本次交易完成后，豌豆尖尖将成为上市公司全资子公司。上市公司控股股
东除持有上市公司股份外，控制的其他企业与上市公司仍不存在同业竞争。
 在本次重组后，实际控制人单独控制的或者作为实际控制人之一的企业，
也不会存在下列情形：
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
动；
务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
     （三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
 为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人做出避免同业竞
争的书面承诺如下：
 “1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方不以
任何方式（包括但不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股
权或投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或间接投资
     于任何与紫天科技及其下属子公司、分支机构的主营业务有直接或间接竞争关
     系的业务。
     的商业机会与紫天科技及其下属子公司、分支机构主营业务将发生或可能发生
     同业竞争的，承诺人应立即通知紫天科技并应促成将该等商业机会让予紫天科
     技，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞
     争，以确保紫天科技及其股东利益不受损害。”
          二、本次交易对关联交易的影响
          （一）本次交易构成关联交易
          本次交易完成后，本次重组交易对方丁文华及刘杰合计持有公司 5%以上的
     股份，根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系公司潜在关联方；
     本次发行股份募集配套资金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫
     荆科技，均为公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
          （二）报告期内标的公司的关联交易
          报告期内，标的公司无出售商品和提供劳务的关联交易。
                                                                                        单位：万元
                                                   资金流入及流出
     关联方                                         代公司付             关联方抵
                                                  款                款
刘杰                          -       10,561.00     -1,377.94       -2,517.63       165.07        6,830.50
     合计                     -       10,561.00     -1,377.94       -2,517.63       165.07        6,830.50
          续：
                                                       资金流入及流出
     关联方                                         代公司付
                                                  款
刘杰                 6,830.50           1,702.00         -788.68      1,945.48       429.04      10,118.34
深圳市众信联动
                                -     2,210.00                -               -        7.12     2,217.12
科技有限公司
     合计         6,830.50    3,912.00         -788.68    1,945.48   436.16   12,335.46
       续：
                                             资金流入及流出
      关联方                              代公司付            关联方抵
                                        款               款
刘杰             10,118.34     205.00          -44.62      16.68     244.13    10,539.54
深圳市众信联动
科技有限公司
     合计        12,335.46     355.00          -44.62      16.68     296.93    12,959.45
       截至本报告书出具之日，上述资金占用款项已全部归还，豌豆尖尖不存在
     资金占用。
       （1）众信联动与标的公司之间的关联关系
       根据标的公司工商资料、国家企业信用信息公示系统检索、标的公司及众
     信联动出具的说明等资料，众信联动与标的公司关联关系如下：
       ①众信联动自 2020 年 10 月 15 日至 2022 年 12 月 5 日期间持股 100%的股东
     为标的公司前财务人员刘姣，刘姣 2022 年 2 月 13 日从标的公司离职，离职前任
     标的公司财务人员；
       ②众信联动自 2021 年 3 月 29 日至 2023 年 1 月 9 日期间工商登记的监事为
     胡一洋，胡一洋为标的公司现任员工，职务为高级设计总监（非高级管理人
     员）。
       除此之外，众信联动与标的公司无其他关联关系。
       （2）众信联动与标的公司实际控制人刘杰之间的关联关系
       根据标的公司工商资料、国家企业信用信息公示系统检索、刘杰及众信联
     动出具的说明，标的公司实际控制人刘杰与众信联动不存在任何关联关系，刘
     杰未在众信联动持有任何权益，未担任众信联动任何职务。
       （3）众信联动与丁文华之间的关联关系
  根据标的公司工商资料、国家企业信用信息公示系统检索、丁文华及众信
联动出具的说明，丁文华与众信联动不存在任何关联关系，丁文华未在众信联
动持有任何权益，未担任众信联动任何职务。
  综上，除已披露的关系外，众信联动与标的公司、刘杰、丁文华无其他任
何关联关系，刘杰、丁文华未在众信联动持有任何权益，未担任众信联动任何
职务。
一致的原因，与标的公司是否存在业务往来
  根据众信联动出具的说明，该公司主营业务为移动互联网营销与广告代理
商，是快手磁力金牛代理商，从事广告代理业务；经核查，该公司目前工商登
记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
  截至本报告书出具之日，众信联动注册地址为深圳市南山区南山街道登良
社区南山大道 1088 号南园枫叶大厦 19L。众信联动与标的公司主要办公地址一
致的原因系：刘姣与刘杰系同事关系，其入股众信联动后为了工作方便，将众
信联动注册地址迁至标的公司主要办公地址；由于众信联动工作人员的疏忽，
此后一直未及时将其注册地址迁至实际办公地址。根据众信联动及标的公司出
具的说明，众信联动未在标的公司的主要办公地址开展过经营活动。
  根据标的公司出具的说明及《审计报告》，除本重组报告书披露的众信联
动向标的公司借款共计 2,419.92 万元外，标的公司与众信联动不存在其他非经
营性资金占用，亦不存在其他业务往来。
合或关联
  根据标的公司工商资料、国家企业信用信息公示系统检索、标的公司及众
信联动出具的说明，众信联动自 2020 年 10 月 15 日至 2022 年 12 月 5 日期间持
股 100%的股东为标的公司前财务人员刘姣；众信联动自 2021 年 3 月 29 日至
职务为高级设计总监，但不属于高级管理人员。2022 年 12 月 5 日，胡一洋已辞
任众信联动监事职务。众信联动关于本次变更的工商变更手续已于 1 月 10 日办
 理完成。除此之外，众信联动董事、监事、高级管理人员等重要人员与标的公
 司不存在其他重合或关联。
                                                                        单位：万元
         项目          2022 年 1-6 月                2021 年度               2020 年度
  关键管理人员薪酬                           12.00                 24.00             21.00
                                                                        单位：万元
                                                                             日
项目名称     关联方
                                坏账                           坏账                  坏账
                 账面余额                        账面余额                      账面余额
                                准备                           准备                  准备
其他应收款   刘杰         10,539.54         -         10,118.34           -    6,830.50        -
        深圳市众信联
其他应收款   动科技有限公      2,419.92         -          2,217.12           -           -        -
        司
    （三）本次交易对上市公司关联交易的影响及交易完成后减少和规范关联
 交易的措施
    本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
 要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
 系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，
 日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够
 依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联
 交易及时、充分发表意见。
    本次交易完成后，豌豆尖尖 100.00%股权将注入上市公司，豌豆尖尖将成
 为上市公司的全资子公司。
    为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护豌豆尖尖及其子公司以及中
 小股东的合法权益，控股股东、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易
 之承诺函》，承诺内容如下：
    “1、在作为紫天科技控股股东或实际控制人期间，承诺人及其关联方将尽
 量减少并规范与紫天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交
易，承诺人不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技控股股东或实
际控制人之地位谋求与紫天科技达成交易的优先权利，不得损害紫天科技及其
他股东的合法利益。
场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、
紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股
东的合法权益；承诺人不得利用紫天科技的控股股东或实际控制人地位，损害
紫天科技及其他股东的合法利益。
加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东或实际控
制人地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交
易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。”
  交易对方出具了《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺》，承
诺内容如下：
  “1、在作为紫天科技股东期间，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与紫
天科技及其控制的其他公司、企业或经济组织之间的关联交易，承诺人不会利
用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利，不会利用自身作为紫天科技股东之地位谋求与紫天科技达成
交易的优先权利，不得损害紫天科技及其他股东的合法利益。
场化原则，以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、
紫天科技公司章程及相关制度规章的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害紫天科技及其他股
东的合法权益；承诺人不得利用紫天科技的股东地位，损害紫天科技及其他股
东的合法利益。”
               第十二节 本次交易的风险因素
  投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
     一、与本次交易相关的风险
     （一）审批风险
  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批
准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性。
     （二）交易被暂停、中止或取消的风险
  为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本
次交易以来采取了严格的保密措施，但是停牌前仍出现了二级市场股价异动的
情况。在本次交易首次信息披露前 20 个交易日内，上市公司股价波动在剔除创
业板综合指数及同行业板块因素影响后，波动幅度均超过 20%，中国证券监督
管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。上市公司在
本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的
范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的
有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
交易的可能。如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调
查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
  本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否
如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推
进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案
产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易
方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、
中止或取消的风险。
   若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的
重组方案发生重大变化。
   （三）标的资产增值较高的风险
   根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的（卓信大华评报字（2022）第
法进行了评估，为能够更为客观、合理地反映豌豆尖尖的价值，最终选用收益
法评估结果作为评估结论，截至评估基准日 2022 年 6 月 30 日，在持续经营假
设条件下，豌豆尖尖净资产账面价值为 15,054.59 万元，评估值 140,900.00 万元，
评估增值 125,845.41 万元，增值率 835.93%。
   在上述参考价值的基础上，经交易各方友好协商，本次交易以发行股份及
支付现金的方式购买豌豆尖尖 100.00%的股权，豌豆尖尖 100.00%股权交易价格
为 140,000.00 万元。收益法中的盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度
等综合考虑进行的谨慎预测，但仍有可能存在由于行业发展放缓、市场竞争加
剧等内外部变化导致标的公司未来实际盈利未达预期而导致的交易标的实际价
值低于目前评估结果的风险。
   （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
   业绩承诺方承诺，豌豆尖尖 2022-2025 年年度净利润（净利润以扣除非经
常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）为计算依据）分别不低于
和 19,500.00 万元（含本数），上述承诺具体情况详见本报告书“重大事项提示”
之“一、（四）业绩承诺及补偿安排”的相关内容。
   业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，努力确保上述盈利承诺实现。
但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素
的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未
达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利
水平造成影响。为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了
业绩承诺及补偿措施。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的
股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的
违约风险。
  （五）商誉减值风险
  本次交易为收购标的公司的全部股权，将新增上市公司商誉。对于因本次
交易形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二十三条规定，
上市公司将于每年度终了进行减值测试。这些相关的资产组能够从企业合并的
协同效应中受益，上市公司与标的公司具有较强的协同效应。但如果未来市场
环境发生不利变化，标的公司业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值，本
次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，从而对上市公司未来
期间损益造成不利影响。
  （六）募集配套资金未能实施的风险
  上市公司拟向上市公司实际控制人郑岚和姚海燕控制的八重科技、剑君科
技、铂欣科技及紫荆科技非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规、
其他规范性文件或监管意见对向特定对象非公开发行股份的发行对象、发行数
量等有最新规定及要求，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上
述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的
风险。
  （七）本次交易完成后重组整合风险
  本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为
相对独立的经营主体独立运作经营。上市公司将在保持标的公司独立运营的基
础上，对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，加强标的公司的统
一管理、强化内部控制、降低本次交易完成后的整合风险，但在短期内标的公
司仍可能存在整合不到位而影响经营管理的风险。
   （八）本次交易与最近三年股权转让价格差异较大的风险
   本次交易中，以北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
中评估值 140,900.00 万元为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，豌
豆尖尖 100%股权作价为 140,000.00 万元；
尖 40%的股权，股东丁文华将其所占公司 40%的股权以人民币 40 万元的价格转
让给林大江。
约定林大江与刘杰之间的代持关系解除，林大江将其代刘杰持有的豌豆尖尖 40%
的股权转让给刘杰。虽然根据林大江与刘杰分别出具的承诺函，双方确认代持
行为的真实性，并且代持期间及代持解除过程均不存在任何争议，亦不会基于
代持行为向对方主张任何权益，但如果后期发生股权纠纷或者税务风险，将增
加本次交易的不确定性。
    （九）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险
   本次交易完成后，上市公司的整体资产规模将大幅增长，盈利能力明显提
升，但是上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益出现被摊薄的情形。若
标的资产盈利能力短期内无法完全释放，将导致上市公司短期内盈利水平略有
下降，本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险。
   二、与标的公司相关的风险
   （一）宏观经济变化造成的风险
   标的公司主要从事互联网广告业务。整个广告行业受宏观经济影响，增速
有所放缓，标的公司的收入直接受到品牌客户广告支出的影响。如因宏观因素、
突发公共事件因素等导致出现重大不利变化，品牌客户广告支出发生变化，会
对标的公司的收入增长产生影响。
  （二）创新风险
 互联网广告行业系新兴成长型产业，创新的商业模式及技术手段层出不穷。
为了顺应和把握产业发展的浪潮，标的公司在稳定拓展电商平台客户外，积极
尝试新的业务领域和商业模式，同时不断探索前沿的互联网广告技术，始终保
持对新技术、新模式和新业态的敏锐度。
 由于创新性业务和技术具有一定前瞻性和不确定性，如果标的公司不能及
时根据市场趋势调整战略方向，或将影响标的公司的业务发展，对标的公司的
经营业绩产生不利影响。
  （三）新模式、新业态下监管要求变化导致的风险
 标的公司主要从事互联网广告业务，基于品牌需求，向客户提供策略策划、
创意设计、内容制作、新媒体媒介投放和执行、效果监测等一系列服务。
 目前，我国新媒体营销行业仍处于快速发展的过程中，伴随着业务模式的
持续创新以及互联网社交媒体广告内容和形式的不断迭代，我国有关新媒体营
销、社交网络广告等领域的法律法规体系及配套监管措施也正处于持续发展和
完善的过程中。一方面，广告行业受国家市场监督管理总局下设的广告监督管
理司的直接监管，相关监管政策在不断涌现的新媒体、社交平台面前也在相应
调整与变化；另一方面，有关互联网行业的规范制度、业务资质、网络信息安
全、税务合规、知识产权保护等相关法律实践和监管要求也在不断跟进行业的
发展步伐，若国家对互联网行业提出新的监管政策，可能对标的公司的业务合
规及运营情况产生一定的不利影响。
  （四）市场竞争加剧风险
 报告期内，标的公司凭借丰富的客户资源以及优质的服务能力获得了市场
竞争优势，加之其成本构成是以人工成本为主，成本需求与业务规模相匹配，
因此可以维持较高的毛利率水平。但随着互联网广告行业的高速发展以及新的
商业模式不断出现，综合型的互联网广告服务商不断增多，行业竞争或将持续
加剧。由于移动互联网行业技术发展更新较快，同时互联网广告行业市场结构
复杂，若公司不能持续有效地制定并实施业务发展规划，始终保持服务能力及
技术水平的竞争优势，进而失去核心竞争力，则可能丧失前期积累的客户资源、
媒体资源及服务能力优势，使公司在激烈的市场竞争环境中处于不利地位，进
而影响公司的盈利能力和长期发展潜力。
  （五）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险
 标的公司过往业绩主要依赖于京东、伊利等大客户，上述大客户主要依赖
公司核心管理团队获取并维护。在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存
在客户集中度较高和大客户依赖的风险。如果标的公司不能持续开拓新的客户，
而现有客户的经营状况、合作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公
司的采购，将会对标的公司的经营产生重大不利影响。
  （六）标的公司内部控制存在缺陷的风险
 标的公司在过往经营过程中，公司经营者和管理者对内控认识不足，公司
的内部控制制度的建立和执行不到位，存在个人账户收付款以及财务核算不规
范所致公司受到税务部门行政处罚等情形，且存在股东及关联方资金占用的情
形。标的公司已开展规范管理及工作人员的培训工作，截至本报告书出具之日，
上述关联方占用资金已全部归还。上市公司已出具承诺，待本次交易完成后将
对标的公司内部控制予以规范化治理，但在短期内标的公司仍可能有内部控制
存在缺陷而影响经营管理的风险，尽管标的公司已就财务不规范行为完成了整
改，但若未来内控制度及监督机制不能持续得到有效执行，则可能导致内部控
制及公司治理有效性不足的风险，将可能对公司发展产生不利影响、损害公司
及其他中小股东的利益。
  （七）整合风险
 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按
照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订标的公司公司章程，以适应新的
管理、治理结构。未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，
上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进
行整合，继续加强完善各项管理流程。同时，上市公司业务管理体系将进一步
扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着管理主体的数量增
多而上升，上市公司若不能在机构整合方面做出合理调整或安排，不能建立起
与重组后标的公司相适应的组织模式和管理制度，则可能给上市公司带来整合
风险。
   （八）税务风险
   标的公司历史上财务管理、税务管理不健全，在公司营业收入、营业成本
确认方面不规范，经大华会计师依照相关会计准则进行审计后，报告期各期末
应缴税费分别为 3,092.94 万元、5,328.10 万元及 6,372.26 万元，虽然税务机关未
要求标的公司就应交税费调增部分补缴税款，但是标的公司未来可能面临补缴
税款、缴纳滞纳金、缴纳罚款等税务风险，从而对上市公司未来经营造成不利
影响。
   （九）业绩高增速增长难以持续的风险
标的公司经营业绩逐年增长。虽然标的公司正在逐步开拓其他平台业务，但导
致其最近一期业绩大幅增长的主要因素具有一定的偶然性和周期性。面临竞争
激烈、市场化程度高的局面，标的公司未来有可能面临用户习惯及商家广告投
放需求出现预期外变化、客户下调服务费率、业务拓展进展不及预期、存量客
户流失等不利因素，标的公司存在现有业绩增速难以长期维持的风险。
   （十）应收账款回收风险
   标的公司各报告期末，应收账款净额分别为 1,773.20 万元、2,314.88 万元和
产重要组成部分。在标的公司业务快速扩张、营业收入快速增长的背景下，标
的公司应收账款亦有所增长。虽然目前标的公司的主要客户为国内知名企业，
信誉相对较好，应收账款账龄也基本为 1 年以内，且标的公司也重视验收与收
款工作，但随着标的公司业务的增长，仍然存在应收账款回收风险。
  （十一）经营业绩季节性波动的风险
  近年来，随着电子商务的不断发展和网购狂欢节影响力的持续提升，“双
十一”、“双十二”、“618”等电商节日对消费者的日常消费习惯产生了重大
影响。若标的公司未能有效把握各大电商节日的促销活动带来的销售机会，或
者针对电商节日制定的品牌运营方案实施不当，则可能错过业绩提升良机，对
标的公司业务发展带来一定的不利影响。
  （十二）核心团队人才流失风险
  标的公司是一家智力密集型企业，需要在品牌规划与策划、广告策划、创
意与设计、市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期等方面匹配较高素质的
人才。一支稳定的、高素质的人才队伍对标的公司的持续发展至关重要。随着
业务规模的持续扩张，对更高层次管理型人才、技术型人才和营销型人才的需
求必将不断增加，人才储备规模、人员的素质将进一步加强。如果在未来业务
发展过程中，出现标的公司核心人员大量流失，将会对标的公司持续经营发展
产生不利影响。
  （十三）人力成本上升的风险
  标的公司最主要的成本为人力成本和租金成本。员工工资和租金价格的上
涨会将对标的公司的经营业绩产生一定影响。随着经济发展和人口结构调整，
上述成本的上涨从长远看是一个大趋势。若未来人力成本和租金成本持续上涨，
则会对标的公司的成本控制带来较大的挑战，若标的公司无法转移成本上涨的
影响，则将会对标的公司的利润产生不利影响。
  （十四）广告内容侵权风险
  标的公司从事互联网广告行业多年，有较丰富的行业经验，同时在历年的
互联网广告投放过程中形成了大量的优秀案例及素材。标的公司在制作互联网
广告时，由广告主授权标的公司使用其公司 logo、产品图片其他素材，标的公
司员工在其基础上增加创意元素，按照广告投放平台要求制作广告样式，其创
意均来自于标的公司员工。虽然公司一再强调版权意识，但在业务开展过程中，
一旦公司员工或客户基于自身原因造成了素材的不当使用，可能存在侵犯他人
版权的诉讼风险，将会对公司声誉造成不利影响，甚至可能会对公司的业务开
展造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。
     （十五）疫情带来的风险
 新冠疫情的防控措施仍在持续，给标的公司在客户拓展、线下活动执行等
方面带来一定影响。同时，疫情加速了消费从线下向线上的转移，消费者的注
意力和时间更多地向线上倾斜，广告主也以此为风向标，将营销预算与投入更
多地分配给线上渠道，尤其是提高短视频、直播等新媒体营销费用，增加新媒
体广告投放的频次、数量和金额。综合来看，疫情对标的公司的影响不可预料，
可能导致国内外出现经济危机或者经济衰退，将极大影响广告主的广告投放计
划，从而影响标的公司业绩。
     三、其他风险
     （一）股票价格波动风险
 股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。针对上述情况，
上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《创
业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地
向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判
断。
     （二）不可抗力引起的风险
 上市公司不排除因政治、战争、经济、自然灾害、重大疫情等其他不可控
因素带来不利影响的可能性。
 本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露本次重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。
                    第十三节 其他重要事项
    一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
    本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
    本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
    二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情
况
    截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司负债总额 157,136.20 万元，资产负债率
总额减少，不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。本次交易对价由上
市公司通过发行股份及支付现金的方式支付，上市公司不会因本次交易大量增
加负债。
    本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情形。
    三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
    川财证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》规定的利害关系情形，川财证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能
够满足独立性要求。
    四、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
    根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
   “上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条
第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
   截至本报告书出具之日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出
售同一或相关资产的情况。
   五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
   根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《格式
准则 26 号》等文件的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及
自查工作。
   自查期间：
   上市公司本次重组申请股票停牌日（2022 年 6 月 7 日）前 6 个月至发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公布之前一
日（2022 年 12 月 7 日）止。
   自查范围：
本次交易信息的知情人及其配偶、子女和父母。
   根据本次交易相关方出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间内，上述自查范围内的相关主体买
卖公司股票的情形如下：
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
 根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期
间内无交易本公司股票的行为。
  （二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直
系亲属
 根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，本次交易的交易对方、交易对方主要管理人员及其直系亲属在
自查期间内无买卖本公司股票的情况。
  （三）相关专业机构法人和自然人及其直系亲属
 根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在
自查期间内无交易本公司股票的行为。
  （四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人及其直系亲属
                           股份变动数量       结余股数
姓名     身份     交易日期                              买入/卖出
                             （股）        （股）
      其他相关人
冀超            2021-12-08    -6,000.00    0.00    卖出
       员的配偶
 根据冀超出具的承诺，该股票买卖行为系行为人基于对二级市场交易情况
的自行判断而进行的操作，且系卖出股票而非买入，内幕信息被公开披露之前，
行为人未通过上市公司、标的公司及相关人员获悉相关内幕信息，行为人买卖
上市公司股票的行为不涉及内幕交易。
 综上，在自查期间内，本次交易的上市公司及其董事、监事、高级管理人
员，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服
务的相关中介机构及其经办人员不存在在买卖紫天科技股票的行为；可能知悉
本次重大资产交易内幕信息的其他相关人员的配偶存在买卖紫天科技股票的行
为，但该行为不涉及内幕交易。
    六、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
    截至本报告书出具之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市
公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方以及本次交易的独立
财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本
次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，
也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
    七、本次交易对上市公司治理机制的影响
    本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《创业板上市规则》《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件
的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
    本次交易对上市公司治理机制没有不利影响，本次交易完成后，上市公司
将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根
据实际情况继续完善上市公司治理结构。
    八、本次交易首次信息披露日前 20 个交易日内上市公司股票价格的波动情
况
    本次交易公司于 2022 年 6 月 7 日上午开市时停牌，公司股票在本次停牌之
前 20 个交易日的区间段为 2022 年 5 月 9 日至 2022 年 6 月 6 日。本次交易停牌
前一日（2022 年 6 月 6 日）公司股票收盘价格为 28.82 元/股，本次交易停牌前
第 21 个交易日（2022 年 5 月 9 日）公司股票收盘价格为 20.76 元/股，公司股票
在本次停牌前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
                     停牌第 21 个交易日         停牌第 1 个交易日
        日期                                                 涨跌幅
                     （2022 年 5 月 9 日）   （2022 年 6 月 6 日）
紫天科技（300280.SZ）
收盘价（元/股）
CSSW 传媒（399810.SZ）       2,084.09           2,252.11       8.06%
创业板综合指数
（399102.SZ）
剔除大盘因素涨跌幅                                                  30.76%
剔除同行业板块行业因素涨跌幅                                             25.05%
   公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内的累计涨幅为 38.82%，
超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素（参考
Wind CSSW 传媒指数）影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨
幅分别为 30.76%和 25.05%，仍超过 20%，达到《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款相关标准，股价构成异
常波动情形。
   （一）本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等文件的规定，相关内幕信息
知情人对其买卖上市公司股票的情况进行了自查。
   上市公司本次重组申请股票停牌日（2022 年 6 月 7 日）前 6 个月至发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公布之前一
日（2022 年 12 月 7 日）止。
   （1）公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （2）交易对方（包括募集配套资金认购方及其董事、监事、高级管理人
员）；
   （3）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
   （4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
 （5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
 （6）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
 （7）其他在上市公司重组首次披露本次交易事项前通过直接或间接方式知
悉本次交易信息的知情人及其配偶、子女和父母。
 根据本次交易相关方出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间内，上述自查范围内的相关主体买
卖公司股票的情形如下：
 （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
 根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期
间内无交易本公司股票的行为。
 （2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系
亲属
 根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，本次交易的交易对方、交易对方主要管理人员及其直系亲属在
自查期间内无买卖本公司股票的情况。
 （3）相关专业机构法人和自然人及其直系亲属
 根据相关各方的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询证明，参与本次交易的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在
自查期间内无交易本公司股票的行为。
 （4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人及其直系亲属
                            股份变动数量       结余股数
姓名      身份     交易日期                              买入/卖出
                              （股）        （股）
       其他相关人
冀超             2021-12-08    -6,000.00    0.00    卖出
        员的配偶
 根据冀超出具的承诺，该股票买卖行为系行为人基于对二级市场交易情况
的自行判断而进行的操作，且系卖出股票而非买入，内幕信息被公开披露之前，
行为人未通过上市公司、标的公司及相关人员获悉相关内幕信息，行为人买卖
上市公司股票的行为不涉及内幕交易。
 综上，在自查期间内，本次交易的上市公司及其董事、监事、高级管理人
员，交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服
务的相关中介机构及其经办人员不存在在买卖紫天科技股票的行为；可能知悉
本次重大资产交易内幕信息的其他相关人员的配偶存在买卖紫天科技股票的行
为，但该行为不涉及内幕交易。
  （二）相关风险提示
 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第十三条第（七）款的相关规定，紫天科技已进行了如下风险提示：
 “1、中国证券监督管理委员会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交
易的风险；
被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。
 本次交易中，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知
情人登记、相关方已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签
署了交易进程备忘录等。
 本公司郑重提示投资者注意投资风险。”
  九、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
  （一）公司现有的股利分配政策
 紫天科技公司章程中规定的上市公司利润分配政策、决策程序及利润分配
等相关内容如下：
 “（一）利润分配原则
 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方
式分配股利。公司实施利润分配时，应当遵循以下规定：
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东
大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
独立董事应当对此发表独立意见；
的现金红利，以偿还其占用的资金；
年均可分配利润的 30%。
意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
  （二）利润的分配形式
  公司可以采取现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，
公司应当采用现金分红进行利润分配。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
  （三）利润分配条件
  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（募集资金项目除外）。
  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
  （四）现金分红的时间和比例
  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
  在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
  （五）股票股利分配的条件
  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预
案之外，提出并实施股票股利分配预案。
  （六）公司利润分配的审议程序
  公司每年利润分配预案由公司董事会按照相关法律、法规、规范性文件的
规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现
金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明
确的独立意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
  分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
  监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
  股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当为股东提供网络投票的方
式。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通
过。
  （1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
  （2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况。
  （3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董
事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东大会表决。”
     （二）最近三年现金分红情况
  上市公司最近三年的现金分红情况如下：
                                       占合并报表中归属
             现金分红金额         合并报表中归属于
     分红年度                              于上市公司普通股
              （万元）          上市公司普通股股
                                       股东净利润的比率
                              东的净利润（万
                                 元）
     最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例               4.36%
  上市公司最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均净利润比例
为 4.36%，根据紫天科技公司章程“（三）利润分配条件公司实施现金分红时
须同时满足下列条件：
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（募集资金项目除外）。
  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
  因紫天科技报告期内筹划重大资产重组事项，故现金分红比例较低。各年
度利润分配预案均经董事会及年度股东大会审议通过，独立董事均发表同意意
见。
  综上，报告期内紫天科技的现金分红政策符合公司章程约定。
     （三）重组完成后上市公司的分红政策
  本次交易完成后，上市公司未有改变上市公司的分红政策的计划。上市公
司如需改变分红政策，将严格按照相关监管政策执行。
      第十四节 独立董事及相关中介机构的意见
  一、独立董事意见
 根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及
《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，审阅了
公司董事会提供的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的相关文件，经审慎分析，对本次交易发表如下独立意见：
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了
必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
资产重组暨关联交易；
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的各项条件；
发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易公开、
公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合国家法律、法规和其他规
范性文件的规定。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律
政策障碍。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排；
上的股份，根据《创业板上市规则》的有关规定，丁文华及刘杰系公司潜在关
联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行股份
募集配套资金的发行对象为八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技，均为
公司实际控制人控制的企业。因此，本次募集配套资金构成关联交易。本次交
易的相关议案，在提交董事会审议通过前，已经独立董事事前认可；
第三十一次会议审议通过，本次交易构成关联交易，相关议案在提交本次董事
会会议审议时，关联董事已依法进行了回避。上述董事会会议的召集、召开、
表决程序及方式符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，
表决结果合法、有效。董事会审议和披露有关关联交易事项的程序符合国家有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关
协议，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定；
本次交易完成后，控股股东仍为安常投资，郑岚、姚海燕仍为公司实际控制人，
上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金
购买资产的重组交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。因此，
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技参与认购本次募集配套资金，表明
公司实际控制人对本次交易及公司发展前景的信心以及对公司发展战略的支持。
八重科技、剑君科技、铂欣科技及紫荆科技认购本次募集配套资金发行股份的
定价原则，符合相关法律法规的规定，没有损害社会公众股东权益。我们同意
公司与八重科技、剑君科技、铂欣科技、紫荆科技签署的《股份认购协议》；
以及中国证监会的批准注册。
 综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全
体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。公司独
立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司将相关议案提交股东大会审议
批准。
  二、独立财务顾问意见
 公司聘请川财证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务
顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《持续监管办法（试行）》《创业板重组审核规则》等
有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《福建紫天传媒科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相
关资料的审慎核查后认为：
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板发行管理办法》《持续监管
办法（试行）》《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并
按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法
与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合
理性；
股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
强持续盈利能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公
司继续保持独立性；
况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易不涉及债权债务的转
移或处置；
易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
无法及时获得标的资产的风险；
人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定；
的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体
股东和投资者对本次交易的客观评判；
非经营性资金占用的情况。
     三、法律顾问对于本次交易的意见
定；
体资格，均依法有效存续；
法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
科技股东大会的批准、深交所的审核及中国证监会同意注册的批复后方可实施；
关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；为减少和避免交易完成后
的关联交易和同业竞争，交易对方及紫天科技实际控制人已经出具承诺，该等
承诺的内容不存在违反法律强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律
约束力；
及支付现金购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》《股份认购协议》《股
份认购协议补充协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》的形
式和内容合法有效，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时即可生
效并实施；
等权利限制情形，不存在权属争议或资产过户转移的法律障碍；
定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，不存在未履行法
定的信息披露义务的情形；
性条件；
          第十五节 本次交易有关中介机构情况
 一、独立财务顾问
 单位名称     川财证券有限责任公司
  地址      四川省成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼
 法定代表人    崔秀红
  电话      028-86583000
  传真      028-86583002
 项目经办人    王俊尧、杨升、任明治、赵恒、曲展萍、姚远、黄子夏、曹灵潇
 二、律师事务所
 单位名称     广东华商律师事务所
          广东省深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦第 21A-3 层、22A、
  地址
  负责人     高树
  电话      0755-83025555
  传真      0755-83025068、0755-83025058
 经办律师     杨栎洁、赵静
 三、会计师事务所
 单位名称     大华会计师事务所（特殊普通合伙）
  地址      北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
执行事务合伙人   杨雄、梁春
  电话      010-58350011
  传真      010-58350006
经办注册会计师   敖都吉雅、李甜甜
 四、资产评估机构
 单位名称     北京卓信大华资产评估有限公司
  地址      北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
 法定代表人    林梅
  电话      010-58350539、010-58350462、010-58350098
  传真      010-58350099
经办资产评估师   刘春茹、李梦帆
第十六节 公司及各中介机构的声明
     发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司及全体董事承诺本报
告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
 全体董事签名：
   姚小欣                郭 敏
   李 旸                张轩哲
   汪 速                熊 鋆
   曾丽萍                罗 霖
                       福建紫天传媒科技股份有限公司
                             年   月   日
     发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司及全体董事承诺本报
告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
 全体监事签名：
   吴建锋                李 刚
   丁玉兰
                       福建紫天传媒科技股份有限公司
                             年   月   日
      发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司及全体董事承诺本报
告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
 全体非董事高级管理人员签名：
  LI XIANG
                        福建紫天传媒科技股份有限公司
                              年   月   日
             独立财务顾问声明
 川财证券有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意
《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并
保证福建紫天传媒科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本公司出具的
独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，报告书及其摘要不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
独立财务顾问协办人：
               任明治
财务顾问主办人：
               王俊尧               杨 升
法定代表人：
               崔秀红
                        川财证券有限责任公司
                             年    月    日
               法律顾问声明
 本所及本所经办律师同意《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本
所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确
认《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。
 本所承诺：如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
           高   树
经办律师：
           赵   静                 杨栎洁
                         广东华商律师事务所
                             年     月   日
                  会计师事务所声明
                                    大华特字[2022]006060 号
  根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，本所作为福建紫
天传媒科技股份有限公司重大资产重组的审计机构，同意福建紫天传媒科技股
份有限公司在《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的大华
审字[2022]0018452 号、大华核字[2022]0013785 号报告的结论性意见，并保证所
引用的内容已经本所审阅，确认《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
  本所承诺：如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
                     梁 春
签字注册会计师：
                    敖都吉雅                  李甜甜
                              大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                      年      月      日
             资产评估机构声明
 本公司及本公司经办资产评估师同意《福建紫天传媒科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，且所引用内容已经本公司及
本公司经办资产评估师审阅，确认《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不
致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
 本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构负责人：
              林   梅
经办资产评估师：
              李梦帆                 刘春茹
                        北京卓信大华资产评估有限公司
                              年    月    日
              第十七节 备查文件及备查地点
  一、备查文件
相关事项事前认可意见及独立意见；
利预测补偿协议》《股份认购协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
《股份认购协议补充协议》《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》；
限公司审计报告及财务报表》《福建紫天传媒科技股份有限公司审阅报告及备
考财务报表》《福建紫天传媒科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》；
明》；
  二、备查地点
 投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
 （一）福建紫天传媒科技股份有限公司
 办公地址：江苏省如皋市经济开发区锻压产业园区内南通锻压设备如皋有
限公司
 法定代表人：姚小欣
 电话：86-513-82153885
 传真：86-513-82153885
  联系人：郭敏
  （二）川财证券有限责任公司
  联系地址：
  电话：028-86583002
  传真：028-86583000
  联系人：王俊尧、杨升
  另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）
和深交所网站（www.szse.com.cn）上查阅《福建紫天传媒科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》或其
摘要全文。
（本页无正文，为《福建紫天传媒科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
                      福建紫天传媒科技股份有限公司
                            年   月   日

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