证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2023-003
山西焦煤能源集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”或“山西焦煤”
）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核发的《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山
西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2022]3240 号）。
本次交易的标的资产为山西焦煤集团有限责任公司（以下简称
“焦煤集团”
）持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司（以下简
称“华晋焦煤”
）51%股权，以及李金玉、高建平合计持有的山西华晋
明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”）49%股权。
根据山西省市场监督管理局 2022 年 12 月 30 日出具的《企业信
息查询单》，焦煤集团持有的华晋焦煤 51%的股权过户至山西焦煤名
下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为
华晋焦煤股东并持有华晋焦煤 51%股权。根据山西省市场监督管理局
的明珠煤业 49%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登
记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为明珠煤业股东并直接持有明
珠煤业 49%股权。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告
中的简称或名词的释义与《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或
名词的释义具有相同含义）：
一、关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担个别和连带的法律责任。
上市公司
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担个别和连带的法律责任。
交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依
上市公司
法承担赔偿责任。
董事、监
事、高级管
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，
理人员
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成
损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
承诺方 承诺的主要内容
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给上市公司或者
投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
华晋焦煤 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
及其董事、 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导
监事、高级 性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
管理人员； 赔偿责任。
明珠煤业 2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资
及其董事、 料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料
监事、高级 或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件
管理人员 相符；如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担赔偿责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整
性和及时性承担法律责任。
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始
焦煤集团、
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
李金玉、高
合法授权并有效签署该等文件。
建平
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次交易的各中介机
构提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺方 承诺的主要内容
件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次交易申报文件不致因上
述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担法律责任。
二、关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、随着本承诺人的组建和煤炭行业近年来的快速发展、新矿井及所属配套选
煤厂的投产建成、煤炭资源整合的推进，集团和上市公司部分产品有了同质性，
产生了一定程度的同业竞争。
本次交易不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更，上市公司在本次交易
后的主营业务仍为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、
矿用及电力器材生产经营等。
本次交易的标的公司中，（1）华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）
的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；电力业务：发电业务；电力供应：
配电业务、售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、
焦炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不含贵稀金属）、
化工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销
售；建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包”；（2）标的公
焦煤集团 司、华晋焦煤控股子公司山西华晋明珠煤业有限责任公司的经营范围为“矿产
资源开采：煤炭开采；煤炭销售：煤炭洗选加工”；（3）华晋焦煤控股子公
司山西华晋吉宁煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；
矿用设备维修；煤矿技术开发及服务；煤炭销售；燃气经营”；（4）华晋焦
煤控股子公司山西华晋贸易有限责任公司的经营范围为“建筑施工；建设工
程；矿山工程；机电工程；环保工程；建筑装修装饰工程；起重设备安装工程；
公路工程；市政公用工程；园林绿化；设计、制造广告；喷绘；晒图装订；图
文设计制造；画册；彩页制作；名片制作；打字、复印；亮化工程；会务服务；
展览展示服务；室内外装饰设计；钢材、铁矿石、生铁、铁合金、金属材料、
甲醛、钢坯、铝矾土、电线电缆、水泥制品、煤炭、焦炭、有色金属（不含贵
金属）、化工产品（不含危险品）、黑色金属、计算机及配件、办公用品、矿
山设备、矿用物资、矿用专用产品、机电产品、废旧金属、建筑装潢材料、润
滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨油、润滑油基础油的销售；普通货物仓储服务；
承诺方 承诺的主要内容
铁路、公路的物流配送服务；进出口：自营和代理各类商品的进出口贸易；食
品生产、食品经营：预包装食品、散装食品的批发及零售；餐饮、住宿；工矿
材料加工；机电维修；煤炭加工；节能、环保技术的开发及产品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；（5）华晋焦煤
控股子公司山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司的经营范围为“矿产资源
勘查：煤炭资源勘查与勘探；煤矿投资与管理；煤矿职业技术：煤炭开采技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
鉴于上市公司的主营业务为“煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开
发设计施工、矿用及电力器材生产经营等”，标的公司及其控股子公司与上市
公司主营业务存在相同或相似的情形，据此，本次交易有助于部分解决上市公
司与本承诺人之间的同业竞争问题，保障上市公司的可持续发展，提高上市公
司的资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，不会损害上市公司及中小
股东利益。
二、本次交易完成后，上市公司与本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其
子公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。上市公司与本承诺人及其他
关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延
伸，以及本承诺人的组建等客观因素造成的。
针对前述问题，本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地承
诺：
（1）将以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，推
动煤炭资源整合和专业化重组，打造焦煤板块龙头上市公司，减少同业竞争。
（2）将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能兼
并重组，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核
心竞争力。
本集团承诺，本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整合，对
于截至本承诺函出具之日，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资
产，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重
组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在 2 年内启动该项资产注入
上市公司的工作：
况；
核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，本集团承诺
将依法赔偿上市公司损失。
为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，根据山西
省国有资本运营有限公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属的
山西焦煤集团煤业管理有限公司接收 46 座未上市炼焦煤矿井资产（包括由华
晋焦煤有限责任公司托管的 12 家企业所持有的炼焦煤矿井资产，以下统称
承诺方 承诺的主要内容
“专业化重组矿井资产”）。
焦煤集团承诺如下：在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至山
西焦煤集团煤业管理有限公司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的
前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情
况在 2 年内启动该项资产注入上市公司的工作：
（1）相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低
于 10 年，且核定产能不低于 90 万吨/年；
（2）相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的
情况；
（3）相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关
的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
（4）符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法
规规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者，本集团承
诺将依法赔偿上市公司损失。
鉴于山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本
次重组”），且鉴于山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“本承诺人”）在
本次交易前后均为上市公司控股股东，为维护上市公司及其中小股东的合法权
益，本承诺人将采取进一步措施以解决同业竞争，特作出声明与承诺如下：
本承诺人将积极督促下属各子公司推进证券化工作，要求强化组织协调，加快
下属炼焦煤矿井资产整改规范、达产达效、完善核心生产用地用房证照办理、
提高盈利能力等，具体要求如下：
有关规定，推进办理专业化重组矿井资产涉及企业的工商、产权变更登记手续。
及山西省有关煤炭行业的产业政策方针分类处置，具体为：（1）对于剩余可
采年限不超过 10 年且不符合核增产能标准的矿井，采取包括但不限于待资源
开采完毕后依法依规逐步关停退出或通过对外转让等合法合规的方式处置；
（2）对于剩余可采年限高于 10 年且符合核增产能标准的矿井，依法依规做好
产能核定管理工作，并进行核增产能申报，以满足注入上市公司的相关条件。
提高管理、技术、工艺和装备水平，科学组织生产，不断完善治理结构，最终
实现盈利能力的提升。
情况下，加快基建矿井建设进度，早日实现建成投产；针对停缓建矿井，根据
相关政策情况和矿井实际情况决定是否开展后续建设，对于拟开展后续建设的
相关矿井，及时制定发展规划，并督促其按计划加快建设。
范，如缴纳土地出让金、补办建设及规划手续等，并参照山西省《关于加快解
决国有建设用地上房屋交易和不动产登记历史遗留问题的意见》等政策文件的
指导，加快完成不动产登记历史遗留问题的规范及处理。
本承诺人将持续切实履行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承诺
承诺方 承诺的主要内容
函，力争在维护上市公司利益的前提下，有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市
公司之间存在的同业竞争问题。
三、关于减少及规范关联交易的承诺
承诺方 承诺的主要内容
其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将与上市公司或其
子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，
并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易
审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司
焦煤集团 其他股东的合法权益。
企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦
不要求上市公司或其子公司为本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子
公司外的其他企业进行违规担保。
本承诺人将严格遵守上述承诺，如因本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及
其子公司外的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
四、关于保持上市公司独立性的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、继续保持上市公司业务的独立性
本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少
本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资产、
资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不
焦煤集团
在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。本承诺
人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、继续保持上市公司财务的独立性
本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体
系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司
开设独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上
市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独
立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式
干预上市公司的资金使用调度的情况。
承诺方 承诺的主要内容
五、继续保持上市公司机构的独立性
本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立
运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
股东大会、董事会、监事会以及各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独
立行使职权，与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。
五、关于锁定期的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个
月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人持有上市公司股票的锁定期
焦煤集团 自动延长 6 个月。
本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本
等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本《关于锁定期的声明与承诺》出具之日，本承诺人对本次交易中用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间已逾 12 个月。本承诺人在本次交易中以该
等资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内
将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
李金玉、高
本次交易完成后，本承诺人基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本
建平
等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。
锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、关于标的资产权属的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的公司履行法定出
焦煤集团 资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股
东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
承诺方 承诺的主要内容
拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替
他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权
将标的资产转让给上市公司。
或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制
转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
承诺人《公司章程》、标的公司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。
系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人已依法对标的公司履行法定
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其
股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情
况。
拥有合法、完整的所有权，本承诺人真实持有该资产，不存在委托、信托等替
他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权
李金玉、高 将标的资产转让给上市公司。
建平 3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司法冻结、查封
或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制
转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
的公司《公司章程》的有关规定，不存在法律障碍。
本承诺人自愿对上述承诺承担个别和连带的法律责任。
七、关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
截至本说明出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理
人员，及上述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内
华晋焦煤及其董事、监 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内
事、高级管理人员；明 因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机
珠煤业及其董事、监事、 关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
高级管理人员 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承
承诺方 承诺的主要内容
诺承担个别和连带的法律责任。
截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在因
涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
李金玉、高建平
依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
八、关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员确认不存在下列情形：
在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近
焦煤集团
及其董事、
依法追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
监事、高管
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和
连带的法律责任。
形；
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
上市公司
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
及其董事、
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在严重损害投资者合法权
监事、高管
益和社会公共利益的情形；
无法表示意见的审计报告的情形；
本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
或最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形等依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
承诺方 承诺的主要内容
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员自愿对上述声明承诺承担个别和
连带的法律责任。
九、关于是否存在减持计划的说明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
市公司股份的计划。
上市公司 公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持
事、高管 的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本人也将严格遵守相关规定。
公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
动减持上市公司股份的计划。
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东
焦煤集团 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有
新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
十、关于摊薄即期回报及填补措施的承诺
承诺方 承诺的主要内容
费活动；
法承担相应的法律责任；
焦煤集团 所（以下简称“深交所”）对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的
填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照
中国证监会或深交所的要求予以承诺；
项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措
承诺方 承诺的主要内容
施。
其他方式损害公司利益；
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
上市公司
挂钩；
董事、高管
确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所
的最新规定出具补充承诺。
十一、关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声明与承
诺
承诺方 承诺的主要内容
本承诺人保证通过本次交易获得的用于承担《山西焦煤能源集团股份有限公司
与山西焦煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》
（以下简称“《业绩补偿协议》”）约定的业绩补偿义务的对价股份（以下简
焦煤集团
称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担法律责任。
十二、关于主体资格及关联关系的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人为依法设立并合法存续的有限责任公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关
法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
焦煤集团 二、截至本承诺函出具之日，本承诺人为上市公司的控股股东，并向上市公司
推荐了董事（赵建泽、王宇魁、胡文强、戎生权、李玉敏、赵利新、李永清与
邓蜀平）、监事（陈凯、黄浩、孟君与钟晓强）和高级管理人员（戎生权、张
有狮、曹怀建、李争春、王晓东、要华伟、樊大宏、王洪云）。
承诺方 承诺的主要内容
三、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联
关系及一致行动关系。
四、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
相关中介机构具有独立性。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人为具有完全民事权利能力和完全民事行
为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主
体资格。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺
人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在
其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特
殊关系的其他关联关系。
三、本承诺人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也
高建平 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、
未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监
管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、截至本承诺函出具之日，除本次交易交易对方李金玉为本承诺人配偶、与
本承诺人存在关联关系外，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关
系及一致行动关系。
五、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
相关中介机构具有独立性。
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人为具有完全民事权利能力和完全民事行
为能力的中国籍自然人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主
体资格。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人、
持股 5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系；本承诺
人没有向上市公司推荐其他董事、监事或者高级管理人员；本承诺人亦不存在
其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特
殊关系的其他关联关系。
三、本承诺人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也
李金玉
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还的大额债务、
未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监
管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
四、截至本承诺函出具之日，除本次交易交易对方高建平为本承诺人配偶、与
本承诺人存在关联关系外，本承诺人与本次交易的其他交易对方不存在关联关
系及一致行动关系。
五、截至本承诺函出具之日，本承诺人与本次交易的独立财务顾问、评估机构、
会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
承诺方 承诺的主要内容
相关中介机构具有独立性。
十三、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺
承诺方 承诺的主要内容
一、2022 年 3 月 1 日，山煤国际能源集团股份有限公司收到上海证券交易所
下发《上海证券交易所纪律处分决定书》 （〔2022〕16 号）
，因山煤国际能源集
团股份有限公司与其控股股东山西煤炭进出口集团有限公司存在非经营性资
金占用情形，上海证券交易所对时任山煤国际能源集团股份有限公司董事长王
为民（现任本公司副总经理）予以通报批评。除前述情形外，本公司及本公司
的董事，监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措
焦煤集团 施或受到证券交易所纪律处分的情形。
及其董事、 二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
高级管理 未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有
人员 关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形，
不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失
信行为。
本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述
声明承诺承担个别和连带的法律责任。
一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规
章规定的参与本次交易的主体资格。
二、本公司及本公司的董事，监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五
年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
华晋焦煤
未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，除已披露的情形外，
及其董事、
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
监事、高级
四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
管理人员
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，
不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失
信行为。
本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述
声明承诺承担个别和连带的法律责任。
承诺方 承诺的主要内容
一、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备相关法律、法规和规
章规定的参与本次交易的主体资格。
二、本公司及本公司的董事，监事和其他高级管理人员/主要管理人员最近五
年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，亦不存在被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
明珠煤业
未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，除已披露的情形外，
及其董事、
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
监事、高级
四、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员最近五年内
管理人员
诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形，
不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员不存在损害
投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失
信行为。
本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理人员自愿对上述
声明承诺承担个别和连带的法律责任。
十四、关于华晋焦煤及其控股子公司相关瑕疵事项的承诺函
承诺方 承诺的主要内容
一、承诺事项
（一）历史沿革
针对华晋焦煤于山西省市场监督管理局调取的全套工商档案中包括设立及部
分变更登记的工商资料以及华晋焦煤前身华晋焦煤公司（以下简称“华晋公
司”）部分变更登记的工商资料存在缺失的情况，焦煤集团承诺，如因华晋公
司、华晋焦煤设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备
案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或
未适当履行导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致
任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的
持股比例向上市公司进行返还。
（二）对外投资及股权托管
焦煤集团
截至本承诺函出具日，华晋公司目前处于吊销未注销的状态，且其名下尚有若
干吊销未注销、未能取得相关资料亦无法通过任一联系人取得联系的对外投资
企业。针对该情况，焦煤集团承诺，如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该
等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该
等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返
还。
针对华晋焦煤与山西焦煤集团煤业管理有限公司（以下简称“山焦煤业”）签
署的《股权委托管理协议》约定由华晋焦煤托管的企业（该等股权尚未变更登
记至山焦煤业名下），焦煤集团承诺确保华晋焦煤不会因行使托管权而受到任
承诺方 承诺的主要内容
何损害或损失，否则焦煤集团将就华晋焦煤实际遭受的损失余额，按其在本次
重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还。对于被托管公司在托管日
前已经存在或潜在的违反土地、环保、规划、安全等法律规定的情形涉及的任
何行政处罚、诉讼、仲裁、纠纷等事件，无论在托管期限内该等已存或潜在违
法状态是否延续或保持，焦煤集团将促使由山焦煤业承担全部责任、负责处理、
赔偿、补偿并保证华晋焦煤不会因此遭受任何损害、损失或不利。
（三）土地、房产
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤及其控股子公司针对生产经营所需的土地、房产
办理相关证照、根据实际需要重签租赁协议以续展租赁期限，如因前述问题导
致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行
政处罚，或因相关土地、房产权属或无法续租问题引发纠纷的，焦煤集团将以
其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例或通过华晋焦煤间接持有相关下属企
业的持股比例占该等企业退还并恢复原状的成本、赔偿的款项、缴纳的罚款以
及实际遭受的损失金额，向上市公司进行返还。
a.华晋苑
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤就土地、自建房产根据相关主管机关要求，依法
及时并合规办理相关证照、将划拨用地转为出让用地等手续；如因前述问题导
致华晋焦煤及其下属企业被主管部门要求退还相关土地并恢复原状、被处以行
政处罚，或因相关土地、房产权属问题引发纠纷导致华晋焦煤任何损失的，焦
煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市
公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因此影响其日常生产
经营。
b.杨家坪生活区
焦煤集团承诺将敦促华晋焦煤切实不向员工及其他个人出售杨家坪生活区房
产，并敦促华晋焦煤尽快完成杨家坪生活区对应房产所需全部必要的审批/备
案等手续。如因该等土地、房产等造成华晋焦煤受到处罚、被要求赔偿、补偿
等而遭受任何损失，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋
焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
c.满洲坟土地房产
焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等
而遭受任何损失，或无法继续使用的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在
本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求
替代性的房产，避免因此影响其日常生产经营。
d.国师街房产
焦煤集团承诺如华晋焦煤因该等土地、房产等受到处罚、被要求赔偿、补偿等
而遭受任何损失，或无法继续使用、或不能办理土地出让手续或办理房产过户
登记的，焦煤集团将就该等支出/损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤
的持股比例向上市公司进行返还，或协助华晋焦煤寻求替代性的房产，避免因
此影响其日常生产经营。
（四）专利
针对华晋焦煤及其控股子公司名下已获授权的专利，未签署共有协议约定权利
承诺方 承诺的主要内容
行使相关事宜以及部分专利处于“等年费滞纳金”或“未缴年费专利权终止，
等恢复状态”等情况，焦煤集团承诺，如因前述情形导致华晋焦煤及控股子公
司生产经营受到损失，或因该等共有专利的使用引发纠纷的，焦煤集团将就该
等损失以及相关纠纷导致的损失，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在
本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行
返还。
（五）超能力生产
根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《山西华晋明珠煤业有限责任公
司采矿权评估报告》 （儒林矿评字〔2022〕第 085 号） ，明珠煤业 2019 年原煤
产量为 90.75 万吨、2020 年原煤产量为 94.25 万吨，2021 年原煤产量 94.05
万吨；根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《山西华晋吉宁煤业有限
责任公司采矿权评估报告》 （儒林矿评字〔2022〕第 086 号） ，山西华晋吉宁煤
业有限责任公司（以下简称“吉宁煤业”）2019 年原煤产量为 310.88 万吨、
定生产能力生产的情况，焦煤集团承诺其将敦促明珠煤业、吉宁煤业严格按照
核定生产能力规范生产，除已因超出核定生产能力生产情形被给予的行政处罚
外，如因《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司之发
行股份及支付现金购买资产协议》项下的资产交割日（以下简称“资产交割
日”）前明珠煤业、吉宁煤业存在的超出核定生产能力生产情况导致其被主管
部门给予新增行政处罚、责令停产整顿及/或处以罚款的，焦煤集团将就该等
罚款及/或损失的金额，按其在本次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企
业的持股比例，向上市公司进行补偿。
（六）资质证照
针对截至本承诺函出具日，华晋焦煤下属华晋焦煤有限责任公司沙曲一矿（以
下简称“沙曲一矿”） 、华晋焦煤有限责任公司沙曲二矿（以下简称“沙曲二
矿”）、华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂（以下简称“沙曲选煤厂”） 、华晋
焦煤有限责任公司电力分公司（以下简称“电力分公司”） 、吉宁煤业未取得
《取水许可证》的情况，焦煤集团承诺，其将敦促华晋焦煤及其下属企业规范
相关取水许可证照办理工作，如因该等情况导致华晋焦煤及其下属公司被主管
部门给予行政处罚、责令停产整顿、补缴税费及/或处以罚款的，焦煤集团将
就该等罚款及/或损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例或其在本
次重组前通过华晋焦煤间接持有相关下属企业的持股比例，向上市公司进行补
偿。
（七）华晋焦煤分立
根据《华晋焦煤有限责任公司股东会 2021 年第二次临时会议决议》、 《华晋焦
煤有限责任公司 2021 年股东会第四次临时会议决议》 ，华晋焦煤以 2021 年 7
月 31 日为基准日，分立为新设公司山西华晋能源科技有限公司（以下简称“华
晋能源”）和存续的华晋焦煤，将不适宜装入上市公司的资产（华晋焦煤持有
的山西焦煤集团房地产开发有限公司 10%的股权、山西焦煤集团汾河物业管理
有限公司 3.33%股权以及所持吉宁煤业超过 51%比例部分的股权）派生分立至
华晋能源名下（以下简称“本次分立”） 。
焦煤集团承诺，如因本次分立完成后华晋能源存在任何纠纷导致任何债权人向
华晋焦煤主张任何权利进而导致华晋焦煤遭受任何损失的，焦煤集团将就该等
承诺方 承诺的主要内容
损失的金额，按本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行补偿。
（八）产品销售及集团财务公司服务
焦煤集团承诺于资产交割日后，不再要求华晋焦煤通过焦煤集团或其关联方
（除上市公司外）统一销售产品，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系管理，通
过上市公司或其下属公司对外销售产品，并承诺于资产交割日后 60 日内向华
晋焦煤支付完毕所有因焦煤集团或其关联方（除上市公司外）统一销售华晋焦
煤产品产生的尚未支付完毕的应付账款。
焦煤集团承诺于资产交割日后,华晋焦煤与焦煤集团下属山西焦煤集团财务有
限责任公司（以下简称“财务公司”）的金融服务合作（包括但不限于资金归
集、存款、贷款等业务）将在山西焦煤与财务公司的合作范围内规范管理，严
格遵守中国证监会关于上市公司与财务公司规范运作的相关法律法规，保证上
市公司及华晋焦煤与财务公司合作的资金安全和自由支取。如因财务公司与华
晋焦煤开展金融服务合作致使华晋焦煤资金造成损失的，焦煤集团将承担相应
责任。
二、承诺金额
（一）因华晋焦煤遭受损失的承诺返还金额
焦煤集团确认，因上述第一条第（一）至（七）项中任一项情况导致华晋焦煤
承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致华晋焦煤实际遭受任何合理损
失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还时，
还应考虑由此产生的税费损失:
焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触
发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×焦煤集团应以其在本次重组前
对华晋焦煤的持股比例（即 51%）／（1－适用税率）。
（二）因华晋焦煤下属企业遭受损失的承诺返还金额
焦煤集团确认，因上述第一条第（一）至（七）项中任一项情况导致华晋焦煤
下属企业承担任何责任并由此产生任何款项支出或导致其实际遭受任何合理
损失的，焦煤集团对上市公司进行损失返还金额的具体计算公式如下，在返还
时，还应考虑由此产生的税费损失：
焦煤集团应向上市公司返还的总金额＝华晋焦煤因本承诺函项下损失返还触
发事件所支出的全部款项及遭受的实际损失×在本次重组前通过华晋焦煤间
接持有相关下属企业的持股比例（即华晋焦煤对相关下属企业的持股比例×
。
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
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