北京云嘉律师事务所
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
法律意见书
北京云嘉律师事务所
Tel: 010-65501101
北京市朝阳区光华路乙 10 号院 1 号楼众秀大厦 17 层 1701
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有
北京云嘉律师事务所
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
北京云嘉律师事务所接受博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简
称“新开源”或“公司”，证券代码：300109）的委托，为公司实施 2023 年限制性
股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《博爱新开源医疗科技集
团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和
核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就新开源本次限制性股票激励计划事项
的批准和授权、授予日、授予条件满足及相关事项进行了充分的核查与验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报
告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。新开源还保证上述文件真实、准
确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
其他目的。
备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词语 指 含义
新开源、公司 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
本所 指 北京云嘉律师事务所
本所律师 指 北京云嘉律师事务所项目承办律师
《2023 年限制性股票
《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2023 年限制性股
激励计划（草案）》、 指
票激励计划（草案）》
本激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
第二类限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按本激励计划规定，公司首席科学家、美国籍员工 Herbert
激励对象 指
Wilhelm Ulmer（贺博）先生，属于公司核心技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
质押、抵押、担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《博爱新开源医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
正文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 2003 年 3 月 13 日。公司于 2010 年 7 月 30 日经中国证监会核准
（证监许可[2010]1033 号），首次向社会公众发行人民币普通股 900 万股，于
公司现持有焦作市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
为人民币 32,390.5337 万元，法定代表人为张军政。经营范围为：许可项目：药
品生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗
器械）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
货物进出口；技术进出口；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册地址为河南
省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号。
经本所律师核查，新开源已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公
司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事
会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合
并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，新开源登记状态为存续。
综上，本所律师认为，新开源有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文
件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2021 年 1 月至 12 月财务报告审计后出具的标准无保留意见的勤信审字
[2022]第 0862 号《审计报告》及查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为新开源不
存在《管理办法》第七条规定的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，新开源为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件。据此，新开源具备《管理办法》规定的实施股权激
励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第二章的规定，本激励计划的
目的如下：
为吸引和留住核心员工，激发核心员工的工作积极性和创造性，公司遵循收
益与贡献对等的原则，兼顾公司和股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》、《公司章程》等有关规定，结合
实际情况，制定本激励计划。
综上，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理 办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定及核实
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的
确定及核实程序如下：
本激励计划的激励对象为公司首席科学家、美国籍员工 Herbert Wilhelm
Ulmer（贺博）先生，属于公司核心员工，符合《上市规则》的相关规定。
Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生，美国麻省大学有机/聚合物化学博士学
位，美国化学学会成员，在生物聚合物、聚氨酯体系、医药用以及个人护理聚合
物等方面有 20 项专著和专利，曾获美国化学院奖、焦作市科技进步奖二等奖，
（贺博）先生曾任美国某知名公司聚合物科技和新产品开发部部门经理、荷兰研
发公司 PolyVation 实验室合伙人，从事功能性聚合物的研发以及在医药、化妆品
等领域的应用，2006 年至今任公司首席科学家。Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）
先生在特殊聚合物产品的生产和研发上有 10 年以上经验，产品主要应用方向为
个人护理产品、医药和工业领域，对该行业相关产品的发展具有前瞻性认识，能
够把握行业发展方向。在公司任职期间，Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生参
与公司多项 PVP 产品的技术进步工作；指导完成 PVPP、PVPK30、K90 等欧洲
药典级产品达标工作；负责研制 K12 产品；负责完成 PVME/MA（欧瑞姿）共聚
物的前期研究和项目中试工作；负责指导公司天津高分子应用研究所高分子产品
应用研发工作；为公司多项发明专利提供主要创新创意；为公司 PVP 产品国际
市场开拓及大客户维护作出卓越贡献。
在行业竞争日益激烈的环境下，人才是保障公司持续发展的重要基石与推动
力量，Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作为公司核心技术人员，对公司的产
品技术研发、产品竞争力提升具有重大贡献，对其实施股权激励符合公司的实际
情况和发展需要，有利于公司的长远发展，具有合理性和必要性。
公司已于 2021 年对公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心
员工实施限制性股票激励计划，Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作为公司 2021
年限制性股票激励计划的激励对象，因疫情影响行程不便及个人资金筹措等因素
放弃参与。当前公司正处于快速发展阶段，应公司人才培养和发展的需要，鉴于
Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生的工作成果对公司发展的重要性，公司亟需
对其实施激励，经内部充分探讨，现制定本激励计划对 Herbert Wilhelm Ulmer（ 贺
博）先生单独进行激励，并通过对核心员工的共同激励，形成充分的合力，提高
组织工作效率，促进公司利益、股东利益和员工利益的有效统一。
激励对象必须在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公
司（含子公司）任职并签署劳动合同或者聘用协议。
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
（二）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并
于股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单
出现调整的，应当经监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定。首次授予部分的激励对象不包括独立董事、
监事，符合《管理办法》第八条的规定。本激励对象的核实程序符合《管理办法》
第三十七条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配情况
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票的
来源、数量和分配情况如下：
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股。
本激励计划拟授予限制性股票共计 300.00 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 323,905,337 股的 0.93%。截至《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
公告之日，公司 2021 年限制性股票激励计划尚在实施，剩余限制性股票 1,387.40
万股，其中，首次授予登记 2,055.00 万股，已回购注销 11.00 万股，第一个解除
限售期已解除限售 817.60 万股；预留授予登记 161.00 万股。若加上本激励计划
拟授予限制性股票 300.00 万股，有效期内的限制性股票合计 1,687.40 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 323,905,337 股的 5.21%。
公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司 股本总
额的 1.00%。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向增发的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公 司股本
总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
序 获授数量 占授予总 占公司总股
姓名 国籍 职务
号 （万股） 量的比例 本的比例
Herbert
Wilhelm
Ulmer
（贺博）
注：
其他相关政策的影响，存在不确定性。
合适的股权激励额度有利于吸引和保留核心员工，增强核心员工的企业荣誉
感与归属感，从而提高企业的人才竞争力，推动企业持续、健康发展。公司以“重
点激励，有效激励”为原则，合理确定 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生的限
制性股票获授额度，与其所担任职务以及工作职责的重要性、贡献度相匹配。
综上，本所律师认为，本计划激励计划载明了激励对象可获授的权益 数量、
占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项
及第（四）项、第十四条的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划的
有效期、授予日、归属安排和限售安排如下：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或者作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票作废失效。
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列
区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 20%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予
第四个归属期 20%
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效 期内，
如果《公司法》、《证券法》、《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让
公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修 改后的
《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和限
售安排的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第
二十五条及《公司法》《证券法》《自律监管指南》等的相关规定。
（五）本激励计划限制性股票的授予价格及确定方法
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第七章的规定，本激励计划限
制性股票的授予价格及确定方法如下：
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股 1.00 元。即，满足归属条件
之后，激励对象可以每股 1.00 元的价格购买公司定向增发的 A 股普通股。
为促进公司经营持续、健康发展，公司拟利用好股权激励制度对中坚力量和
核心团队予以良好有效的激励。
本激励计划拟以 1.00 元/股的价格向激励对象授予限制性股票，一方面，激
励对象不必支付过高的激励对价，能够有效降低激励对象的资金压力，避免因参
与股权激励计划而对激励对象的经济情况造成较大影响，保障股权激励计划的可
实施性。另一方面，公司经营业绩和财务状况良好，实施本激励计划不会对公司
生产经营活动产生不利影响，不会对公司的经营业绩产生较大影响。
此外，秉持“激励与约束对等”的原则，本激励计划已设置科学、合理的考
核体系以及相关归属安排，实施期限较长，考核约束性较强，引导激励对象关注
公司的长远发展，有效激发激励对象的工作热情和责任感，对公司持续经营能力
和股东权益带来正面影响。
综上，有效地实施股权激励是稳定核心人才的重要途径，本激励计划综合考
虑公司未来发展规划、行业人才竞争环境、激励对象的出资能力与意愿、实施股
权激励的付出激励成本、股权激励的市场实践情况、公司前期股权激励的实施经
验等相关因素，决定采用自主定价方式，确定限制性股票的授予价格为 1.00 元/
股，符合《上市规则》的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票授予价格和授予价格确定
方法的规定符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）本激励计划限制性股票的授予条件和归属条件
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第八章的规定，本激励计划限
制性股票的授予条件和归属条件如下：
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任
一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可 归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2026 年四个会
计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2022 年净资产收益率为基准值，对各
考核年度净资产收益率定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成
情况确定公司层面可归属比例，具体如下：
净资产收益率增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023年 10.00% 8.00%
第二个归属期 2024年 21.00% 16.64%
第三个归属期 2025年 33.10% 25.97%
第四个归属期 2026年 46.41% 36.05%
考核指标 达成情况 公司层面可归属比例
A≥Am 100%
净资产收益率增长率（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：
报表所载数据为基础，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项
产生的激励成本的影响，以及本激励计划考核期内可能产生的商誉减值的影响。
（四）个人层面绩效考核
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据
各考核年度激励对象相应的考核等级确定个人层面可归属比例，具体如下：
考核等级 A B C
个人层面可归属比例 100% 80% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可归属的限制性
股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层
面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合
《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为净资产收益率，净资产收益率是衡量公司盈利能力
和市场价值的核心财务指标，反映公司注重股东回报和价值创造的发展理念，有
助于树立良好的资本市场形象，业绩考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业
发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素，经过合理预测并兼
顾激励与约束效果，具备可行性和挑战性。
个人层面绩效考核能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的 评价。
公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否
达到归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，
能够调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提
供坚实保障，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上，本所律师认为，公司本激励计划规定了限制性股票授予条件和归属
条件，符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第
十一条、第十八条及《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第九章的规定，激励计划的调
整方法和程序如下：
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应
当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的
限制性股票授予数量。
（四）派息、增发新股
公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。
股东大会授权董事会，当出现上述情况时，调整限制性股票的授予数量；公
司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的有关规定出具法律意见书；上述调整事项经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，本计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的
规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条和《自律监
管指南》的相关规定。
（八）实施限制性股票激励计划的会计处理
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》、《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，
根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续
信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票公允价值的确定
方法。
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》预计了本激励计划实施对公司各期
经营业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计
处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的相关规定。
（九）本激励计划的实施程序
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第十一章的规定，本激励计划
的实施程序如下：
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会
审议。
（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计 划时，
作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议
案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属或者作废失
效事项。
（三）独立董事、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）本激励计划经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会在充分听
取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划
前 5 日披露核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。
（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大
会审议的本激励计划有关议案向全体股东征集表决权。股东大会应当对《管理办
法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本
激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条
件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、归属或者作废失效事项。
（一）公司向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的
授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师
事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。
（二）监事会应当对董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发
表明确意见。
（三）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存
在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表
明确意见。
（四）自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公
司召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，独立董事、监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计
划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。
（二）归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规
定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未
申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司应当及时披露董事会决议公
告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司为激励对象办理限制性股票归属事项，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理。
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续 发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表明确意见。
（一）股东大会审议本激励计划之前公司拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过。
（二）股东大会审议通过本激励计划之后公司拟终止实施本激励计划的，须
经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）股东大会或者董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审
议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激
励计划
综上，本所律师认为，公司本激励计划规定了生效程序、授予程序、归属程
序、变更程序和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项
的规定。本激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及终止程序等
实施程序的规定符合《管理办法》第五章、《公司法》及《证券法》的相关规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第十二章的规定，公司与激励
对象各自的权利与义务如下：
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司应当根
据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等有关机构的规定，
积极配合激励对象办理限制性股票归属事项；因中国证监会、证券交易所、证券
登记结算机构等有关机构导致激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属，并
给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利 义务。
（一）激励对象应当按公司（含子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守
职业道德。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票完成归属前不得转让、质押、抵押、担保、
偿还债务等。
（四）激励对象参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳
个人所得税及其他税费。
（五）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收
回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务
综上，本所律师认为，公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议 书》，
依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条
的规定；公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关限制性股票提供贷款
以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一
条的规定；激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还
债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生变化的处理
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章的规定，公司、激励
对象发生变化时，本激励计划的处理：
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，由董事会负责收
回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
（一）职务变更
违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。
属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返
还参与本激励计划所获得的全部利益。
划的职务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还参与本
激励计划所获得的全部利益。
（三）退休
股票不作处理。
司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；
其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）丧失劳动能力而离职
理，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）身故
人继承，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长
或者其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相
应的处理方式）
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象发生变化时如何实施
限制性股票激励计划的规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的相关规定。
（十二）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章的规定，公司与激励
对象之间发生相关争议或纠纷时，本激励计划的处理如下：
公司与激励对象因执行本激励计划所发生的争议或者纠纷，双方应当协商解
决。自相关争议或者纠纷发生之日起 60 日内，若双方未能协商解决的，双方均
有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
综上，本所律师认为，本激励计划关于公司与激励对象之间相关争议或纠
纷的解决机制的规定，符合《管理办法》第九条第（十三）项的相关规定。
综上，本所律师认为，新开源董事会审议通过的《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》及《公司章程》等的相关规定。
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，新开源已经
履行如下程序：
及《考核办法》
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股
票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于<2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
监事会认为，本激励计划的制定及其内容符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》、《公司章程》等
有关规定。本激励计划的实施能够有效增强激励对象的工作责任感、使命感，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。为确保本激励计划的有序实施，公司制定
相应的考核办法，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》等有关规定，符合公司的实际情况，具有全面性、综合性和可
操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。公司本激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公
司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
激励对象条件。因此，监事会同意实施公司 2023 年限制性股票激励计划。
（草案）》及其摘要、《2023 年限制性股票激励计划考核管理办法》发表了独立
意见，认为：
的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况。
规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象
条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体
资格合法、有效。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
分调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
力和市场价值的核心财务指标，反映公司注重股东回报和价值创造的发展理念，
有助于树立良好的资本市场形象，业绩考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行
业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素，经过合理预测并
兼顾激励与约束效果，具备可行性和挑战性。
价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票
是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
公司独立董事同意公司实施本激励计划，同意将本激励计划的相关议案提交
公司股东大会审议。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，新开源为实施本激励计划，依据《管理办法》《上市规则》及《自
律监管指南》的相关规定将履行下列程序：
东大会的通知。
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
托投票权。
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。
股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东大会前，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会将于股
东大会审议股权激励计划前 3 至 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况
的说明。
时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予登记、解除限售工作。
综上，本所律师认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定，本激励计划相
关议案尚待公司股东大会审议通过。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第四章已明确
规定了激励对象确定的依据和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办
法》《上市规则》的规定。详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及
合法合规性（二）激励对象的确定及核实”。
经本所律师初步核查，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款第（一）项至（六）项的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
和《自律监管指南》等规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》规定的激励对象，其作为公司股权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司将披露与本激励计划有关的董事会决议、监
事会决议和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
《考核办法》等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司将按照《管理办法》等的相关规定履行现阶段的
信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性
文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划明确规定了
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
公司独立董事就《2023 年限制性股票激励计划（草案）》于 2023 年 1 月
财务资助的计划或安排。
公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资
助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、关于本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形
经核查，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本
激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。本激励计
划不仅规定了限制性股票的获授条件，还规定了激励对象解除限售必须满足的业
绩条件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。
公司监事会认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司激
励计划的所有内容。
公司独立董事认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理 结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。本
激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本激励计
划的内容。
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了
本激励计划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独
立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计划有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等的相关规定，不存在明显损害
上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、公司关联董事是否履行回避义务
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及公司提供的会议文件并经本
所律师查验，本激励计划的激励对象不属于公司董事，公司董事会审议本次激励
计划相关议案时不涉及需回避表决情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办
法》《上市规则》规定的实施本激励计划的条件，具备实施股权激励的主体资
格；本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的
相关规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信
息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的相关规定，
公司尚需根据《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》等规定继续履行
相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规
则》《自律监管指南》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资
助；本激励计划的激励对象不属于公司董事，公司董事会审议本次激励计划相
关议案时不涉及需回避表决情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形。
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京云嘉律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京云嘉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
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张亮 ： 李宇琦：
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