江西悦安新材料股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《江
西悦安新材料股份有限公司章程》《江西悦安新材料股份有限公司独立董事工作
制度》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，
作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们事前
对公司提交的第二届董事会第六会议相关文件、资料进行了认真审阅，就公司第
二届董事会第六次会议相关事项，发表独立意见如下：
一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）等有关法律法规及规范性文件的规
定，结合公司实际情况，我们认为：公司符合现行法律、法规及规范性文件中关
于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。公司本次向特
定对象发行股票符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情形。我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
我们逐项审议了公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，认为其符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；
符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
我们认为，该预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》等相
关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
议案》
我们认为，公司为本次发行编制的《江西悦安新材料股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，考虑了公司所处行业和发展阶
段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发行证券及其
品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行
定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方
案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施等。本次发行符合公司的实际需要，符合相关法律、法规的规定和要
求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
我们认为，公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域的业务，该报告
对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性等作出了充分详细的说明，
有利于投资者对公司本次向特定对象发行 A 股股票情况进行全面了解。募集资
金项目符合有关法律、法规的规定，符合国家产业政策、公司战略目标，有利于
拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在
损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
我们认为，李上奎先生、李博先生、岳龙投资和岳龙生物符合公司本次向特
定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，
发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公
司、股东尤其是中小股东权益的情形。
七、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》
我们认为，公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议内容及签署程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是
中小股东利益的情形。
八、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经审阅公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》和大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我
们认为公司严格按照法律、法规及中国证监会关于募集资金使用的有关规定和要
求存放和使用募集资金，不存在违规情形。上述报告真实、准确、完整地反映了
公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
九、
体承诺的议案》
我们认为，公司向特定对象发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施及相关
承诺的内容合法、合规，有利于保障中小股东的合法权益。
十、《关于制定公司未来三年分红回报规划（2023-2025 年）的议案》
我们认为，公司未来三年分红回报规划（2023-2025 年）符合中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和交易所监
管规则的要求，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，有利于保障股东合法
权益，不存在损害中小股东利益的情形。
十一、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》
我们认为，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行
股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
十二、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
我们认为，根据《注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对
象发行股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
《关于公司设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议
十三、
案》
我们认为，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理合法合规，
有利于做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形。
十四、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
我们认为，公司本次发行触发要约收购义务，公司提请股东大会批准认购对
象免于发出要约，免于以要约方式增持公司股份的事项符合《上市公司收购管理
办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益
尤其是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
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