国泰君安证券股份有限公司
关于露笑科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2021 年非公开
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对露笑
科技 2021 年非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司 2021 年度非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准露笑科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132 号）核准，公司以
非公开发行股票的方式向 26 名特定投资者非公开发行人民币普通股 319,334,577
股（A 股），新增股份的登记手续于 2022 年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕，并于 2022 年 7 月 22 日在深圳证券交易所上市。
公司总股本由 1,603,671,326 股增加至 1,923,005,903 股。
二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况
公司 2021 年度非公开发行的 26 名投资者均承诺自非公开发行的股票上市之
日起 6 个月内，不转让其所认购的股份。截止本核查意见出具之日，相关承诺
方已严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存
在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次限售股份的上市流通情况
（1,923,005,903 股）的 16.61%。
本次解除限售股
所持限售股份总 本次解除限售股份数
序号 发行对象名称 份占公司总股本
数（股） 量（股）
的比例（%）
JPMorgan Chase
Association
华夏基金管理有
限公司
诺德基金管理有
限公司
财通基金管理有
限公司
中央企业乡村产
有限公司
湖南轻盐创业投
资管理有限公司-
轻盐智选 29 号私
募证券投资基金
中信证券股份有
限公司
华美国际投资集
团有限公司-华美
对冲策略证券私
募投资基金
华美国际投资集
团有限公司-华美
人私募证券投资
基金
南京瑞森投资管
合伙）
合肥北城建设投
司
摩根士丹利国际
股份有限公司
兴证全球基金管
理有限公司
江苏瑞华投资管
理有限公司—瑞
华精选 8 号私募
证券投资基金
合计 319,334,577 319,334,577 16.61
上述发行对象所持股份均不存在质押或冻结情况。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
股份
无限售条件
股份
合计 1,923,005,903 100.00 - 1,923,005,903 100.00
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2023 年 1 月 12 日作为股
权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券对露笑科技本次限售股份上市流通事项发表
核查意见如下：
《深圳证
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
券交易所股票上市规则》
板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；
承诺；
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邢永哲 徐振宇
国泰君安证券股份有限公司
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