河南仟问律师事务所
HENAN CHAIN-WIN LAW FIRM
关于河南安彩高科股份有限公司
法律意见书
仟见字【2023】第12号
二〇二三年一月
中国·河南
郑州市郑东新区平安大道189号正商环湖国际12F
电话：
（0371）65953550 传真：
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仟见字【2023】第 12 号
河南仟问律师事务所
关于河南安彩高科股份有限公司
法律意见书
致：河南安彩高科股份有限公司
河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南安彩高科股份有限公司
（以下简称“安彩高科”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其 2021 年度非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）项目的专项法律
顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师就安彩高科本次非公开发行的相关
事项，出具了《河南仟问律师事务所关于河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《河南仟问律师事
务所关于河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的律师工作报
告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《河南仟问律师事务所关于河南安彩高
科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的补充法律意见书》（一）、
（二）、（三）（以下简称“补充法律意见书”）。
于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞
和中国证监会的有关规定，就发行人本次发行过程和认购对象合规性的相关事宜，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第一部分 律师声明
有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次发行的发行过程和认购对象合
规性的有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文件。
关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，安彩高科承诺已向本所律师提供
了出具法律意见书所必需的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正
本或原件一致相符；足以影响本法律意见书之一切事实均已向本所披露，绝无任何
隐瞒、虚假或重大遗漏。
于有关政府部门、安彩高科以及本次发行相关主体对有关事实和法律问题的声明和
承诺。
意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、
资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告
发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告或其他业务报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格。
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。
本所也特别提醒安彩高科的全体股东及其他投资者务必认真阅读安彩高科董事会关
于本次发行的公告及本次发行所涉及的法律意见书及其相关文件的全文。
审核要求引用法律意见书的内容，但作该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义、曲解或误解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确
认，不得作任何更改。
的。
意见书》《补充法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义。
第二部分 正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的审批与授权
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相
关的议案。
整公司非公开发行股票方案的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
第七届董事会第十三次会议及十五次会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的
议案。
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长公司股东
大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长公司股东
大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准情况
发行股票的申请。
开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2021 号）核准了本次发行。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，并
获得相关监管部门核准，已履行全部的批准及核准程序，符合《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
二、本次发行过程和发行结果的合规性
（一）《认购邀请书》的发送
（以下合称“主承销商”）向中国证监会报送的《河南安彩高科股份有限公司非公
开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《河南安彩高科股份有限
公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），2022 年 12
月 20 日至 2022 年 12 月 22 日，主承销商向 118 名符合条件的投资者发送了《认购
邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定投资者包括发行人前
二十大股东（剔除关联方）、基金公司 22 家、证券公司 11 家、保险机构 5 家和其
他 60 家已向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。
其中，自拟发送认购邀请书的对象名单报送中国证监会后至申购报价日（2022
年 12 月 23 日）前，主承销商收到 14 名新增投资者的认购意向，因此，发行人和主
承销商在向中国证监会报送的名单基础上，增加 14 名投资者，并向其补充发送了认
购邀请文件。
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购
资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过 35 名，经发行人
与主承销商协商决定启动追加认购程序。在追加认购期间，共有 4 名符合条件的新
增投资者表达了认购意向，主承销商共向 122 名投资者（包括前述 118 名投资者及
启动追加后新增的 4 名投资者）发送了《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股
票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
《追加认购邀请书》及所附《申购报价单》《追加申购报价单》的内容和形式进行
了审查，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》包括了认购对象与条件；认购时间
安排；投资者适当性管理；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则；特
别提示等相关事项。
经核查，本所律师认为：发行人与主承销商发出的《认购邀请书》《追加认购
邀请书》的内容、发送对象均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定，合法、有效。
（二）本次发行的申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证券
投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者
（RQFII）之外的投资者还需在 2022 年 12 月 23 日 12:00 之前向申万宏源证券承销
保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）本次非公开发行的专用缴款账户划付
认购保证金。
经本所律师远程视频见证，截至 2022 年 12 月 23 日 9:00-12:00，经主承销商与
律师的共同核查确认，共有 14 家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内提交了申
购报价文件。除 4 家询价对象无需缴纳保证金外，其余 10 家询价对象均向主承销商
申万宏源指定的银行账户足额划付了申购保证金。
此外，申万宏源收到了南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的申购保
证金，但截至 2022 年 12 月 23 日 12:00 时，未收到其报价单。
共有 14 家投资者参与报价，均为有效报价，具体报价情况如下：
是否缴 是否为
序 申购价格 申购金额
名称 纳保证 有效报
号 （元/股） （万元）
金 价
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公
司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金
杭州乐信投资管理有限公司-乐信乐赢私
募证券投资基金
嘉兴聚力展业捌号股权投资合伙企业
（有限合伙）
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金
未达到本次非公开发行拟募集资金总额且认购对象数量未超过 35 名，经发行人和主
承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格 5.16 元/股启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022 年 12 月 26 日上午 9:30-
共接收到 8 名（其中 4 家投资者为首轮报价的投资者）认购对象提交的《追加申购
报价单》。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公
司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及首
轮有效认购的投资者无需缴纳申购保证金。
追加认购详细情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有
名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效申购单
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅
三十九号私募证券投资基金
经核查，本所律师认为，上述认购对象的申购报价均为有效报价，符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（三）本次发行的定价及配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行按照“价格优先、认购金额
优先、认购时间优先”的原则确定认购对象并进行配售。发行人及主承销商以全部
有效申购的投资者的报价为依据，最终确定 5.16 元/股为本次发行价格。另外，根据
《河南安彩高科股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》的安排，安彩
高科的控股股东河南投资集团有限公司不参与本次非公开发行市场询价过程，但承
诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发
行的股票，拟认购金额为 20,000.00 万元。详细获配情况如下：
序号 投资者名称 获配股数 获配金额（元）
（股）
嘉兴聚力展业捌号股权投资合伙企业（有限合
伙）
宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣
途沣泰叁号私募股权投资基金
杭州乐信投资管理有限公司-乐信乐赢私募证
券投资基金
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十九
号私募证券投资基金
合计 226,356,580 1,167,999,952.80
经本所律师核查，本次发行确定的上述发行对象、发行价格、发行数量和募集
资金总额符合《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和原则，符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）缴款与验资
款通知书》，通知发行对象于 2022 年 12 月 30 日前将认购款汇至主承销商指定账
户。
截至本法律意见书出具日，公司已与本次发行确定的发行对象分别签署了《河
南安彩高科股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认
购协议》”）。
【2023】第 0002 号《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况
验资报告》：截至 2022 年 12 月 30 日 16:00，申万宏源累计收到安彩高科本次非公
开发行获配投资者认购资金共计人民币 1,167,999,952.80 元。
截至 2022 年 12 月 30 日止，申万宏源已将收到的认购资金扣除承销费用后划转
至上市公司指定的募集资金专项账户内。2023 年 1 月 13 日，中勤万信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2023】第 0003 号《河南安彩高科股份有限公司
验资报告》：安彩高科实际增发人民币普通股（A 股）股票 226,356,580 股，股票面
值 为 人 民 币 1 元 ， 发 行 价 格 为 每 股 5.16 元 ， 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额
资金净额为人民币 1,160,456,033.89 元，其中新增股本人民币 226,356,580.00 元，新
增资本公积（股本溢价）人民币 934,099,453.89 元。
经核查，本所律师认为，本次发行相关的《股份认购协议》合法有效，缴款和
验资过程符合相关法律规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行对象私募基金备案情况
经核查，认购对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规范的私募基金管理人或私募投资基金的，均已按规定完成登记或备案。相关核查
情况如下：
（1）本次发行的认购对象湘江产业投资有限责任公司、宁波梅山保税港区沣途
投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金、杭州乐信投资管理有限公司-
乐信乐赢私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十九号私募证
券投资基金属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备案的
私募基金，上述机构所参与认购的产品已按照规定完成登记和备案。
（2）本次发行的认购对象财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺
德基金管理有限公司、南华基金管理有限公司分别以其管理的资产管理计划和公募
基金产品参与本次认购，其资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办
理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明；其公募基金产品不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金
备案程序。
（3）本次发行的认购对象 UBS AG 为合格境外投资者（QFII），廖彩云、董
卫国、朱蜀秦、高维平为个人投资者，嘉兴聚力展业捌号股权投资合伙企业（有限
合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、许昌市国有产业投资有限公司、河南
投资集团有限公司属于一般法人，上述发行对象以自有资金参与本次发行认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募
投资基金管理人，无需履行相应的登记备案手续。
（二）本次发行对象与发行人关联关系核查
根据发行对象的承诺，并经发行人、主承销商及本所律师核查，除河南投资集
团有限公司外，本次发行的认购对象中不存在发行人和其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次发行已取得了必要的批准与授权；
（二）本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，发行结果公平、公正；
（三）本次发行相关《认购邀请书》《追加认购申请书》《申购报价单》《追
加申购报价单》及公司与认购对象签署的《股份认购协议》内容合法、有效；本次
发行除募集资金划付发行人的时间提前一个工作日外，其他方面均与向中国证监会
已报备的发行方案一致；
（四）本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文，下接本法律意见书签章页）
（此页无正文，为河南仟问律师事务所《关于河南安彩高科股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的的法律意见书》签章页）
河南仟问律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人：
罗新建 高 恰
袁凌音
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