华泰联合证券有限责任公司
关于海思科医药集团股份有限公司
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可〔2022〕869 号文核准，海思科医药集团股份有限公司（以
下简称“海思科”、“发行人”或“公司”）向符合中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名特定投资者非公开发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）。发行人本次发行的保荐机构（主承销商）华
泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）
按照《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次
发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行
过程及合规性情况报告如下：
一、 发行概况
（一） 发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 1 月 5 日），发行底
价为 17.16 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
发行人和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况，遵循价格优先、金额
优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 20.00 元/股，不低于定价基准日前
（二） 发行对象
本次发行对象最终确定为 5 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定。
（三） 发行数量
本次发行的发行数量最终为 40,000,000 股，符合发行人第四届董事会第十次
会议、2020 年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十六次会议、2021 年第
三次临时股东大会、第四届董事会第四十次会议、2022 年第一次临时股东大会
的批准要求，符合中国证监会《关于核准海思科医药集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕869 号）中关于“核准你公司非公开发行不
超过 4,000 万股新股”的要求。
（四） 募集资金金额
根据 20.00 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 800,000,000.00 元，
未超过募集资金规模上限人民币 82,073.71 万元，符合公司第四届董事会第十次
会议、2020 年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十六次会议、2021 年第
三次临时股东大会、第四届董事会第四十次会议、2022 年第一次临时股东大会
中募集资金总额不超过人民币 82,073.71 万元的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
二、 本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公
司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意 2020 年度非公开发行
股票决议有效期自原届满之日起延长 12 个月。除延长上述有效期外，本次非公
开发行股票的其他内容保持不变。
票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公
司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意 2020 年度非公开发行
股票决议有效期自原届满之日起再次延长 12 个月。除延长上述有效期外，本次
非公开发行股票的其他内容保持不变。
（二）本次发行监管部门核准过程
委员会审核通过。
药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕869 号），核准
发行人本次非公开发行。
三、 本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
思科医药集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票拟询价对象名单》
（以
下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截至 2022 年 10 月 31 日发行人前 20 名
股东中的 13 个股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计 7 家）、证券投资
基金管理公司 52 家、证券公司 25 家、保险机构投资者 23 家、董事会决议公告
后已经提交过认购意向书的投资者 39 家，剔除重复计算部分共计 141 家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2022 年 11 月
（主承销商）又接收到 9 家投资者表达的认购意向，分别是：四川发展证券投资
基金管理有限公司、联储证券有限责任公司、费战波、孙博、南方天辰（北京）
投资管理有限公司、UBS AG、嘉兴聚力振新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、
JPMorgan Chase Bank, National Association、上海铂绅投资中心（有限合伙），保
荐机构（主承销商）经审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其发送了
认购邀请文件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的
范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行
相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023 年 1 月
保荐机构（主承销商）共收到 24 个认购对象提交的《海思科医药集团股份有限
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及
其他申购相关文件。截至 2023 年 1 月 9 日中午 12:00，共收到 12 个认购对象汇
出的保证金共计 4,800.00 万元。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
申购价格 有效认购金额 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 报价
JPMorgan Chase Bank, National
Association
申购价格 有效认购金额 是否缴纳 是否有效
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 保证金 报价
嘉兴聚力振新壹号股权投资合
伙企业（有限合伙）
四川发展证券投资基金管理有
券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司投
连行业配置型投资账户
泰康资产聚鑫股票专项型养老
金产品
泰康人寿保险有限责任公司-传
统
泰康人寿保险有限责任公司-分
红-个人分红产品
华泰优逸五号混合型养老金产
品-中国银行股份有限公司
国泰君安资产管理（亚洲）有限 18.99 2,400
公司 18.71 3,200
华泰优选三号股票型养老金产
品-中国工商银行股份有限公司
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行询价
申购的 24 家投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整
的附件，均为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定，结合本次发行数量及发行募集资金规模，发行人和保荐机
构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为20.00元/股，发行对
象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（元/股） （股） （月）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
嘉兴聚力振新壹号股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 40,000,000 800,000,000.00 -
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本 次 非 公 开 发 行 最 终 募 集 资 金 规 模 为 800,000,000.00 元 ， 发 行 股 数 为
经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行
价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的
程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数
损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自股票上市之日起6个月内不
得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份
锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）华泰联
合证券及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。保荐机构（主承销商）
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 投资者名称 投资者分类 与风险承受等
级是否匹配
JPMorgan Chase Bank, National
Association
嘉兴聚力振新壹号股权投资合伙企业（有
限合伙）
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次海思科非
公开发行的风险等级相匹配。
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方；本
单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相
关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位
/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务运作
管理暂行规定》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成
了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。
保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最
终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未
通过直接或间接方式参与本次非公开发行的发行认购，不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
不存在直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发
行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，
相关核查情况如下：
富国基金管理有限公司以其管理的 12 个公募产品参与本次发行认购，无需
履行私募投资基金备案程序。
费战波、济南江山投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴聚力振新壹号股权投资
合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募投资基金或私募基金管理
人，无需进行私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
JPMorgan Chase Bank, National Association 为合格境外机构投资者，以其自
有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登
记和私募基金产品备案。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定。
（七）缴款与验资
发行人和保荐机构（主承销商）于 2023 年 1 月 9 日向获得配售的投资者发
出了《海思科医药集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2023 年 1 月 12 日，获配投资者均及时足
额缴款。
科 医 药 集 团 股份 有 限 公 司 2020 年 度非 公 开 发行 股 票申 购 资 金 验 资 报 告 》
（XYZH/2022CDAA5B0007）。经审验，截至 2023 年 1 月 12 日，本次非公开发
行保荐机构（主承销商）华泰联合证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发
行股票申购资金 800,000,000.00 元（人民币捌亿元整）。
额划付至向发行人账户。
科 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 2020 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 验 资 报 告 》
（XYZH/2022CDAA5B0008）。经审验，截至 2023 年 1 月 12 日，海思科非公开
发 行 股 票 40,000,000 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 20.00 元 ， 募 集 资 金 合 计 人 民 币
后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 790,866,217.58 元 ， 其 中 增 加 股 本 为 人 民 币
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款
和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2022 年 4 月 18 日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，
并于 2022 年 4 月 19 日对此进行了公告。
发行人于 2022 年 5 月 5 日公告收到了中国证监会关于本次发行的核准批复。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
海思科医药集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、
募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及公司第四届董事会第十次会议、
时股东大会、第四届董事会第四十次会议、2022 年第一次临时股东大会的要求，
符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销
商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大
影响的关联方。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或间接向发行对象提供财务
资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海思科医药集团股份有限公
司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
王正睿 郑明欣
法定代表人：
江禹
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
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