证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2023-004
西部矿业股份有限公司
关于将所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司
限公司并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司将持有的参股子公司青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司
（下称“东台锂资源公司”）27%股权转让给格尔木西矿资源开发有限公司（下
称“格尔木西矿资源”），转让价款用于认缴格尔木西矿资源新增注册资本。
? 增资标的名称：格尔木西矿资源。
? 转让价款及增资金额：351,948.0720 万元。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
? 该事项尚需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：格尔木西矿资源主要进行矿产资源的整合和开发，鉴于矿产资源
的勘查具有高风险、高投入、长周期的特点，因此格尔木西矿资源的经营业绩可
能会存在不确定性。
一、交易概述
（一）股权转让及增资情况概述
为进一步优化组织管理架构，改善格尔木西矿资源资本结构，提升融资能力，
增强资源拓展渠道，整合海西州地区铁板块矿产资源，公司将持有参股子公司东
台锂资源公司 27%股权转让给格尔木西矿资源，转让价款用于认缴格尔木西矿资
源新增注册资本。
截止 2022 年 11 月 30 日，公司所持东台锂资源公司 27%股权账面价值为
价格协议转让给全资子公司格尔木西矿资源，转让价款 351,948.0720 万元用于认
缴格尔木西矿资源新增注册资本，增资完成后，格尔木西矿资源注册资本由
权。
（二）董事会审议情况
公司于 2023 年 1 月 18 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于将所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 27%股权转让给全资子公司
格尔木西矿资源开发有限公司并对其增资的议案》，会议同意，为进一步优化组
织管理架构，公司将所持东台锂资源公司 27%股权以 351,948.0720 万元的价格协
议转让给全资子公司格尔木西矿资源，转让价款 351,948.0720 万元用于认缴格尔
木西矿资源新增注册资本，增资完成后，格尔木西矿资源注册资本为 434,384.9761
万元，公司仍持有格尔木西矿资源 100%股权。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
根据《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该事项尚需提交公司
股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）东台锂资源公司基本情况
公司名称：青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司
法定代表人：王洪
成立日期：2015 年 06 月 26 日
注册资本：84,000 万元
住所：格尔木市昆仑经济技术开发区商业街 111 号
经营范围：锂矿、硼、钾的露天/地下开采，生产、销售锂盐、钾盐、硼酸
盐、镁盐、硫酸钾镁肥、碳酸锂、氯化钾肥、硫酸钾肥，工业盐、工业废盐销售，
城镇供水、供电、供气服务，开发锂电池功能材料和锂离子电池，货物或技术进
出口（国家限定的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可开展经营活动）
（1）截至 2021 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
（2）截至 2022 年 9 月 30 日主要财务数据表（未经审计）
单位:万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
（1）截止目前，东台锂资源公司股权结构如下：
出资金额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 / 84,000 100 /
（2）股权转让完成后，东台锂资源公司的股权结构如下：
出资金额 股权比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
合计 / 84,000 100 /
（二）格尔木西矿资源基本情况
公司名称：格尔木西矿资源开发有限公司
法定代表人：蔡泽山
成立日期：2012 年 1 月 11 日
注册资本：82,436.9041 万元
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住所：昆仑经济开发区团结湖路 6-501
经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；住房租赁；机械设备租赁；工
程和技术研究和试验发展；建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；居民
日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；道路
货物运输（不含危险货物）（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（1）截至 2021 年 12 月 31 日主要财务数据表（经审计）
单位:万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
（2）截至 2022 年 11 月 30 日主要财务数据表（未经审计）
单位:万元
总资产 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
出资金额（万元） 持股比例
股东名称
增资前 增资后 增资前 增资后
西部矿业股份有限公司 82,436.9041 434,384.9761 100% 100%
三、协议主要内容
（一）股权转让合同
甲方（转让方）：西部矿业股份有限公司
乙方（受让方）：格尔木西矿资源
本合同项下的标的股权为甲方依法持有目标公司 27%股权及该股权项下的
全部权利和义务。
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股权连同因此而派生的权益一并转让，乙方同意受让。
程》规定行使股东权利，履行股东义务。
值为准，经甲、乙双方协商一致，确定本合同项下股权的转让价款为人民币
日起 7 个工作日内支付剩余股权转让款。
交割日目标公司发生的损益由乙方承担或享有。
的，则一切损失由甲方承担；自本合同生效之日起，因任何原因导致标的股权灭
失或权益遭受损失的，则一切损失由乙方承担。
担。
让价款的 5%作为违约金。
权变更登记、或未按本合同约定移交经营管理权的，每逾期一日按合同总价款的
万分之一向甲方支付违约金，逾期超过三十日的，乙方有权单方解除合同，给乙
方造成损失的，由甲方承担赔偿责任。
款的万分之一向甲方支付违约金，逾期三十日未支付的，甲方有权解除本合同，
并由乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
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本合同签订、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管
辖。因本合同执行发生的分歧与争议由双方协商解决，协商解决未果时，任何一
方有权向目标公司住所地有管辖权限的人民法院提起诉讼。
起成立并生效。
进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书
面文件。
同等法律效力。对本合同的任何补充，均应签署书面文件。
（二）增资协议
甲方：西部矿业股份有限公司
乙方：格尔木西矿资源
本次向乙方增资的主体为甲方，增资方式为货币增资。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，甲乙双方同意，甲方按照 1:1
的比例确定认缴价款，以货币方式认缴增资价款人民币 351,948.0720 万元，乙方
本次新增注册资本 351,948.0720 万元。
为人民币 434,384.9761 万元，占乙方注册资本的 100%。
本协议正式签订后，任何一方不履行或者不完全履行本协议约定条款的，即
构成违约，违约方应当赔偿给守约方造成的一切损失。
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双方应通过友好协商共同解决。
民法院起诉。
起成立并生效。
进行变更或修改；经双方共同协商一致，对本协议进行变更或修改的，应签署书
面文件。
同等法律效力。对本协议的任何补充，均应签署书面文件。
截止目前，上述协议尚未签订。
四、此次交易对公司的影响
力，进而增强格尔木西矿资源的资源开发投资能力和拓展能力。格尔木西矿资源
的定位是海西州地区矿产资源整合和开发，需要具备强大的资金实力和融资能
力。公司投资持股的东台锂资源公司从事锂资源开发业务，具有很强的盈利能力
和分红能力。通过本次增资，格尔木西矿资源的财务结构将大幅改善，盈利能力
和融资能力将大幅提升，将为格尔木西矿资源整合区域资源，下一步投资开发其
下属野马泉铁矿、它温查汉西铁矿提供保障。
均为海西地区企业，通过本次交易，格尔木西矿资源成为东台锂资源公司股东，
便于沟通和管理。
五、风险分析
格尔木西矿资源主要进行矿产资源的整合和开发，鉴于矿产资源的勘查具有
高风险、高投入、长周期的特点，因此格尔木西矿资源的经营业绩可能会存在不
确定性。
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对策：通过不断加强对地质勘探专家人才的引进，加大对矿产勘查的资金投
入，充分研判，提升格尔木西矿资源的综合探矿能力。
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
备查文件：
（一）西部矿业第七届董事会第二十二次会议决议
（二）股权转让合同
（三）增资协议
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