北京市金杜（广州）律师事务所
关于大参林医药集团股份有限公司
法律意见书
致：大参林医药集团股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受大参林
医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大参林”）的委托，作为其 2020
年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及《大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励
计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司本激励计划
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中
国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核
标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关
政府部门、大参林或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销的必备文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。金杜同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
（一）2020 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
度限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本激励计
划相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 11 月 23 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查大参林医药集团股份有限公司 2020
年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本激励计划
相关事项出具了核查意见。
（三）2020 年 11 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《大参林医药集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名
单》。2020 年 12 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《大参林医药集团股份有限公司监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2020 年 12 月 10 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于〈大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年度限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日
及办理授予所需的全部事宜，并授权董事会对本激励计划进行管理和调整。
（五）2020 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于对大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020
年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。因 1 名激励对
象因个人原因自愿放弃激励资格，首次授予限制性股票的激励对象人数由 137 名
调整为 136 名，首次授予的限制性股票数量由 228.65 万股调整为 228.05 万股。
首次授予日为 2020 年 12 月 15 日，以 43.59 元/股的授予价格向 136 名激励对象
授予 228.05 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2020 年 12 月 15 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《大
参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及数量进行调整的议案》、《关于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2021 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、 《关
于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象预留
授予限制性股票的议案》。因公司实施 2020 年度权益分派方案，公司预留部分限
制性股票总数量由 50 万股调整为 60 万股；以 2021 年 10 月 27 日为预留授予日，
以 22.09 元/股的授予价格向 22 名激励对象授予 60 万股限制性股票。就前述事
宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（八）2021 年 10 月 27 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、 《关
于向大参林医药集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象预留
授予限制性股票的议案》。
（九）2021 年 12 月 10 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成
就的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及
回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。首次授予第一个限售期解除限售
条件已经成就，除已离职激励对象，本次符合解除限售条件的激励对象共计 135
名，解除限售的限制性股票为 953,610 股。回购注销 1 名离职激励对象持有的首
次授予部分限制性股票 1 万股，因公司实施 2020 年度权益分派方案，回购数量
调整为 1.2 万股，回购价格由按 43.59 元/股计算的授予价格加上同期银行存款利
息之和调整为按 35.66 元/股计算的授予价格加上同期银行存款利息之和；此外，
回购注销另 1 名离职激励对象持有的预留部分限制性股票 5,000 股，回购价格授
予价格加上同期银行存款利息之和。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独
立意见。
（十）2021 年 12 月 10 日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成
就的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回
购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
（十一）2022 年 12 月 26 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年度限
制性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，首次
授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售条件已经成就，业绩指标及个人考核指标等解除限售条件已达成。根据公司
票激励计划》相关规定办理 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。除 3 名
已离职激励对象不符合解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计
中首次授予的激励对象名单中有 2 名激励对象以及预留授予的激励对象名单中有
除限售的限制性股票进行回购注销。因公司 2021 年年度股东大会决议通过的 2021
年度利润分配及转增股本方案已经进行了权益分派，公司按《限制性股票激励计划》
的相关规定，对此次限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整。调整后，此
次限制性股票首次授予部分的回购价格由 35.66 元/股调整为 29.3 元/股，对应批
次的离职员工股份回购数量由 19,500 股调整为 23,400 股；预留授予部分的回购
价格由 22.09 元/股调整为 17.99 元/股，对应批次的离职员工回购数量由 3,000 股
调整为 3,600 股，合计回购 27,000 股。根据公司《限制性股票激励计划》的相关
规定，公司最终的回购金额需以授予价格为基础承担同期银行存款利息。就前述事
宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2022 年 12 月 26 日，公司第三届监事会第三十二次会议审议通过了
《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票的议案》，监事会
认为公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留
授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意根据 2020 年第五次临时股
东大会的授权和《限制性股票激励计划》的相关规定为激励对象办理后续解除限售
和股份上市手续。本次调整回购价格及回购数量并回购注销部分限制性股票事项
不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的
行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
（十三）2023 年 1 月 18 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象因获选举成为公司第四届
监事会职工监事，不再具备激励对象资格，公司拟回购其已获授但尚未解除限售的
限制性股票合计 6,480 股，回购价格为 29.3 元/股。公司将根据相关规定办理回购
注销事宜。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十四）2023 年 1 月 18 日，公司第三届监事会第三十三次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为本次回购注销部分限制性股
票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害公司及股东
利益的行为，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》
的相关规定。
二、 本次回购注销的具体情况
根据《限制性股票激励计划》相关规定、公司 2020 年第五次临时股东大会决
议、第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十三次会议等相关会议资料
并经本所律师在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅公司相关公告文件、
公司提供的职工代表大会决议等文件以及公司说明，本激励计划首次授予激励对
象石金树因被职工代表大会选举担任公司第四届监事会职工监事，不再具备激励
对象资格，公司拟将其所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,480 股
进行回购注销，回购价格为授予价格 29.3 元/股。
基于上述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理
办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。
本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》
的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次回购注销依法履行信息
披露义务，以及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登
记等手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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