国泰君安证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“公司”）2021 年
向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规及
规范性文件，对卫宁健康本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易的事项进行
了核查，核查情况及核查意见如下：
一、提供财务资助暨关联交易情况概述
为支持控股子公司卫宁沄钥科技（上海）有限公司（以下简称“沄钥科技”）
的业务发展，满足其资金周转及日常经营需要，在不影响公司正常经营的前提下，
公司拟以自有资金向沄钥科技提供不超过人民币 6,500 万元的财务资助，在额度
范围根据实际经营需要分笔给付，期限自实际借款之日起算不超过 1 年，借款利
率以资金实际使用时间，按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利
息，具体以实际借款协议为准。本次提供财务资助额度相关事项不会影响公司正
常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规
定的不得提供财务资助的情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》
的规定，本次财务资助对象沄钥科技少数股东中上海卫钥云企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称“卫钥云”）、上海合力卫亿企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“合力卫亿”）、上海合力卫长企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“合力卫长”）、上海卫钥强企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“卫钥强”）、上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“卫康亿”）系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员
工成立的持股平台，为公司关联方，本次财务资助事项构成关联交易，且沄钥科
技少数股东未根据出资比例向沄钥科技同比例提供财务资助，本事项尚需提交公
司股东大会审议。
公司于 2023 年 1 月 18 日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议
案》，关联董事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。公司独立
董事对该关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司
股东大会审议，与该交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、财务资助对象的基本情况
统一社会信用代码：91310108342086895T
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市静安区寿阳路 99 弄 19、20 号 6 层
法定代表人：周炜
注册资本：13041.5173 万元人民币
成立日期：2015 年 7 月 1 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；远程健康管理服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销售；第二类
医疗器械销售；日用化学产品销售；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼
镜）；图文设计制作；广告制作；平面设计；广告设计、代理；广告发布；中医
养生保健服务（非医疗）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；医学
研究和试验发展；数据处理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电
信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互
联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例
（万元）
合计 13,041.5173 100.00%
沄钥科技为公司控股子公司，公司持有沄钥科技 38.2232%的股权，公司董
事周炜、刘宁、WANG TAO（王涛）、靳茂兼任沄钥科技的董事。卫钥云、合
力卫亿、合力卫长、卫钥强、卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司
核心员工成立的持股平台，为公司关联方。
单位：万元
财务指标 2021年12月31日（经审计） 2022年9月30日（未经审计）
资产总额 16,955.99 21,542.69
负债总额 11,412.89 14,500.75
净资产 5,543.10 7,041.94
财务指标 2021年（经审计） 2022年1-9月（未经审计）
营业收入 34,341.27 26,702.20
净利润 -7,038.36 -7, 576.37
沄钥科技不存在被质押、查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
三、关联方基本情况
统一社会信用代码：91310230MA1JUW5U4C
成立日期：2019 年 11 月 29 日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2019 年 11 月 29 日至 2039 年 11 月 28 日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译
服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
卫钥云出资情况如下：
认缴出资额
合伙人 出资比例
（万元）
上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,015.9098 67.7273%
马万军 414.9345 27.6623%
戴学春 69.1557 4.6104%
合计 1,500.0000 100.00%
财务数据：卫钥云系公司与沄钥科技的核心员工持股平台，不实际开展经营
活动，暂无财务数据。
统一社会信用代码：91310230MA1HG92M9K
成立日期：2020 年 8 月 26 日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2020 年 8 月 26 日至 2050 年 8 月 25 日
执行事务合伙人：周炜
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，
展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
卫钥强出资情况如下：
认缴出资额
合伙人 出资比例
（万元）
周炜 1.00 0.0833%
上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 450.00 37.4688%
范钧 350.00 29.1424%
戴学春 200.00 16.6528%
张运超 80.00 6.6611%
罗凯 50.00 4.1632%
施晔昕 40.00 3.3306%
陆韡 30.00 2.4979%
合计 1,201.00 100.00%
财务数据：卫钥强系公司与沄钥科技的核心员工持股平台，不实际开展经营
活动，暂无财务数据。
统一社会信用代码：91310230MA1HJEX227
成立日期：2021 年 8 月 16 日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2021 年 8 月 16 日至 2041 年 8 月 15 日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，
展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合力卫亿出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例
（万元）
合计 10.10 100.00%
财务数据：合力卫亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成
立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
统一社会信用代码：91310230MA1HJETD71
成立日期：2021 年 8 月 13 日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2021 年 8 月 13 日至 2041 年 8 月 12 日
执行事务合伙人：上海卫康亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经济开发区)
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，
展览展示服务，翻译服务，市场营销策划，企业形象策划。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合力卫长出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例
（万元）
合计 10.01 100.00%
财务数据：合力卫长系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成
立的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
统一社会信用代码：91310230MA1JUUYT55
成立日期：2019 年 11 月 29 日
类型：有限合伙企业
合伙期限：2019 年 11 月 29 日至 2039 年 11 月 28 日
执行事务合伙人：周炜
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译
服务，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
卫康亿出资情况如下：
认缴出资额
合伙人 公司任职 出资比例 备注
（万元）
普通合伙人、执行事
周炜 董事长 650 12.6214%
务合伙人
刘宁 副董事长 600 11.6505% 普通合伙人
WANG TAO
董事、总裁 600 11.6505% 普通合伙人
（王涛）
董事、高级副总
靳茂 550 10.6796% 普通合伙人
裁、董事会秘书
王利 财务总监 350 6.7961% 普通合伙人
孙嘉明 高级副总裁 150 2.9126% 有限合伙人
其他 20 名核心员工小计 2,250 43.6893% 有限合伙人
合计 5,150 100.00%
财务数据：卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立
的持股平台，不实际开展经营活动，暂无相关财务数据。
（1）合力卫亿、合力卫长拟通过增资方式引入包括公司董事、高级管理人
员在内的核心员工入伙，目前尚未进行工商变更登记，为公司关联方。
（2）王利为公司高级管理人员，为公司关联方。
（3）卫康亿系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有
限合伙企业，为公司关联方。
（4）公司董事长周炜为卫钥强的执行事务合伙人，持有卫钥强 0.0833%的
合伙份额，且卫康亿持有卫钥强 37.4688%的合伙份额，卫钥强为公司关联方。
（5）卫康亿为卫钥云的执行事务合伙人，且持有卫钥云 67.7273%的合伙份
额，卫钥云为公司关联方。
四、财务资助的主要内容
公司目前尚未就此议案与沄钥科技签署具体借款协议，公司将按照相关规定
签署协议，协议主要内容如下：
的财务资助，在额度范围根据实际经营需要分笔给付，期限自实际借款之日起算
不超过 1 年。
的同期贷款基准利率支付利息，具体以实际借款协议为准。
五、公司累计对外提供财务资助情况
截至本核查意见出具日，除本次向沄钥科技提供财务资助外，公司不存在其
他对外提供财务资助的情况，亦不存在对外财务资助逾期的情形。
六、年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，公司与上述关联人未发生关联交易。
七、关联交易目的、对公司的影响及风险防范措施
口，公司在不影响自身生产经营的情况下向沄钥科技提供财务资助。
科技的少数股东未能按照同等条件与出资比例向沄钥科技相应提供财务资助，但
考虑到公司对沄钥科技的控股地位、公司集团化管理的运营模式及财务资助有偿
原则等因素，在公司向被资助对象提供财务资助期间，能够对被资助对象实施有
效的业务、资金管理和风险控制，因此上述财务资助的风险处于公司可控范围内，
不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
况及资金动态，积极跟踪其日常经营，对沄钥科技的资金流向与财务信息进行有
效监控，确保公司及时掌握资金使用情况和风险情况，保障公司整体资金安全运
行。
八、审议程序及相关意见
公司在不影响正常经营的情况下，拟以自有资金向沄钥科技提供财务资助，
有利于促沄钥科技的业务发展。本次沄钥科技少数股东未能按照同等条件与出资
比例向沄钥科技相应提供财务资助，但基于公司对沄钥科技的控股地位、公司集
团化管理的运营模式及财务资助有偿原则等因素，公司能够对沄钥科技实施有效
管理与风险控制，本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
本次财务资助暨关联交易事项旨在满足控股子公司沄钥科技业务开展对资
金的需求，具有必要性和合理性。上述关联交易事项符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。 我们一致同意将
上述议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
本次财务资助暨关联交易事项可弥补控股子公司沄钥科技日常经营资金缺
口，有助于其业务的进一步发展，资金使用费率不低于中国人民银行公布的同期
贷款基准利率，表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情况。因此，我们一致同意本次向控股子公司沄钥科技提供财务资助
暨关联交易事项。
监事会认为，本次向沄钥科技提供财务资助事项，有利于促进沄钥科技的业
务发展，整体风险可控，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次财务资
助暨关联交易决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次财务资助暨关联交
易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：卫宁健康本次向控股子公司提供财务资助暨关联交
易事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十五次会议审
议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司已就上述事
项履行了相关审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定。本次关联交易按
照不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息，定价公允；本次关联
交易系用于公司控股子公司沄钥科技的日常经营，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对卫宁健康本次向控股子公司提供财务资助暨关联交易
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限
公司向控股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王雪萍 樊愈波
国泰君安证券股份有限公司
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