证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-013
四川路桥建设集团股份有限公司
关于制定 GDR 上市后适用的《公司章程（草案）》及
相关附件草案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（下称“公司”）于 2023 年 1 月 17 日召开
第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于制定
<公司章程（草案）>（GDR 上市后适用）的议案》《关于制定公司<股东大会议
事规则（草案）>（GDR 上市后适用）的议案》
《关于制定公司<董事会议事规则
（草案）>（GDR 上市后适用）的议案》
《关于制定公司<监事会议事规则（草案）>
（GDR 上市后适用）的议案》。
鉴于公司发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，下称“GDR”），
并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（下称“GDR 上市”），
根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》
《到境外上市公司章程必备条款》
《上市公司章程指引》等中国境内
有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《四川路桥建设集
团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）进行修订，制定本次 GDR 上市后
适用的《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》（下称“《公司章程（草
案）》”），同时结合《公司章程（草案）》及公司实际情况及需求相应制定 GDR
上市后适用的《公司章程（草案）》附件《四川路桥建设集团股份有限公司股东
大会议事规则（草案）》
（下称“《股东大会议事规则（草案）》”）、
《四川路桥建设
集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（下称“《董事会议事规则（草案）》”）、
《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》（下称“《监事会议
事规则（草案）》”）有关内容。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程（草案）》修订对比
修订前 修订后 修订依据/说明
第一条 为规范四川路桥建设集 第一条 为规范四川路桥建设集团 《必备条款》第 1 条第 1
团股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）的 款
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修订前 修订后 修订依据/说明
的组织和行为，坚持和加强党的全面 组织和行为，坚持和加强党的全面领导，
领导，完善公司法人治理机构，建设 完善公司法人治理机构，建设中国特色
中国特色现代国有企业制度，保护公 现代国有企业制度，保护公司、出资人
司、出资人和债权人的合法权益，依 和债权人的合法权益，依据《中华人民
据《中华人民共和国公司法》和相关 共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《国
法律法规，制订本章程。 务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》
（以下简称“《特别
规定》”）
、《到境外上市公司章程必备条
款》
（以下简称“
《必备条款》”
）和相关
法律法规，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特
第二条 公司系依照《公司法》和
别规定》和其他有关规定成立的股份有
其他有关规定成立的股份有限公司
限公司（以下简称“公司”
）。
（以下简称“公司”
）。
公司经四川省人民政府川府函 《必备条款》第 1 条第 2
公司经四川省人民政府川府函
（1999）341 号文批准，以发起方式设 款
（1999）341 号文批准，以发起方式
立；在成都高新区市场监督管理局注册
设立，取得营业执照，统一社会信用
登记，取得营业执照，统一社会信用代
代码 915100007118906956。
码 915100007118906956。
第三条 经中国证监会证监发行字
（2003）16 号文核准,公司于 2003 年 3
月 10 日发行了 10,000 万股人民币普通
第三条 经中国证监会证监发行 股(A 股),每股面值 1.00 元。经上海证
字（2003）16 号文核准,公司于 2003 券交易所上证上字（2003）20 号文批准,
年 3 月 10 日发行了 10,000 万股人民 公司公开发行的 10,000 万股社会公众
币普通股(A 股),每股面值 1.00 元。 股将于 2003 年 3 月 25 日起在上海证券 根据 GDR 发行实际情况
经上海证券交易所上证上字（2003） 交易所挂牌交易。 更新
万股社会公众股将于 2003 年 3 月 25 行适当程序，发行【】份全球存托凭证
日起在上海证券交易所挂牌交易。 （Global Depositary Receipts，以下
简称“GDR”）
，按照公司确定的转换比
例计算代表【】股 A 股，2023 年【】月
【】日在【】上市。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文名称：四川路桥建设集团股 中文名称：四川路桥建设集团股份
份有限公司 有限公司 《必备条款》第 3 条
英 文 名 称 ： Sichuan Road & 英文名称：Sichuan Road & Bridge
Bridge Group Co.,Ltd. （简写为： Group Co.,Ltd.（简写为：“SRBG”）
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修订前 修订后 修订依据/说明
“SRBG”） 公司住所：成都市高新区高朋大道
公司住所：成都市高新区高朋大 11 号科技工业园 F-59 号，邮政编码：
道 11 号科技工业园 F-59 号，邮政编 610041，电话：
【】，传真号码：
【】。
码：610041。
第五条 公司注册资本为人民币 《必备条款》第 19 条、
第五条 公司注册资本为人民币【】
元，实收资本【】元。
第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
第九条 公司全部资产分为等额
务承担责任。
股份，股东以其认购的股份为限对公 《必备条款》第 8 条、第
公司可以向其他有限责任公司、股
司承担责任，公司以其全部资产对公 15 条
份有限公司投资，并以该出资额为限对
司的债务承担责任。
所投资公司承担责任。除法律另有规定
外，公司不得成为对所投资企业的债务
承担连带责任的出资人。
第十条 本公司章程自公司股东大
会审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞
士证券交易所上市之日起生效。本章程
第十条 本公司章程自生效之日 生效之日起，即成为规范公司的组织与
起，即成为规范公司的组织与行为、 行为、公司与股东、股东与股东之间权
公司与股东、股东与股东之间权利义 利义务关系的具有法律约束力的文件，
务关系的具有法律约束力的文件，对 本章程对公司、党委纪委成员、股东、
公司、股东、董事、监事、高级管理 董事、监事、高级管理人员具有法律约
《必备条款》第 6 条、第
人员具有法律约束力的文件。依据本 束力的文件。前述人员均可以依据本章
章程，股东可以起诉股东，股东可以 程提出与公司事宜有关的权利主张。依
起诉公司董事、监事、经理和其他高 据本章程，股东可以起诉股东，股东可
级管理人员，股东可以起诉公司，公 以起诉公司董事、监事、经理和其他高
司可以起诉股东、董事、监事、经理 级管理人员，股东可以起诉公司，公司
和其他高级管理人员。 可以起诉股东、董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉
讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十四条 公司的股份采取股票的
第十四条 公司的股份采取股票 形式。
《必备条款》第 11 条
的形式。 公司在任何时候均设置普通股；公
司根据需要，经国务院授权的公司审批
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修订前 修订后 修订依据/说明
部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司发行的股票，均为有
面值股票，以人民币标明面值，每股面
值人民币一元。
经国务院证券主管机构批准，公司
可以向境内投资人和境外投资人发行
股票或 GDR。
第十六条 公司发行的股票，以人 《必备条款》第 12 条、
前款所称境外投资人是指认购公
民币标明面值。 第 13 条
司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共
和国香港、澳门、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份或
符合国家境外投资监管规定下认购 GDR
的，除前述地区以外的中华人民共和国
境内的投资人。
第十七条 公司境内发行的股份以
第十七条 公司发行的股份，在中
及在境外发行 GDR 对应的境内新增股 根据 GDR 发行实际情况
国证券登记结算有限责任公司上海分
票，在中国证券登记结算有限责任公司 更新
公司集中托管。
上海分公司集中托管。
在第十八条增加一款，作为该条的
最后一款：2023 年【】月【】日，公司 根据 GDR 发行实际情况
发行 GDR【】股并在瑞士证券交易所上 更新
市，发行后公司股本增至【】元。
第十九条 公司股份总数为【】股，
全部为人民币普通股股票。
第十九条 公司股份总数为 公司的股本结构为：普通股【】股，
票。 境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的
转换比例计算对应的 A 股基础股票为【】
股，占【】%。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十一条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，经股
经股东大会分别作出决议，可以采用 东大会分别作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
《必备条款》第 20 条
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东配售新股；
（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送红股；
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修订前 修订后 修订依据/说明
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）以公积金转增股本；
国证监会批准的其他方式。 （六）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的
规定批准后，根据国家有关法律、行政
法规规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可
第二十三条 公司在下列情况下， 以依照法律、行政法规、部门规章和本
可以依照法律、行政法规、部门规章 章程的规定，收购本公司的股份：
和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或 股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购 《必备条款》第 24 条
司合并、分立决议持异议，要求公司 其股份；
收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发 的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及 东权益所必需；
股东权益所必需。 （七）法律、行政法规许可的其他情
除上述情形外，公司不得收购本公 况。
司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股 （一）在证券交易所通过公开的集中
份，可以通过公开的集中交易方式， 交易方式购回；
或者法律法规和中国证监会认可的其 （二）在证券交易所以协议方式购
他方式进行。公司因本章程第二十三 回；
《必备条款》第 25 条
条第一款第（三）项、第（五）项、 （三）要约方式；
第（六）项规定的情形收购本公司股 （四）中国证监会认可的其他方式进
份的，应当通过公开的集中交易方式 行。
进行。 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
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公开的集中交易方式进行。
增加：第二十五条 公司在证券交易
所外以协议方式购回股份时，应当事先
经股东大会按本章程的规定批准。经股
东大会以同一方式事先批准，公司可以
解除或者改变经前述方式已订立的合
- 同，或者放弃其合同中的任何权利。 《必备条款》第 26 条
前款所称购回股份的合同，包括
（但不限于）同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或合
同中规定的任何权利。
在原第二十五条中增加一款，作为
修订后的第二十六条第三款：公司依法
购回股份后，应当在法律、行政法规规
- 定的期限内，注销该部分股份，并向原 《必备条款》第 27 条
公司登记机关申请办理注册资本变更
登记。被注销股份的票面总值应当从公
司的注册资本中核减。
第二十七条 除法律、行政法规另有
第二十六条 公司的股份可以依
规定外，公司的股份可以自由转让，并 《必备条款》第 21 条
法转让。
不附带任何留置权。
在原章程第三章中增加：
第四节 购买公司股份的财务资助
增加：第三十一条 公司或者其子公
司在任何时候均不应当以任何方式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任
何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接
- 承担义务的人。 《必备条款》第 29 条
公司或者其子公司在任何时候均
不应当以任何方式，为减少或者解除前
述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十
三条所述的情形。
增加：第三十二条 本章程所称财务
- 《必备条款》第 30 条
资助，包括（但不限于）下列方式：
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（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责
任或者提供财产以保证义务人履行义
务）、补偿（但是不包括因公司本身的
过错所引起的补偿）、解除或者放弃权
利；
（三）提供贷款或者订立由公司先
于他方履行义务的合同，以及该贷款、
合同当事方的变更和该贷款、合同中权
利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有
净资产或者将会导致净资产大幅度减
少的情形下，以任何其他方式提供的财
务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人
因订立合同或者作出安排（不论该合同
或者安排是否可以强制执行，也不论是
由其个人或者与任何其他人共同承
担），或者以任何其他方式改变了其财
务状况而承担的义务。
增加：第三十三条 下列行为不视为
本章程第三十一条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是
诚实地为了公司利益，并且该项财务资
助的主要目的不是为购买本公司股份，
或者该项财务资助是公司某项总计划
中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利
- 进行分配； 《必备条款》第 31 条
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资
本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其
正常的业务活动提供贷款（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构成
了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）
；
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（六）公司为职工持股计划提供款
项（但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出
的）
。
- 增加：第四章 股票和股东名册
增加：第三十四条 公司股票采用记
名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
- （三）股票种类、票面金额及代表 《必备条款》第 32 条
的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规
定以及公司股票或 GDR 上市地的证券交
易所要求载明的其他事项。
增加：第三十五条 股票由董事长签
署。公司股票上市的证券交易所要求公
司其他高级管理人员签署的，还应当由
其他有关高级管理人员签署。股票经加
盖公司印章或者以印刷形式加盖印章
后生效。公司董事长或者其他有关高级
- 《必备条款》第 33 条
管理人员在股票上的签字也可以采取
印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的
条件下，适用公司股票或 GDR 上市地
证券监督管理机构、证券交易所的另行
规定。
增加：第三十六条 公司应当设立股
东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地
址（住所）
、职业或性质；
- 《必备条款》第 34 条
（二）各股东所持股份的类别及其
数量；
（三）各股东所持股份已付或者应
付的款项；
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（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股
份的充分证据；但是有相反证据的除
外。
增加：第三十七条 公司可以依据国
务院证券主管机构与境外证券监管机
构达成的谅解、协议，将 GDR 境外权
益持有人名册存放在境外，并委托境外
代理机构管理。
- 公司应当将 GDR 持有人名册的副 《必备条款》第 35 条
本备置于公司住所；受委托的境外代理
机构应当保证 GDR 持有人名册正、副本
的一致性。
GDR 持有人名册正、副本的记载不
一致时，以正本为准。
增加：第三十八条 公司应当保存有
完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款
（二）、
（三）项规定以外的股东名册；
- （二）存放在境外上市的证券交易 《必备条款》第 36 条
所所在地的公司 GDR 持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需
要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所另有规定的除外。
增加：第三十九条 股东名册的各部
分应当互不重叠。在股东名册某一部分
注册的股份的转让，在该股份注册存续
期间不得注册到股东名册的其他部分。
《必备条款》第 37 条、
- 股东名册各部分的更改或者更正，应当
第 40 条
根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
任何人对股东名册持有异议而要
求将其姓名（名称）登记在股东名册上，
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修订前 修订后 修订依据/说明
或者要求将其姓名（名称）从股东名册
中删除的，均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。在公司股票无纸化发
行和交易的条件下，适用公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
易所的另行规定。
增加：第四十条 股东大会召开前
日前 5 日内，不得进行因股份转让而发
- 《必备条款》第 38 条
生的股东名册的变更登记。公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
易所另有规定的，从其规定。
增加：第四十一条 任何登记在股东
名册上的股东或者任何要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上的人，如果
其股票（即“原股票”）遗失，可以向
公司申请就该股份（即“有关股份”）
补发新股票。A 股股东遗失股票，申请
补发的，依照《公司法》的规定处理。
- 《必备条款》第 41 条
GDR 持有人遗失全球存托凭证，申请补
发的，可以依照 GDR 持有人名册正本存
放地的法律、证券交易场所规则或者其
他有关规定处理。在公司股票无纸化发
行和交易的条件下，适用公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
易所的另行规定。
增加：第四十二条 公司根据本章程
的规定补发新股票后，获得前述新股票
的善意购买者或者其后登记为该股份
的所有者的股东（如属善意购买者），
- 其姓名（名称）均不得从股东名册中删 《必备条款》第 42 条
除。在公司股票无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市地证
券监督管理机构、证券交易所的另行规
定。
增加：第四十三条 公司对于任何由
- 《必备条款》第 43 条
于注销原股票或者补发新股票而受到
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修订前 修订后 修订依据/说明
损害的人均无赔偿义务，除非该当事人
能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第三十条 公司依据证券登记机 第四十四条 公司依据证券登记结
构提供的凭证建立股东名册，股东名 算机构提供的凭证建立股东名册，公司
册是证明股东持有公司股份的充分证 股东为依法持有公司股份并且其姓名
据。股东按其所持有股份的种类享有 （名称）登记在股东名册上的人。股东 《必备条款》第 44 条
权利，承担义务；持有同一种类股份 按其所持有股份的种类和份额享有权
的股东，享有同等权利，承担同种义 利，承担义务；持有同一种类股份的股
务。 东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十六条 公司股东享有下列权
利：
……
（五）依照本章程的规定获得有关
信息，包括：
程副本；
和复印：
第三十二条 公司股东享有下列 （1）所有各部分股东的名册副本；
权利： （2）公司董事、监事、总经理和
…… 其他高级管理人员的个人资料，包括：
（五）查阅本章程、股东名册、 （a）现在及以前的姓名、别名；（b）
《必备条款》第 45 条
公司债券存根、股东大会会议记录、 主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专
董事会会议决议、监事会会议决议、 职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）
财务会计报告； 身份证明文件及其号码；
…… （3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购
回自己每一类别股份的票面总值、数
值、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录；
（6）董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告、公司债券存根
（仅供股东查阅）
；
……
第三十七条 公司股东承担下列 在原章程第三十七条中增加一款，
义务： 作为修订后的章程第五十一条第二款：
（一）遵守法律、行政法规和本 股东除了股份的认购人在认购时所同 《必备条款》第 46 条
章程； 意的条件外，不承担其后追加任何股本
（二）依其所认购的股份和入股 的责任。
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方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
增加：第五十二条 除法律、行政法
规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易
所的上市规则所要求的义务外，控股股
东在行使其股东的权力时，不得因行使
其表决权在下列问题上作出有损于全
体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地
以公司最大利益为出发点行事的责任；
- （二）批准董事、监事（为自己或 《必备条款》第 47 条
者他人利益）以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）任何对公司有利
的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或
者他人利益）剥夺其他股东的个人权
益，包括（但不限于）任何分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交股东
大会通过的公司改组。
第四十条 股东大会是公司的权 第五十五条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘或者不
师事务所作出决议； 再续聘会计师事务所作出决议； 《必备条款》第 50 条、
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第五十六条规定 《公司法》第 102 条
定的担保事项； 的担保事项；
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议代表公司有表决权的
门规章或本章程规定应当由股东大会 股份 3%以上的股东的提案；
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决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第五十六条 公司下列对外担保行
为，应当在董事会审议通过后，提交股
东大会审议通过：
第四十一条 公司下列对外担保
（一）公司及公司控股子公司的对
行为，须经股东大会审议通过。
外担保总额，达到或超过公司最近一期
（一）公司及公司控股子公司的
经审计净资产的 50%以后提供的任何担
对外担保总额，达到或超过公司最近
保；
一期经审计净资产的 50%以后提供的
（二）按照担保金额连续十二个月
任何担保；
内累计计算原则，达到或超过公司最近
（二）按照担保金额连续十二个
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
月内累计计算原则，达到或超过公司
何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三）为资产负债率超过 70%的担
供的任何担保；
保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的
（四）单笔担保额超过公司最近一
担保对象提供的担保；
期经审计净资产 10%的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近
（五）按照担保金额连续十二个月
一期经审计净资产 10%的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经
（五）按照担保金额连续十二个
审计净资产的 50%，且绝对金额超过
月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且绝对金额
（六）对公司股东、实际控制人及 《上海证券交易所股票
超过 5000 万元以上；
其关联方提供的担保； 上市规则》第 6.1.10 条
（六）对公司股东、实际控制人
（七）公司股票或 GDR 上市地的证
及其关联方提供的担保；
券监管规则认定的其他担保。
（七）上海证券交易所或者本章
股东大会审议前款第（二）项担保
程规定的其他担保。
事项时，应经出席会议的股东所持表决
股东大会审议前款第（二）项担
权的三分之二以上通过。
保事项时，应经出席会议的股东所持
公司提供对外担保时，必须要求被
表决权的三分之二以上通过。
担保对象提供反担保，且反担保的提供
公司提供对外担保时，必须要求
方应当具有实际承担能力。
被担保对象提供反担保，且反担保的
以公司资产、权益为公司自身债务
提供方应当具有实际承担能力。
进行抵押、质押的，用于抵押、质押的
以公司资产、权益为公司自身债务进
资产、权益的价值若累计不超过公司最
行抵押、质押的，用于抵押、质押的 近一次经审计的净资产的 50％的，由董
资产、权益的价值若累计不超过公司 事会审议批准，超出该范围的由公司股
最近一次经审计的净资产的 50％的， 东大会审议批准。
由董事会审议批准，超出该范围的由 股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
公司股东大会审议批准。
东或受该股东、实际控制人及其关联人
支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持
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表决权的过半数通过。
第五十八条 有下列情形之一的，公
第四十三条 有下列情形之一的， 司应当在事实发生之日起 2 个月以内召
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东大会：
开临时股东大会： （一）董事人数不足董事会规定人
（一）董事人数不足董事会规定 数 2/3 时；
人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股
（二）公司未弥补的亏损达实收 本总额 1/3 时；
股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10% 《必备条款》第 52 条
（三）单独或者合计持有公司 以上股份的股东以书面形式请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）两名以上独立董事提议召开
（六）法律、行政法规、部门规 时；
章或本章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十八条第一款 单独或者合 第六十三条第一款 单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权 持有公司 10%以上股份的股东有权向董
向董事会请求召开临时股东大会，并 事会请求召开临时股东大会，并应当以
应当以书面形式向董事会提出。董事 书面形式向董事会提出，阐明会议的议
《必备条款》第 72 条
会应当根据法律、行政法规和本章程 题。董事会应当根据法律、行政法规和
的规定，在收到请求后 10 日内提出同 本章程的规定，在收到前述书面请求后
意或不同意召开临时股东大会的书面 10 日内提出同意或不同意召开临时股
反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
第六十六条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
第五十一条 监事会或股东自行
公司承担。因本章程第六十三条董事会
召集的股东大会，会议所必需的费用
不同意召开导致监事会或股东自行召 《必备条款》第 72 条
由本公司承担。
集股东大会的，其所发生的合理费用，
应当由公司承担，并从公司欠付失职董
事的款项中扣除。
第六十九条 召集人将在年度股东
第六十九条 召集人将在年度股 大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东大会召开 20 日前以公告方式通知 东，临时股东大会将于会议召开 15 日
各股东，临时股东大会将于会议召开 前以公告方式通知各股东。公司在计算
在计算 20、15 日的起始期限时，不 开当日。
包括会议召开当日。 临时股东大会不得决定通知未载
明的事项。
第五十五条 股东大会的通知包 第七十条 股东大会的通知包括以
括以下内容： 下内容：
《必备条款》第 56 条
（一）会议的时间、地点和会议 （一）以书面形式作出；
期限； （二）指定会议的时间、地点和会
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（二）提交会议审议的事项和提 议期限；
案； （三）说明提交会议审议的事项和
（三）以明显的文字说明：全体 提案；
股东均有权出席股东大会，并可以书 （四）向股东提供为使股东对将讨
面委托代理人出席会议和参加表决， 论的事项作出明智决定所需要的资料
该股东代理人不必是公司的股东； 及解释；此原则包括（但不限于）在公
（四）有权出席股东大会股东的 司提出合并、购回股份、股本重组或者
股权登记日； 其他改组时，应当提供拟议中的交易的
（五）会务常设联系人姓名，电话号 具体条件和合同（如有），并对其起因
码。 和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理
和其他高级管理人员与将讨论的事项
有重要利害关系，应当披露其利害关系
的性质和程度;如果将讨论的事项对该
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员作为股东的影响有别于对其他同类
别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通
过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托一位或一位以上的股东代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人可以不必
是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的
送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（十）载明会务常设联系人姓名，
电话号码。
增加：第七十一条 除法律、行政法
规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
的上市规则或本章程另有规定外，股东
大会通知应当向股东（不论在股东大会
上是否有表决权）以专人送出或者以邮
资已付的邮件送出，收件人地址以股东
《必备条款》第 57 条、
- 名册登记的地址为准。
第 58 条
对 A 股股东，股东大会通知也可以
用公告方式进行。前款所称公告，应当
于满足本章程第六十九条会议通知期
限要求的期间内，在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发
布，一经公告，视为所有 A 股股东已收
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到有关股东会议的通知。
GDR 持有人按照 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的相关法律法
规规定进行通知。在符合相关规定的前
提下，对于 GDR 持有人，公司也可以于
满足本章程规定的会议通知期限内，通
过在本公司网站和/或 GDR 上市地证券
交易所的网站上发布的方式或 GDR 上市
地证券交易所上市规则允许的其他方
式发出股东大会通知，以替代向境外
GDR 持有人以专人送出或者以邮资已付
的邮件送出。
因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，股东大会及会议作出的决
议并不因此无效。
第七十五条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表
决的股东可以亲自出席股东大会，也可
第五十九条 股权登记日登记在 以委托一人或数人
（该人可以不是股东）
册的所有股东或其代理人，均有权出 作为其股东代理人代为出席和表决。该
席股东大会。并依照有关法律、法规 股东代理人依照该股东的委托，可以行
及本章程行使表决权。 使下列权利： 《必备条款》第 59 条
股东可以亲自出席股东大会，也 （一）该股东在股东大会上的发言
可以委托代理人代为出席和表决。 权；
（二）自行或者与他人共同要求以
投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表
决权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行
使表决权。
第七十八条 任何由公司董事会发
给股东用于任命股东代理人的委托书
第六十二条 委托书应当注明如 的格式，应当让股东自由选择指示股东
果股东不作具体指示，股东代理人是 代理人投赞成票或者反对票，并就会议
《必备条款》第 62 条
否可以按自己的意思表决。 每项议题所要作出表决的事项分别作
出指示。委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
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增加：第八十条 表决代理委托书至
少应当在该委托书委托表决的有关会
- 议召开前 24 小时，或者在指定表决时 《必备条款》第 61 条
间前 24 小时，备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
增加：第八十一条 表决前委托人已
经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤
回签署委任的授权或者有关股份已被
- 《必备条款》第 63 条
转让的，只要公司在有关会议开始前没
有收到该等事项的书面通知，由股东代
理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十五条 董事会召集的股东大
会由董事长主持。董事长不能履行职务
第六十七条 股东大会由董事长
或不履行职务时，由副董事长主持，副
主持。董事长不能履行职务或不履行
董事长不能履行职务或者不履行职务
职务时，由副董事长主持，副董事长
时，由半数以上董事共同推举的一名董
不能履行职务或者不履行职务时，由
事主持。
半数以上董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监
持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职
监事会自行召集的股东大会，由
务或不履行职务时，由监事会副主席主
监事会主席主持。监事会主席不能履
持，监事会副主席不能履行职务或者不
行职务或不履行职务时，由监事会副
履行职务时，由半数以上监事共同推举
主席主持，监事会副主席不能履行职
的一名监事主持。 《必备条款》第 73 条
务或者不履行职务时，由半数以上监
股东自行召集的股东大会，由召集
事共同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。如果因任何理由，召
股东自行召集的股东大会，由召
集人无法推举代表担任会议主持人主
集人推举代表主持。
持，应当由召集人中持股最多的有表决
召开股东大会时，会议主持人违
权股份的股东（包括股东代理人）担任
反议事规则使股东大会无法继续进行 会议主持人。
的，经现场出席股东大会有表决权过 召开股东大会时，会议主持人违反
半数的股东同意，股东大会可推举一 议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
人担任会议主持人，继续开会。
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
增加：第八十六条 股东可以在公司
办公时间免费查阅会议记录复印件。任
- 何股东向公司索取有关会议记录的复 《必备条款》第 77 条
印件，公司应当在收到合理费用后 7 日
内把复印件送出。
第七十六条 下列事项由股东大 第九十五条 下列事项由股东大会
会以普通决议通过： 以普通决议通过： 《必备条款》第 70 条
…… ……
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（三）公司年度预算方案、决算 （三）公司年度预算方案、决算方
方案； 案、资产负债表、利润表及其他财务报
…… 表；
……
第九十六条 下列事项由股东大会
第七十七条 下列事项由股东大 以特别决议通过：
会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本
（一）公司增加或者减少注册资 和发行任何种类股票、认股证和其他类
本； 似证券；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）发行公司债权；
和清算； （三）公司的分立、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）本章程的修改；
重大资产或者担保金额超过公司最近 （五）公司在一年内购买、出售重
《必备条款》第 71 条
一期经审计总资产 30%的； 大资产或者担保金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； 经审计总资产 30%的；
（六）审议公司的利润分配、资 （六）股权激励计划；
本公积金转增股本方案，以及利润分 （七）审议公司的利润分配、资本
配政策的调整； 公积金转增股本方案，以及利润分配政
（七）法律、行政法规或本章程 策的调整；
规定的，以及股东大会以普通决议认 （八）法律、行政法规或本章程规
定会对公司产生重大影响的、需要以 定的，以及股东大会以普通决议认定会
特别决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第一百〇五条 除有关股东大会程
序或行政事宜的议案，按照法律、行政
第八十六条 股东大会采取记名
法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易
方式投票表决。 《必备条款》第 66 条
所的上市规则，可由会议主持人以诚实
信用的原则做出决定并以举手方式表
决外，股东大会采取记名方式投票表决。
增加：第一百〇六条 如果以投票方
式表决的事项是选举会议主持人或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；
- 其他以投票方式表决的事项，由会议主 《必备条款》第 67 条
持人决定何时举行投票，会议可以继续
进行，讨论其他事项，投票结果仍被视
为在该会议上所通过的决议。
增加：第一百〇七条 在投票表决
时，有两票或者两票以上的表决权的股
东（包括股东代理人），不必把所有表
- 《必备条款》第 68 条
决权全部投赞成票或者反对票，法律、
行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券
交易所的上市规则另有规定的除外。
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修订前 修订后 修订依据/说明
第一百〇八条 当反对和弃权票与
赞成票相等时，无论是举手还是投票表
- 决，会议主持人有权多投一票，法律、 《必备条款》第 69 条
行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券
交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十条 股东大会现场结束
第八十八条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议主
时间不得早于网络或其他方式，会议
持人负责根据每一提案的表决情况和结
主持人应当宣布每一提案的表决情况 《必备条款》第 74 条
果决定提案是否通过，其决定为终局决
和结果，并根据表决结果宣布提案是
定，并应当在会上宣布和载入会议记
否通过。
录。
第一百一十一条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登
第八十九条 出席股东大会的股
记结算机构作为内地与香港股票市场
东，应当对提交表决的提案发表以下 根据 GDR 发行情况更新
交易互联互通机制股票的名义持有人，
意见之一：同意、反对或弃权。
或 GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股
基础股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
第一百一十二条 会议主持人如果
对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
第九十条 会议主持人如果对提
以对所投票数组织点票；如果会议主持
交表决的决议结果有任何怀疑，可以
人未进行点票，出席会议的股东或者股
对所投票数组织点票；如果会议主持
东代理人对会议主持人宣布结果有异议
人未进行点票，出席会议的股东或者 《必备条款》第 76 条、
的，有权在宣布表决结果后立即要求点
股东代理人对会议主持人宣布结果有 第 77 条
票，会议主持人应当立即组织点票。股
异议的，有权在宣布表决结果后立即
东大会如果进行点票，点票结果应当记
要求点票，会议主持人应当立即组织
入会议记录。会议记录连同出席股东的
点票。
签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。
第六章 董事会 第七章 董事会
第一百条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
整合至修订后的章程第十章
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、
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修订前 修订后 修订依据/说明
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四） 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五） 个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会
选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 在原章程第一百〇一条增加一款，作为
就任前，原董事仍应当依照法律、行 修订后的第一百二十二条第四款：董事 《必备条款》第 87 条
政法规、部门规章和本章程的规定， 无须持有公司股份。
履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
在原章程第一百一十二条中增加一款，
作为修订后的第一百三十三条第二款：
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
- 《必备条款》第 88 条
（七）、
（八）第 1 项、
（十四）项必须
由 2/3 以上的董事表决同意外，其余可
以由半数以上的董事表决同意。
增加：第一百三十四条 董事会在处
- 置固定资产时，如拟处置固定资产的预 《必备条款》第 89 条
期价值，与此项处置建议前 4 个月内
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修订前 修订后 修订依据/说明
已处置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东大会最近审议的资产负
债表所显示的固定资产价值的 33%，则
董事会在未经股东大会批准前不得处
置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括
转让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的
有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
在原章程第一百二十三条中增加一款，
作为修订后的第一百四十五条第三款：
当反对票和弃权票之和与赞成票相等
- 《必备条款》第 93 条
时，董事长有权多投一票，法律法规、
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机
构、证券交易所另有规定的除外。
第一百三十九条 董事长行使下列
职权：
第一百一十七条 董事长行使下 （一）主持股东大会和召集、主持
列职权： 董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主 （二）督促、检查董事会决议的执
持董事会会议； 行； 《必备条款》第 90 条
（二）督促、检查董事会决议的 （三）签署公司发行的证券，法律
执行； 法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督
（三）董事会授予的其他职权。 管理机构、证券交易所另有规定的，从
其规定；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百四十九条第一款 董事会应
当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上
第一百二十七条第一款 董事会 签名。董事应当对董事会的决议承担责
应当对会议所议事项的决定做成会议 任。董事会的决议违反法律、行政法规
《必备条款》第 95 条
记录，出席会议的董事应当在会议记 或者公司章程，致使公司遭受严重损失
录上签名。 的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第七章 经理及其他高级管理人
第八章 经理及其他高级管理人员
员
在原章程第一百三十三条中增加一款，
《必备条款》第 100 条、
- 作为修订后的第一百五十五条第三款：
第 101 条
非董事经理在董事会会议上没有表决
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-013
修订前 修订后 修订依据/说明
权。
第八章 监事会 第九章 监事会
第一百七十条第二款
第一百四十八条第二款
监事会应当包括股东代表和适当比
监事会应当包括股东代表和适当
例的公司职工代表，其中职工代表不少
比例的公司职工代表，其中职工代表
于三人。监事会中的职工代表由公司职 《必备条款》第 105 条
不少于三人。监事会中的职工代表由
工通过职工代表大会、职工大会或者其
公司职工通过职工代表大会、职工大
他形式民主选举产生。股东代表监事由
会或者其他形式民主选举产生。
股东大会选举和罢免。
第一百七十一条 监事会对股东大
会负责，并依法行使下列职权：
……
（七）代表公司与董事、高级管理
人员交涉或者依照《公司法》第一百五
第一百四十九条 监事会行使下
十二条的规定，对董事、高级管理人员
列职权：
提起诉讼；
……
（八）核对董事会拟提交股东大会
（七）依照《公司法》第一百五
的财务报告、营业报告和利润分配方案
十二条的规定，对董事、高级管理人
等财务资料，发现疑问的，可以公司名 《必备条款》第 108 条
员提起诉讼；
义委托注册会计师、执业审计师帮助复
（八）发现公司经营情况异常，
审；
可以进行调查；必要时，可以聘请会
（九）发现公司经营情况异常，可
计师事务所、律师事务所等专业机构
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
协助其工作，费用由公司承担。
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（十）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定以及股东大会授予的其
他职权。
增加：第十章 公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员的资格和义务
增加：第一百七十六条 公司董事为
自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
- 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 《必备条款》第 112 条
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-013
修订前 修订后 修订依据/说明
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案
调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有
关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五
年；
（十一）法律、行政法规、部门规
章、公司股票或 GDR 上市地的证券监管
规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
增加：第一百七十七条 公司董事、
总经理和其他高级 管理人员代表公司
- 的行为对善意第三人的有效性，不因其 《必备条款》第 113 条
在任职、选举或者资格上有任何不合规
行为而受影响。
增加：第一百七十八条 除法律、行
政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券
交易所的上市规则要求的义务外，公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员在行使公司赋予他们的职权时，还应
当对每个股东负有下列义务：
- （一）不得使公司超越其营业执照 《必备条款》第 114 条
规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益
为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
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（四）不得剥夺股东的个人权益，
包括（但不限于）分配权、表决权，但
不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
增加：第一百七十九条 公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员都有
责任在行使其权利或者履行其义务时，
- 《必备条款》第 115 条
以一个合理的谨慎的人在相似情形下
所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应
为的行为。
增加：第一百八十条 公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员在履行职
责时，必须遵守诚信原则，不应当置自
己于自身的利益与承担的义务可能发
生冲突的处境。此原则包括（但不限于）
履行下列义务:
（一）真诚地以公司最大利益为出
发点行事;
（二）在其职权范围内行使权力，
不得越权;
（三）亲自行使所赋予他的酌量处
理权，不得受他人操纵;非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情
的情况下的同意，不得将其酌量处理权
转给他人行使;
（四）对同类别的股东应当平等，
- 对不同类别的股东应当公平; 《必备条款》第 116 条
（五）除公司章程另有规定或者由
股东大会在知情的情况下另有批准外，
不得与公司订立合同、交易或者安排;
（六）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得以任何形式利用公司财产
为自己谋取利益;
（七）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得以任何形式侵占公
司的财产，包括（但不限于）对公司有
利的机会;
（八）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得接受与公司交易有关的佣
金;
（九）遵守公司章程，忠实履行职
责，维护公司利益，不得利用其在公司
的地位和职权为自己谋取私利;
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（十）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得以任何形式与公司竞争;
（十一）不得挪用公司资金或者将
公司资金借贷给他人，不得将公司资产
以其个人名义或者以其他名义开立账
户存储，不得以公司资产为本公司的股
东或者其他个人债务提供担保;
（十二）未经股东大会在知情的情
况下同意，不得泄露其在任职期间所获
得的涉及本公司的机密信息;除非以公
司利益为目的，亦不得利用该信息;但
是，在下列情况下，可以向法院或者其
他政府主管机构披露该信息:
级管理人员本身的利益有要求。
增加：第一百八十一条 公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，不得
指使下列人员或者机构（“相关人”
）做
出董事、监事、经理和其他高级管理人
员不能做的事:
（一）公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员的配偶或者未成年子
女;
（二）公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员或者本条（一）项所述
人员的信托人;
- （三）公司董事、监事、经理和其 《必备条款》第 117 条
他高级管理人员或者本条（一）
、（二）
项所述人员的合伙人;
（四）由公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员在事实上单独控制
的公司，或者与本条（一）
、（二）、
（三）
项所提及的人员或者公司其他董事、监
事、经理和其他高级管理人员在事实上
共同控制的公司;
（五）本条（四）项所指被控制的
公司的董事、监事、经理和其他高级管
理人员。
增加：第一百八十二条 公司董事、
- 监事、经理和其他高级管理人员所负的 《必备条款》第 118 条
诚信义务不一定因其任期结束而终止，
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其对公司商业秘密保密的义务在其任
期结束后仍有效。其他义务的持续期应
当根据公平的原则决定，取决于事件发
生时与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束。
增加：第一百八十三条 公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员因违反
- 某项具体义务所负的责任，可以由股东 《必备条款》第 119 条
大会在知情的情况下解除，但是本章程
第五十二条所规定的情形除外。
增加：第一百八十四条 公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，直接
或者间接与公司已订立的或者计划中
的合同、交易、安排有重要利害关系时
（公司与董事、监事、经理和其他高级
管理人员的聘任合同除外），不论有关
事项在正常情况下是否需要董事会批
准同意，均应当尽快向董事会披露其利
害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员按照本条
- 前款的要求向董事会做了披露，并且董 《必备条款》第 120 条
事会在不将其计入法定人数，亦未参加
表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方
是对有关董事、监事、经理和其他高级
管理人员违反其义务的行为不知情的
善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级
管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事、监事、经
理和其他高级管理人员也应被视为有
利害关系。
增加：第一百八十五条 如果公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员在
公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于
- 通知所列的内容，公司日后达成的合 《必备条款》第 121 条
同、交易、安排与其有利害关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事、监事、
经理和其他高级管理人员视为做了本
章前条所规定的披露。
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增加：第一百八十六条 公司不得以
- 任何方式为其董事、监事、经理和其他 《必备条款》第 122 条
高级管理人员缴纳税款。
第一百八十七条 公司不得直接或
者间接向本公司和其母公司的董事、监
事、经理和其他高级管理人员提供贷
款、贷款担保;亦不得向前述人员的相
关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形:
（一）公司向其子公司提供贷款或
者为子公司提供贷款担保;
（二）公司根据经股东大会批准的
聘任合同，向公司的董事、监事、经理
- 《必备条款》第 123 条
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
保或者其他款项，使之支付为了公司目
的或者为了履行其公司职责所发生的
费用;
（三）如公司的正常业务范围包括
提供贷款、贷款担保，公司可以向有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员
及其相关人提供贷款、贷款担保，但提
供贷款、贷款担保的条件应当是正常商
务条件。
增加：第一百八十八条 公司违反前
- 条规定提供贷款的，不论其贷款条件如 《必备条款》第 124 条
何，收到款项的人应当立即偿还。
增加：第一百八十九条 公司违反第
一百八十七条第一款的规定所提供的
贷款担保，不得强制公司执行;但下列
情况除外:
（一）向公司或者其母公司的董
- 《必备条款》第 125 条
事、监事、经理和其他高级管理人员的
相关人提供贷款时，提供贷款人不知情
的;
（二）公司提供的担保物已由提供
贷款人合法地售予善意购买者的。
增加：第一百九十条 本章前述条款
中所称担保，包括由担保人承担责任或
- 《必备条款》第 126 条
者提供财产以保证义务人履行义务的
行为。
增加：第一百九十一条 公司董事、
- 监事、经理和其他高级管理人员违反对 《必备条款》第 127 条
公司所负的义务时，除法律、行政法规
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规定的各种权利、补救措施外，公司有
权采取以下措施:
（一）要求有关董事、监事、经理
和其他高级管理人员赔偿由于其失职
给公司造成的损失;
（二）撤销任何由公司与有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员订
立的合同或者交易，以及由公司与第三
人（当第三人明知或者理应知道代表公
司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员违反了对公司应负的义务）订立的
合同或者交易;
（三）要求有关董事、监事、经理
和其他高级管理人员交出因违反义务
而获得的收益;
（四）追回有关董事、监事、经理
和其他高级管理人员收受的本应为公
司所收取的款项，包括（但不限于）佣
金;
（五）要求有关董事、监事、经理
和其他高级管理人员退还因本应交予
公司的款项所赚取的、或者可能赚取的
利息。
（六）采取法律程序裁定让董事、
监事、总经理和其他高级管理人员因违
反义务所获得的财物归公司所有。
增加：第一百九十二条 公司应当就
报酬事项与公司董事、监事订立书面合
同，并经股东大会事先批准。前述报酬
事项包括:
（一）作为公司的董事、监事或者
高级管理人员的报酬;
（二）作为公司的子公司的董事、
- 监事或者高级管理人员的报酬; 《必备条款》第 128 条
（三）为公司及其子公司的管理提
供其他服务的报酬;
（四）该董事或者监事因失去职位
或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得
因前述事项为其应获取的利益向公司
提出诉讼。
增加：第一百九十三条 公司在与公
- 《必备条款》第 129 条
司董事、监事订立的有关报酬事项的合
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同中应当规定，当公司将被收购时，公
司董事、监事在股东大会事先批准的条
件下，有权取得因失去职位或者退休而
获得的补偿或者其他款项。前款所称公
司被收购是指下列情况之一:
（一）任何人向全体股东提出收购
要约;
（二）任何人提出收购要约，旨在
使要约人成为控股股东。控股股东的定
义与本章程第四十八条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，
其收到的任何款项，应当归那些由于接
受前述要约而将其股份出售的人所有，
该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该
等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第十一章 财务会计制度、利润分配和
计 审计
第一百九十四条 公司依照法律、行
第一百五十四条 公司依照法律、 政法规和国家有关部门的规定，制定公
行政法规和国家有关部门的规定，制 司的财务会计制度。公司应当在每一会 《必备条款》第 131 条
定公司的财务会计制度。 计年度终了时制作财务报告，并依法经
审查验证。
增加：第一百九十六条 公司董事会
应当在每次年度股东大会上，向股东呈
- 交有关法律、行政法规、地方政府及主 《必备条款》第 132 条
管部门颁布的规范性文件所规定由公
司准备的财务报告。
增加：第一百九十七条 公司的财务
报告应当在召开年度股东大会的二十
- 日以前备置于本公司，供股东查阅。公 《必备条款》第 133 条
司的每个股东都有权得到本章程中所
提及的财务报告。
第二百条第一款 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
第一百五十八条第一款 公司的 或者转为增加公司资本。但是，资本公
公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 积金将不用于弥补公司的亏损。资本公
司生产经营或者转为增加公司资本。 积金包括下列款项： 《必备条款》第 138 条
但是，资本公积金将不用于弥补公司 （一）超过股票面额发行所得的溢
的亏损。 价款；
（二）国务院财政主管部门规定列
入资本公积金的其他收入。
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增加：第二百〇七条 公司应当为
GDR 持有人委任收款代理人。收款代理
人应当代有关 GDR 持有人收取公司就
- GDR 持有人分配的股利及其他应付的款 《必备条款》第 140 条
项。公司委任的收款代理人应当符合
GDR 上市地法律或者证券交易所有关规
定的要求。
第二百一十条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
第一百六十七条 公司聘用取得
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
“从事证券相关业务资格”的会计师
务等业务，聘期 1 年，自公司本次年度
事务所进行会计报表审计、净资产验 《必备条款》第 142 条
股东大会结束时起至下次年度股东大
证及其他相关的咨询服务等业务，聘
会结束时为止，可以续聘。法律、行政
期 1 年，可以续聘。
法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易
所的上市规则另有规定的除外。
第二百一十三条 会计师事务所的
第一百七十条 会计师事务所的 年度审计费用或者确定审计费用的方式
《必备条款》第 146 条
年度审计费用由股东大会决定。 由股东大会决定。由董事会聘任的会计
师事务所的费用由董事会确定。
增加：第二百一十四条 经公司聘用
会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录
或者凭证，并有权要求公司的董事、总
经理或者其他高级管理人员提供有关
资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措
- 《必备条款》第 143 条
施，从其子公司取得该会计师事务所为
履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股
东有权收到的会议通知或者与会议有
关的其他信息，在任何股东大会上就涉
及其作为公司的会计师事务所的事宜
发言。
增加：第二百一十五条 如果会计师
事务所职位出现空缺，董事会在股东大
会召开前，可以委任会计师事务所填补
- 《必备条款》第 144 条
该空缺。但在空缺持续期间，公司如有
其他在任的会计师事务所，该等会计师
事务所仍可行事。
增加：第二百一十六条 不论会计师
- 事务所与公司订立的合同条款如何规 《必备条款》第 145 条
定，股东大会可以在任何会计师事务所
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修订前 修订后 修订依据/说明
任期届满前，通过普通决议决定将该会
计师事务所解聘。有关会计师事务所如
有因被解聘而向公司索偿的权利，有关
权利不因此而受影响。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十三章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
增加：第二百二十七条 公司合并或
者分立，应当由公司董事会提出方案，
按公司章程规定的程序通过后，依法办
理有关审批手续。反对公司合并、分立
- 《必备条款》第 149 条
方案的股东，有权要求公司或者同意公
司合并、分立方案的股东，以公平价格
购买其股份。公司合并、分立决议的内
容应当作成专门文件，供股东查阅。
第一百八十三条 公司分立，其财
第二百三十条 公司分立，其财产作
产作相应的分割。
相应的分割。应当由分立各方签订分立
公司分立，应当编制资产负债表
协议并编制资产负债表及财产清单。公
及财产清单。公司应当自作出分立决 《必备条款》第 151 条
司应当自作出分立决议之日起 10 日内
议之日起 10 日内通知债权人，并于
通知债权人，并于 30 日内在公司的的指
定信息披露报刊上公告。
刊上公告。
第二百三十四条 公司因下列原因
第一百八十七条 公司因下列原
解散：
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
（一）本章程规定的营业期限届
或者本章程规定的其他解散事由出现；
满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东大会决议解散；
现；
（三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散；
散；
（三）因公司合并或者分立需要
（四）公司因不能清偿到期债务被
解散； 《必备条款》第 153 条
依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责
（五）依法被吊销营业执照、责令
令关闭或者被撤销；
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
（六）公司经营管理发生严重困难，
难，继续存续会使股东利益受到重大
继续存续会使股东利益受到重大损失，
损失，通过其他途径不能解决的，持
通过其他途径不能解决的，持有公司全
有公司全部股东表决权 10%以上的股
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
东，可以请求人民法院解散公司。
求人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司因本章程 第二百三十六条 公司因本章程二
第一百八十二条第（一）项、第（二） 百三十四条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而 第（五）项、第（六）项规定而解散的， 《必备条款》第 154 条
解散的，应当在解散事由出现之日起 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
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修订前 修订后 修订依据/说明
组由董事或者股东大会确定的人员组 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
成。逾期不成立清算组进行清算的， 立清算组进行清算的，债权人可以申请
债权人可以申请人民法院指定有关人 人民法院指定有关人员组成清算组进行
员组成清算组进行清算。 清算。
公司因本章程第二百三十四条第
（四）项规定解散的，由人民法院依照
有关法律的规定，组织股东、有关机关
及有关专业人员成立清算组，进行清
算。公司因本章程第二百三十四条第
（五）项规定解散的，由有关主管机关
组织股东、有关机关及有关专业人员成
立清算组，进行清算。
增加：第二百三十七条 如董事会决
定公司进行清算（因公司宣告破产而清
算的除外），应当在为此召集的股东大
会的通知中，声明董事会对公司的状况
已经做了全面的调查，并认为公司可以
在清算开始后 12 个月内全部清偿公司
债务。
- 《必备条款》第 155 条
股东大会进行清算的决议通过之
后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，
每年至少向股东大会报告一次清算组
的收入和支出，公司的业务和清算的进
展，并在清算结束时向股东大会作最后
报告。
第二百四十二条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告以及清算期内
第一百九十四条 公司清算结束
收支报表和财务账册，经中国注册会计
后，清算组应当制作清算报告，报股
师验证后，报股东大会或者人民法院确
东大会或者人民法院确认，并报送公 《必备条款》第 160 条
认，清算组应当自股东大会或者人民法
司登记机关，申请注销公司登记，公
院确认之日起 30 日内，将前述文件报
告公司终止。
送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第十二章 修改章程 第十四章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之 第二百四十五条 公司根据法律、行
一的，公司应当修改章程： 政法规、公司股票或 GDR 上市地证券监
（一）
《公司法》或有关法律、行 管规则及公司章程的规定，可以修改公
政法规修改后，章程规定的事项与修 司章程。 《必备条款》第 161 条
改后的法律、行政法规的规定相抵触； 有下列情形之一的，公司应当修改
（二）公司的情况发生变化，与 章程：
章程记载的事项不一致； （一）
《公司法》或有关法律、行政
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修订前 修订后 修订依据/说明
（三）股东大会决定修改章程。 法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十六条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
第一百九十八条 股东大会决议 的，须报主管机关批准；涉及公司登记
通过的章程修改事项应经主管机关审 事项的，依法办理变更登记。公司章程
《必备条款》第 162 条
批的，须报主管机关批准；涉及公司 的修改，涉及《必备条款》内容的，经
登记事项的，依法办理变更登记。 国务院授权的公司审批部门和国务院
证券监督管理机构批准后生效（如适
用）
。
- 增加：第十五章 争议解决
增加：第二百四十八条股东与公司
之间，股东与公司董事、监事、经理或
者其他高级管理人员之间，股东与内资
股股东之间，基于公司章程及有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的
与公司事务有关的争议或者权利主张，
- 《必备条款》第 163 条
国务院证券主管机构未就争议解决方
式与境外有关证券监管机构达成谅解、
协议的，有关当事人可以依照法律、行
政法规规定的方式解决，也可以双方协
议确定的方式解决。解决前款所述争
议，适用中华人民共和国法律。
第十三章 附 则 第十六章 附 则
第二百零一条 释义： 第二百四十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指符合以下条
股份占公司股本总额 50%以上的股 件之一的人：1、该人单独或者与他人一
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 致行动时，可以选出半数以上的董
但依其持有的股份所享有的表决权已 事;2、该人单独或者与他人一致行动
足以对股东大会的决议产生重大影响 时，可以行使公司 30%以上（含 30%）
的股东。 的表决权或者可以控制公司的 30%以上
（二）实际控制人，是指虽不是 （含 30%）表决权的行使;3、该人单独
《必备条款》第 48 条
公司的股东，但通过投资关系、协议 或者与他人一致行动时，持有公司发行
或者其他安排，能够实际支配公司行 在外 30%以上（含 30%）的股份;4、该
为的人。 人单独或者与他人一致行动时，以其他
（三）关联关系，是指公司控股 方式在事实上控制公司。
股东、实际控制人、董事、监事、高 本条所称“一致行动”是指两个或
级管理人员与其直接或者间接控制的 者两个以上的人以协议的方式，不论口
企业之间的关系，以及可能导致公司 头或者书面达成一致，通过其中任何一
利益转移的其他关系。但是，国家控 人取得对公司的投票权，以达到或者巩
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修订前 修订后 修订依据/说明
股的企业之间不仅因为同受国家控股 固控制公司的目的的行为。
而具有关联关系。 （二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百零三条 本章程以中文书
第二百五十一条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程
写，其他任何语种或不同版本的章程与
与本章程有歧义时，以在四川省工商
本章程有歧义时，以在公司登记管理机
行政管理局最近一次核准登记后的中
关最近一次备案后的中文版章程为准。
文版章程为准。
第二百五十三条 本章程由公司董
事会负责解释。本章程与法律法规、公
第二百零五条 本章程由公司董
司股票或 GDR 上市地证券监管规则不一 根据本次发行 GDR 修改
事会负责解释。
致的，适用法律法规、公司股票或 GDR
上市地证券监管规则。
第二百五十五条 本章程自公司股东大
第二百五十五条 本章程自公司 会通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证
根据本次发行 GDR 修改
股东大会通过之日起实施。 券交易所上市之日起生效。自本章程生
效之日起，公司原章程自动失效。
二、《股东大会议事规则（草案）》修订对比
修订前 修订后 修订依据/说明
第一条 为规范四川路桥建设集团股份
有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据《中
第一条 为规范四川路桥建设股份有
华人民共和国公司法》（以下简称《公
限公司行为，保证股东大会依法行使
司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以
职权，根据《中华人民共和国公司法》 根据公司情况和本次发
下简称《证券法》）、《上市公司股东大
（以下简称《公司法》）、《中华人民 行 GDR 修改
会规则》
、《上市公司治理准则》
、《国务
共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
院关于股份有限公司境外募集股份及
和公司章程的规定，制定本规则。
上市的特别规定》
、《到境外上市公司章
程必备条款》等法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定，制定本规则。
第八条第一款 单独或者合计持有公 第八条第一款 单独或者合计持有公司 《必备条款》第 72 条
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修订前 修订后 修订依据/说明
司 10%以上股份的股东有权向董事会 10%以上股份的股东有权向董事会请求
请求召开临时股东大会，并应当以书 召开临时股东大会，并应当以书面形式
面形式向董事会提出。董事会应当根 向董事会提出，阐明会议的议题。董事
据法律、行政法规和公司章程的规 会应当根据法律、行政法规和公司章程
定，在收到请求后 10 日内提出同意 的规定，在收到前述书面请求后 10 日
或不同意召开临时股东大会的书面 内提出同意或不同意召开临时股东大
反馈意见。 会的书面反馈意见。
第九条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事
第九条 监事会或股东决定自行召集
会，同时向公司所在地中国证监会派
股东大会的，应当书面通知董事会，同
出机构和上海证券交易所备案。
时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大
监事会和召集股东应在发出股东大会
会通知及发布股东大会决议公告时，
通知及发布股东大会决议公告时，向上
向公司所在地中国证监会派出机构
海证券交易所提交有关证明材料。
和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第十一条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承
第十一条 监事会或股东自行召集的 担。因本规则第七条、第八条董事会不
股东大会，会议所必需的费用由上市 同意召开导致监事会或股东自行召集 《必备条款》第 72 条
公司承担。 股东大会的，其所发生的合理费用，应
当由公司承担，并从公司欠付失职董事
的款项中扣除。
第十九条 公司应当在公司总部所在 第十九条 公司应当在公司总部所在地
地召开股东大会。 召开股东大会。
股东大会应设置会场，以现场会议形 股东大会应设置会场，以现场会议形式
式召开。股东可以亲自出席股东大会 召开，并应当按照法律、行政法规、证
并行使表决权，也可以委托他人代为 券监管机构或公司章程的规定，采用安
出席和在授权范围内行使表决权。 全、经济、便捷的网络和其他方式为股
公司可以提供网络投票方式为股东 东参加股东大会提供便利。
参加股东大会提供便利。股东通过上 股东可以亲自出席股东大会并行使表
《上市公司股东大会规
述方式参加股东大会的，视为出席。 决权，也可以委托他人代为出席和在授
则》第二十条、《必备条
公司股东按规定方式进行网络投票 权范围内行使表决权。
款》第 59 条
的，无论投票人系亲自投票或是委托 任何有权出席股东会议并有权表决的
代理人代为投票，均视为各股东亲自 股东可以亲自出席股东大会，也可以有
投票并行使表决权；股东无需向会议 权委托一人或数人（该人可以不是股
召集人提供身份证明或委托代理证 东）作为其股东代理人，代为出席和表
书。 决。该股东代理人依照该股东的委托，
公司根据有关法律、法规和规章的规 可以行使下列权利：
定以及自身实际情况，可以对股东大 （一）该股东在股东大会上的发言权；
会拟审议的事项采取网络投票、董事 （二）自行或者与他人共同要求以投票
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修订前 修订后 修订依据/说明
会征集委托投票和现场投票相结合 方式表决；
的方式。 （三）以举手或者投票方式行使表决
在法律、法规和规章未规定的情况 权，但是委任的股东代理人超过一人
下，是否采取网络投票、董事会征集 时，该等股东代理人只能以投票方式行
委托投票由股东大会召集人确定。 使表决权。
股东大会召集人在召开的股东大会
通知中未明确投票方式的，视为只采
取现场投票。
第二十六条 董事会召集的股东大会由
董事长主持。董事长不能履行职务或不
第 二 十 六 条 股东 大 会由 董事 长 主 履行职务时，由副董事长主持；副董事
持。董事长不能履行职务或不履行职 长不能履行职务或者不履行职务时，由
务时，由副董事长主持；副董事长不 半数以上董事共同推举的一名董事主
能履行职务或者不履行职务时，由半 持。
数以上董事共同推举的一名董事主 监事会自行召集的股东大会，由监事会
持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或
监事会自行召集的股东大会，由监事 不履行职务时，由监事会副主席主持；
会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会副主席不能履行职务或者不履
务或不履行职务时，由监事会副主席 行职务时，由半数以上监事共同推举的
主持；监事会副主席不能履行职务或 一名监事主持。 《必备条款》第 73 条
者不履行职务时，由半数以上监事共 股东自行召集的股东大会，由召集人推
同推举的一名监事主持。 举代表主持。如果因任何理由，召集人
股东自行召集的股东大会，由召集人 无法推举代表担任会议主持人主持，应
推举代表主持。 当由召集人中持股最多的有表决权股
召开股东大会时，会议主持人违反议 份的股东（包括股东代理人）担任会议
事规则使股东大会无法继续进行的， 主持人。
经现场出席股东大会有表决权过半 召开股东大会时，会议主持人违反议事
数的股东同意，股东大会可推举一人 规则使股东大会无法继续进行的，经现
担任会议主持人，继续开会。 场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第三十四条 除有关股东大会程序或行
政事宜的议案，按照法律、行政法规、
第三十四条 股东大会以记名投票方 公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
式进行。同一表决权只能选择现场、 市规则，可由会议主持人以诚实信用的
网络或其他表决方式中的一种。同一 原则做出决定并以举手方式表决外，股 《必备条款》第 66 条
表决权出现重复表决的以第一次投 东大会以记名投票方式进行。
票结果为准。 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第三十五条 出席股东大会的股东， 第三十五条 出席股东大会的股东，应
《必备条款》第 68 条、
应当对提交表决的提案发表以下意 当对提交表决的提案发表以下意见之
第 69 条
见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
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修订前 修订后 修订依据/说明
未填、错填、字迹无法辨认的表决票 机构或 GDR 存托机构作为内地与香港股
或未投的表决票均视为投票人放弃 票市场交易互联互通机制股票或 GDR 对
表决权利，其所持股份数的表决结果 应的 A 股基础股票的名义持有人，按照
应计为“弃权”
。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
当反对和弃权票之和与赞成票相等时，
无论是举手还是投票表决，会议主持人
有权多投一票，法律、行政法规、公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规
则另有规定的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
在投票表决时，有两票或者两票以上的
表决权的股东（包括股东代理人），不
必把所有表决权全部投赞成票或者反
对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR
上市地证券交易所的上市规则另有规
定的除外。
在第三十六条增加一款，作为该条第四
款：会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股 东或者股东代理人对会议
《必备条款》第 76 条、
- 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
第 77 条
表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。股东大会如果进行
点票，点票结果应当记入会议记录。会
议记录连同出席股东的签名簿及代理
出席的委托书，应当在公司住所保存。
第三十七条第一款 股东大会现场结束
第三十七条第一款 股东大会会议现
时间不得早于网络或其他方式，会议主
场结束时间不得早于网络或其他方
持人负责根据每一提案的表决情况和
式，会议主持人应当在会议现场宣布 《必备条款》第 74 条
结果决定提案是否通过，其决定为终局
每一提案的表决情况和结果，并根据
决定，并应当在会上宣布和载入会议记
表决结果宣布提案是否通过。
录。
在第四十条增加一款，作为该条第二
款：如果以投票方式表决的事项是选举
会议主持人或者中止会议，则应当立即
- 进行投票表决；其他以投票方式表决的 《必备条款》第 67 条
事项，由会议主持人决定何时举行投
票，会议可以继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过
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修订前 修订后 修订依据/说明
的决议。
第四十七条 本规则是《四川路桥建设
集团股份有限公司章程》的附件,由董
第四十七条 本规则是《四川路桥建
事会拟订和解释,经股东大会批准，并
设股份公司章程》的附件,由董事会 根据本次发行 GDR 修改
自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上
拟定和解释,由股东大会批准。
市之日起生效。自本规则生效之日起，
公司原《股东大会议事规则》自动失效。
三、《董事会议事规则（草案）》修订对比
修订前 修订后 修订依据/说明
第一条 为了进一步规范本公司董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规
第一条 为了进一步规范本公司董事
范运作和科学决策水平，根据《中华人
会的议事方式和决策程序，促使董事
民共和国公司法》（以下简称“《公司
和董事会有效地履行其职责，提高董
法》”
）、《中华人民共和国证券法》、
《上
事会规范运作和科学决策水平，根据
市公司治理准则》
、《上海证券交易所股
《公司法》
、《证券法》、
《上市公司治
票上市规则》
、《上海证券交易所上市公
理准则》
、《上海证券交易所股票上市
司自律监管指引第 1 号——规范运作》
、 根据本次发行 GDR 修改
规则》和《四川路桥建设集团股份有
《国务院关于股份有限公司境外募集
限公司章程》（以下简称“公司《章
股份及上市的特别规定》
、《到境外上市
程》
”）等有关规定，制订本规则。董
公司章程必备条款》和《四川路桥建设
事会议事具体内容根据公司《章程》
集团股份有限公司章程》
（以下简称“公
和中国证监会、上海证券交易所等相
司《章程》
”）等有关规定，制定本规则。
关规定执行。
董事会议事具体内容根据公司《章程》
和中国证监会、上海证券交易所等相关
规定执行。
第十九条第一款 除本规则第二十条规
定的情形外，董事会审议通过会议提案
第十九条第一款 除本规则第二十条
并形成相关决议，必须有超过公司全体
规定的情形外，董事会审议通过会议
董事人数之半数的董事对该提案投赞
提案并形成相关决议，必须有超过公
成票，当反对票和弃权票之和与赞成票
司全体董事人数之半数的董事对该 《必备条款》第 93 条
相等时，董事长有权多投一票，法律法
提案投赞成票。法律、行政法规和公
规、公司股票或全球存托凭证（Global
司《章程》规定董事会形成决议应当
Depositary Receipts ， 以 下 简 称
取得更多董事同意的，从其规定。
“GDR”）上市地证券监督管理机构、
证券交易所另有规定的除外。
第 十 九 条 第二 款 董 事会 根据 公 司 第十九条第二款 董事会根据公司《章
《章程》的规定，在其权限范围内对 程》的规定，在其权限范围内对担保、
《上海证券交易所股票
担保事项作出决议，除公司全体董事 提供财务资助事项作出决议，除公司全
上市规则》第 6.1.9 条
过半数同意外，还必须经出席会议的 体董事过半数同意外，还必须经出席会
三分之二以上董事的同意。 议的三分之二以上董事的同意。
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修订前 修订后 修订依据/说明
在第二十六条最后增加一款，作为该条
第四款：董事应当对董事会的决议承担
责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者公司《章程》，致使公司遭受严
- 《必备条款》第 95 条
重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
在第三十条中增加一款，作为该条第二
款：本规则未尽事宜，参照适用公司《章
程》、
《上海证券交易所股票上市规则》
、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规
- 范运作》
、《国务院关于股份有限公司境 根据本次发行 GDR 修改
外募集股份及上市的特别规定》
、《到境
外上市公司章程必备条款》等有关规定
执行。若本规则与有关法律、法规相矛
盾或抵触，则以相应的法律、法规为准，
并应对本规则进行及时修改。
第三十条第三款 本规则由董事会制订
第三十条第二款 本规则由董事会制 报股东大会批准后并自公司发行的 GDR
订报股东大会批准后生效，修改时亦 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自 根据本次发行 GDR 修改
同。本规则由董事会解释。 本规则生效之日起，公司原《董事会议
事规则》自动失效。
四、《监事会议事规则（草案）》修订对比
修订前 修订后 修订依据/说明
第一条 为进一步规范本公司监事会的
第一条 为进一步规范四川路桥建设
议事方式和表决程序，促使监事和监事
集团股份有限公司（以下简称“公司”
会有效地履行监督职责，完善公司法人
或“本公司”）监事会的议事方式和
治理结构，根据《中华人民共和国公司
表决程序，促使监事和监事会有效地
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
履行监督职责，完善公司法人治理结
民共和国证券法》、《上市公司治理准
构，根据《公司法》
、《证券法》、
《上
则》
、《上海证券交易所股票上市规则》
、
市公司治理准则》和《上海证券交易 根据本次发行 GDR 修改
《上海证券交易所上市公司自律监管
所股票上市规则》和《四川路桥建设
指引第 1 号——规范运作》、
《国务院关
集团股份有限公司章程》（以下简称
于股份有限公司境外募集股份及上市
“《章程》”）等有关规定，制订本规
的特别规定》、
《到境外上市公司章程必
则。监事会议事具体内容根据公司
备条款》和《四川路桥建设集团股份有
《章程》和中国证监会、上海证券交
限公司章程》
（以下简称《章程》
）等有
易所等相关规定执行。
关规定，制定本规则。
第十八条第一款 本规则未尽事宜， 第十八条第一款 本规则未尽事宜，参 根据本次发行 GDR 修改
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-013
修订前 修订后 修订依据/说明
参照《公司法》和公司《章程》有关 照适用公司《章程》、
《上海证券交易所
规定执行。 股票上市规则》、
《上市公司治理准则》
、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、
《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》、
《到境外上市公司章程必
备条款》等有关规定执行。若本规则与
有关法律、法规相矛盾或抵触，则以相
应的法律、法规为准，并应对本规则进
行及时修改。
第十八条第三款 本规则自监事会制订
第十八条第三款 本规则由监事会制 报股东大会批准后并自公司发行 GDR 在
订报股东大会批准后生效，修改时亦 瑞士证券交易所上市之日起生效。自本 根据本次发行 GDR 修改
同。 规则生效之日起，公司原《监事会议事
规则》自动失效。
《公司章程（草案）》
《股东大会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》
《监事会议事规则（草案）》尚需提交股东大会审议批准，自公司 GDR 成功发行
上市之日起生效。在此之前，公司将适用现行《公司章程》及其附件或经公司股
东大会审议通过并生效的章程修订版本及其附件修订版本（如有）。相关草案全
文详见上海证券交易所网站。
特此公告。
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