四川路桥建设集团股份有限公司
股东大会议事规则
（草案）
第一章 总则
第一条 为规范四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东
大会规则》、《上市公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规范性文
件和公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开，出现《公司法》和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股
东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告四川证监局和上海证
券交易所，说明原因并公告。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第五条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
第六条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。因本规则第七条、第八条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集
股东大会的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事
的款项中扣除。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并做出决议。
第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会提名董事候选人的方式：董事会换届，新一届董事候选人由上届董事
会以书面方式提名，审查其任职资格，经全体董事过半数通过后方可提交股东大
会表决；因董事缺额需补选董事，由本届董事会提名，审查董事会提名，审查其
董事任职资格，经全体董事过半数表决通过后方可提交股东大会表决。
监事会提名监事候选人的方式：监事会换届时，由股东出任的监事候选人，
由上届监事会审查其任职资格并经公司二分之一以上监事通过后方可提交股东
大会表决；由股东担任的监事缺额需补选监事，其候选人由本届监事会提名，审
查其监事任职资格，经公司二分之一监事表决通过后，方可提交股东大会表决。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以提名公司董事、监事候选
人（独立董事候选人只需持有公司 1％以上股份的股东即可提名）。公司董事会
认为股东所提名的董事、监事不符合《公司法》、公司章程、其他有关法律、法
规所规定的董事、监事任职资格的，应当向提名股东书面说明，并可建议提名股
东撤回提名或变更被提名董事、监事候选人。提名股东拒绝撤回提名或变更被提
名候选人的，公司董事会仍需将该经股东提名的董事、监事候选人的简历以及基
本情况进行公告，但应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由，同时将
该被提名人的情况以及董事会的意见及时报告中国证监会四川证监局以及上海
证券交易所。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十八条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第一节 股东大会的召开方式
第十九条 公司应当在公司总部所在地召开股东大会。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
证券监管机构或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以
有权委托一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
公司可以提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的，无论
投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表
决权；股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。
第二十条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二节 出席会议人员及身份确认
第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份
证件及股票帐户卡。
第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三节 股东大会的主持
第二十六条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召
集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权
股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第四节 股东大会审议事项的一般原则
第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应做出述职报告。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做
出解释和说明。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第三十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
第三十二条 除实行累积投票制的提案外，股东大会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。
第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五节 股东大会的表决
第三十四条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法
规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信
用的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会以记名投票方式进行。 同一
表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
当反对和弃权票之和与赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主
持人有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则另有规定的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR
上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议
记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第三十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人负责根据每一提案的表决情况和结果决定提案是否通过，其决定为终
局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第六节 股东大会决议公告及执行
第三十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第三十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向四川
证监局及上海证券交易所报告。
如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，
会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决
议。
第四十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东会议结束后立即就任。
第四十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
上市公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
第七节 股东大会记录
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五章 附则
第四十五条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十七条 本规则是<<四川路桥建设集团股份有限公司>>章程的附件,
由董事会拟订和解释, 经股东大会批准，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所
上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失
效。
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