证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-011
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法”》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于 2023 年 1 月 17 日（星期二）在公司附四楼大会议厅以
现场结合通讯方式召开，会议通知于 2023 年 1 月 13 日以书面、电话的方式发
出。
（三）本次监事会应出席人数 7 人，实际出席人数 7 人，其中监事栾黎、谭
德彬、赵帅和刘胜军以通讯方式参会。
（四）本次监事会由监事会主席马青云主持会议。
二、监事会审议情况
（一）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外
募集股份有限公司的议案》
为加速实现公司打造“具有全球竞争力的世界一流工程综合运营商”的目标，
推动公司“1+2”产业发展格局，满足公司战略布局及海内外业务发展需求，提
升公司国际化品牌和企业形象，拓展公司的国际融资渠道，根据中国证券监督管
理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》
（以下简称“《监
管规定》
”）、
《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行
办法》
（以下简称“《暂行办法》”）及相关境外规则等相关监管规定，公司拟筹划
境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并
在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”），
GDR 以公司新增发行的人民币普通股 A 股（以下简称“A 股股票”）作为基础证
券。为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据本次发行 GDR 的招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的
投资者发行 GDR。
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表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（二）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议
案》
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《监管规
定》
《暂行办法》
《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、
《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市的方案如
下：
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称
“GDR”），其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。每份
GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A
股股票。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市
场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行方式为国际发行。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 622,633,677 股，
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包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普
通股总股本的 10%，募集资金总额不超过人民币 50 亿元（或等值外币）。若公司
股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配
股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转
债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行 GDR 所代表的新增
基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准及市场情况确定。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数
量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，即 622,633,677 股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，
或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致本次发行 GDR 所代表的
新增基础证券 A 股股票增加或者减少的，或者 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
调整的，GDR 的数量上限相应调整。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求
和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR
与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监
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管部门同意的价格。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关
规定的投资者发行。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票
进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得
转换为境内 A 股股票。公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认购的 GDR 自
上市交易之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，
由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，
确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。本次发行上市尚需经境内外
证券监管部门批准或备案后方可实施。
（三）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》(上证
函〔2022〕1300 号)之第十三号上市公司募集资金相关公告，公司编制了《四川
路桥建设集团股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的
报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审核，并出具了编
号为 XYZH/2023CDAA6F0001 的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（四）审议通过了《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 GDR 的募集资金在扣除发行费用后，拟主要用于公司拓展境外
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相关业务及战略投资业务，推动公司全球化布局及补充公司运营资金等，具体使
用计划以公司发行 GDR 的招股说明书的披露为准。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（五）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期
的议案》
根据本次发行上市的需要，同意将本次发行上市相关决议的有效期确定为自
公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（六）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润
分配方案的议案》
鉴于公司本次发行上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发
行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准
的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新
老股东共同享有。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于制定公司<监事会议事规则（草案）>（GDR 上市后
适用）的议案》
《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》
（GDR 上市后适
用）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生
效。在此之前，公司将适用现行《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规
则》或经公司股东大会审议通过并生效的现行监事会议事规则修订版本（如有）。
《四川路桥建设集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》
（GDR 上市后适
用）的相关内容详见公告编号为 2023-013 的《四川路桥关于制定 GDR 上市后适
用的《公司章程（草案）》及相关附件草案的公告》和《四川路桥建设集团股份
有限公司监事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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特此公告。
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