证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-010
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于 2023 年 1 月 17 日（星期二）在公司附四楼大会议厅以
现场结合通讯方式召开，会议通知于 2023 年 1 月 11 日以书面、电话的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人，其中委托出席 1
人，董事郭祥辉因公出差，委托董事赵志鹏代为行使表决权；董事胡圣厦、李黔，
独立董事周友苏、曹麒麟以通讯方式参会。
（四）会议由董事长熊国斌主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于制定<人力资源管理办法>的议案》
为进一步规范人力资源管理相关工作，根据《公司法》
《劳动法》
《劳动合同
法》、公司《章程》等相关法律法规，并结合公司实际情况，同意制定公司《人
力资源管理办法》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于公司投资项目 2023 年度实施方案的议案》
为确保 2023 年投资工作的顺利推进，公司对存量项目（已按相关规定履行
完决策程序）进行了梳理与分析，编制完成 2023 年度投资项目实施方案：2023
年度，公司预计实施 80 个投资项目，计划投资 191.74 亿元，计划拨付资本金
矿业新材料板块计划投资 39.85 亿元，拨付资本金 15.31 亿元；清洁能源板块计
划投资 56.93 亿元，拨付资本金 16.73 亿元。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）审议通过了《关于<四川路桥未来三年（2022 年度-2024 年度）股东
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回报规划>的议案》
公司于 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整<四川路桥建设集
团股份有限公司未来三年（2020 年度-2022 年度）股东回报规划>的议案》，为进
一步保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中
国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司
章程的规定，结合公司实际情况，公司现重新制订了未来三年（2022 年度-2024
年度）股东回报规划（具体内容详见公司同日披露的《四川路桥未来三年（2022
年度-2024 年度）股东回报规划》）。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了独立意见，表示
同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境
外募集股份有限公司的议案》
为加速实现公司打造“具有全球竞争力的世界一流工程综合运营商”的目标，
推动公司“1+2”产业发展格局，满足公司战略布局及海内外业务发展需求，提
升公司国际化品牌和企业形象，拓展公司的国际融资渠道，根据中国证券监督管
理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》
（以下简称“《监
管规定》”）
《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行
办法》
（以下简称“《暂行办法》”）及相关境外规则等相关监管规定，公司拟筹划
境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并
在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（下称“本次发行上市”），
GDR 以公司新增发行的人民币普通股 A 股（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公
司，并根据本次发行 GDR 的招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资
者发行 GDR。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了独立意见，表示
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同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（五）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议
案》
根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《监管规
定》
《暂行办法》
《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、
《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则等有关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市的方案如
下：
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称
“GDR”），其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。每份
GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A
股股票。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市
场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行方式为国际发行。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
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公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 622,633,677 股，
包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普
通股总股本的 10%，募集资金总额不超过人民币 50 亿元（或等值外币）。若公司
股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配
股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转
债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行 GDR 所代表的新增
基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准及市场情况确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A
股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数
量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，即 622,633,677 股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，
或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致本次发行 GDR 所代表的
新增基础证券 A 股股票增加或者减少的，或者 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
调整的，GDR 的数量上限相应调整。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求
和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR
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与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监
管部门同意的价格。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关
规定的投资者发行。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票
进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得
转换为境内 A 股股票。公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认购的 GDR
自上市交易之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，
由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，
确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对以上议案发表了独立意见，
表示同意。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。本次发行上市尚需经境内外
证券监管部门批准或备案后方可实施。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》(上证
函〔2022〕1300 号)之第十三号上市公司募集资金相关公告，公司编制了《四川
路桥建设集团股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报
告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审核，并出具了编号
为 XYZH/2023CDAA6F0001 的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（具体内容详见
公司同日披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》）。
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公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了表示同意的独立
意见。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（七）审议通过了《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 GDR 的募集资金在扣除发行费用后，拟主要用于公司拓展境外
相关业务及战略投资业务，推动公司全球化布局及补充公司运营资金等，具体使
用计划以公司发行 GDR 的招股说明书的披露为准。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了独立意见，表示
同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（八）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效
期的议案》
根据本次发行上市的需要，同意将本次发行上市相关决议的有效期确定为自
公司股东大会审议通过之日起 18 个月。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了独立意见，表示
同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（九）审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR
并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
根据公司本次发行上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
（公司董事长、董事会秘书及其授权的人）在本次发行上市方案的框架和原则下，
全权处理与本次发行上市有关的事项：
发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全
权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地
及证券交易所、发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格
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区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及比例、超额配
售（如有）、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
下修改、签署、递交及刊发招股说明书和其他上市申报文件；制作、补充、签署、
递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的
协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、账簿管理人、承销商、境
内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷商及其他
与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、
机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当
或合适的所有行为及事项。
交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、瑞士证券交易所及其他瑞士上
市监管机构申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他
有关监管事项，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书
办公室（Prospectus Office）及其他瑞士证券监管机构提交招股说明书及依照
《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士金融
服务条例（Financial Service Ordinance）》
《瑞士证券交易所上市规则（Listing
Rules）》等适用的瑞士指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所
附承诺、声明和确认等。
定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，
对《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等公司内部治理制度进
行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等
进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理
局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
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办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、
市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案
等事宜。
构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内
容作出相应修改。
据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关
的其他事务。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（十）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利
润分配方案的议案》
鉴于公司本次发行上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发
行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准
的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新
老股东共同享有。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了独立意见，表示
同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于制定<公司章程（草案）>（GDR 上市后适用）的
议案》
《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》
（GDR 上市后适用）经股东
大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之
前，公司将适用现行《四川路桥建设集团股份有限公司章程》或经公司股东大会
审议通过并生效的现行章程修订版本。
《四川路桥建设集团股份有限公司章程（草案）》
（GDR 上市后适用）的相关
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内容详见公告编号为 2023-013 的《四川路桥关于制定 GDR 上市后适用的《公司
章程（草案）》及相关附件草案的公告》和《四川路桥建设集团股份有限公司章
程（草案）》（GDR 上市后适用）。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于制定公司<股东大会议事规则（草案）>（GDR 上
市后适用）的议案》
《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
（GDR 上市后
适用）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起
生效。在此之前，公司将适用现行《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议
事规则》或经公司股东大会审议通过并生效的现行股东大会议事规则修订版本
（如有）。
《四川路桥建设集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》
（GDR 上市后
适用）的相关内容详见公告编号为 2023-013 的《四川路桥关于制定 GDR 上市后
适用的《公司章程（草案）》及相关附件草案的公告》和《四川路桥建设集团股
份有限公司股东大会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于制定公司<董事会议事规则（草案）>（GDR 上市
后适用）的议案》
《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（GDR 上市后适
用）经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生
效。在此之前，公司将适用现行《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规
则》或经公司股东大会审议通过并生效的现行董事会议事规则修订版本（如有）。
《四川路桥建设集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》
（GDR 上市后适
用）的相关内容详见公告编号为 2023-013 的《四川路桥关于制定 GDR 上市后适
用的《公司章程（草案）》及相关附件草案的公告》和《四川路桥建设集团股份
有限公司董事会议事规则（草案）》（GDR 上市后适用）。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-010
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于制定公司<境外发行证券与上市相关保密和档案
管理工作制度>的议案》
鉴于公司发行全球存托凭证，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《证
券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强
在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定
以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，同意制定《四川路桥建设集团
股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
会议同意公司于 2023 年 2 月 3 日以现场和网络相结合的方式召开公司 2023
年第二次临时股东大会。
具体内容详见公告编号为 2023-014 的《四川路桥关于召开 2023 年第二次临
时股东大会的通知》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网附件
特此公告。
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