上海君澜律师事务所
关于
《深圳证券交易所关于对深圳市皇庭国际企业股份有
限公司的关注函》所涉相关事项
之
专项法律意见书
二〇二三年一月
上海君澜律师事务所专项法律意见书
上海君澜律师事务所
关于《深圳证券交易所关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公
司的关注函》所涉相关事项之专项法律意见书
致：深圳市皇庭国际企业股份有限公司
上海君澜律师事务所接受深圳市 皇庭国际企业股份有限 公司（以下简称
“皇庭国际”“上市公司”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）于 2023 年 1 月 11 日下发的“公司部关注函[2023]第 52 号”
《关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注
函 》 ” ） 中的 要 求， 本 所 律师 依 据《 中 华 人民 共 和国 公 司 法》 （ 以下 简 称
“ 《 公 司 法》 ” ）《 上 市 公司 股 权激 励 管 理办 法 》（ 以 下 简称 “《管 理 办
法》”）等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定就《关注函》中所涉相
关事项进行核查并出具本专项法律意见书。
对本专项法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到皇庭国际如下承诺：皇庭国际向本所提供的与本专项法
律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或
原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获
得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（三）本所仅就《关注函》中所列的相关事项发表意见，而不对所涉及的
标的股权价值等方面的合理性以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，
本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所
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及经办律师在本专项法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会
计报告、审计报告、资产评估报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本专项法律意见书仅供公司回复深交所《关注函》之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
（以下简称《草案》），拟向德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意
发功率”）任职的董事、高级管理人员、核心业务人员授予限制性股票 4,401
万股，约占公司股本总额的 3.76%。考核年度为 2023 年至 2025 年，业绩考核
目标为意发功率 2023 年、2024 年、2025 年营业收入分别不低于 2 亿元、2.2 亿
元、2.5 亿元。我部对此表示关注，请你公司说明以下事项。
《关注函》问题 1：你公司仅持有意发功率 27.8145%的股权，请说明拟对
意发功率任职的董事、高级管理人员、核心业务人员授予限制性股票是否符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,是否有利于保护上市公司及中小
投资者合法权益。
回复：
一、公司能实现意发功率的控制
（一）表决权上的控制
根据公司提供的德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）
的《营业执照》《公司章程》《股权转让协议》及《一致行动协议》等资料并
经本所律师核查，2022 年 12 月 19 日，意发功率完成了股权变更登记手续，上
市公司之全资子公司深圳市皇庭基金管理有限公司（以下简称“皇庭基金”）
持有意发功率 27.8145%的股权，并通过与德兴意发半导体产业投资基金（有限
合伙）（以下简称“意发产投基金”）、德兴产融基金管理有限公司（以下简
称“德兴产融”）及杨仲夏签署了《一致行动协议》，《一致行动人协议》约
定，“意发产投基金、德兴产融和杨仲夏同意将在意发功率股东会和董事会中
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行使表决权时与皇庭基金保持一致，且该协议在各方持有意发功率任何股权的
期间内持续有效”。该协议使皇庭基金在意发功率的表决权比例为 85.5629%。
根据《一致行动人协议》第 3.1 条约定，“若双方内部无法达成一致意见，则
各方应按照皇庭基金的意向进行表决”，上述约定，表明在意发功率存续期间
内该表决权可由皇庭基金完全自主地按照自身意愿行使表决权。
同时，《一致行动协议》第 5.1 款约定，“本协议自各方签署之日起生效，
除非各方另有约定，本协议将在各方持有目标公司任何股权的期间内持续有
效”。《一致行动人协议》第 5.2 款约定，“各方应完全履行协议内容，非经
各方协商一致并采取书面形式，任何一方不得将本协议随意变更”。公司认为，
一方面皇庭基金不会主动解除《一致行动人协议》；另一方面，皇庭基金也不
会同意一致行动人撤回该一致行动的意思标准。因此，《一致行动人协议》是
持续稳定且有效的。
另外根据皇庭基金与周炳、意发产投基金、意发功率签署的《履行回购权
的协议》，周炳将此项回购权利义务转移至皇庭基金，皇庭基金将作为意发产
投基金所持意发功率股权的唯一回购方，未来皇庭基金在合伙企业存续期间内
（合伙企业存续期间为 2018 年 11 月 26 日至 2025 年 11 月 25 日）履行回购权
后，股权比例将达到 85.5629%，成为意发功率的控股股东，能进一步实现对意
发功率生产经营和财务上的控制。
（二）董事会层面上的控制
意发功率五名董事会成员中，皇庭基金委派三名董事，另外董事杨仲夏先
生为公司一致行动人。根据意发功率公司章程规定“董事会对所议事项作出的
决定由全体董事人数二分之一以上表决通过方为有效”的规定，皇庭基金在意
发功率董事会中表决权超半数以上，表明皇庭基金在意发功率重大资产的购置、
处置、投融资等领域具有决定权。同时，在三名监事会成员中，皇庭基金委派
两名。
（三）生产经营层面上的控制
意发功率主要的经营管理人员总经理、财务总监和常务副总也由公司予以
委派，对意发功率的生产经营、商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、
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资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等实施全面管理，通过参与
意发功率的相关活动而享有可变回报。
综上所述，皇庭基金所获得的表决权可由皇庭基金完全自主地按照自身意
愿行使表决权，且具有持续性和稳定性，通过上述表决权委托，皇庭基金在意
发功率的表决权比例达到了 85.5629%已超三分之二以上的表决权比例。同时，
皇庭基金在意发功率董事会、监事会层面也对其实现了实际控制，皇庭基金在
意发功率重大资产的购置、处置、投融资等领域具有决定权。《公司法》第二
百一十六条规定，……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总
额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上
的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的
股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人……。根据上述规定，皇庭基金能对
意发功率实施控制。同时，考虑到皇庭基金为上市公司全资子公司，因此根据
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，将其纳入上市公司的合并
报表范围符合相关规定。
二、对意发功率任职的董事、高级管理人员及核心业务人员授予限制性股
票符合相关规定，有利于保护上市公司及中小投资者合法权益
（一）对意发功率任职的董事、高级管理人员及核心业务人员授予限制性
股票符合相关规定
《深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》或本次激励计划”）的激励对象为公司公告本次激
励计划时在公司及子公司意发功率任职的董事、高级管理人员及核心业务人员。
根据本次激励计划的规定：（1）激励对象由公司董事会下设的薪酬委员会
拟定名单，并经公司监事会核实确定；（2）激励对象中，公司董事和高级管理
人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任；（3）激励对象必须在本次激
励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并与公司或公司子公司签署劳动合
同或聘用合同；（4）激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公
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司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（5）下列人员不
得成为激励对象：1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近
重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
《管理办法》第八条规定，激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理
人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍
员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，
可以成为激励对象”。
上市公司能够对意发功率实施控制，并将其纳入上市公司的合并报表范围，
本次激励计划的激励对象为公司子公司意发功率任职的董事、高级管理人员及
核心业务人员，不包括持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，亦不是公司独立董事和监事，其作为本次激励计划的激励对象符
合《管理办法》第八条的规定。
入公司合并报表范围内。本次意发功率的收购完成，是推动公司战略转型，探
索新业务的重要举措。在完成意发功率的工商变更手续后，公司拟推出针对意
发功率员工的股权激励计划。本次激励计划计划目的是通过有效的长期激励，
使公司与意发功率的核心员工进行深度捆绑，形成事业共同体，进一步提升员
工的责任意识与认同感，发挥协同效应，共同提升公司价值。目前，公司正在
战略转型关键时期，公司急需鼓舞团队士气、激励员工勤勉工作、通过有效的
激励方式，使得公司达成更高的发展目标。
（二）上市公司作出措施维护保护上市公司及中小投资者合法权益
为确保本次激励计划的顺利实施，公司于 2023 年 1 月 11 日作出如下承诺：
（1）在本次限制性股票激励计划实施期间，公司确保其所持有的意发功率
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股权不低于 27.8145%。
（2）根据《一致行动协议》中“第 5.1 款，本协议自各方签署之日起生效，
除非各方另有约定，本协议将在各方持有目标公司任何股权的期间内持续有效”
和“第 5.2 款，各方应完全履行协议内容，非经各方协商一致并采取书面形式，
任何一方不得将本协议随意变更”的约定，公司既不会主动取消该一致行动，
也不会同意一致行动人撤回该一致行动，以确保股权激励期间，公司持续、稳
定的控制意发功率，使对意发功率控制的认定符合《企业会计准则第 33 号——
合并财务报表》的规定。
（3）皇庭基金与周炳、意发产投基金、意发功率签署的《履行回购权的协
议》，将皇庭基金作为意发产投基金所持意发功率股权的唯一回购方，公司承
诺在意发产投基金存续期（合伙企业存续期间为 2018 年 11 月 26 日至 2025 年
控制。
公司作出的上述承诺有利于保护公司及中小投资者的合法权益。
按照《激励计划（草案）》规定，本次激励计划激励对象在公司子公司意
发功率任职的，若公司失去对该子公司意发功率控制权，且激励对象仍留在该
公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行
回购注销。
综上，本次激励计划激励对象包括公司及公司子公司任职的董事、高级管
理人员、核心业务人员。在上市公司层面任职的董高，均在意发功率担任核心
职务，不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形。激励意发功率
员工有利于促进公司业务增长和转型发展，符合公司的发展战略和整体利益，
选取意发功率员工作为本次激励计划激励对象具有合理性。因此，公司对意发
功率任职的董事、高级管理人员、核心业务人员授予限制性股票符合《管理办
法》第八条的规定，不会损害公司及中小投资者的合法利益。
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核查程序及核查意见
（1）意发功率《营业执照》《公司章程》；
（2）《股权转让协议》及《一致行动协议》；
（3）《激励计划（草案）》及《激励对象名单》；
人员、核心业务人员授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》第八
条的规定，激励意发功率员工有利于促进公司业务增长和转型发展，符合公司
的发展战略和整体利益，选取意发功率员工作为本次激励计划激励对象具有合
理性，不存在损害上市公司及中小投资者合法权益的情形。
《关注函》问题 2：《草案》显示，你公司拟向 28 名激励对象授予限制性
股票 4,401 万股，其中向邱善勤、史立功、吴凯、李亚莉分别授予 660 万股、
予数量的 67.28%。请你公司结合授予对象的职责、任职时间、工作业绩、对公
司经营情况的贡献等，说明激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据与其
贡献的匹配性，是否存在利益输送的情形；请你公司披露授予对象是否为意发
功率直接或间接股东，如有，请说明对相关人员实施激励的合理性，是否为收
购意发功率的一揽子安排。
回复：
一、激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据合理，与其贡献具有匹
配性，不存在利益输送的情形
邱善勤先生作为公司董事长并为公司子公司意发功率董事，获授 660.00 万
股。主要职责：1、制定、组织并监督实施企业中长期发展战略和企业发展目标。
要文件。4、相关法规及公司章程规定的其他职权。在子公司意发功率主要负责：
资方案；3、决定聘任或者解聘公司总经理及决定其报酬事项，并根据总经理的
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提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员，决定
其考核及报酬事项；4、相关法规及公司章程规定的其他职权等各项工作。邱善
勤先生任职起始日为 2022 年 9 月，其工作业绩为：自任职以来，积极推动公司
战略转型，协助公司完成了对意发功率的收购工作；同时，积极推动公司与地
方政府的合作，与合肥市安巢经开区签署了相关合作协议。
史立功先生作为公司董事、总经 理并为公司子公司意发 功率董事，获授
议，并向董事会报告工作；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、提
请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；4、《公司章程》或公司董
事会授予的其他职权。在子公司意发功率主要：1、负责制定意发功率的中长期
发展战略和发展目标；2、制定企业的经营计划和投资方案；3、决定聘任或者
解聘公司总经理及决定其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员，决定其考核及报酬事项；4、相
关法规及公司章程规定的其他职权等各项工作。史立功先生任职起始日为 2022
年 6 月，其工作业绩为：自任职以来，积极推动公司战略转型，协助公司完成
了对意发功率的收购工作；同时，积极推动公司与地方政府的合作，与合肥市
安巢经开区签署了相关合作协议。
吴凯先生作为公司董事、副总经理及董事会秘书并为公司子公司意发功率
董事、常务副总经理，获授 300.00 万股。主要职责：1、负责公司信息披露事
务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司
及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；2、负责组织和协调公司投资者
关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒
体等之间的信息沟通；3、组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、
董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；4、
督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规和公司章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；5、负责公司对外投资
业务；6、相关法规及公司章程规定的其他职权。在子公司意发功率主要负责：
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资方案；3、决定聘任或者解聘公司总经理及决定其报酬事项，并根据总经理的
提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员，决定
其考核及报酬事项；4、相关法规及公司章程规定的其他职权等各项工作。吴凯
先生任职起始日 2021 年 3 月，其工作业绩为：自任职以来，一方面，积极推动
公司战略转型，协助公司完成了对意发功率的收购工作。同时，积极推动公司
与地方政府的合作，与合肥市安巢经开区签署了相关合作协议；另一方面，在
公司三会运作、信息披露、规范化运作等方面也发挥了重要作用。
李亚莉女士作为公司董事、财务总监并为公司子公司意发功率监事，获授
根据经营目标制定财务规划，保证经营目标的完成；3、建立/健全公司财务管
理体系；4、对公司重大的投资融资等经营活动提供建议和决策支持；5、主持
编制、执行和审核公司的各种财务报表。在子公司意发功率主要负责：1、检查
公司财务；2、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；3、对董事、高级管理人员进行监督，依照规定提出罢免
的建议；4、公司章程规定的其他职责等各项工作。李亚莉女士任职起始日为
协助公司完成了对意发功率的收购工作；另一方面，在公司财务体系的规范化、
对重大投融资等经营活动的风险控制、定期财务报表的编制等方面也有重要贡
献。
上述公司董事、高级管理人员在公司半导体业务的发展和战略布局转型中，
将发挥决定性作用，是公司核心管理力量。
公司主营业务为商业不动产运营管理以及各配套服务业务。虽然皇庭国际
属于商业服务业，但随着宏观环境的变化，因为商业不动产持有比例过高，也
受到了房地产行业调控政策的影响。除此之外，公司下属的购物中心、写字楼
裙楼项目长期受到疫情管控的影响，经营收入和现金流均出现了不同程度的下
滑。2020 年-2021 年皇庭国际连续两年亏损，为了公司长远的发展，公司做出
了处置资产的决定，并战略转型半导体行业。公司拟开拓的半导体业务板块是
人才竞争激烈的行业，因此，对核心业务人员的激励尤为关键。
本次受激励的 24 名核心业务人员包括公司子公司意发功率半导体业务板块
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的优秀管理人员及骨干，涉及到的职务包括意发功率的工程师、业务经理、技
术人员等，上述人员均对公司日常的管理、经营及未来意发功率业务的拓展有
具有重大贡献。
公司本次激励计划激励对象分布广泛，激励数量相对适中。董事、高级管
理人员人均获授数量为 360.00 万股，核心业务人员人均获授数量为 123.38 万股。
董事、高级管理人员由于对公司的生产经营贡献度更大，因此获授数量相较于
核心业务人员总体更多。对董事、高级管理人员、核心业务人员进行股权激励
符合公司发展的实际需要，通过股权激励计划不断优化公司薪酬结构，不但能
够提高公司核心业务人员的薪酬包在市场中的竞争力，降低离职率，有利于公
司保留人才进而保证公司的稳定发展，更能将员工利益与公司发展的利益相结
合，有助于促进公司竞争力的提升，创造价值。
本次激励计划根据《管理办法》的规定，公司为激励计划设定了严格的解
除限售条件，即锁定期 12 个月后，分三期解除限售，各期解除限售的比例分别
为 30%、 30%、 40%。激励对象同时为公司董事及高级管理人员的，还需遵守
《激励计划（草案）》有关禁售期的规定。在本次激励计划中，公司制定了
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”），《考核管理办法》规定了本次激励计划具体考核流程及考核内容，
激励对象除需达到制定的公司层面考核目标外，个人具体可解除限售的限制性
股票数量还与激励对象个人层面的考核结果相关。这种业绩考核规定能有效地
将员工利益和公司发展深度绑定，体现出此次激励计划的激励与约束对等原则。
综上所述，激励对象及其获授限制性股票数量与其岗位及贡献程度相匹配，
且公司为本次激励计划设定了严格的考核流程及规定，不存在利益输送的情形。
本次激励计划的实施有利于激发公司及子公司意发功率董事、高级管理人员、
核心业务人员的工作热情，激发其主观能动性，从而促进公司综合竞争力的提
升，保障公司长期发展，符合公司股东的根本利益。
二、授予对象为意发功率直接或间接股东的说明，作为直接及间接股东为
激励对象具有合理性，非为收购意发功率的一揽子安排
公司披露的授予对象中，ZHOU BING 博士为意发功率直接持股股东，在
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意发功率的持股比例为 9.6729%；王鹏先生担任意发功率的副总经理，其持有
淮安意发微企业管理合伙企业(有限合伙) 30%股权，淮安意发微企业管理合伙
企业(有限合伙)持有意发功率 4.76424%股权，王鹏先生为意发功率的间接持股
股东。
ZHOU BING 博士为意发功率创始人兼任董事长，毕业于澳大利亚麦考瑞
大学半导体科学和技术专业，是 SEMICON（中国）专家组成员，获江苏省双
创、姑苏领军等人才计划。在半导体器件领域具有 30 多年的研究和工作经历，
国 内 外 专 利 20 余 件 。 ZHOU BING 博 士 在 半 导 体 领 域 经 在 美 国 IR 公 司
（InternationalRectifier，国际整流器公司）工作 11 年，一直从事沟槽 MOS、
IGBT 及氮化镓等先进功率器件的开发和生产。
ZHOU BING 博士具有出色的研发能力和管理能力，他所带领的技术团队，
已经成功开发出 HEMT600V/10A 和 600V/40A 二款氮化镓产品，分别在手机快
充和开关电源上试用。未来会加紧完成 600V 氮化镓产品的系列化开发。
王鹏先生为意发功率创始人之一，其担任意发功率的副总经理并全面负责
意发功率的市场销售工作，同时担任意发功率全资子公司张家港意发功率半导
体有限公司的董事。
综上，ZHOU BING 博士深耕半导体领域多年，且作为意发功率创始人及
董事长，ZHOUBING 博士熟悉意发功率团队运作模式，是公司在转型半导体领
域，探索新业务的关键人物；王鹏先生为意发功率创始团队成员之一，负责意
发功率市场销售板块，为意发功率核心管理人员。公司本次激励 ZHOU BING
博士、王鹏先生也是希望其能够更好地带领子公司意发功率员工积极履职，稳
固意发功率的核心团队，充分激发员工的奋斗热情和主人翁精神。除了 ZHOU
BING、王鹏，其余激励对象均非意发功率直接或间接股东。
范围的公告》，公司将意发功率纳入合并报表。本激励计划是公司在完成意发
功率收购之后，为激发意发功率员工工作热情、实现激励对象与公司深度绑定、
助力公司战略转型而推出的激励制度，激励 ZHOU BING 和王鹏不为收购意发
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功率的一揽子安排。
核查程序及核查意见
（1）《上市公司 2021 年年度报告》中关于董事及高级管理人员简介；
（2）《激励计划（草案）》；
（3）《管理办法》；
（4）《意发功率公司章程》及 ZHOUBING 博士简历。
对公司经营情况的贡献等，激励对象及其获授限制性股票数量的确认依据合理，
与其贡献具有匹配性，不存在利益输送的情形；授予对象作为意发功率直接或
间接股东为激励对象具有合理性，非为收购意发功率的一揽子安排。
《关注函》问题 3：公司于 2022 年 6 月 18 日披露的《关于收购德兴市意
发功率半导体有限公司的进展公告》显示，转让方承诺意发功率应实现营业收
入目标和利润目标，其中 2023 年、2024 年利润应分别达到 3500 万元、4500 万
元，如意发功率未完成前述业绩承诺，公司子公司有权要求转让方按照业绩未
完成比例，退还不超过 20%的转让款。请你公司结合上述业绩承诺说明本次激
励计划中业绩考核目标仅设置营业收入指标的合理性，请结合意发功率历史业
绩及其变动情况、所在行业及业务发展趋势、在手订单等情况说明业绩考核指
标的确定依据，考核指标是否科学、合理，是否符合《上市公司股权激励管理
办法》第十一条的规定。
回复：
一、本次激励计划仅设置营业收入指标具有合理性
（一）本激励计划业绩考核设置
结合公司及子公司意发功率的发展情况以及本激励计划激励对象的范围，
公司设置了公司层面、个人层面的业绩考核，只有本次激励计划各期的公司及
个人业绩考核均达标，激励对象才能够享有所获授权益。
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本激励计划在2023年至2025年会计年度中，分年度对子公司意发功率的业
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年意发功率营业收入不低于 2.0 亿元。
第二个解除限售期 2024 年意发功率营业收入不低于 2.2 亿元。
第三个解除限售期 2025 年意发功率营业收入不低于 2.5 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司子公司意发功率营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 100% 0% 0%
在公司业绩目标达成的前提下， 若激励对象考核年度个 人评价结果达到
“A”或者“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计
划解除限售的全部限制性股票；若激励对象考核年度个人考核结果为“C”或
者“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限
售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注
销。
（二）本激励计划业绩考核设置的合理性
实施的激励计划）中，业绩考核指标仅设置营业收入的激励计划有25个，占比
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占比84.78%。同行中仅考核营业收入的部分案例参考如下：
股票代码 股票简称 草案公告日期 激励工具 业绩考核指标
根据意发功率同行业推出的激励方案业绩考核设置情况可知，该行业目前
处于高速发展的阶段，营业收入指标能够更真实反映公司的经营情况、市场占
有能力，是反映企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，有助于公司业
务转型的落地，更符合公司的实际情况。此外，相比阶梯式考核、设置多指标
但达成任一指标即可解锁/行权的业绩考核设置，本次设置的营业收入目标为绝
对值，考核更加严格，体现了公司更关注意发功率的成长性，这与意发功率所
处的行业情况是匹配的。
本次激励计划选用经审计的上市公司子公司意发功率营业收入作为公司层
面业绩考核指标，该指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长
性，该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因
素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性。该考核指标
一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚
焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，
公司还对激励对象个人层面设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效
作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，
能够达到本激励计划的考核目的。
（三）本次激励计划业绩考核设置与《股权转让协议》业绩承诺存在差异
的说明
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根据公司于2022年6月18日披露的《关于收购德兴市意发功率半导体有限公
司的进展公告》，公司全资子公司皇庭基金与ZHOU BING、宁波意发微企业管
理合伙企业（有限合伙）、德兴意发产投基金于2022年5月28日签署了《关于德
兴市意发 功率半 导体有 限公司 之股 权转让 协议》（以下 简称“ 《股权 转让协
议》”）。根据《股权转让协议》5.1条：转让方承诺，标的公司应实现以下经
验目标：1、标的公司2022/2023/2024三年累计税后收入（协议所指的税后收入
为标的公司现有产线生产的功率半导体芯片所实现的收入及设计公司的销售收
入，且须经具有证券服务业资格的会计师事务所审计）达到57,000.00万元（其
中 2022 年 、 2023 年 、 2024 年 目 标 值 分 别 为 15,000.00 万 元 、 20,000.00 万 元 、
年 、 2024 年 目 标 值 分 别 为 3,500.00 万 元 、 4,500.00 万 元 ） 。 标 的 公 司
照业绩未完成比例，退还最高不超过20%的转让款。
本次激励计划业绩考核设置独立于《股权转让协议》业绩承诺，二者不具
有可比性，本次激励计划业绩考核设置与《股权转让协议》业绩承诺的差异列
示如下：
在考核目的上，本次激励计划的业绩考核设置与《股权转让协议》业绩承
诺的出发点不同。本次激励计划业绩考核的最终目的是对子公司核心员工进行
激励，使公司与意发功率的核心员工进行深度捆绑，形成事业共同体，共同提
升公司价值；《股权转让协议》业绩承诺作为对赌协议条款，其设置的主要目
的是促成交易、降低投资风险。
在考核年度上，本次激励计划业绩考核与《股权转让协议》业绩承诺的考
核年度不完全一致。为能够建立长期有效的激励机制，本次激励计划在锁定12
个月后分3期解除限售，考核2023年-2025年；《股权转让协议》业绩承诺涉及
考核期更长并且按照30%、30%、40%的比例分期解除限售，激励对象无法一次
性享受权益，该业绩考核设置有利于实现对激励对象的持续性激励。
在考核方式上，《股权转让协议》业绩承诺为公司层面的业绩考核，本次
激励计划业绩考核除设置了公司层面，还设置了个人层面的年度绩效考核指标，
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该考核指标由个人工作能力、业绩达成、个人年度岗位职责考核等量化指标构
成，公司严格按照量化指标进行绩效考评，对于未达标准的激励对象，由公司
回购注销其已获授的限制性股票。个人绩效考核体系的设置能够对激励对象的
工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价，以确保激励的公允性和合理性。
在考核结果上，本次激励计划业绩考核与《股权转让协议》业绩承诺不达
标的影响对象不同，前者影响作为激励对象的意发功率核心员工，后者影响股
权转让方，即意发功率的其他股东。若本次激励计划的业绩考核未达标，即解
除限售条件未成就，公司将对激励对象已授予的限制性股票进行回购注销；若
《股权转让协议》业绩承诺不达标，皇庭基金有权要求转让方按照未完成比例
退还最高不超过20%的转让款。
综上，本次激励计划的业绩考核与《股权转让协议》的业绩承诺相互独立，
不具有可比性。公司本次激励计划考核指标的设置具有科学性和合理性，符合
公司实际情况，有利于激励、稳定意发功率的优秀人才及管理团队，与意发功
率员工深度绑定，促进公司竞争力的提升。
二、本次激励计划业绩考核指标的确定依据
（一）历史业绩及变动情况
意发功率近几年的财务数据列示如下：
单位：万元
意发功率财务数据 2019 年度 2021 年度
（未经审计） （未经审计）
营业收入 2,550.58 3,572.00 10,063.92 9,108.75
净利润 -1,056.43 -1,200.60 -1,340.31 -949.44
（二）所处行业及业务发展趋势
功率半导体，是电子装置电能转换与电路控制的核心，本质上是利用半导
体的导电性实现电子装置的变频、变压、逆变、开关等功能，是重要且不可替
代的基础性电子产品，广泛应用于国民经济建设的各个领域。受益于新能源汽
车、光伏/风电、5G 基站、特高压、城际铁路、智能家电等行业的快速发展，
功率半导体行业将迎来新的景气周期。跟据 Omida 统计数据，2021 年全球和中
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国功率半导体市场空间分别为 462 亿美元和 182 亿美元，预计到 2025 年，全球
和中国市场空间有望分别增至 548 亿美元和 195 亿美元。
自 2020 年开始，新能源发电与新能源汽车从试点、推广向需求驱动阶段转
变，用电场景大幅增加，功率半导体进入景气长周期。根据 OMDIA 与 Yole 数
据，2022 年全球功率半导体（含功率器件及电源管理芯片）市场规模约为 543
亿美元，作为电子系统底层能量流的核心，功率半导体是电子系统正常运行的
基础。
意发功率主要从事功率半导体器件及智能功率控制器件的设计、制造及销
售，公司具备从芯片设计、晶圆制造到模组设计一体化的能力，公司拥有一条
年产 24 万片 6 英寸晶圆的产线。意发功率系江西省第一家芯片制造公司，是江
西省政府 2018 年度招商引资的实施主体。其产品广泛应用于工控通信、工业感
应加热、光伏发电、风力发电、充电桩和新能源车等领域。
近年来，功率半导体行业竞争加剧，人才竞争尤为激烈，作为公司业务转
型的核心经营主体，公司亟需通过股权激励计划等措施留住核心人才及管理人
员，将员工利益与股东利益进行深度捆绑。本激励计划拟通过一定的价格折扣
授予一定数量的公司股票予以意发功率管理人员、核心业务员工，以进一步调
动激励对象的积极性和主动性，从而完成公司的既定经营目标，实现股东、公
司、员工共赢的局面。
（三）在手订单情况
意发功率当前在手订单为 3,000-4,000 万元，产品交货周期约 30-50 天，意
发功率稳定供货的大客户会在产品交付后再次下单。
综上，本次股权激励计划不仅凸显了皇庭国际重视高新科技在经营管理中
的赋能和引领作用，更是契合了皇庭国际此前向外界表明公司转型的计划和目
标，即吸引高层次专业技术人才，为公司转型握紧方向；深化半导体板块布局
和拓展，实现公司的业绩逆势稳增，在培养人才的同时推动企业可持续发展。
本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，不存在利益输送的情形，不存在
损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
核查程序及核查意见
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（1）《股权转让协议》；
（2）《关于收购德兴市意发功率半导体有限公司的进展公告》；
（3）《激励计划（草案）》；
（4）同行业相关上市公司激励计划。
结合意发功率历史业绩及其变动情况、所在行业及业务发展趋势、在手订单等
情况，本次激励计划业绩考核指标的确定依据科学、合理，符合《管理办法》
第十一条的规定，不存在利益输送的情形，不存在损害上市公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于<深圳证券交易所关于对深圳市皇
庭国际企业股份有限公司的关注函>所涉相关事项之专项法律意见书》之签字盖
章页）
本专项法律意见书于 2023 年 1 月 17 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
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党江舟金剑
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