证券简称：亚辉龙 证券代码：688575
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司
调整及预留授予（第二批次）相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
的核心骨干。
作废失效的期间。
行为。
的获益条件。
必须为交易日。
信息披露》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚辉龙提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对亚辉龙股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亚辉龙的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘登明
先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 28 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2022-013）。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2022 年 2 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳
市亚辉龙生物科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-015）。
五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次
授予日为 2022 年 2 月 7 日，以 16.00 元/股的授予价格向 63 名激励对象授予 163.30
万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
董事会同意限制性股票的预留授予日为 2022 年 4 月 27 日，以 16.00 元/股的授予
价格向 1 名激励对象授予 2.5 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独
立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，董事会同意限制性股
票的预留授予日（第二批次）为 2023 年 1 月 17 日，以 11.14 元/股的授予价格向
表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。监事会对授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，亚辉龙本激励计划调整及
预留授予（第二批次）限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性
股票激励计划差异情况
公司于 2022 年 5 月 27 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，公司
每股派发现金红利 0.4 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，
共计派发现金红利 162,000,000 元，转增 162,000,000 股，本次分配后总股本为
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）
的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等
事宜，限制性股票授予数量及授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调
整。
（1）授予价格调整
根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予
价格（含预留）按如下公式调整：
①派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，2022 年限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格=
（16.00-0.40）÷（1+0.4）=11.14 元/股，调整后的预留授予价格（第二批次）不
低于 11.14 元/股。
（2）授予数量调整
根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予
数量按如下公式调整：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，2022 年限制性股票激励计划调整后首次授予数量=163.30×
（1+0.4）=228.62 万股，调整后的预留部分已授予数量=2.50×（1+0.4）=3.50 万
股，调整后的预留部分未授予数量=34.20×（1+0.4）=47.88 万股。
公司于 2022 年 2 月 7 日召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
首次授予的激励对象由 65 名调整为 63 名，首次授予的限制性股票数量由 165.80
万股调整为 163.30 万股，预留授予的限制性股票数量由 34.20 万股调整为 36.70
万股。
除上述调整内容外，本次实施的 2022 年限制性股票激励计划其他内容与公
司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第一
次临时股东大会会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划授予数量及授予价格（含预留）的调整符合《管理办法》、公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益
的情形。
（三）本次限制性股票预留授予（第二批次）条件说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予
限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，亚辉龙及其激励对象均
未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予（第二批次）条
件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况
万股的 0.084%
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则）》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
情况如下表所示：
获授的限制 占预留授予
占目前公司股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票
本总额的比例
（万股） 总数的比例
一、预留授予（第二批次）
核心骨干（21 人） 47.88 100.00% 0.084%
预留授予（第二批次）合计 47.88 100.00% 0.084%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其
他不得作为激励对象的人员。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划预留授予
（第二批次）激励对象确定标准与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的限制
性股票激励计划中规定的激励对象标准相符，公司本次授予事项符合《管理办法》
《上市规则》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议亚辉龙在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权
激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，深圳市亚辉龙生物科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项已取得了必要的批准
与授权；公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；
本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的
确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
计划授予数量及授予价格的公告》
制性股票（第二批次）的公告》
次会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
首页
微信公众号
证券之星APP
