证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临 2023-007 号
四川长虹电器股份有限公司
关于参与投资设立创业投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子
公司长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）拟与控股股东四川长虹电
子控股集团有限公司（以下简称“长虹控股集团”）、四川虹云创业股权投资管理
有限公司（以下简称“虹云管理”）共同设立四川虹云信息科技创业投资基金合
伙企业（有限合伙）
（暂定名，以下简称“虹云基金二期”或“创业投资基金”）。
其中公司及长虹美菱作为有限合伙人拟以自有资金合计出资 9,500 万元，合计占
认缴出资总额的 64.19%。各投资方均以现金出资，分三期缴纳，各期的缴资比例
分别为 40%、30%和 30%，每期的缴资时间以普通合伙人的通知时间为准，但各投
资方的全部出资应不迟于 2024 年 12 月 31 日前缴清。
? 因长虹控股集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》相关规定，长虹控股集团为本公司关联方，本次与关联方共同投资，构成关
联交易，不构成重大资产重组。
? 过去 12 个月，包含本次关联交易在内，公司与长虹控股集团及其下属子
公司发生的非日常关联交易累计金额为 2.78 亿元（不含已按规定豁免履行股东
大会审议程序的关联交易），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
? 本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第五十一次会议审议通过。
风险提示：截至本公告披露日，各发起方尚未签订合伙协议，具体条款以最
终各方签署的正式合同文本为准，本次创业投资基金设立尚需获得行政管理部门
的许可并履行私募基金备案程序，能否成功注册经营存在一定的不确定性。基金
在运营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进
展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等情况不能实
现预期收益的风险。
? 本公告中涉及的相关数据如无特殊说明，所指币种均为人民币。
一、 本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司及下属子公司长虹美菱拟与控股股东长虹控股集团、虹云管理共同出资
设立创业投资基金，基金规模为14,800万元，其中公司及长虹美菱作为有限合伙
人（LP）合计认缴9,500万元（其中本公司出资5,000万元，长虹美菱出资4,500
万元）
，合计占认缴出资总额的64.19%；长虹控股集团作为有限合伙人（LP）认
缴5,000万元，占认缴出资总额的33.78%；虹云管理作为普通合伙人（GP）认缴
（一）本次关联交易的背景情况
公司、长虹美菱于2015年合计出资9,000万元，与虹云管理、四川长虹佳华
数字技术有限公司、国投高科技投资有限公司、四川产业振兴发展投资基金管理
有限公司、成都天府创新股权投资基金中心（有限合伙）共同发起设立了四川虹
云新一代信息技术创业投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“虹云基金一
期”)。虹云基金一期的注册规模为2.5亿元，存续期为8年(2023年10月到期)，
是经国家发改委和财政部联合下文批复同意设立的国家参股创投引导基金。截至
项目全部结束时，基金规模将由2.5亿元发展为约5.6亿元，基金投资回报倍数约
且基金的投资进度已超过基金总规模的70%。截至本公告披露日，公司和长虹美
菱累计收到虹云基金一期资金分配款7,984.42万元。
（二）本次关联交易的目的和原因
本次拟参与认购的虹云基金二期，主要是以长期专注在新一代信息技术领域
早中期项目价值投资的专业投资管理团队在基金运营和项目投资上所积累的丰
富经验和投资案例为基础，以本公司在制造产业数字化改造和智能化提升上的战
略规划和产业布局为背景，以加快新兴产业孵化和创新能力培育为目的，同时借
助国家及地方各级政府在支持和扶持创业引导基金上的优惠政策，广泛吸引各类
社会资本参与，利用专业团队在项目价值判断、行业信息获取和业务资源导入上
的优势，通过项目股权投资的方式，更好的实现公司在产业数字化和智能化上的
发展和布局；与此同时，依托于基金管理团队的专业投资，通过项目上市、产业
并购和股权转让等资本市场运作方式，实现财务投资收益，获取预期的投资回报。
因长虹控股集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，长虹控股集团为本公司关联方，本次交易涉及关联方共同投资，构成
关联交易，不构成重大资产重组。
过去 12 个月，包含本次交易在内，公司与长虹控股集团及其下属子公司发
生的非日常关联交易累计金额为 2.78 亿元，未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%。
出席参会，会议以 4 票同意、5 票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司
及下属子公司参与投资设立创业投资基金暨关联交易的议案》，同意设立该创业
投资基金的具体方案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，关联董事
赵勇先生、李伟先生、胡嘉女士、杨军先生、潘晓勇先生执行回避表决。公司独
立董事对本次关联交易进行了事前审核，独立董事发表了同意的独立意见。
本次创业投资基金设立尚需获得行政管理部门的许可并履行私募基金备案
程序，能否成功注册经营存在一定的不确定性。
二、 相关合作方基本情况
（一）普通合伙人及基金管理人情况
公司名称：四川虹云创业股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91510700089882491R
企业类型：其他有限责任公司
住所：绵阳市科创区创新中心2号楼317室
注册资本：1,000万
法定代表人：周耘
成立日期：2014年1月15日
经营范围：受托管理股权投资企业、从事投资及相关咨询服务(不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动)。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
主要股东：四川虹云创智企业管理合伙企业（有限合伙）持有36%股权、本
公司及北京天地融创创业投资有限公司分别持有32%股权。
虹云管理最近一年及一期的财务情况如下：
单位：元
截至 2021 年 12 月 31 日 截至 2022 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 17,452,906.11 17,159,096.19
负债总额 13,291,745.13 15,347,970.93
净资产 4,161,160.98 1,811,125.26
资产负债率 76.16% 89.45%
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 3,465,346.50 895,544.55
净利润 618,315.49 -2,350,035.76
虹云管理与本公司不存在关联交易。经登录“信用中国”网站查询，虹云管
理不属于失信责任主体，亦不是失信被执行人。
（二）除公司外其他有限合伙人情况
公司名称：四川长虹电子控股集团有限公司
统一社会信用代码：91510700720818660F
企业类型：其他有限责任公司
住所：绵阳市高新技术产业开发区
注册资本：30亿元整
法定代表人：赵勇
成立日期：1995年6月16日
经营范围：对国家产业政策允许范围内的产业进行投资，国有产（股）权经
营管理，家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、
日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售，废弃电器、电子产品回收及
处理，集成电路、软件开发及销售与服务，系统集成服务，企业管理咨询与服务，
法律允许范围内的各类商品和技术进出口，矿产品销售，电子信息网络产品、电
池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、
金属制品、仪器仪表、橱柜及燃气具的销售，利用互联网从事相关产品的销售，
公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，五金交电、建筑材料、化工产品的
仓储、货运，汽车维修，电子产品维修，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，
房屋及设备租赁，武器整机、配套装备及元器件制造、销售，酒店与餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：绵阳市国有资产监督管理委员会持有90%股权，四川省财政厅持
有10%股权。
长虹控股集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
相关规定，长虹控股集团与公司存在关联关系。
长虹控股集团最近一年及一期的财务情况如下：
单位：元
截至 2021 年 12 月 31 日 截至 2022 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 93,662,187,504.96 100,164,043,624.11
负债总额 70,662,640,641.43 77,030,976,401.49
净资产 22,999,546,863.53 23,133,067,222.62
资产负债率 75.44% 76.9%
项目 2021 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 107,383,279,165.21 72,702,096,620.99
净利润 1,009,295,740.58 757,853,178.52
履约能力：长虹控股集团经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力。
经登录“信用中国”网站查询，长虹控股集团不属于失信责任主体，亦不是失信
被执行人。
企业名称：长虹美菱股份有限公司
统一社会信用代码： 9134000014918555XK
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：合肥市经济技术开发区莲花路2163号
注册资本：102,992.3715万元
法定代表人：吴定刚
成立日期：1996年11月18号
经营范围：制冷电器、空调器、洗衣机、热水器、厨房用具、家装、卫浴、
灯具、日用电器、电脑数控注塑机、塑料制品、金属制品、包装品及装饰品的研
发、制造、销售、安装及技术咨询服务，经营自产产品及技术进出口业务和本企
业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进出口业务，百货销售，运输,计
算机网络系统集成,智能产品系统集成,软件开发、技术信息服务,电子产品、自
动化设备开发、生产、销售及服务,冷链运输车、冷藏冷冻车的销售服务,冷链保
温箱的开发、生产、销售及服务,冷库、商用冷冻冷藏展示柜、商用冷链产品的
研发、生产、销售及服务。
主要股东：本公司直接及间接合计持有该公司 27.36%股权，该公司为公司
下属子公司。经登录“信用中国”网站查询，该公司不属于失信责任主体，亦不
是失信被执行人。
三、创业投资基金方案
（一）基金名称
四川虹云信息科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市
场监督管理局核准内容为准）
（二）基金规模
人民币 14,800 万元。
（三）经营范围
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业
投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创
业投资管理顾问机构。
（四）基金注册地
四川省成都市，具体注册县区后续结合政策情况及业务发展需要综合评估确
定。
（五）基金组建架构
认缴金额
分类 出资人 关联关系 占比
（万元）
普通合伙人 四川虹云创业股权投资
非关联方 300 2.03%
（GP） 管理有限公司
四川长虹电子控股集团
关联方 5,000 33.78%
有限公司
有限合伙人 四川长虹电器股份有限
本公司 5,000 33.78%
（LP） 公司
非关联方、
长虹美菱股份有限公司 4,500 30.41%
下属子公司
合计 - 14,800 100%
（六）合伙人出资方式及进度
现金出资。分三期缴纳，各期的缴资比例分别为 40%、30%和 30%，每期的
缴资时间以普通合伙人的通知时间为准，但各投资方的全部出资应不迟于 2024
年 12 月 31 日前缴清。
（七）基金投资方向及运作方式
该基金主要投资于围绕智能终端价值提升的基础软硬件、新型智能终端、物
联网、5G、云计算、大数据和人工智能等新一代信息技术领域。项目投资分析和
评审由基金管理人按照既定的专业流程进行。
（八）基金投委会构成和决策机制
投资基金的投资决策委员会由 5 名委员构成，成员由合伙人会议推荐，普通
合伙人决定。投资决策委员会表决时，全体委员一人一票。投资决策委员会召开
会议审议相关议案，投资决策委员会会议必须有全体委员三分之二以上（含本数）
亲自出席方为有效。
经与普通合伙人协商，为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，投资决
策委员会的 5 名委员中，由管理公司委派 3 名委员，长虹控股集团及本公司各委
派 1 名委员。
（九）管理费和收益分配
管理费用由有限合伙人与普通合伙人按市场化方式协商确定。在基金存续期
内，基金运营费用总额不得超过基金认缴出资总额的 2%。具体管理费用收费方
式届时另行与基金管理人协商确定。
分配总原则为先回本再分红。全体合伙人在收回出资后，投资收益先按照 6%
的门槛收益率对全体合伙人进行优先分配，再对普通合伙人实施 20%的绩效追补，
最后剩余未分配额按照二八比例在 GP 和 LP 之间进行分配。
（十）基金的存续与清算
该基金存续期限 8 年，其中 4 年投资期，4 年退出期。
基金清算原则：1、合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营；2、合伙协议
约定的解散事由出现；3、全体合伙人决定解散；4、合伙人已不具备法定人数满
三十天；5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6、依法被吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销； 7、法律、行政法规规定的其他原因。
四、本次交易合伙协议的主要内容
公司及下属子公司尚未与长虹控股集团及其他共同投资方签署合伙协议。拟
签署的合伙协议主要内容如下：
（一）合伙目的
合伙目的：合伙企业设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的创业
投资活动，保护全体合伙人的合伙权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资
收益。
（二）经营范围和经营期限
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
经营期限：合伙企业经营期限为基金存续期限，为8年，自合伙企业成立之
日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。如经营期限届满
前3个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经基金管理人提议并经全体合伙人
同意，合伙基金可以延长经营期限，但合伙企业累计存续期限不得超过 10 年。
如延长基金经营期限的建议未获得全体合伙人同意，普通合伙人应以基金利益最
大化为原则积极变现基金资产，且变现方案须经全体合伙一致同意。
（三）投资领域及投资限制
投资领域：本基金应投资于围绕智能终端价值提升的基础软硬件、新型智能
终端、物联网、5G、云计算、大数据和人工智能等新一代信息技术领域。
投资限制：① 基金对于单个企业的累计投资金额不得超过基金认缴出资总
额的20%；② 基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交本基金合伙
人会议按其会议表决机制进行表决并通过后方可实施。
（四）出资额和出资方式
本基金总出资额为1.48亿元，全部为现金出资。
缴付期限：普通合伙人应在合伙企业工商注册登记完成后缴付其全部认缴出
资额的40%作为首期出资，缴资完成后，普通合伙人将向全体有限合伙人发出缴
款通知，全体有限合伙人应在收到该等缴款通知后三十（30）日内一次性全部缴
足其全部认缴出资额的40%，即为首期出资；后期出资共分为两期，每期的出资
比例为各个合伙人在本基金认缴出资总额的30%。后期各期出资按普通合伙人发
出的缴款通知缴纳。
（五）基金收益分配和亏损分担
可分配资金的分配原则：
有限合伙企业的可分配收入应按下述期限进行分配：
（1）投资项目收入的分
配期限：半年，且收入累计 500 万以上；
（2）其他可分配收入的分配期限：有限
合伙企业清算时分配。
有限合伙企业的可分配收入应按下述顺序进行分配：
（1）投资成本返还，按
合伙人各自的实缴比例，100%向全体合伙人进行分配；
（2）优先回报分配，如有
余额，优先回报率按照单利 6%/年计算，100%向全体合伙人进行分配；
（3）绩效
收益追补，如再有余额，按全体合伙人根据上述第（2）项累计获得的优先回报
分配额与普通合伙人及其指定的关联机构依照本项获得的累计分配额之和的
配，如再有余额，将余额的 80%分配给全体有限合伙人；将余额的 20%按照等比
例分配给普通合伙人及其指定的关联机构。
经营亏损承担：如因基金管理人未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管
理职责，导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向企业承担赔偿责任。
非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基金的出资
弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担。
（六）合伙人的权利和义务
普通合伙人的权利：包括但不限于主持基金的经营管理工作，并对外代表本
基金；拟定基金的基本管理制度和具体规章制度；依法召集、主持、参加合伙人
大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权等。
普通合伙人的义务：包括不限于履行投资决策权；维护合伙财产的统一性、
完整性、安全性和保值增值；定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基
金的经营和财务状况等。
有限合伙人的权利：包括不限于监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；参
与决定合伙人的入伙与退伙；对本基金的经营管理提出合理化建议等。
有限合伙人的义务：包括不限于按期缴付出资；不从事损害本基金利益的投
资活动；对基金的债务按约定以其自身出资额为限承担有限责任；对本基金中的
合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密等。
（七）投资决策委员会
投资决策委员会:基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投
资决策委员会由五名委员组成。其成员由合伙人会议推荐，普通合伙人决定。投
资决策委员会设主席一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任。投资决
策委员会主席召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会表决时，全体委
员一人一票。投资决策委员会召开会议审议相关议案，投资决策委员会会议必须
有全体委员三分之二以上（含本数）亲自出席方为有效。
（八）合伙企业的转让
经全体合伙人同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向满
足条件的其他自然人或法人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额。
除非根据相关法律或本协议规定，普通合伙人不得转让在本基金中的出资或
财产份额，且不得主动要求退伙。
（九）企业解散与清算
解散事由：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）全体合伙人一致
决定解散；
（3）合伙人已不具备法定人数满三十（30）天；
（4）合伙协议约定的
合伙目的已经实现或者无法实现；
（5）本合伙企业被依法吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（6）本企业严重亏损（达到或超过本企业实际出资总额的 50%），
无法继续经营；
（7）普通合伙人当然退伙或被除名或被撤换，在六十（60）日内
无法确定新的普通合伙人；
（8）所有对外投资提前收回；
（9）法律、行政法规规
定的其他原因。
清算：按照《合伙企业法》第 86 条至第 92 条及本协议其他相关规定办理。
五、本次投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
本次创业投资基金设立尚需获得行政管理部门的许可并履行私募基金备案
程序，基金在运营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等多种因素影
响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等
情况不能实现预期收益的风险。公司将密切关注标的基金在经营运作、投资管理
及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。
六、本次关联交易的风险分析
截至本公告披露日，各发起方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署
的正式合同文本为准。标的基金尚处于筹备设立阶段，如遇不可预计或不可抗力
等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等
风险。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、
行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在因决策
或行业环境发生重大变化，导致投资不能实现预期收益的风险。
公司将充分关注可能存在的风险，加强相关政策、市场等关注和研究，加强
与基金管理人的沟通，及时根据环境的变化和公司的实际情况调整本次投资。同
时，针对预期可能存在的投资风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项
目的实施过程，督促基金管理团队对投资标的进行充分考察和尽职调查，充分论
证项目市场前景，加强投后管理及进度，尽力维护公司投资资金的安全，切实降
低公司投资风险。
七、本次关联交易履行的程序
独立董事事前认可意见：本次交易对方为公司关联方，构成关联交易；公司
与关联方共同设立创业投资基金，有利于促进公司战略规划有效落地，提升公司
综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司和股东的利益；本次董事会会议召集
程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影
响。我们认可此次关联交易并同意提交董事会审议。
独立董事发表了同意的独立意见：公司与关联方共同设立创业投资基金，有
利于促进公司战略规划有效落地，提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，符
合公司和股东的利益；该议案在审议时，关联董事回避表决，董事会审议、表决
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司第十一届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司及下属子公司参
与投资设立创业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。根据《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定，豁免履行股东大会审议程序。
公司第十届监事会第五十次会议审议通过了《关于公司及下属子公司参与投
资设立创业投资基金暨关联交易的议案》。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月，包含本次关联交易在内，公司与长虹控股集团及其下属子公
司发生的非日常关联交易（不含已按规定豁免履行股东大会审议程序的关联交易）
累计金额为 2.78 亿元。
其中，2022 年 1 月 26 日，公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于精密公司等向长虹控股集团转让资产的议案》，会议同意公司下属子公司
四川长虹精密电子科技有限公司、四川长虹模塑科技有限公司、四川长虹电子部
品有限公司和四川长虹技佳精工有限公司拟通过协议方式分别向四川长虹电子
控股集团有限公司转让拥有的部分机器设备，本次转让价格以评估值为基础合计
确定为含税价 20,129.42 万元，不含税价 17,813.65 万元。上述事项详见公司于
告》（临 2022-006 号）。
除本次关联交易外，公司与长虹控股集团及其子公司发生的非日常关联交易
累计金额为 446.68 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%。
已按规定豁免履行股东大会审议程序的关联交易为：公司及部分下属子公司
作为有限合伙人以自有资金合计认缴出资 7.70 亿元与关联方长虹控股集团等共
同投资设立长虹集团四川申万宏源战略新型产业母基金合伙企业（有限合伙），
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于上述关联交易所有出资方
全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在基金的权益份额，本次关联交易符
合豁免履行股东大会审议程序的规定。详细内容请见公司分别于 2022 年 7 月 13
日、2022 年 7 月 30 日、2022 年 8 月 30 日、2022 年 12 月 13 日及 2023 年 1 月
（临
告》
（临 2022-050 号）、
《四川长虹关于参与投资设立产业投资基金暨关联交易的
进展公告》
（临 2022-058 号）、
《四川长虹关于参与投资设立的产业投资基金新增
有限合伙人的公告》
（临 2022-084 号）及《四川长虹关于参与投资设立的产业投
资基金新增有限合伙人的公告》（临 2023-004 号）。
特此公告。
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