浙江金洲管道科技股份有限公司
上市公司名称：浙江金洲管道科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金洲管道
股票代码：002443.SZ
信息披露义务人：晨巽（上海）实业有限公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路 432 号 5047 室
通讯地址：上海市虹口区东大名路 1098 号浦江国际金融广场 15 层 1501 室
股份变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：2023 年 1 月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
二、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称
“金洲管道”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式在金洲管道中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复，尚
需国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出
具不予进一步审查决定；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确
认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险。
五、本次权益变动不触发要约收购。信息披露义务人具有完全的民事行为能
力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。
六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
信息披露义务人已聘请财务顾问，截至本报告书签署之日，财务顾问的核查
工作尚未完成。待财务顾问出具核查意见后，将及时履行披露义务。
四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
七、信息披露义务人及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例 ........ 20
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ........ 31
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ........ 31
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份
第一节释义
本报告书及备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
释义项 指 释义内容
本报告书 指 《浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书》
金洲管道/上市公司 指 浙江金洲管道科技股份有限公司
信息披露义务人/晨巽公
指 晨巽（上海）实业有限公司
司
晨鸣实业 指 青海晨鸣实业有限公司
寿光国资局 指 寿光市国有资产监督管理局
原第一大股东/万木隆投
指 霍尔果斯万木隆股权投资有限公司
资
晨巽公司受让万木隆投资持有的上市公司 110,559,279 股
本次权益变动/本次收购 指 股份，约占上市公司总股本的 21.24%，从而取得上市公司
的控制权
《股份转让框架协议》 指
金洲管道科技股份有限公司之股份转让框架协议》
《股份转让协议》 指
金洲管道科技股份有限公司之股份转让协议》
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指
国家/中国 指
中华人民共和国大陆地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行，在境内证券交易所
A 股普通股股票 指 上市，以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 晨巽（上海）实业有限公司
类型 其他有限责任公司
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区水芸路 432 号 5047 室
通讯地址 上海市虹口区东大名路 1098 号浦江国际金融广场 15 层 1501 室
联系电话 021-50585353
法定代表人 李刚
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000MABQXGC51H
控股股东 青海晨鸣实业有限公司
设立日期 2022 年 6 月 15 日
营业期限 2022 年 6 月 15 日至 2042 年 6 月 14 日
一般项目：企业管理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；家具销售；家用
电器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；五金产品零售；
建筑陶瓷制品销售；金属材料销售；劳动保护用品销售；办公用品
经营范围 销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；组织文化艺术交流活
动；住宅水电安装维护服务；日用百货销售；针纺织品销售；电子
产品销售；通讯设备销售；办公设备销售；日用电器修理；家用电
器安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人的股东及出资情况
截至本报告书签署之日，晨巽公司的股东及出资情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
晨鸣实业 51,000 51%
昆朋资产管理股份有限公司 40,000 40%
安吉智多吉投资有限公司 9,000 9%
合计 100,000 100%
（二）信息披露义务人的股权控制关系图
截至本报告书签署之日，晨巽公司的股权控制关系如下图所示：
（三）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署之日，晨鸣实业直接持有晨巽公司 51.00%股权，通过昆
朋资产管理股份有限公司间接控制晨巽公司 40.00%股权，系晨巽公司的控股股
东。晨鸣实业基本情况如下：
名称 青海晨鸣实业有限公司
类型 其他有限责任公司
西宁市城西区同仁路 43 号昆仑阳光城 3 号楼 43-77 号城西区大学
注册地址
生创业孵化服务中心
法定代表人 胡长富
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91630104MA758E17XC
控股股东 晨鸣控股有限公司
设立日期 2017 年 11 月 24 日
营业期限 2017 年 11 月 24 日至 2037 年 11 月 23 日
一般项目：纸浆销售；纸制品销售；煤炭及制品销售；金属矿石销
售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；食用农产品零售；食用
农产品批发；农副产品销售；牲畜销售；水产品零售；软木制品销
售；日用木制品销售；木材销售；家具销售；建筑材料销售；电子
产品销售；家用电器销售；文化、办公用设备制造；数字文化创意
技术装备销售；文化用品设备出租；新兴能源技术研发；新能源原
动设备制造；新能源原动设备销售；资源再生利用技术研发；节能
管理服务；环保咨询服务；制浆和造纸专用设备制造；制浆和造纸
经营范围
专用设备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及外围设备制造；计
算机系统服务；财务咨询；会议及展览服务；园林绿化工程施工；
面料纺织加工；食用农产品初加工；非食用林产品初加工(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：食品经营（销售预包装食品）；货物进出口；房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
寿光国资局持有山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司 100%股权，通过
山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司间接控制晨鸣控股有限公司 45.22%股
权及昆朋资产管理股份有限公司 24.00%股权，通过晨鸣控股有限公司间接控制
晨鸣实业 67.00%股权，系晨巽公司的实际控制人。寿光国资局基本情况如下：
名称 寿光市国有资产监督管理局
类型 机关法人
成立日期 1991 年 8 月 1 日
法定代表人/单位负
不适用
责人
统一社会信用代码 不适用
主要经营业务 负责全市企事业单位国有资产管理及资本运营工作
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营
业务情况
截至本报告书签署之日，除拟通过本次权益变动取得上市公司控制权外，晨
巽公司无其他对外投资。
截至本报告书签署之日，除晨巽公司外，晨鸣实业所控制的核心企业和主营
业务或经营范围的基本情况如下：
序 注册资本 主营业务或经营
企业名称 持股主体及持股比例
号 （万元） 范围
昆朋资产管理股份有限 不良资产经营、
公司 投资、资产管理
昆朋（上海）融资租赁 昆朋资产管理股份有限
有限公司 公司持有 100%股权
青海高远汇融企业管理 昆朋资产管理股份有限
有限公司 公司持有 100%股权
昆朋（上海）破产清算 昆朋资产管理股份有限
服务有限公司 公司持有 100%股权
昆朋（上海）破产清算
经纬商业保理（深圳）
有限公司
昆朋（上海）破产清算
上海菁荟投资管理中心 服务有限公司持有 5%
（有限合伙） 财产份额，并担任执行
事务合伙人
昆朋（山东）资产管理 昆朋资产管理股份有限
有限公司 公司持有 60%股权
昆朋（山东）资产管理
寿光市融慧高质量产业
有限公司持有 0.03%财
产份额，并担任执行事
限合伙）
务合伙人
昆朋（山东）资产管理
有限公司持有 0.002%财
寿光市融慧壹号产业发 产份额，并担任执行事
合伙） 慧高质量产业发展投资
合伙企业（有限合伙）
持有 99.998%财产份额
截至本报告书签署之日，寿光国资局所控制的一级核心企业和主营业务或经
营范围基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务或经营范围
号 （万元）
一般项目：工程和技术研究和试
验发展；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服
务；非居住房地产租赁；住房租
赁；园林绿化工程施工；物业管
理；环境卫生公共设施安装服
务；建筑装饰材料销售；工程管
理服务；政府采购代理服务；工
程造价咨询业务；建筑装饰、水
暖管道零件及其他建筑用金属
制品制造；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；
市政设施管理；土地整治服务；
房屋拆迁服务；仓储设备租赁服
务；建筑工程机械与设备租赁；
土地使用权租赁；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；停车场服务
许可项目：房地产开发经营；建
设工程施工；建设工程监理；建
设工程设计；城市生活垃圾经营
性服务；城市公共交通；水利工
程建设监理；城市建筑垃圾处置
（清运）
以企业自有资金对城市基础设
施和公共基础设施进行投资;国
有土地综合开发利用;市政府授
寿光市城投控股集团有限
公司
承揽:房屋建筑工程、园林绿化工
程;房地产开发经营;房屋租赁服
务;土地整理服务
以企业自有资金对外投资（不得
经营金融、证券、期货、理财、
集资、融资等相关业务；未经金
融监管部门批准，不得从事吸收
山东寿光金鑫投资发展控
股集团有限公司
融业务）；物业管理；房屋租赁；
土地整理、开发；会展服务；企
业管理；财务咨询及与上述业务
相关的信息咨询服务
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务或经营范围
号 （万元）
许可项目：房地产开发经营；建
设工程施工；城市生活垃圾经营
性服务；城市建筑垃圾处置（清
运）
一般项目：城乡市容管理；市政
设施管理；物业管理；园区管理
寿光市兴远城市更新发展 服务；工程管理服务；园林绿化
有限公司 工程施工；自有资金投资的资产
管理服务；以自有资金从事投资
活动；建筑装饰、水暖管道零件
及其他建筑用金属制品制造；土
地整治服务；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；房屋拆迁服务
许可项目：房地产开发经营；建
设工程施工；城市生活垃圾经营
性服务；城市建筑垃圾处置（清
运）
一般项目：园区管理服务；工程
管理服务；城乡市容管理；市政
寿光市致远城市更新发展 设施管理；房屋拆迁服务；园林
有限公司 绿化工程施工；建筑装饰、水暖
管道零件及其他建筑用金属制
品制造；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服
务；物业管理；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；土地整治服务
一般项目:农业科学研究和试验
发展;园区管理服务;智能农业管
理;以自有资金从事投资活动;自
有资金投资的资产管理服务;农
业专业及辅助性活动;土地整治
服务;规划设计管理;物联网应用
山东智慧农业发展有限公
司
(不含许可类租赁服务);技术服
务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;信息
系统集成服务;互联网销售(除销
售需要许可的商品);农作物栽培
服务;农业园艺服务;农业生产托
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务或经营范围
号 （万元）
管服务;集贸市场管理服务;农业
机械服务;蔬菜种植;谷物种植;
水果种植;园艺产品种植;新鲜蔬
菜批发;会议及展览服务;农林牧
副渔业专业机械的制造;农、林、
牧、副、渔业专业机械的销售;
生物农药技术研发;企业管理咨
询;工程管理服务;承接总公司工
程建设业务;工程和技术研究和
试验发展;广告制作;广告设计、
代理 ;广告发 布;信息咨询服 务
(不含许可类信息咨询服务);企
业形象策划;农副产品销售;食用
农产品批发;新鲜水果批发;化肥
销售;农用薄膜销售;树木种植经
营;普通货物仓储服务(不含危险
化学品等需许可审批的项目);教
育咨询服务(不含涉许可审批的
教育培训活动);食用农产品初加
工
许可项目:建设工程设计;建设工
程施工;房地产开发经营;食品互
联网销售;食品生产;食品销售;
检验检测服务;道路货物运输(不
含危险货物);主要农作物种子生
产;农作物种子经营
承揽：港口设施工程建筑、港口
寿光市羊口中心渔港有限
公司
控服务
山东寿光巨能兴业热电有 电力生产(有效期限以许可证为
限公司 准)
许可项目:测绘服务;建设工程设
计;建设工程施工;国土空间规划
一般项目:土地整治服务;规划设
计管理;工程管理服务
劳务派遣(有效期限以许可证为
准);公共就业服务;职业中介服
寿光市众创人力资源服务
有限公司
人才服务;专业技术人员资格评
审和考试服务;职业技能考核服
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务或经营范围
号 （万元）
务;职业技能鉴定服务;承揽:建
筑安装工程、建筑装饰工程、铁
路工程、公路工程、市政道路工
程、港口及航运设施工程、架线
和管道工程、建筑物拆除工程(不
含营业性爆破作业)
寿光市圣金汽车租赁服务 汽车租赁服务；安全系统监控服
有限公司 务
农业服务、林业服务、畜牧服务、
渔业服务;运营市政府授权范围
内的国有资产;城乡基础设施建
设;农村土地整理;种植、销售及
网上销售:农作物、林木及种苗;
农副产品生产、经营;会议及展览
服务;信息系统集成服务;物联网
服务;农、林、牧、渔专用机械制
造;以企业自有资金对外投资(不
得经营金融、证券、期货、理财、
集资、融资等相关业务;未经金融
寿光农业发展集团有限公 监管部门批准,不得从事吸收存
司 款、融资担保、代客理财等金融
业务);教育咨询服务;农业技术
研发、推广;农产品市场管理;农
业观光旅游;普通货物道路运输;
货物仓储(不含易燃易爆物品、危
险化学品及易制毒化学品);工程
管理服务;设计、制作、代理、发
布广告;经营国家允许范围内的
货物与技术的进出口业务;承揽:
温室工程、水利工程;房地产开
发、经营;生产、销售:农用薄膜、
饲料、种子;销售:化肥、农药
种植、收购、销售：蔬菜、水果、
花卉、种苗；零售：不再分装的
农作物包装种子；商品展销会；
化肥、农药（不含危险化学品）、
山东寿光欧亚特菜有限公
司
于寿光蔬菜高科技示范园区内)；
提供农业技术研发、推广、咨询
服务；农业观光旅游；经营国家
允许范围内的货物与技术的进
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务或经营范围
号 （万元）
出口业务；承揽：温室工程
三、信息披露义务人及其控股股东最近三年主营业务及财务状况
（一）晨巽公司的主营业务及财务状况
晨巽公司成立于 2022 年 6 月 15 日，系专为本次收购而设立的主体，截至本
报告书签署之日未实际开展经营。
（二）晨鸣实业的主营业务及财务状况
晨鸣实业成立于 2017 年 11 月 24 日，主营纸浆和纸制品销售、金属矿石和
金属制品销售、节能管理服务、环保咨询服务及财务咨询业务等业务。
晨鸣实业最近三年（2019 年、2020 年和 2021 年）的合并报表主要财务数据
和财务指标如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
总资产 242,108.64 181,119.61 37.09
总负债 89,454.10 41,575.31 14.53
所有者权益总额 152,654.55 139,544.30 22.55
资产负债率 36.95% 22.95% 39.19%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,453.20 5,369.56 31.65
利润总额 6,842.12 1,122.44 21.80
净利润 5,110.25 -1,378.61 20.70
净资产收益率 3.50% -1.98% 169.71%
注:上述财务数据已经审计。
详见本报告书“第十节信息披露义务人的财务资料”。
四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情
况
截至本报告书签署之日，晨巽公司最近五年内均未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本信息
是否取得境
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地
外居留权
李刚 无 男 董事长，总经理 中国 青海省西宁市 否
周学民 无 男 董事 中国 青海省西宁市 否
薛俊 无 男 董事 中国 上海市 否
赵伟 无 男 监事 中国 青海省西宁市 否
魏秀芬 无 女 财务负责人 中国 青海省西宁市 否
（二）信息披露义务人董事、监事和高级管理人员最近五年内违法违规的
情况
截至本报告书签署之日，晨巽公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，晨巽公司、晨鸣实业不涉及在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，寿光国资局在境
内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
如下：
证券 持股数量
证券代码 持股路径 持股比例 主营业务或经营范围
简称 （股）
机制纸、纸板等纸品和造
纸原料、造纸机械的生产
通过晨鸣控股 加工、销售。国家禁止外
晨鸣
纸业
持股 限制外商投资的行业或有
特殊规定的,须依法履行
相关程序。(依法须经批准
证券 持股数量
证券代码 持股路径 持股比例 主营业务或经营范围
简称 （股）
的项目,经相关部门批准
通过晨鸣控股
后方可开展经营活动,有
（香港）有限 364,131,563 12.20%
效期以许可证为准)
公司间接持股
抽油泵、抽油杆、抽油机、
抽油管、石油机械、纺织
机械、钢压延加工、特种
设备制造、齿轮及齿轮减、
变速箱制造、石油钻采专
用设备制造、阀门和旋塞
制造、冶金专用设备制造、
机械零部件加工的生产及
通过寿光墨龙
山东 销售;石油机械及相关产
墨龙 品的开发;商品信息服务
间接持股
( 不 含 中 介 );技 术 推 广 服
务;节能技术推广服务;技
术进出口;货物进出口;检
测服务;计量服务。(依法
须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动,有效期限以许可证
为准)。
七、信息披露义务人及其实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，晨巽公司不涉及持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况，寿光国资局持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况如下：
持股数量
公司名称 持股路径 持股比例 主营业务或经营范围
（股）
通过山东寿光金鑫投资
昆朋资产管
发展控股集团有限公司 240,000,000 24.00% 不良资产经营、投资、
理股份有限
持股 资产管理
公司
通过晨鸣实业持股 510,000,000 51.00%
寿光张农商 通过山东寿光金鑫投资
村镇银行股 发展控股集团有限公司 12,000,000 8.00% 商业银行
份有限公司 持股
第三节本次权益变动目的
一、权益变动目的
信息披露义务人基于对上市公司的价值认同及发展前景的看好，通过本次权
益变动取得上市公司的控制权，将进一步提升上市公司持续经营能力和盈利能力，
为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人自在本次权益变动起未来 12 个月
内，信息披露义务人无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划，但
不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。
若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信
息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次收购完成后 18 个月内不转让本次收购所获得
的上市公司股份。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
股东会，审议通过了本次权益变动相关事项。同日，晨巽公司与万木隆投资签署
了《股份转让框架协议》；
东会，同意晨巽公司与万木隆投资签署《股份转让协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次股份转让完成前尚需履行的程序及获得的批准包括：
同意或出具不予进一步审查决定；
上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例
本次权益变动前，晨巽公司未持有上市公司任何股份。
本次权益变动的方式为协议转让。晨巽公司拟协议受让万木隆投资持有的上
市公司 110,559,279 股股份及由此衍生的所有股东权益(包括但不限于股东身份权、
参与决策权、资产收益权、表决权等)，上述股份约占上市公司股份总数 21.24%。
本次权益变动后，晨巽公司持有上市公司 A 股普通股 110,559,279 股股份，
约占上市公司总股本的 21.24%。
二、转让协议的主要内容
（一）《股份转让框架协议》的主要内容
（或
称“本协议”），主要内容如下：
甲方：万木隆投资（或称“转让方”）
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼 107 室 A-038
法定代表人：韩建民
乙方：晨巽公司（或称“受让方”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路 432 号 5047 室
法定代表人：李刚
（1）标的股份为本次交易乙方拟受让的甲方合法持有的标的公司
决策权、资产收益权、表决权等)，上述股份约占标的公司股份总数 21.24%。
（2）股份转让的支付对价和付款安排
经双方协商一致，标的股份的转让价格为人民币 97,360 万元 (“股份转让价
款”)。股份转让价款经本协议约定后，除出现本协议约定的重大不利影响的情
况，股份转让价款未经双方协商一致不作调整。
双方同意本次交易最终股份转让价款按照如下进度及方式分四(4)期支付：
为支付本条所约定意向金及第一笔价款、第二笔价款及第三笔价款之目的，
双方应诚意配合在本协议签署并生效后三（3）日内(或已经于本协议签署之前开
立，经双方协商一致可以相应顺延)开立一个银行共管账户(“共管账户”)。乙方
同意于本协议生效日或共管账户开立之日(两者孰晚为准)起两(2)个工作日内向
共管账户支付人民币 50,000,000 元作为本项目的意向金；
第一笔价款(股份转让价款总额的百分之三十(30%))：正式交易协议签署之
日起五(5)日内(乙方根据本协议约定支付的意向金同时自动转为第一笔价款的一
部分)支付至共管账户；
第二笔价款(股份转让价款总额的百分之三十(30%))：正式交易协议下交割
条件得以满足的当日内支付至共管账户；
第三笔价款(股份转让价款总额的百分之三十(30%))：交割日当日，在标的
股份过户前由乙方将第三笔价款支付至共管账户。在标的股份过户完成后，乙方
即刻与甲方共同办理解除乙方对第一笔价款(含原意向金)、第二笔价款及第三笔
价款的共管，实现甲方对该等资金的自行支配状态；
第四笔价款(股份转让价款总额的百分之十(10%))：甲方配合乙方完成标的
公司董事会及监事会改选当日支付至甲方指定的账户。
（3）协议的签订时间、生效时间及条件
本协议自双方法定代表人签署(或加盖法人章)并加盖公司公章后生效。
各方同意，除非尽职调查结果显示存在下述重大不利影响情形导致确有必要
调整，否则正式交易协议中的核心条款（包括标的股份数量、股份转让价款及付
款进度）不进行实质调整。
重大不利影响系指乙方经尽职调查发现或合理预期能够对标的公司或本次
交易产生重大与不利之影响的任何事件或情况，包括下列情况：
资产、业务、财务状况、经营业绩、所有者权益、持续经营构成重大不利影响的
事件，如主要业务暂停、中断、终止，资产(如重要运营资产大幅减值)和重大负
债(如偿债能力不足，存在大量或有负债等)等财务状况严重恶化，或存在重大合
同违约风险；
面不符合适用法律和主管政府机构的监管要求，标的公司持有的现有主营业务所
必需的所有执照、许可、授权存在被撤销、终止、限制、或不可续期的情形；
民币三千万元或以上)或可能对标的公司的正常经营、融资、投资产生重大不利
影响的行政处罚等；
或交割的情形；
（二）《股份转让协议》的主要内容
“本协议”），主要内容如下：
甲方：万木隆投资（或称“转让方”）
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯建设路天润商务楼一栋一楼 107 室 A-038
法定代表人：韩建民
乙方：晨巽公司（或称“受让方”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路 432 号 5047 室
法定代表人：李刚
（1）转让方同意根据本协议约定的条款和条件，向受让方转让其所持有的
标的公司 110,559,279 股股份(约占标的公司总股本的 21.24%)。受让方同意根据
本协议约定的条款和条件，以现金方式购买标的股份。本次交易完成后，受让方
成为上市公司的控股股东。
（2）双方理解并同意，受让方根据本协议约定受让标的股份，包含根据中
国法律及标的公司章程所规定标的股份相应包含的全部股东权利和权益(包括但
不限于股东身份权、参与决策权、资产收益权、表决权等)。
（1）双方确认，标的股份的股份转让价款总计为人民币 973,600,000 元（大
写：玖亿柒仟叁佰陆拾万圆整） (“股份转让价款”)，折合每股转让价格约为
人民币 8.81 元。
（2）在本协议约定的相关条件满足的前提下，受让方应按以下方式及进度
分五(5)期向转让方支付股份转让价款：
（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整))：本协议签署日起五(5)日内支付至交割前共
管账户。受让方已经支付的意向金根据下述第 3 项第（3）条约定在本协议签署
日自动转为第一笔价款的一部分；
（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整) )：全部生效条件得以满足当日支付至交割前
共管账户；
元（大写：贰亿玖仟贰佰零捌万圆整) )：交割日当日，在双方根据下述第 5 项第
（1）条约定在证券登记结算机构办理标的股份过户登记前，受让方应将第三笔
价款支付至交割前共管账户。在标的股份完成过户登记后，受让方即刻与转让方
共同办理解除第一笔价款(含意向金)、第二笔价款及第三笔价款的资金共管，将
前述共计三笔股份转让价款释放并支付至转让方指定账户；
写：肆仟捌佰陆拾捌万圆整))：在转让方根据下述第 7 项第（1）条约定配合受
让方完成标的公司董事会及监事会改组的情况下，受让方于当日支付至转让方指
定账户；
写：肆仟捌佰陆拾捌万圆整))：在转让方根据下述第 7 项第（1）条约定配合受
让方完成标的公司董事会及监事会改组的情况下，受让方于当日支付至交割后共
管账户；在交割日起十二(12)个月期限(“第五笔价款共管期限”)届满之日，受
让方与转让方共同办理解除第五笔价款的资金共管，将第五笔价款释放并支付至
转让方指定账户。
（3）受让方已于 2022 年 12 月 28 日根据《股份转让框架协议》约定向交割
前共管账户内转入一笔交易意向金(“意向金”)，金额为人民币 50,000,000 元 (大
写：伍仟万圆整)。双方同意，在本协议签署日前述意向金自动转为本协议项下
第一笔价款的一部分。
本协议经双方适当签署(加盖双方企业公章并同时加盖法定代表人名章)后
成立，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议已经双方合法有效签署，且未被任何一方撤销；
（2）受让方已就实施本次交易及履行本协议下相关义务获得其国资股东及
有权国资主管部门批准；
（3）本次交易所涉及之经营者集中申报程序(如涉及)已通过国家市场监督
管理总局审查，该局作出无条件批准或不予立案的决定；
（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法规、判决、裁决、裁定
或有关政府主管部门的禁令、决定；
（5）受让方已经按照本协议约定向交割前共管账户中支付第一笔价款(包括
意向金)。
（1）双方同意，本协议全部生效条件满足之日起三(3)个工作日内，双方共
同配合向深交所提交本次交易深交所合规性确认及标的股份过户登记所需的全
部申请文件。在获得深交所就本次股份转让出具的确认意见书后三(3)个工作日
内，双方共同配合递交标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续申请，并争
取尽快完成过户登记手续。
（2）标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为本次交易的交
割日。自交割日起，以第一笔价款、第二笔价款及第三笔价款解除资金共管并释
放至转让方指定账户为前提，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的
所有权利和义务转由受让方享有及承担。
（3）转让方应于交割日向受让方指定人士移交转让方作为标的公司控股股
东期间所获得、掌握的标的公司的相关文件、资料，以确保受让方在交割后能够
针对标的公司行使控股股东的权利。
（1）本协议签署日起至交割日止的期间为过渡期(“过渡期”)。过渡期内，
双方应遵守中国法律关于标的公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应
尽之义务和责任，并不得因此损害标的公司之权利和利益。
（2）过渡期内，转让方承诺标的公司正常开展其业务经营活动，并遵守中
国法律、标的公司章程以及其他内部规章制度的相关规定。
（3）过渡期内，如标的公司拟召开董事会或股东大会，转让方应至迟在召
集会议通知发出前五(5)日(或如该等会议非由转让方提议或召集，则在转让方收
到召开会议通知当日)将召开会议的目的及会议议题以及其拟在股东大会行使表
决权的计划(包括其向标的公司委派的董事拟在董事会行使表决权计划)通知受
让方。如受让方合理认为该等会议及/或表决权行使计划可能对本次交易构成不
利影响，或可能损害标的公司及/或受让方利益，转让方应听取受让方合理意见
并根据自身判断采取相关行动以确保本次交易以及标的公司及/或受让方利益不
受影响。
（1）受让方应在交割日起二十(20)日内向转让方书面提交本次交易完成后
标的公司董事会、监事会改组方案，并提供受让方拟向标的公司提名的董事和监
事的候选人名单及相关资料。转让方应在收到前述受让方提供的方案及资料后三
十(30)日内配合受让方促使标的公司按照中国法律及章程规定的程序完成董事
会、监事会的改组(包括但不限于促使其提名并在任的标的公司董事、监事辞任，
召集、召开董事会会议、监事会会议及股东大会)。如受让方拟对标的公司高级
管理人员进行调整，转让方在其权限范围内应诚意提供协助。
（2）转让方承诺，本次交易完成后，转让方不会以直接或间接方式(包括但
不限于通过收购标的公司股份、一致行动、表决权委托等安排)谋求或协助任何
第三方谋求标的公司的控制权。
（1）转让方保证，截至本协议签署日，以及在过渡期内，标的股份不存在
任何质押等权利负担或其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益(或与前述
权利相关的合同、协议)，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，标
的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，使得或可能使得标的
股份无法在不附带任何权利负担的情况下由转让方转让至受让方。转让方进一步
保证，交割前共管账户、交割后共管账户及账户内资金不会因转让方原因被任何
第三方采取查封、冻结及其他限制措施，从而影响、阻碍本次交易的实施或使得
受让方利益受损。
（2）转让方保证，截至本协议签署日，不存在转让方或其关联方与任何第
三方达成的有效的关于标的股份转让、委托(包括表决权委托或与任何标的公司
股东间达成的一致行动协议或安排等)或托管事宜的任何合同、协议或者类似法
律文件，亦不存在任何有效的合同、协议或其他安排使得或可能使得标的股份无
法在不附带任何权利负担的情况下由转让方转让至受让方。
（3）除标的公司已披露外，转让方不存在与历任及现任标的公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方之间的任何其他利益安排(包括但不限于雇佣、劳
务、顾问、买卖、代理、许可、投资或财务支持等)。
（4）转让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商(包括配合受让方
为本次交易所开展的尽职调查)的过程中，转让方及标的公司向受让方提供的所
有资料、信息均是真实、准确、完整且无误导的，不存在未向受让方披露的与本
次交易相关的重要事实或信息。
（5）转让方承诺，其将在本协议签署之日起三(3)日内确保标的公司董事会
作出支持本次交易、并将就完成本次交易所需相关事宜给予配合、协助的董事会
意见或声明。
（6）本次交易涉及的相关事项已获得转让方内部有权决策机构批准。
（1）受让方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，受让
方向转让方提供的所有资料是真实、准确、完整的。
（2）本次交易涉及的相关事项已获得受让方内部有权决策机构批准。
（3）受让方承诺，本协议签署后，受让方不得从事任何有悖本协议契约目
的或损害标的公司及/或转让方利益的行为。受让方应尽最大努力诚意履行其于
本协议下相关义务(包括但不限于在本协议签署后六十(60)日内采取相关行动以
争取获得有权国资主管部门就本次交易的批准(以及其签署、履行本协议所需的
其他授权、许可或批准，如有)，签署、准备并提交为满足本协议下生效条件及
股份过户登记目的政府主管部门、深交所及证券登记结算机构要求的申请材料，
适当履行其信息披露义务(包括但不限于权益变动报告书、附表及备查文件等)，
按照协议约定在条件满足的情况下按时支付股份转让价款，与转让方配合以本协
议约定方式处分交割前共管账户及交割后共管账户内资金)，以尽快实现本次交
易的交割。如遇阻碍本次交易或影响上市公司及股东利益的事项，受让方应与转
让方一起尽力通过合理方案全力解决。
（4）受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，且在约定的每一
笔股份转让价款支付日之前受让方账上均应备有足额资金。受让方其用于购买标
的股份的资金来源合法。
（5）受让方承诺积极推进标的公司正常存续、经营良好，维护上市公司及
中小股东利益，为上市公司经营所需尽力维护上市公司管理团队的稳定性。
（6）受让方承诺过渡期内其股权结构(包括其股东及持股比例)及实际控制
人不发生变更。如违反前述约定，构成本协议下受让方根本性违约。
三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司 110,559,279 股股份
不存在被限制转让的情况。
（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
根据《股份转让协议》约定，本次拟转让股份为万木隆投资持有的 110,559,279
股股份及由此衍生的所有股东权益(包括但不限于股东身份权、参与决策权、资
产收益权、表决权等)。本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协
议。
（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在
该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
截至本报告书签署之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未
就股份表决权的行使作出其他安排，本次交易完成后，转让人在上市公司中不再
拥有权益。
四、本次权益变动需履行的批准程序
本次交易尚需国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复，尚需国家反
垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进
一步审查决定；且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续是
否可以通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
第五节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让万木隆投资所持上市公
司共计 110,559,279 股股份（约占上市公司总股本的 21.24%）的股份转让价款总
计为 97,360 万元，折合每股转让价格约为 8.81 元。
二、本次权益变动的资金来源及支付方式
信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在通过
对外募集、代持、结构化安排进行融资的情形，不存在直接或者间接来源于上市
公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金
的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式/二、转
让协议的主要内容/（二）《股份转让协议》的主要内容”。
第六节后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本报告书签署之日，
不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需
要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规
则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内不存在对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权
利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东
大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董
事会决定聘任相关高级管理人员。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与其他股东之间未就董事、高级管
理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司及其控股子公司
现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构
进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信
息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、关于对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章
程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，
具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、
销售、知识产权等方面均保持独立。
为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东已
出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）保证金洲管道人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，
该等体系与本单位完全独立：
资附属企业或控股公司但任除董事、监事以外的其他职务，且不在本单位及本单
位除上市公司以外的全资附属企业或控股公司领薪。保证上市公司的财务人员不
在本单位及本单位及其除上市公司以外的全资附属企业或控股公司兼职、领薪。
合法的程序进行，本单位不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任
免决定。
（二）保证金洲管道资产独立、完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，
与本单位的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金
或资产被本单位占用的情形。
（三）保证金洲管道的财务独立
立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
司的资金使用，不干涉上市公司依法独立纳税。
单位共用银行账户的情况。
（四）保证金洲管道业务独立
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本单位。
式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。
（五）保证金洲管道机构独立
的组织机构，与本单位及本单位控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
规和公司章程独立行使职权。”
二、关于对上市公司同业竞争、关联交易的影响
（一）对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公
司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。为避免本次权益变动后产生同业竞争，
信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（一）截至本承诺出具日，本单位及本单位控制的其他企业与上市公司不
存在同业竞争。
（二）本次收购完成后，本单位亦不存在自营、与他人共同经营或为他人经
营与金洲管道相同、相似业务的情形。本次收购完成后，本单位将不会采取参股、
控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与金洲管道业务范围
相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何
方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争
的业务，同时促使本单位控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。
（三）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本单位或本单位控制的其他企
业将来从事的业务与本次权益变动后上市公司之间的同业竞争可能构成或不可
避免时，则本单位将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使
本单位控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如上市公司进一步要求，上市
公司将享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
（四）上述承诺在本单位控制上市公司期间长期、持续有效。如因本单位未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。本次
权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方将尽可能避免与上市公司之间的关
联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上
市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的
企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为保证本次权益变动后信息披露义务人及其关联方规范与上市公司的关联
交易，信息披露义务人及其控股股东已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承
诺内容如下：
“（一）本单位以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以
下简称“附属企业”）与上市公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证
监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
（二）本次收购完成后，本单位及附属企业将尽量避免与本次权益变动后的
上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本单位
及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与
决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。
（三）本单位承诺不利用交易完成后的控制地位，损害上市公司及其他股东
的合法利益。
（四）上述承诺在本单位控制上市公司期间长期、持续有效。如因本单位未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”
第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人晨巽公司及其董事、
监事、高级管理人员与金洲管道之间的重大交易情况如下：
道最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
币 5 万元以上的交易；
在其他任何类似安排；
者安排。
第九节前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次收购前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买
卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股
份的情况
经自查，在本次收购前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
晨巽公司系 2022 年 6 月新设立主体，截至本报告签署之日，信息披露义务
人成立未满一年，暂无近三年财务信息。
信息披露义务人的控股股东为晨鸣实业。
根据大信审字[2022]第 31-00642 号、大信沪贸审字[2021]第 10014 号及瑞华
沪审宇[2020] 31040028 号《审计报告》，最近三年的财务报表均以企业持续经营
假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》等
有关规定，并基于应收账款、存货、长期股权投资等多项重要会计政策和会计估
计进行编制。上述审计报告均认为当年的财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了晨鸣实业最近三年的财务状况、经营成果和现金流
量。
晨鸣实业最近三年（2019 年、2020 年和 2021 年）经审计的主要财务数据如
下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 11,192.80 25,608.16 5.14
交易性金融资产 109,700.00 59,289.02
应收账款 44,930.00 56.00 30.00
预付款项 1.25 4.63
其他应收款 49,233.26 60,433.82 1.95
其中：应收利息 247.13 241.77
其他流动资产 5.55
流动资产合计 215,057.31 145,397.19 37.09
非流动资产：
债权投资 17,154.73
长期股权投资 10,008.66
固定资产 75.99 24.94
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
使用权资产 341.81 106.39
无形资产 1.55 3.76
商誉 2,255.41 2,255.41
长期待摊费用 99.83 117.63
递延所得税资产 14,268.08 16,059.55
非流动资产合计 27,051.33 35,722.42
资产总计 242,108.64 181,119.61 37.09
流动负债：
短期借款 50,319.44
应付账款 8,553.98 208.51
预收款项 2.50
合同负债 503.87
应付职工薪酬 464.37 478.06
应交税费 192.06 10.94 1.30
其他应付款 29,030.41 40,697.35 10.74
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 30.23 1.80
流动负债合计 89,226.57 41,444.14 14.53
非流动负债：
租赁负债 227.53 58.91
递延所得税负债 72.26
非流动负债合计 227.53 131.17
负债合计 89,454.10 41,575.31 14.53
股东权益：
实收资本 90,000.00 90,000.00
盈余公积 2.39 2.31 2.26
未分配利润 1,923.94 -682.57 20.30
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 60,728.22 50,224.56
所有者权益合计 152,654.55 139,544.30 22.55
负债和股东权益总计 242,108.64 181,119.61 37.09
二、合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 5,453.20 5,369.56 31.65
减：营业成本 1,533.83 43.06
税金及附加 41.25 18.96
管理费用 2,298.14 1,914.86 10.78
财务费用 -20.53 -231.11 0.02
利息收入 20.79 231.57 0.00
加：其他收益 2.12 4.39 0.95
投资收益（损失以“－”
号填列）
其中：对联营企业和合
-17.34
营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-2.00
“－”号填列）
资产处置收益（损失以
“－”号填列）
二、营业利润 6,596.15 1,127.10 21.80
加：营业外收入 245.97
减：营业外支出 0.00 4.66
三、利润总额 6,842.12 1,122.44 21.80
减：所得税费用 1,731.88 2,501.05 1.09
四、净利润 5,110.25 -1,378.61 20.70
归属于母公司股东的净
利润（净亏损以“-”号填 2,606.59 -702.81 20.70
列）
少数股东损益（净亏损
以“-”号填列）
五、综合收益总额 5,110.25 -1,378.61 20.70
归属于母公司所有者的
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还 5.58
收到其他与经营活 动
有关的现金
经营活动现金流入小
计
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为 职
工支付的现金
支付的各项税费 186.17 25.57
支付其他与经营活 动
有关的现金
经营活动现金流出小
计
经营活动产生的现金
-26,124.27 -16,494.35 5.03
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 548,980.13 298,630.80
取得投资收益收到 的
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产 收 5.54
回的现金净额
收到其他与投资活 动
有关的现金
投资活动现金流入小
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产 支 97.59 180.54
付的现金
投资支付的现金 604,809.60 377,846.74
取得子公司及其他 营 -3.57
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
业单位支付的现金 净
额
支付其他与投资活 动
有关的现金
投资活动现金流出小
计
投资活动产生的现金
-46,189.56 -64,949.59
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 8,000.00 90,000.00
取得借款收到的现金 145,000.00
收到其他与筹资活 动
有关的现金
筹资活动现金流入小
计
偿还债务支付的现金 95,000.00
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
支付其他与筹资活 动
有关的现金
筹资活动现金流出小
计
筹资活动产生的现金
流量净额
四、现金及现金等价物
-14,415.36 25,603.02 5.03
净增加额
加：期初现金及现金等
价物余额
五、期末现金及现金等
价物余额
第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规
定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披
露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
四、信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，待财务顾问出具核查意见后，
信息披露义务人将及时履行披露义务。
第十二节备查文件
协议》；
化的说明》；
属的名单，以及信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日
起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
法>第六条和第五十条要求的承诺》；
司独立性的承诺函》
《关于避免同业竞争的承诺函》
《关于规范关联交易的承诺函》
等承诺；
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
晨巽（上海）实业有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：李刚
（本页无正文，为《浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书》
之签字盖章页）
晨巽（上海）实业有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：李刚
附表
《浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书》
基本情况
浙江金洲管道科技股 浙江省湖州市东门十
上司公司名称 上市公司所在地
份有限公司 五里牌(318 国道旁)
股票简称 金洲管道 股票代码 002443.SZ
中国(上海)自由贸易
晨巽（上海）实业有 信息披露义务人注册
信息披露义务人名称 试验区临港新片区水
限公司 地
芸路 432 号 5047 室
增加 √
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 □ 无 √
变化
变化 □
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
本次权益变动后，信 本次权益变动后，上
为上市公司第一大股 为上市公司实际控制
息披露义务人将成为 市公司实际控制人变
东 人
上市公司第一大股东 更为寿光国资局
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
对境内、境外其他上 是 □ 否 √ 拥有境内、外两个以 是 □ 否 √
市公司持股 5%以上 上上市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露
持股种类： A 股普通股股份
前拥有权益的股份数
持股数量：0
量及占上市公司已发
持股比例：0%
行股份比例
本次发生拥有权益的 变动种类： A 股普通股股份
股份变动的数量及变 变动数量： 110,559,279 股
动比例 变动比例： 21.24%
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是 □ 否 √
存在同业竞争
自本报告书签署之日至本次收购完成后的 12 个月内，信息披露义务
信息披露义务人是否 人无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除根
拟于未来 12 个月内 据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司
继续增持 股份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关
法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人前 6 是 □ 否 √
个月是否在二级市场
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是 □ 否 √
是否已充分披露资金
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已聘请第三方财务顾问，
来源
核查正在进行中，核查意见尚待出具。
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
是 √ 否 □
本次股份转让实施前尚需履行的程序及获得的批准包括：
本次权益变动是否需 1、国有资产监督管理部门出具同意或无异议的批复；2、国家反垄
取得批准及批准进展 断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或同意
情况 或出具不予进一步审查决定；3、深圳证券交易所就本次权益变动的
合规性确认。上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定
性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
（本页无正文，为《浙江金洲管道科技股份有限公司详式权益变动报告书》
附表之签字盖章页）
晨巽（上海）实业有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：李刚
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