国新健康保障服务集团股份有限公司
（2023年1月修订）
第一章 总 则
第一条 为健全中国特色现代国有企业制度，完善国新
健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，规范公司总经理办公会议事程序，保证公司经理层依法
行使职权，履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公
司法》
《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》
（以下简
称《公司章程》）
《国新健康保障服务集团股份有限公司党委
会议事规则》以及有关法律、法规，制定本规则。
第二条 经理层谋经营、抓落实、强管理，自觉维护党委
领导作用，接受董事会的监督管理。总经理对董事会负责，
依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董
事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
第三条 总经理办公会是总经理对公司经营管理中的重
大事项履行议事和决策职权的重要途径，是总经理行使董事
会授权的重要会议形式，是公司经理层相互沟通、加强配合、
有效决策的工作方式。
第四条 总经理办公会实行总经理负责制。会议坚持“依
法议事、权责统一”的原则，主要负责落实公司党委的意图
和决定，研究需提交董事会审议事项，组织实施董事会决议
要求，研究决定公司日常经营管理中重要事项等。
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第五条 本规则适用于公司及涉及的有关人员。
第二章 议事范围
第六条 总经理办公会应在《公司章程》赋予和董事会授
予总经理职权的范围内议事。
第七条 依据有关规定，总经理办公会研究需提请董事
会（或董事长）决策或需向董事会（专业委员会）报告的事
项：
（一）拟订公司的战略和发展规划、经营计划、年度经
营目标；
（二）拟订公司的章程修订方案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的年度投资方案；
（五）拟订公司的年度财务预算方案及预算调整方案、
年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票，合并、分
立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；
（八）拟订公司改革、重组方案及全资、控股、实际控
制企业的重大重组方案；
（九）拟订公司内部管理机构的设置、部门职能调整方
案；
（十）按照有关规定，提请董事会聘任或解聘公司副总
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经理、总会计师、总法律顾问；拟订公司高级管理人员的绩
效考核方案；
（十一）拟订公司收入分配方案以及涉及员工切身利益
的有关方案（中长期激励计划、员工持股方案等）;
（十二）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方
案，审议上述方面重大事项；
（十三）审议公司年度审计计划，以及年度内部审计工
作总结等重要审计报告；
（十四）审议一定金额以上应提交董事会决策或董事长
根据董事会授权决策的重大事项：
其他资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）达到以下标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金
额超过1000万元的；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超
过100万元的；
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（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元
的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
、
提供财务资助、提供担保（反担保除外）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议等。涉及数额达到第七条（十四）款第1点所述标准的
合同的订立、变更、解除和终止；
（含）以上的关联交易；上市公司与关联法人（或其他组织）
发生的交易金额在300万元（含）以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
对不足上述标准的交易和除相关法律法规中明确规定
由董事会、股东大会审批的事项以外，由公司总经理办公会
决定。并及时向董事会汇报。
控制的投资事项；
（十五）讨论其他应提请董事会（或董事长）批准或向
董事会报告的重大事项。
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第八条 依据有关规定，总经理办公会研究由总经理决
定或组织实施下列事项：
（一）制定组织实施董事会有关决议的方案和措施；
（二）组织实施公司战略规划分解，公司与外部签署战
略合作协议；
（三）制定除应由公司党委会、董事会批准以外的公司
制度；
（四）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责
管理人员；
（五）决定重要业务板块及板块内的重要子企业发展战
略和规划；
（六）组织实施年度财务预算、决算、大额度资金使用
计划；公司预算调整事项；公司年度经营计划和投资方案，
以及计划外追加投资项目；
（七）决定公司总部各部门、各事业部、各大区负责人
年度考核方案及考核结果；
（八）拟定针对公司经济责任审计报告提出问题的整改
方案及整改报告；针对公司及所出资企业发生重大财务异常
等情况组织专项审计后的审计决定；
（九）审议公司及所属全资、控股子公司设立、合并、
分立、改制、解散、破产、注销、变更公司形式、股权变更
等事项；审议公司所属分公司设立、注销等事项；拟定公司
参股企业股权退出或置换方案；
（十）组织实施公司利润分配和弥补亏损等重大事项；
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（十一）组织实施公司重大收入分配方案、职工收入分
配方案以及涉及公司职工切身利益的有关方案；
（十二）决定公司及所属全资、控股子公司增资扩股、
并购、重组、股权激励、对外投资、新公司设立、国有产权
转让、国有产权划转、股权融资、委托贷款等重大资本运营
管理事项，且涉及净资产 2%以上或总资产 1%以上且在总资
产 10%以下的（以最近一个会计年度经审计合并报表数据计
算）；
（十三）审议公司及全资、控股子公司资产报废核销、
损失、减值、转让、划转等相关事项；
（十四）审议涉及公司及所出资企业重大风险事项。包
括可能导致公司资产负债率超过 70%的重大财务异常；公司
及所出资企业发生涉及超过 300 万元的或对公司造成较大影
响的诉讼案件；公司及所出资企业发生欺诈事件；公司及所
出资企业发生致人死亡或 2 人以上重伤的安全事故；10 人以
上的群体事件；及其他突发性事件的调查处理；
（十五）审议公司及所属全资、控股子公司重大抵押、
债权融资、担保、捐赠、免除债务等事项；
（十六）审议对所出资企业的内部审计报告及发现重大
问题事项（主要是涉及金额在 30 万元以上的重大违法违纪
问题或重大经济问题）；
（十七）审议公司及所属全资、控股子公司采购大宗物
资、重大设备及技术引进和购买服务，金额在 100 万元以上
的；
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（十八）公司合并范围内企业间资金调拨单笔超过 3000
万元的；
（十九）公司资金流出单笔超过 300 万元的；
（二十）公司预算范围内，实行归口管理且需一事一议
的事项；
（二十一）制订提请职工代表大会审议的规章、报告和
议案；
（二十二）审议或决定中国国新交办的其他事项；
（二十三）审议或决定法律、行政法规、《公司章程》、
公司其他制度规定和董事会授权的其他事项；
（二十四）总经理认为应提交总经理办公会审议的其他临
时性事项。
第三章 参会人员范围
第九条
总经理办公会出席人员为：总经理、副总经理、总会计
师。以上人员在本规则中简称会议成员。
第十条
根据会议议题的需要，党委书记、董事长、董事、党委
委员、纪委书记、总法律顾问、董事会秘书可列席会议，并
对总经理办公会研究事项提出意见和建议。
公司总部各部门、各事业部、各大区负责人及其他有关
人员可列席总经理办公会，由总经理根据议题内容确定具体
列席人员。
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总经理认为必要时，也可指定有关人员参加会议。
第四章 确定议题
第十一条 总经理办公会议题由总经理确定。会议成员或
公司总部各部门、各事业部、各大区可提请需要总经理办公
会审议的议题。重大经营管理事项经党委会前置研究讨论后
需经总经理办公会审议的，应提交总经理办公会审议
第十二条 所属企业需经公司总经理办公会审议的事
项，一般由相关总部部门、事业部、大区根据职能提交议题
并准备议案材料，所属企业原则上不直接向公司总经理办公
会提交审议议题。
第十三条 公司综合管理部负责征集会议议题，并对总
部各部门、各事业部、各大区提交的议题进行会前审核，审
核内容包括议题是否为总经理办公会审议范围、议案材料内
容是否完整、提请程序是否规范、议案格式是否符合要求等。
第十四条 提交总经理办公会审议的议题，原则上议题
提请部门应至少提前3个工作日通过OA系统向综合管理部提
交议案材料，给予参会人员足够时间合理审慎阅读分析相关
内容，保证会议决策的科学高效。
第十五条 拟提请总经理办公会审议或向其报告的议题
及议案材料，要求文字准确、言简意赅、逻辑严密，视需要
应补充附件说明，相关材料包括但不限于事项基本情况、背
景说明、必要性分析、判断和建议等；涉及固定资产和股权、
债权投资项目的议案，应提供充分的经济可行性分析和投资
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风险分析（市场、财务、税务和法律等）
。
第十六条 凡议题提请部门职权范围内能解决的或各有
关方面存在意见分歧而未经协调一致的事项，不得提交总经
理办公会讨论审议；除特别紧急事项，拟提请的会议议题，
应于会前通过OA系统报总经理审批同意后方可上会。凡未经
公司分管领导审阅，且未经总经理审核同意的议案材料，议
题提请部门不得提交综合管理部。
第十七条 综合管理部汇总议题后报总经理审定。除总经
理同意外，议题确定后一般不得变更或临时增加议题，不得
临时变更汇报人、列席人员。
第五章 召开会议
第十八条 总经理办公会由总经理召集并主持，有下列
情形之一时，总经理应召集并主持总经理办公会：
（一）董事长提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有突发事件发生或重大事项需要立即决定时；
（四）法律法规和公司治理文件规定的其他情形。
总经理因故不能参加时，可委托1名副总经理主持。
第十九条 总经理办公会应有半数以上会议成员参加方
能召开。总经理办公会召开形式包括现场会议、书面审议等。
第二十条 与会人员应当按时到会，因故不能参加会议
的，应会前向总经理请假并及时通知综合管理部。
第二十一条 会议议题涉及与会人员或其亲属，以及存
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在其他需要回避情形的，与会人员应当回避。
第二十二条 综合管理部负责总经理办公会的具体承办
和会议保障。综合管理部应及时将会议通知、议题和议案材
料送达会议成员及其他与会人员。涉密文件材料根据需要和
保密要求可在会前适时发放或会上发放，会后当场收回。
第六章 决议程序
第二十三条 总经理办公会对列入会议议程的议题应逐
项进行审议，讨论议案并作出决定。决议程序应体现科学化、
民主化、规范化，程序一般为：
（一）议题提请部门就议案作简要汇报；
（二）分管或相关公司领导作必要的补充说明；
（三）列席人员就此议案充分发表意见；
（四）总经理征求出席人员的意见；
（五）在充分听取各方面意见和建议后，总经理做出决
定或决议。
第二十四条 已提交党委会前置研究讨论的事项，议题
提请部门应重点汇报党委会前置研究讨论意见、工作要求，
并提出贯彻落实的意见建议。
第二十五条 对总经理办公会研究的董事会授权总经理
决策事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意
见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委
书记、董事长意见。
第二十六条 审议相关议案时，与会人员应本着认真负责
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的态度，对所议事项充分表达意见和建议，并对本人的表态
承担责任。未能出席会议的会议成员，一般应通过书面形式
明确表达自己的意见。
总经理办公会审议或决定重大事项涉及法律问题的，应
充分听取法律合规审核意见。
第二十七条 对经会议讨论尚不宜作出决议的议题，总
经理有权决定下次再议；在必须作出决议而又不能形成多数
一致意见时，总经理有最终决定权。
第二十八条 综合管理部负责全面准确记录会议情况，实
行全程录音并编制会议纪要，会议纪要经总经理审定签发后
印发。
第二十九条 综合管理部负责对议案材料、录音、会议记
录纪要等会议材料进行收集整理，作为公司重要的内部资料
归档保管。
第三十条 对于总经理办公会“附条件通过”
“原则通过”
的议案，议题提请部门应会同有关单位，按照会议要求落实
相关工作，工作成果报分管领导、总经理审阅或审批，形成
落实闭环。相关材料应发综合管理部，由综合管理部一并存
档。
第三十一条 总部各部门、各事业部、各大区因工作需要
查阅会议相关文件的，应按照文件借阅规定，履行完文件借
阅审批流程后方可查阅；对于需要保密的会议议决事项，根
据保密管理规定，应按照可知悉范围实施授权查阅。
第三十二条 对因故缺席会议的会议成员，必要时会后
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可由总经理或其他会议成员向其转告本次会议重要事项的
讨论情况和结果。
第三十三条 与会人员应遵守保密制度，保守国家秘密
和公司秘密，凡总经理办公会所议涉密事项，不得违规对外
泄露，违者应追究其责任。
第七章 决议执行
第三十四条 综合管理部及时将会议纪要报送至公司领
导，同时抄送相关部门实施执行。
第三十五条 公司领导根据分工负责的原则，组织相关部
门认真贯彻落实总经理办公会决议事项。
第三十六条 总部各部门、各事业部、各大区及分子公司
必须认真贯彻执行会议决议或决定事项，将进展或完成情况
及时报告总经理、分管领导；因不可抗力等因素导致情况发
生变化，不能按会议决定贯彻执行时，承办部门应及时报告
相关情况，必要时总经理可召开总经理办公会复议。
第三十七条 综合管理部作为督办工作的归口管理部门，
负责对总经理办公会决议事项的贯彻落实和完成情况进行
跟踪督办，应将督办情况及时向总经理或总经理办公会报告。
各相关总部部门、事业部、大区及分子公司应及时向综
合管理部反馈总经理办公会决议事项的执行情况。
第八章 附 则
第三十八条 本规则金额单位均为人民币。
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第三十九条 本规则未尽事项，按照相关法律法规、
《公
司章程》等规定执行。
第四十条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十一条 本规则经公司董事会批准后生效，自印发
之日起施行。原《国新健康保障服务集团股份有限公司总经
理办公会议事规则（试行）》
（集综发〔2020〕49号）自本规
则发布之日起废止，公司现行制度与本规则不符的，以本规
则为准。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二三年一月十七日
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