国新健康保障服务集团股份有限公司
（2023 年 1 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范国新健康保障服务集团股份有限公司
（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担
保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国民法典》《上市
公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章和规范
性文件及《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司及公司全资子
公司、直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）为他
人提供担保，包括公司为子公司提供担保，不包括公司为公
司自身债务提供的担保。
第四条 公司及子公司对外担保，公司为子公司提供担
保，子公司为公司提供担保、子公司之间提供担保，均适用
本制度，应当按照本制度的规定履行相应程序。
公司及子公司提供反担保应当以其提供的反担保金额
为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五条 未经公司董事会或股东大会审议通过，公司不
得提供对外担保。
第二章 对外担保的审查及审批
第六条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保
人的资信状况，并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础
上，决定是否提供担保。被担保人的资信状况资料至少应当
包括以下内容：
（一）被担保方的基本资料，包括营业执照、企业章程
复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其
他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金
额等内容，以及被担保人对于担保债务的还款计划、还款方
式及资金来源的情况说明及相关支持性资料；
（三）近三年经审计的财务报告、财务报表及还款能力
分析；
（四）与借款有关的主合同及与主合同相关的资料；
（五）被担保人提供反担保的条件、方案和实际承担能
力的证明；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或
行政处罚的说明；
（七）公司要求提供的其他重要资料。
第七条 公司财务部为对外担保事项的归口管理部门。
第八条 公司应认真调查被担保人和反担保人的经营情
况和财务状况，掌握其资信情况。公司财务部、法务部应对
被担保人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对
被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保
事项的利益和风险进行充分分析。
第九条 公司董事会认为必要时，可聘请外部专业机构
对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会
进行决策的依据。
第十条 除子公司外，对于有下列情形之一的被担保人，
公司不得为其提供担保：
（一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律
或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等
情况的；
（四）连续三年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利
益的。
第十一条 董事会或股东大会对担保事项作出决议，与
该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十二条 公司提供担保，应当经全体董事的过半数审
议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议。公司应当及时进行信息披露。
公司独立董事应当对公司对外担保事项（不含对子公司
提供担保）发表独立意见，且应在年度报告中，对公司报告
期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说
明，并发表独立意见。
第十三条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章
程》规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。
对本条第（三）项担保事项的审议，由股东大会以特别
决议通过，即应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。其他事项，除法律、法规、部门规章、规范性文
件或《公司章程》另有规定外，由股东大会以普通决议通过，
即应当由出席会议的股东所持有效表决权过半数通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第十四条 公司对外担保事项如构成关联交易，除按本
制度执行外，还应当符合关联交易相关制度的规定。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司为子公司、参股公司提供担保，该子公司、
参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险
控制措施，如该股东未能按出资比例向公司子公司或者参股
公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主
要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，
充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十六条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债
率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时
满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司
可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新
增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保
或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预
计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进
行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度
的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的
担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保
或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十九条 公司进行对外担保，董事会应根据担保对象、
担保金额等判断是否需要进行反担保，并谨慎考量反担保提
供方的实际反担保能力和反担保的可执行性。公司对外担保
未获得反担保的，应当在董事会和股东大会审议时作特别风
险提示。
第三章 对外担保的管理
第二十条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，
应订立书面合同。担保合同应当符合有关法律、法规的规定，
明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担
保期限。
第二十一条 担保合同订立时，公司财务部、法务部必须
对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显
不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，
应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十二条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事
会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事
会或股东大会决议通过，董事、总经理以及公司各部门、子
公司负责人不得擅自代表公司签订担保合同，公司财务部不
得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签
字或盖章。
第二十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及
偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公
司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效
措施，将损失降低到最小程度。
第二十四条 提供担保的债务到期后，公司应督促被担
保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行
义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由
公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行审议程序
和信息披露义务。
第四章 对外担保的信息披露
第二十六条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信
息披露义务。董事会或股东大会作出对外担保事项的决议应
及时公告。
参与公司对外担保事宜的相关部门、子公司及相关负责
人应当及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提
供信息披露所需的文件资料。
第二十七条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，
应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。
第五章 责任追究
第二十八条 公司董事会应当对公司担保行为进行定期
核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合
理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，
维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十九条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经
办部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造
成损害的，应当承担赔偿责任。上述人员违反规定，但未给
公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人
员进行处罚。涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
第三十条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时
偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取
追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜或与法律法规、规范性文
件或《公司章程》不一致的，以有效的法律法规和、规范性
文件或《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度自董事会决议通过后立即生效，修
订及解释权归属公司董事会。自本制度生效之日起，原《对
外担保管理制度》自动废止。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二三年一月十七日
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