江苏神通: 国泰君安证券股份有限公司关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见

证券之星 2023-01-17 00:00:00
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              国泰君安证券股份有限公司
            关于江苏神通阀门股份有限公司
      使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见
  国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”)
作为江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“江苏神通”或“公司”)非公开发
行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关法律法规的要求,就江苏神通拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行
了审慎核查,并发表意见如下:
  一、募集资金基本情况
  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
                           《关于核准江苏神
通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3710 号),江苏
神通阀门股份有限公司以非公开发行方式向 18 名合格投资者发行人民币普通股
资金人民币 370,499,998.05 元,扣除本次发行费用人民币 8,629,321.96 元(不
含税),本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 361,870,676.09 元。以上募
集资金于 2022 年 1 月 4 日到账,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
审验,并于 2022 年 1 月 5 日出具了“天职业字[2022]136 号”
                                       《验资报告》予以
确认。
  二、募集资金的使用与存放情况
  (一)公司本次非公开发行股票募集资金管理情况
  为规范公司募集资金存放与使用,保护投资者合法权益,根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
                                《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关规定,2022 年 1 月 4 日,公司在中国银行股
份有限公司启东支行开设募集资金专用账户,账号为 554749379896,该专户仅
用于公司“乏燃料后处理关键设备研发及产业化(二期)项目及补充流动资金项
目”募集资金的存储和使用,公司连同保荐机构国泰君安与中国银行股份有限公
司启东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》;2022 年 1 月 21 日,公司全
资子公司无锡法兰在中国银行股份有限公司无锡滨湖支行开设募集资金专项账
户,账号为 501477212068,该专户仅用于无锡法兰“年产 1 万吨大型特种法
兰研制及产业化建设项目”募集资金的存储和使用,无锡法兰连同公司、国泰君
安与中国银行股份有限公司无锡滨湖支行共同签署《募集资金三方监管协议》。
     (二)募集资金的使用情况
     截至 2022 年 12 月 31 日,公司及全资子公司无锡法兰累计使用募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,438.89 万元,补充流动资金
锡法兰使用暂时闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额共计人民币 17,000
万元。募集资金项目投资情况如下:
                                         拟投入募集资金      募集资金累计
序号    实施主体           募集资金投资项目            金额(调整后)(万     使用金额
                                            元)         (万元)
              乏燃料后处理关键设备研发及产业化(二期)项
                           目
                   合计                     36,187.07   14,560.16
     公司募集资金专户余额情况如下:
                                                       账户余额
序号     账户名称         开户行及账号              资金用途
                                                       (万元)
     江苏神通阀门股      中国银行启东支行:       乏燃料后处理关键设备研发及
      份有限公司        554749379896     产业化(二期)项目
     无锡市法兰锻造     中国银行无锡滨湖支行:      年产 1 万吨大型特种法兰研制及
       有限公司        501477212068      产业化建设项目
               合计                5,249.35
  由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据公司募集资金投资项目建设
进度,暂未投入使用的募集资金出现暂时闲置的情况。为提高募集资金使用效率,
在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情
况下,公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理,增加资金收益。
 三、本次继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
  (一)投资目的
  公司非公开发行募集资金需根据项目建设的实际需要逐步投入,本着股东利
益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募
集资金使用的情况下,公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理,增加资金
收益,为公司及股东获取更多的回报。
  (二)投资额度
  公司及全资子公司拟使用额度不超过 2.0 亿元暂时闲置募集资金进行现金
管理,在董事会决议有效期内,该等资金额度可循环滚动使用,并于到期后归还
至募集资金专户。
  (三)投资产品
  为控制风险,公司及全资子公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过
额存单等,产品发行主体为能够提供保本承诺的商业银行及其他金融机构。
  闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件:
                     (1)安全性高,满足保本要求;
(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。(3)短期,不超过 12
个月。
  上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他
用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报交易所备案并公告。投资
品种不用于以证券投资、衍生品交易等高风险投资为目的投资行为。
  (四)投资期限
  自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效,公司及子公司可在期限内滚
动使用现金管理额度。
  (五)实施方式
  本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。公
司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关
合同文件,并由公司财务部负责组织实施和管理。
  (六)信息披露
  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》
     《深圳证券交易所股票上市规则》
                   《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理
业务的具体情况。
  (七)关联关系说明
  公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品,本次使用闲置募集资金进行
现金管理不会构成关联交易。
 四、使用部分闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
受影响的前提下实施的,不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。
获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,以稳健的投资收益回报公
司股东。
 五、投资风险及风险控制措施
  尽管公司及全资子公司拟继续使用部分闲置募集资金投资的品种为安全性
高、流动性好的产品,具有投资风险低、本金安全度高的特点,但金融市场受宏
观经济、财政及货币政策的影响较大,不排除该项投资产品可能受到市场波动的
影响,导致投资收益未达预期的风险。
     (一)投资风险
该项投资受到市场波动的影响。
场波动的影响,短期投资的收益不可预测。
     (二)风险控制措施
资期限不超过 12 个月的投资产品,明确投资产品的金额、期限、投资品种、 双
方的权利义务及法律责任等。
影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险。
每个季度末应对所有购买理财产品项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理
的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告。
必要时可以聘请专业机构进行审计。
的损益情况。
    六、公告日前十二个月内公司及全资子公司使用闲置募集资金购买理财产品
的情况
                                     投资金                      年化          投资收
     公司   公告      公告           产品             起始      到期             是否
序号                       签约方         额(万                      收益           益
     名称   日期      编号           类型             日期      日期             赎回
                                      元)                      率(%)        (万元)
                  -010
                                     投资金                      年化           投资收
     公司   公告      公告           产品             起始      到期              是否
序号                       签约方         额(万                      收益            益
     名称   日期      编号           类型             日期      日期              赎回
                                     元)                       率(%)         (万元)
     法兰   /01/2   -010   行无锡   最低收            /01/2   /04/2
                          行
                         中国银
     无锡           2022   行无锡                                  1.5/
     法兰           -010   滨湖支                                  3.46
                          行
                         中国银
     无锡           2022   行无锡
     法兰           -014   滨湖支
                          行
                  -031
                         中国银
     无锡           2022   行无锡
     法兰           -031   滨湖支
                          行
                         中国银
     无锡           2022   行无锡
     法兰           -051   滨湖支
                          行
                  -051
                  -065
     无锡           2022                                        1.4/
     法兰           -066                                        4.24
                         中国银
     无锡           2022   行无锡
     法兰           -066   滨湖支
                          行
                         中国银
     无锡           2022   行无锡                          2023    1.6/
     法兰           -066   滨湖支                          /5/11    4.8
                          行
     无锡   2022    2022   中国银   保本保            2022    2023    1.6/
     法兰   /11/0   -066   行无锡   最低收            /11/1   /5/12   4.800
                                      投资金                   年化           投资收
      公司   公告      公告           产品          起始      到期              是否
序号                        签约方         额(万                   收益            益
      名称   日期      编号           类型          日期      日期              赎回
                                      元)                    率(%)         (万元)
                           行
                          中国银
      无锡           2023   行无锡                               1.4/
      法兰           -001   滨湖支                               4.06
                           行
                          中国银
      无锡           2023   行无锡
      法兰           -001   滨湖支
                           行
                          中国银
      无锡           2023   行无锡                               1.4/
      法兰           -001   滨湖支                               4.48
                           行
                          中国银
      无锡           2023   行无锡
      法兰           -001   滨湖支
                           行
     截至本核查意见出具日,公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品尚未到期
的金额共计 19,000 万元。
     七、相关审核及批准程序及专项意见
     (一)董事会及监事会审议情况
     公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了公司
《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司使用继续暂时闲
置募集资金进行现金管理,履行了必要的审批程序,在确保公司日常经营、募集
资金项目投资计划正常实施的前提下,提高公司募集资金的使用效率和收益,符
合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及
全资子公司继续使用不超过 2.0 亿元闲置募集资金进行现金管理。
     (二)独立董事意见
     公司独立董事审议了公司《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》,并对公司的经营、财务、现金流量等情况进行了必要的审核,发表如下
独立意见:
  根据公司募集资金投资项目建设的进展情况,在确保不影响募集资金投资项
目正常建设的前提下,公司及全资子公司继续使用不超过人民币 2 亿元的暂时闲
置募集资金进行现金管理,用于投资期限最长不超过 12 个月的安全性高、流动
性好的保本型理财产品或结构性存款,有利于提高募集资金的使用效率,符合公
司和股东利益最大化原则,不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东利
益,特别是中小股东的利益的情形。公司及全资子公司本次使用暂时闲置募集资
金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。
因此,我们一致同意公司及全资子公司继续使用不超过人民币 2 亿元暂时闲置募
集资金用于现金管理,该额度在董事会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚
动使用。
 八、保荐机构的核查意见
  保荐机构核查了非公开发行募集资金到位情况,了解了使用部分暂时闲置募
集资金进行现金管理的目的、投资方案、投资风险及风险控制措施,审阅了第六
届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议的相关议案、决议以及独立董事
出具的独立意见。
  经核查,保荐机构认为:公司及全资子公司本次继续使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的事项已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次
会议审议通过,独立董事亦发表了明确的同意意见。公司已履行的投资决策程序
符合《公司章程》
       、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关法律法规的要求。公司及全资子公司本次使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募
集资金投资项目建设和募集资金使用,也未影响公司正常经营,符合公司和全体
股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。保荐机
构对公司及全资子公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无
异议。
 (以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司
继续使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
              张   翼         徐开来
                      国泰君安证券股份有限公司

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