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祥源新材: 湖北祥源新材科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）

证券之星 2023-01-17 00:00:00
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股票代码：300980                         股票简称：祥源新材
         湖北祥源新材科技股份有限公司
   Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc.
       （住所：湖北省汉川市经济开发区华一村）
    创业板向不特定对象发行可转换公司债券
                   募集说明书
                    （上会稿）
                保荐人（主承销商）
    （西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3幢1单元5-5）
                  二〇二三年一月
湖北祥源新材科技股份有限公司     创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
湖北祥源新材科技股份有限公司       创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 重大事项提示
  本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提
醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、关于本次可转换公司债券的发行符合发行条件的说明
  根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律法规和规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法
定的发行条件。
二、可转换公司债券投资风险
  可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较
复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究
相关条款，以便作出正确的投资决策。
三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
  本次可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《湖北
祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，
根据该评级报告，祥源新材主体信用级别为 A+，评级展望为稳定，本次可转换
公司债券信用级别为 A+。
  本次发行的可转换公司债券上市后，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债
的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营
管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
五、公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）本公司现行的股利分配政策
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
湖北祥源新材科技股份有限公司        创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3 号）的要求，公司为完善和健全利润分配事项，切实维护公司股东
利益，制定了有效的利润分配政策。根据《公司章程》，公司关于利润分配政策
的主要内容如下：
  公司利润分配方案从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的
即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、
合理的回报。
  公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红
的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
  在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等因素出
发，可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
  （1）现金分红条件及比例
  ①公司拟实施现金分红应满足以下条件：
  A、公司会计年度盈利、累计未分配利润为正；
  B、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
  C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
  ②如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%；
  ③如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现金分
红：
  A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元；
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  B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
  ④在满足分红条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
  （2）股票股利分配条件
  在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合
理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时
进行股票股利分配。
  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利
状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
  公司每年的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈余情况、资金情
况等提出、拟订。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案
需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表
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独立明确的意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  公司监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表审核意见，并且
经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），外
部监事应对监事会审核意见无异议。
  董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准，应当由出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事以及外部监事对利润
分配方案发表的意见，应当作为公司利润分配方案的附件提交股东大会。股东大
会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮
箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司董事会可以根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；
调整后的利润分配政策应以股东利益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事
（如有）应对监事会意见无异议。
  公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案的制定及执行情况。对于当年
盈利但未提出现金分红方案或按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分
配的，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。
  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（二）最近三年公司利润分配情况
  （1）2019 年
湖北祥源新材科技股份有限公司                创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
年半年度利润分配方案，以公司现有总股本 53,923,542 股为基数，向全体股东每
   （2）2020 年
进行资本公积金转增股本，公司将择机考虑利润分配事宜。
   （3）2021 年
配现金股利 21,569,416.80 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 35,949,028 股，转增后公
司总股本增加至 107,847,084 股。
                                                              单位：万元
           项目               2021年度             2020年度         2019年度
  归属于上市公司股东的净利润                     8,773.63       7,493.29     5,544.33
      现金分红（含税）                      2,156.94              -      997.59
 当年现金分红占归属于上市公司股
    东的净利润的比例
   最近三年累计现金分配合计                                3,154.53
    最近三年年均可分配利润                                7,270.42
 最近三年累计现金分配利润占年均
    可分配利润的比例
份并在深交所创业板上市，公司上市前留存的未分配利润作为业务发展资金的一
部分，主要用于公司首发募投项目建设及日常经营运作，确保公司的可持续发展，
实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
   现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行，公司自上市以来按照
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《公司章程》的规定实施了现金分红，今后将继续严格按照《公司章程》的规定
实施现金分红。
  公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的
规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。
（三）公司未来三年分红规划（2022-2024 年）
  为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化公司章程中关
于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公
司经营和分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东分红
回报规划》，已经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
  《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》明确了公司未来三年利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推
动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并
特别注意以下风险
（一）募投项目产能消化的风险
  公司前次募集资金用于“年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”、
“新材料技术研发中心建设项目”和补充流动资金。公司本次发行募集资金将主
要投资于“新能源车用材料生产基地建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和
补充流动资金。在前次及本次募投项目完全达产后，公司的聚烯烃发泡材料、聚
氨酯发泡材料及、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶的产能将迅速增加，公司业务规
模亦将进一步提升。
  本次募投项目实施后，公司将新增聚氨酯发泡材料产能 897.60 万平方米、
有机硅发泡材料产能 276.67 万平方米、陶瓷化硅胶产能 136.80 万平方米。从收
入规模来看，由于下游新能源客户验证周期较长，公司切入相关赛道的时间尚短，
因此相关产品在新能源汽车领域的销售规模目前相对较小，但随着部分下游客户
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产品验证程序的完成并转入量产，公司产品订单实现快速增长。2022 年前三季
度，公司聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料、陶瓷化硅胶材料在新能源汽车领域
的销售收入呈逐季度增长趋势。若未来相关产品国产替代的进程放缓，或公司在
客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能
导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）募投项目效益不及预期风险
  公司本次募集资金投资项目主要针对的下游市场以新能源汽车及其配套动
力电池市场为主，经过了公司审慎的可行性论证，符合国家产业政策和行业发展
趋势，市场前景广阔。境外厂商在聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅
胶等材料领域拥有多年的技术积累及丰富的市场经验，因此在国内新能源汽车
产业发展的初期迅速抢占了市场，目前新能源汽车动力电池被动热管理材料领域
中美国罗杰斯公司、法国圣戈班集团等知名跨国公司市场占有率较高。近年随着
国际局势的变化，产业链的自主可控成为产业发展必须要考虑的重要影响因素，
当前行业内国内本土企业集中度较低，以区域性中小企业为主，暂时不存在以聚
氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶为主要产品的上市公司，国产替代
空间较大。相较而言，公司作为一家专注于新材料研发、生产、销售的 A 股上市
公司，拥有较强的技术、人才、品牌及资金实力，在市场竞争中拥有一定优势。
项目建设完成后，预计将为公司新增营收约 6.8 亿元，新增净利润约 1.4 亿元，
成为公司未来业绩增长的重要保障。
  基于汽车安全性的要求，相关产品对于技术、质量、性能等指标的要求较高，
对于生产厂商的技术研发实力以及生产制造工艺提出了更高的要求。因此，在逐
渐替代进口品牌产品的过程中，发行人可能因为技术研发不及预期、生产工艺提
升缓慢、市场开拓进展不利等因素影响产品国产替代的进程，此外如果本次募投
项目在实施过程中出现项目延期、行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后出
现产能消化不及预期、原材料价格大幅上涨、业务管理不善以及专业人才缺乏等
情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。
（三）募投项目的实施风险
  公司前次募投项目将于汉川总部、泰国及越南三地实施，结合本次募投项目，
公司将在湖北省汉川市、安徽省广德市、越南及泰国四地同时进行工程建设，对
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公司的多项目建设能力提出了一定挑战。
  经过多年发展，公司已形成完善的经营管理体系，并具备完善的内部控制制
度，积累培养了一批项目建设、生产运营、技术及管理骨干人员，同时与各下属
公司所在地公共资源保障单位、建设施工单位、安装工程单位、设备供应商建立
了良好的合作关系，为新产线前期建设中的产线设计、工程建设、设备安装、公
共资源提供强有力的保障，以及为建成后的设备调试、运营管理、技术保障、品
质检测、安全生产等方面提供全面支持。公司在考虑上述投资项目时也已经较为
充分地研究了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可
行性分析。但鉴于项目实施过程中，尤其是境外项目，在市场环境、技术、团队、
管理、环保等方面均存在一定的不确定性。若出现不利变化，或公司管理水平和
实施能力不能适应规模扩张的需要，将可能导致募投项目无法按照预定计划完成
建设，进而对公司经营发展产生不利影响。
（四）募投项目技术实施的风险
  公司“新能源车用材料生产基地建设项目”主要产品为聚氨酯发泡材料及有
机硅橡胶（包括有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶），与公司目前主要产品聚烯烃发
泡材料均属于高分子发泡材料，但在生产所需原材料、生产工艺及生产设备上存
在一定差异。相关产品的研发与制造涉及多个化学与化工细分领域的融合应用，
主要技术实施难度体现在产品研发及生产过程中存在一定技术瓶颈，例如聚氨酯
发泡材料需要兼具平滑的应力曲线、极高的阻燃性能以及极高的耐老化性能，同
时满足以上性能要求的产品设计上有一定难度；其次在实现产品的稳定量产上存
在一定难度，例如陶瓷化硅胶产品的稳定量产取决于高含量的陶瓷粉体在高粘度
液体硅胶原料中的分散的精细度与稳定性的精准调控；另外产品在下游行业的应
用标准也较为严苛，其中包括新能源动力电池对材料的稳定压缩性能及耐环境老
化性能要求较高。
  综上，募投项目技术实施存在一定难度，基于公司在高分子发泡材料研发领
域多年的积累，公司在聚氨酯发泡材料及有机硅橡胶领域拥有较多的技术储备，
并形成了一定技术成果，对于聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶产
品公司已掌握生产所需的核心工艺，并能够批量生产相关产品的特定型号，已获
得部分客户的订单。同时，公司正就本次募投项目拟生产的聚氨酯发泡材料、有
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机硅发泡材料及陶瓷化硅胶与潜在客户开展积极的技术交流工作，目前已与多家
客户开展了产品验证程序。公司将持续与潜在客户开展充分的技术交流和产品方
案改进工作，以满足产品性能、生产效率等各方面的需求。若公司在产品研发过
程中，无法持续满足客户提出的技术要求，则可能导致相关产品不能通过客户的
验证，对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）毛利率持续下降的风险
  一方面，经过多年的研发，公司在聚烯烃发泡材料产业已具备较为明显的技
术优势，公司所生产的产品已得到众多客户的认可；另一方面，公司主要产品
IXPE 和 IXPP 的应用在国内兴起时间较短，掌握先进技术和工艺的企业较少。
手两方面的原因获得较高的销售毛利率。
引进高薪酬管理人员导致的薪酬费用上涨、建筑装饰领域客户需求下降竞争加剧
导致销售单价下降等因素的影响，公司毛利率水平有所下降。虽然公司通过不断
提升主要产品的工艺能力及生产效率、加强品牌建设以及严格的成本管控等一系
列措施以应对毛利率下滑的情况，但未来随着国内进入该领域的厂商逐渐增多以
及竞争对手技术的日渐成熟，公司将面临更激烈的市场竞争。公司的产品毛利率
可能存在持续下降的风险。
（六）公司业绩下滑的风险
  公司产品主要应用于建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料、家用电
器产品及医疗器械产品等行业。公司 2022 年 1-9 月实现营业收入 28,533.71 万
元，年化后相比 2021 年下降 16.83%，其中建筑装饰材料收入年化后下降 6,026.45
万元，其收入下降对于公司营业收入下降的影响幅度较大。
  在建筑装饰材料领域，公司的业绩受到新冠肺炎疫情影响下游客户正常生产
和货物运输交付、宏观经济形势及客户规划变动导致下游客户需求下降、市场竞
争激烈化程度提高导致产品销售价格小幅下调等不利因素的影响。虽然公司已经
采取了差异化竞争、巩固与优质客户的长期合作、拓展新客户及新应用领域、降
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本提效等措施来应对业绩的下滑，但由于新冠疫情的发展演变、下游客户需求恢
复的进展存在不确定性，未来的市场竞争激烈程度可能会继续加剧导致公司产品
价格仍然存在继续下探的空间，因此公司的业绩可能存在下滑的风险。
（七）主要原材料价格波动风险
  原材料成本占公司产品总成本比例约为 55%，因此原材料价格对公司单位产
品成本具有较大影响。公司产品的主要原材料为 PE、EVA、发泡剂等石油化工
产品，而石油化工产品价格主要随国际原油价格波动而变化。国际原油价格受国
际市场需求变动、国际地缘政治发展状况、经济周期等多方面因素影响，未来原
油价格存在不确定性。2021 年度单位材料成本增长 21.68%，主要是受到原材料
价格上涨的影响。当期主要原材料 PE、EVA 和发泡剂采购价格分别增长 22.18%、
价相比 2021 年仍有所增长，导致单位材料成本上涨 7.11%，单位材料成本的增
长导致当期毛利率下降 2.67%。
  原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，公司通过优化研
发解决方案，寻求产成品成本降低路径；在保障原材料品质的基础上增强价格管
理要求，完善采购制度，加强关键原材料的储备情况以弱化原材料价格上涨对公
司盈利水平产生的影响。如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，
而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的
收入增长和盈利提升构成不利影响。
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   六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注
   四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级
湖北祥源新材科技股份有限公司                                             创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  管理人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 .. 65
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                        第一节 释义
    本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
                            一般词汇
公司、本公司、发行
人、股份公司、祥源   指    湖北祥源新材科技股份有限公司
新材
祥源有限、有限公司   指    湖北祥源新材科技有限公司，公司前身
广德祥源        指    广德祥源新材科技有限公司，发行人子公司
广西祥源        指    广西祥源新材科技有限公司，发行人子公司
东莞艾泰        指    东莞艾泰新材料科技有限公司，发行人孙公司
广德快尔特       指    广德快尔特装饰材料有限公司，发行人孙公司
祥源众鑫        指    武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙）
深圳英孚        指    深圳市英孚新材料有限公司，发行人孙公司
祥源高新        指    湖北祥源高新科技有限公司，发行人子公司
祥源电力        指    湖北祥源新材电力有限公司，发行人子公司
新加坡祥源国际发         Xiangyuan International Developing (Singapore) Pte. Ltd.，发行
            指
展                人新加坡子公司
                 Xiangyuan Investment (Singapore) Pte. Ltd.，发行人新加坡子公
新加坡祥源投资     指
                 司
新加坡祥源工业     指    Xiangyuan Industries Pte. Ltd.，发行人新加坡子公司
泰国祥源        指    Xiangyuan Foam (Thailand) Co., Ltd. ，发行人泰国孙公司
                 Xiangyuan Foam (Vietnam) Company Limited，发行人越南孙公
越南祥源        指
                 司
量科高投        指    湖北量科高投创业投资有限公司，公司股东
高富信创投       指    湖北高富信创业投资有限公司，公司股东
                 湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙），公
兴发高投        指
                 司股东
楚商澴锋        指    湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合伙），公司股东
                 湖北省高新产业投资集团有限公司/湖北省高新技术产业投资
湖北高投        指
                 有限公司，公司股东
领慧投资        指    宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙），公司股东
盛慧投资        指    盛慧（广东）股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东
汉川中盛        指    汉川中盛新材料工贸有限公司
湖北祥源新材科技股份有限公司                 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
苏州贝斯珂       指    苏州贝斯珂胶粘科技有限公司
                 财纳福诺木业（中国）有限公司及其关联企业湖南岳盛新型材
财纳福诺        指
                 料有限公司
                 浙江海象新材料股份有限公司及其关联企业浙江海象进出口
海象新材料       指
                 有限公司
爱丽家居        指    爱丽家居科技股份有限公司
                 东莞富印粘胶科技有限公司及其关联企业安徽富印新材料股
东莞富印        指
                 份有限公司
                 浙江长兴森大竹木制品有限公司及其关联企业长兴隆森进出
长兴森大        指
                 口有限公司、安徽尧龙竹木制品有限公司
汇智工贸             深圳市汇智工贸科技有限公司
东莞索高             东莞市索高实业有限公司
保荐人、保荐机构、
            指    华林证券股份有限公司
主承销商、华林证券
发行人律师       指    北京市信格律师事务所
发行人会计师、天健
            指    天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
《公司章程》      指    《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》
《公司法》       指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》      指    《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
                 发行人为本次发行编制的《湖北祥源新材科技股份有限公司向
《募集说明书》     指
                 不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《债券持有人会议         《湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
            指
规则》              公司债券持有人会议规则》
股转系统、新三板    指    全国中小企业股份转让系统
股东大会        指    湖北祥源新材科技股份有限公司股东大会
董事会         指    湖北祥源新材科技股份有限公司董事会
监事会         指    湖北祥源新材科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会   指    中国证券监督管理委员会
交易所         指    深圳证券交易所
《创业板上市规则》 指      《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
发改委         指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
报告期         指    2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
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报告期末       指     2022 年 9 月 30 日
元、万元、亿元    指     人民币元、人民币万元、人民币亿元
                           专业词汇
                 烯烃的聚合物，由乙烯、丙烯等 α-烯烃以及某些环烯烃单独聚
聚烯烃        指
                 合或共聚合而得到的一类热塑性树脂的总称
PE         指     聚乙烯，乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂
PP         指     聚丙烯，由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂
                 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物，一般醋酸乙烯（VA）含量在 5%～
EVA        指
                 Irradiated Cross-linked Polyethylene Foam，辐照交联聚乙烯发
IXPE       指
                 泡材料，公司主要产品
                 Irradiated Cross-linked Polypropylene Foam，辐照交联聚丙烯发
IXPP       指
                 泡材料，公司主要产品
                 Cross-linked Polypropylene Foam 交联聚丙烯发泡材料，公司产
XPE        指
                 品
                 以聚氨酯为主要原料的一种多孔、保温、高回弹性的高分子发
聚氨酯发泡材料    指
                 泡材料，公司主要产品
                 一种以单价有机基团为侧基的线性高分子聚合物，公司的有机
有机硅橡胶      指
                 硅发泡材料及陶瓷化硅胶均属于有机硅橡胶
                 以硅橡胶为主要原料的一种多孔、低密度、可压缩的高分子发
有机硅发泡材料    指
                 泡材料，公司主要产品
陶瓷化硅胶      指     一种以有机硅为主要原料的高分子耐火材料，公司主要产品
                 低密度聚乙烯，具有良好的柔软性、延伸性、电绝缘性、透明
LDPE       指
                 性、易加工性和一定的透气性。
PU         指     Polyurethane，聚氨酯，公司主要产品
                 利用特定的技术手段，在聚合物高分子长链之间形成化学键或
交联         指     者微观强力物理结合点，从而使聚合物的物理性能、化学性能
                 获得改善并有可能引入新的性能
                 利用各种辐射引发聚合物高分子长链之间交联反应的技术手
辐照交联       指     段。其中“辐射”专指各种核辐射如电子束、γ 射线、中子束、
                 粒子束等
                 使对象物质成孔的物质，它可分为化学发泡剂和物理发泡剂。
                 化学发泡剂是经加热分解后能释放出气体，并在聚合物组成中
发泡剂        指     形成细孔的化合物。物理发泡剂是指通过某一种物质的物理形
                 态变化，即通过压缩气体的膨胀、液体的挥发或固体的溶解，
                 而形成泡沫细孔，这种物质被称为物理发泡剂
                 一类化学物质，其在聚合物体系中仅少量存在即可延缓或抑制
抗氧剂        指     聚合物氧化过程的进行，从而阻止聚合物的老化并延长其使用
                 寿命，又被称为“防老剂”
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                 全称为色母粒，是一种新型高分子材料专用着色剂，亦称颜料
色母         指
                 制备物
                 将粉状物添加结合剂（助剂、树脂等）后制作成具有一定形状
造粒         指
                 大小、流动性好的固体颗粒的操作
                 将产品配方所需的各种树脂颗粒、自造半成品颗粒按一定的配
                 方比例进行混合均匀，由单（双）螺杆挤出机进行塑化挤出，
挤片         指
                 并通过 T 型模具将熔融物定型为不同厚度、不同宽度的片状卷
                 材的操作
                 通过物理发泡剂或化学发泡剂，将聚合物制造成具有一定弹性
软质发泡       指
                 泡沫材料的方法
                 塑料材料发泡体积膨胀倍数，即发泡后体积除以发泡前体积的
倍率         指
                 数值
                  可转换公司债券涉及专有词语
可转债        指     可转换公司债券，即可转换为公司 A 股股票的公司债券
                 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债
债券持有人      指
                 的投资者
计息年度       指     可转债发行日起每 12 个月
                 持有人将其持有的可转债相应的债权按约定的价格和程序转
转股、转换      指     换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权的可转债
                 被注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权的普通股
                 持有人可以将可转债转换为发行人普通股的起始日至结束日
转股期限       指
                 期间
                 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股
转股价格       指
                 价格
赎回         指     发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债
                 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行
回售         指
             人
特别提示：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究
报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能因其统计口径有一定
的差异，统计信息并非完全具有可比性。
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                    第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
  中文名称：湖北祥源新材科技股份有限公司
  英文名称：Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc.
  注册资本：10,833.3234 万元
  注册地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区华一村
  法定代表人：魏志祥
  股票简称：祥源新材
  股票代码：300980
  上市地点：深圳证券交易所
  上市日期：2021 年 4 月 21 日
  经营范围：电子加速器对高分子材料的改性应用、橡塑材料、陶瓷、纤维辐
射改性材料的研发、生产加工销售；辐照新材料应用领域、纳米材料、石墨烯、
超导材料、生物材料、改性新材料、新型发泡材料的研发、生产加工销售；辐射
高分子聚合物材料降解的研发、生产加工销售；高分子新型材料的研发；新材料
领域的技术开发、转让和咨询服务；货物与技术的进出口（不含国家禁止或限制
进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
  联系电话：0712-8806405
  传真：0712-8276938
  互联网地址：http://www.hbxyxc.com
  电子邮箱：ir@hbxyxc.com
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二、本次发行基本情况
（一）本次发行履行的内部程序
  本次可转换公司债券发行已经本公司 2022 年 8 月 26 日召开的公司第三届
董事会第九次会议以及 2022 年 9 月 13 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审
议通过。
（二）本次发行证券的类型
  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（三）发行数量
  本次可转债拟发行数量为不超过 460.00 万张。
（四）票面金额和发行价格
  本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（五）预计募集资金量及募集资金净额
  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 46,000.00 万元（含 46,000.00 万元），扣
除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。具体募集资金数额由公司股东大会
授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（六）募集资金专项存储的账户
  公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（七）发行方式及发行对象
  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（八）本次可转债的受托管理人
  公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券
的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。
（九）违约情形、责任及争议解决
  发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、债券
持有人会议规则或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。
  发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集
说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息
或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他
违约事项及具体法律救济方式请参照债券持有人会议规则等相关约定。
  本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协
商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等约定，申
请仲裁或向有管辖权人民法院提起诉讼。
（十）承销方式及承销期
  本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】
年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（十一）发行费用
 序号              项目名称                 金额（万元）
             合计                                 【】
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   上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《保荐协议》及《承销协议》
中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（十二）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排
                                             停复牌
 日期       交易日                    发行安排
                                              安排
T-2 日   【】年【】月【】日                            正常交易
                    公告》《发行公告》《网上路演公告》
T-1 日   【】年【】月【】日   3、网下申购日，网下机构投资者在 17：00   正常交易
                    前提交《网下申购表》等相关文件，并于 17：
 T日     【】年【】月【】日   付足额资金）                   正常交易
T+1 日   【】年【】月【】日                            正常交易
                    并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2
T+2 日   【】年【】月【】日                            正常交易
                    日日终有足额的可转债认购资金）
                    证金低于配售金额）
                    主承销商根据网上网下资金到账情况确定
T+3 日   【】年【】月【】日                            正常交易
                    最终配售结果和包销金额
T+4 日   【】年【】月【】日   刊登《发行结果公告》               正常交易
   上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
（十三）本次发行证券的上市流通
   本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上
市交易。除法律法规另有规定外，本次发行的证券不设持有期限制。
三、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限
   本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
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（二）债券面值
  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（三）债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）评级情况
  公司聘请了联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。
根据其出具的《湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券信用评级报告》，祥源新材主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等
级为 A+，评级展望稳定。
  债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
（五）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
  （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
  （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为本
公司股份；
  （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本期可转债；
  （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
  （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
  （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
  （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
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利。
  （1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
  （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
  （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的
其他义务。
  （1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可
转债券本息、变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回
或回售条款等；
  （2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
  （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东利益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
  （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
  （6）在法律、法规、规章及规范性文件等规定许可的范围内对可转换公司
债券持有人会议规则的修改作出决议；
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  （7）法律、法规、规章及规范性文件等规定应当由债券持有人会议作出决
议的其他情形。
  在本期可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
  （1）公司拟变更本期《可转债募集说明书》的约定；
  （2）公司未能按期支付本期可转债本息；
  （3）当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值
及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
  （4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
  （5）公司拟修改债券持有人会议规则；
  （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
  （1）公司董事会；
  （2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持
有人；
  （3）债券受托管理人；
  （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
  债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。
  公司董事会或受托管理人应在提出或收到可转换公司债券持有人会议规则
规定的有权机构或人士召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有
人会议。公司董事会或受托管理人应于会议召开前 15 日在符合证券监管部门规
定的媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括
以下内容：
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  （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
  （2）提交会议审议的事项；
  （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议；
  （4）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
  （5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
  （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
  （7）召集人需要通知的其他事项。
  债券持有人会议规则规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会或债券
受托管理人未能按可转换公司债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计
持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券
持有人会议的通知。
  债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召
开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债
券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原
定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有
人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充
通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
  债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采取网络、通
讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会
议的，视为出席。
  符合债券持有人会议规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当
次会议召集人。
  召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
  （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、可转换公司债券持有人
会议规则的规定；
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  （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
  召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有人或
者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
  公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持
有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，
不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议
事项，不得在该次会议上进行表决。
  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
  债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票
视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
  下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其
所代表的本期可转债张数不计入出席张数：
  （1）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围
内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
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  （2）本期可转债的保证人（如有）或其他提供增信或偿债保障措施的机构
或个人（如有）；
  （3）债券清偿义务承继方；
  （4）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
  会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会
议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有
关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
  每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
  会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
  会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新
点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时组织重新点票。
  除可转换公司债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，
须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券
持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一以上同意
方为有效。
  债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和可
转换公司债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期
可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法
律约束力。
（六）转股期限
  本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
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六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（七）转股价格的确定及其调整
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k）
  上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）
  派发现金股利：P1＝P0－D
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k）
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
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  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司
信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及
操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（八）转股价格的向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日的公司股票交易均价。
  如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信
息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
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起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量＝可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
  本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
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（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）回售条款
  在本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给
公司。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
  本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息
年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
  若公司本次发行的可转债募集资金的运用被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
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（十二）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I＝B×i，其中：
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）转股后的股利分配
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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（十四）向原股东配售的安排
     本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会在本次发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中
予以披露。现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
（十五）本次募集资金用途
     祥源新材本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 46,000.00 万元
（含 46,000.00 万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用
后拟投资于以下项目：
                                                  单位：万元
序号          项目名称               项目总投资        本次募集资金拟投入额
           合计                   54,134.59        46,000.00
     本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
金额部分由公司自筹解决；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟
投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转
债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募
集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
     在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十六）本次发行方案的有效期
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
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  本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注
册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意
注册的方案为准。
（十七）担保事项
  公司本次发行可转换公司债券不提供担保。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称          湖北祥源新材科技股份有限公司
法定代表人       魏志祥
注册地址        汉川市经济开发区华一村
联系地址        汉川市经济开发区华一村
联系电话        0712-8806405
传真          0712-8276938
联系人         王盼
（二）保荐人（主承销商）
名称          华林证券股份有限公司
法定代表人       林立
注册地址        西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5
联系地址        深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号华润置地大厦 C 座 33 层
联系电话        0755-82707888
传真          0755-23953545
保荐代表人       胡雨珊、柯润霖
项目协办人       余宇航
项目组成员       张婧、孟前锦
（三）律师事务所
名称          北京市信格律师事务所
负责人         于德魁
办公地址        北京市西城区莲花池东路甲 5 号白云时代大厦东座 1208
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联系电话        010-63377186
传真          010-63377523
签字律师        齐晓天、刘丰华
（四）会计师事务所
名称          天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人     胡少先
注册地址        浙江杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
联系电话        0571-88216703
传真          0571-89722980
签字注册会计师     叶卫民、陈世薇、侯波、李锟
（五）申请上市的证券交易所
名称          深圳证券交易所
办公地址        深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话        0755-88668888
传真          0755-82083104
（六）收款银行
收款银行        【】
户名          【】
账号          【】
联系人         【】
联系电话        【】
（七）资信评级机构
名称          联合资信评估股份有限公司
法定代表人       王少波
注册地址        北京市朝阳区建国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层
联系电话        010-85679228
传真          010-85679228
签字评级人员      刘哲、杨恒
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（八）股票登记机构
名称          中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
            深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25
办公地址
            楼
联系电话        0755-21899999
传真          0755-21899000
五、发行人与本次发行有关人员之间的关系
  公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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                   第三节 风险因素
   投资者在评价公司本次发行的债券时，除募集说明书提供的各项资料外，应
特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人经营
状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响。
   根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司面临的风险如下：
一、国际经济形势和贸易环境变化影响公司业绩的风险
   报告期各期，公司实现境外销售收入 1,040.55 万元、2,085.42 万元、6,475.61
万元和 4,229.08 万元，占主营业务收入的比例为 3.69%、6.65%、14.25%和 14.87%，
公司境外收入实现快速增长，境外客户对公司的收入贡献逐年上升。同时，对于
主要应用领域建筑装饰材料行业，公司主要下游客户为各大 PVC 地板生产厂商，
其最终产品以出口为主，终端消费市场包括美国和欧洲等。
   目前，受到俄乌军事冲突、通货膨胀及新冠肺炎疫情等因素的影响，全球经
济增速有所放缓，国际地缘政治形势复杂性和不确定性增加，从而导致国际市场
终端需求有所波动；另外，国际贸易环境不断变化，2018 年以来，中美贸易摩擦
加剧，公司主要产品聚烯烃发泡材料及其主要应用领域 PVC 地板目前均存在被
加征 25%关税的情形。综合来看，国际经济形势和贸易环境变化会对公司下游需
求和业绩实现具有一定的影响。
   如果未来国际经济形势出现大的波动，国际贸易环境不稳定性进一步增加，
贸易摩擦加剧，将对中国的出口带来冲击，进而影响公司产品及其下游产品的市
场需求，对公司业绩构成不利影响。
二、经营风险
（一）知识产权、核心技术被侵犯或泄露的风险
   公司是一家以研发、生产和销售聚烯烃发泡材料及聚氨酯发泡材料、有机硅
橡胶等产品为核心业务的高新技术企业。经过多年的研发和技术积累，公司在发
泡材料领域具备较强的技术优势。公司核心技术主要体现在产品配方、生产工艺
和生产设备等多个方面，其中产品配方是公司核心技术的重要组成部分。通过十
余年的独立研发，公司自主研发了几十类、数千个产品配方，是公司技术优势的
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重要体现。公司通过多种方式保护公司核心技术。一方面，公司通过申请专利对
公司现有的产品技术和储备技术等知识产权加以保护，截至募集说明书签署之日，
公司已取得专利授权 124 项，其中发明专利 33 项；另一方面，公司通过与员工
签署保密协议等多种技术保密措施，防止公司的专有技术及在研技术、产品配方
及生产工艺等技术的泄露。
  虽然公司已建立多种措施保护知识产权和核心技术，但仍不能确保公司的知
识产权、核心技术不被侵犯和泄露。若公司不能有效保障知识产权及核心技术，
公司的竞争优势可能会遭到削弱，并进而影响公司的经营业绩。
（二）技术人员流失风险
  公司目前拥有技术实力较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是公司保
持在行业中技术持续领先、产品不断创新的主要因素之一，研发团队构成了公司
的核心竞争力。为吸引和稳定技术人员，公司实施了如下政策：①向技术人员提
供具有吸引力的薪酬水平；②实施股权激励，使重要技术人员持有公司股份；③
在汉川市、武汉市和广德市同时设立研发机构，为技术人员工作提供便利；④加
强企业文化建设，增强技术人才对公司的归属感。随着行业规模持续扩大以及市
场竞争的加剧，行业内企业对技术人才的争夺将日趋激烈，公司仍存在技术人员
流失的风险，一旦出现技术人员短期内大量流失的情况，可能对本公司经营业绩
和可持续发展能力造成不利影响。
（三）核心技术未能及时跟上市场需求变化的风险
  公司生产的发泡材料主要应用于建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材
料等领域。上述领域技术含量较高，对发泡材料的技术也要求较高，同时上述领
域的部分产品如智能手机、平板电脑更新换代快，因此对发泡材料技术迭代速度
要求较高。
  下游市场上述技术特点，不仅要求公司时刻对市场技术变化发展趋势进行研
判，同时也要求公司生产出更高性能的产品。随着公司将产品应用范围拓展逐渐
至新能源汽车领域，公司核心技术的研发速度将面临更大的挑战。
  若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势，或研发速度不及行业或下游产
业技术更新速度，将面临由于技术和产品落后于市场需求而导致产品竞争力减弱
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的风险，对公司的持续发展产生不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
   原材料成本占公司产品总成本比例约为 55%，因此原材料价格对公司单位产
品成本具有较大影响。公司产品的主要原材料为 PE、EVA、发泡剂等石油化工
产品，而石油化工产品价格主要随国际原油价格波动而变化。国际原油价格受国
际市场需求变动、国际地缘政治发展状况、经济周期等多方面因素影响，未来原
油价格存在不确定性。2021 年度单位材料成本增长 21.68%，主要是受到原材料
价格上涨的影响。当期主要原材料 PE、EVA 和发泡剂采购价格分别增长 22.18%、
价相比 2021 年仍有所增长，导致单位材料成本上涨 7.11%，单位材料成本的增
长导致当期毛利率下降 2.67%。
   原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，公司通过优化研
发解决方案，寻求产成品成本降低路径；在保障原材料品质的基础上增强价格管
理要求，完善采购制度，加强关键原材料的储备情况以弱化原材料价格上涨对公
司盈利水平产生的影响。如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，
而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的
收入增长和盈利提升构成不利影响。
（五）安全生产风险
   电子辐照是公司产品生产的主要流程之一。电子辐照的主要设备电子加速器
所发射的高能电子束具有较强辐射性，工作人员的操作不当或其他不可抗力因素
的影响可能会造成辐射泄漏。
   虽然公司已按照国家标准建设了满足辐射安全的辐照车间，建立了完善的防
止辐射安全事故的制度并严格执行，公司亦已取得 ISO14001 环境管理体系认证，
但未来若因各种原因造成辐射泄漏，公司生产经营可能会受到不利影响。
（六）规模快速扩张的管理风险
   随着公司技术水平和市场占有率的持续提高，公司经营管理规模逐步增加。
公司 2021 年营业收入为 45,744.55 万元，较 2019 年增长 60.92%；公司 2021 年
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末员工数量为 881 名，较 2019 年末增长 47.57%；公司 2021 年末固定资产原值
为 30,068.91 万元，较 2019 年末增长 76.24%。
   随着公司规模的扩大及海外生产基地的建立，公司组织结构和管理体系的复
杂程度将有所提高，这对公司战略规划、业务管理、技术研发、人才储备等方面
的管理水平提出更高要求。因此，如果公司管理层不能适应公司发展步伐和速度
并同步建立满足公司业务发展所需且有效运行的管理运作机制，公司的运营效率、
业绩水平等将会受到不利影响。
（七）控股股东、实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定的风险
   截至募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人魏志祥和魏琼合计控制
公司股份共计 5,696.72 万股，占公司总股本的 52.59%，所持公司股份合计被质
押 1,650.00 万股，占二人所持公司股份的 28.96%，占公司总股本的 15.32%，控
股股东、实际控制人直接持有的发行人股票价值远高于股票质押的融资金额，并
且控股股东、实际控制人持有可以用来清偿债务的多项资产，具备较强的还债能
力，因此不存在较大的平仓风险，截至募集说明书签署日，股份质押事项对公司
控制权的稳定性不存在重大不利影响、对本次发行以及公司正常生产经营不存在
重大不利影响。但如若未来出现资本市场系统性下跌等不确定性情况导致公司股
价发生大幅波动，控股股东、实际控制人可能存在因未及时、足额补充担保物或
追加保证金而面临质押股票被处置的风险，从而可能会对公司控制权的稳定带来
一定不利影响。
（八）境外经营风险
   公司已在越南、泰国及新加坡投资设立生产基地或子公司，上述项目有利于
公司拓展国际市场。公司已建立健全子公司管理制度，在人力资源、资金活动、
采购、生产、销售、资产等方面对境外分支机构进行管理。在境外开展业务和设
立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法
律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或者公司未对境外分支机构
有效管理，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。
   此外，本公司在境外多个国家缴纳多种税项。由于各地税务政策和环境不同，
各种税项的规定复杂多样，本公司的境外业务可能因境外税务政策及其变化产生
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相应风险。
（九）新冠肺炎疫情影响公司经营业绩的风险
爆发蔓延，对世界主要经济体的经济发展和社会秩序造成了冲击。2020 年一季
度，新冠肺炎疫情一定程度上影响了公司的生产活动，主要生产基地存在停工停
产的情况。同时，发行人产品主要应用在建筑装饰材料、消费电子等领域，与宏
观经济形势息息相关，新冠肺炎疫情的反复发生对上述领域的需求产生了不利影
响。2022 年上半年，上海爆发大规模新冠疫情，全国多地均有不同程度的疫情出
现，发行人主要客户所在的华东、华南地区多次采取封控等防疫措施，下游客户
生产经营以及跨省市的物流运输均受到不利影响，从而影响了发行人当期的订单
规模。
  综上，新型冠状病毒肺炎疫情虽然对发行人生产经营活动未构成重大不利影
响，但仍会一定程度上影响公司的经营业绩。若未来国内或欧美等地区新冠肺炎
未能持续得到有效控制，将对公司生产经营产生进一步的不利影响。
三、财务风险
（一）毛利率持续下降的风险
  一方面，经过多年的研发，公司在聚烯烃发泡材料产业已具备较为明显的技
术优势，公司所生产的产品已得到众多客户的认可；另一方面，公司主要产品
IXPE 和 IXPP 的应用在国内兴起时间较短，掌握先进技术和工艺的企业较少。
手两方面的原因获得较高的销售毛利率。
引进高薪酬管理人员导致的薪酬费用上涨、建筑装饰领域客户需求下降竞争加剧
导致销售单价下降等因素的影响，公司毛利率水平有所下降。虽然公司通过不断
提升主要产品的工艺能力及生产效率、加强品牌建设以及严格的成本管控等一系
列措施以应对毛利率下滑的情况，但未来随着国内进入该领域的厂商逐渐增多以
及竞争对手技术的日渐成熟，公司将面临更激烈的市场竞争。公司的产品毛利率
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可能存在持续下降的风险。
（二）应收账款发生坏账损失的风险
   随着营业收入的增长，公司应收账款账面余额总体呈现上涨趋势，报告期各
期末,公司应收账款余额分别为 5,390.67 万元、7,492.40 万元、11,632.15 万元和
况下应收账款余额仍可能随营业收入的持续增长而增加。虽然公司已经按照会计
准则的要求和实际情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但是如果公司主要
客户经营状况发生不利变化可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而产生
坏账，将对公司的业绩造成不利影响。
（三）公司业绩下滑的风险
   公司产品主要应用于建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料、家用电
器产品及医疗器械产品等行业。公司 2022 年 1-9 月实现营业收入 28,533.71 万
元，年化后相比 2021 年下降 16.83%，其中建筑装饰材料收入年化后下降 6,026.45
万元，其收入下降对于公司营业收入下降的影响幅度较大。
   在建筑装饰材料领域，公司的业绩受到新冠肺炎疫情影响下游客户正常生产
和货物运输交付、宏观经济形势及客户规划变动导致下游客户需求下降、市场竞
争激烈化程度提高导致产品销售价格小幅下调等不利因素的影响。虽然公司已经
采取了差异化竞争、巩固与优质客户的长期合作、拓展新客户及新应用领域、降
本提效等措施来应对业绩的下滑，但由于新冠疫情的发展演变、下游客户需求恢
复的进展存在不确定性，未来的市场竞争激烈程度可能会继续加剧导致公司产品
价格仍然存在继续下探的空间，因此公司的业绩可能存在下滑的风险。
（四）公司境外收入下滑的风险
现出了良好的增长势头。公司境外收入主要来自越南和美国市场，2022 年 1-9 月，
越南和美国市场实现营业收入共 2,757.80 万元，占比 65.21%。由于受到全球新
冠疫情蔓延、汇率波动、国际局势动荡等不利因素的影响，公司境外收入可能存
在下滑的风险。
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（五）公司面临的偿债风险
是 29.16%、33.49%、12.92%和 15.41%，资产负债率水平较低，长期偿债压力较
小。本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司的总资产和负债将同时增加
仍保持在较为合理的水平，但负债规模将大幅提升。公司的偿债能力、流动性的
保持受到公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力等因素的影响，公司
如不能有效管理资金支付或未来经营情况发生重大不利变化，公司将可能面临偿
债风险。
四、募集资金投资项目相关风险
（一）募投项目技术实施的风险
  公司“新能源车用材料生产基地建设项目”主要产品为聚氨酯发泡材料及有
机硅橡胶（包括有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶），与公司目前主要产品聚烯烃发
泡材料均属于高分子发泡材料，但在生产所需原材料、生产工艺及生产设备上存
在一定差异。相关产品的研发与制造涉及多个化学与化工细分领域的融合应用，
主要技术实施难度体现在产品研发及生产过程中存在一定技术瓶颈，例如聚氨酯
发泡材料需要兼具平滑的应力曲线、极高的阻燃性能以及极高的耐老化性能，同
时满足以上性能要求的产品设计上有一定难度；其次在实现产品的稳定量产上存
在一定难度，例如陶瓷化硅胶产品的稳定量产取决于高含量的陶瓷粉体在高粘度
液体硅胶原料中的分散的精细度与稳定性的精准调控；另外产品在下游行业的应
用标准也较为严苛，其中包括新能源动力电池对材料的稳定压缩性能及耐环境老
化性能要求较高。
  综上，募投项目技术实施存在一定难度，基于公司在高分子发泡材料研发领
域多年的积累，公司在聚氨酯发泡材料及有机硅橡胶领域拥有较多的技术储备，
并形成了一定技术成果，对于聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶产
品公司已掌握生产所需的核心工艺，并能够批量生产相关产品的特定型号，已获
得部分客户的订单。同时，公司正就本次募投项目拟生产的聚氨酯发泡材料、有
机硅发泡材料及陶瓷化硅胶与潜在客户开展积极的技术交流工作，目前已与多家
客户开展了产品验证程序。公司将持续与潜在客户开展充分的技术交流和产品方
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案改进工作，以满足产品性能、生产效率等各方面的需求。若公司在产品研发过
程中，无法持续满足客户提出的技术要求，则可能导致相关产品不能通过客户的
验证，对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）募投项目产能消化的风险
  公司前次募集资金用于“年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”、
“新材料技术研发中心建设项目”和补充流动资金。公司本次发行募集资金将主
要投资于“新能源车用材料生产基地建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和
补充流动资金。在前次及本次募投项目完全达产后，公司的聚烯烃发泡材料、聚
氨酯发泡材料及、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶的产能将迅速增加，公司业务规
模亦将进一步提升。
  本次募投项目实施后，公司将新增聚氨酯发泡材料产能 897.60 万平方米、
有机硅发泡材料产能 276.67 万平方米、陶瓷化硅胶产能 136.80 万平方米。从收
入规模来看，由于下游新能源客户验证周期较长，公司切入相关赛道的时间尚短，
因此相关产品在新能源汽车领域的销售规模目前相对较小，但随着部分下游客户
产品验证程序的完成并转入量产，公司产品订单实现快速增长。2022 年前三季
度，公司聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料、陶瓷化硅胶材料在新能源汽车领域
的销售收入呈逐季度增长趋势。若未来相关产品国产替代的进程放缓，或公司在
客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能
导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）募投项目的实施风险
  公司前次募投项目将于汉川总部、泰国及越南三地实施，结合本次募投项目，
公司将在湖北省汉川市、安徽省广德市、越南及泰国四地同时进行工程建设，对
公司的多项目建设能力提出了一定挑战。
  经过多年发展，公司已形成完善的经营管理体系，并具备完善的内部控制制
度，积累培养了一批项目建设、生产运营、技术及管理骨干人员，同时与各下属
公司所在地公共资源保障单位、建设施工单位、安装工程单位、设备供应商建立
了良好的合作关系，为新产线前期建设中的产线设计、工程建设、设备安装、公
共资源提供强有力的保障，以及为建成后的设备调试、运营管理、技术保障、品
质检测、安全生产等方面提供全面支持。公司在考虑上述投资项目时也已经较为
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充分地研究了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可
行性分析。但鉴于项目实施过程中，尤其是境外项目，在市场环境、技术、团队、
管理、环保等方面均存在一定的不确定性。若出现不利变化，或公司管理水平和
实施能力不能适应规模扩张的需要，将可能导致募投项目无法按照预定计划完成
建设，进而对公司经营发展产生不利影响。
（四）折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险
  本次募投项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，本次募投项目预计新增
固定资产 33,888.81 万元，结合前次募投项目的影响，本次和前次募投建成后预
计每年新增折旧摊销金额超过 4,000 万元。虽然公司已对上述项目进行了充分、
谨慎的可行性论证，预期项目达产后效益足以覆盖新增的折旧摊销费用，但如果
募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的
盈利水平以抵减因固定资产、无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临
折旧摊销费用增加而导致短期内净利润下降的风险。
（五）募投项目效益不及预期风险
  公司本次募集资金投资项目主要针对的下游市场以新能源汽车及其配套动
力电池市场为主，经过了公司审慎的可行性论证，符合国家产业政策和行业发展
趋势，市场前景广阔。境外厂商在聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅
胶等材料领域拥有多年的技术积累及丰富的市场经验，因此在国内新能源汽车
产业发展的初期迅速抢占了市场，目前新能源汽车动力电池被动热管理材料领域
中美国罗杰斯公司、法国圣戈班集团等知名跨国公司市场占有率较高。近年随着
国际局势的变化，产业链的自主可控成为产业发展必须要考虑的重要影响因素，
当前行业内国内本土企业集中度较低，以区域性中小企业为主，暂时不存在以聚
氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶为主要产品的上市公司，国产替代
空间较大。相较而言，公司作为一家专注于新材料研发、生产、销售的 A 股上市
公司，拥有较强的技术、人才、品牌及资金实力，在市场竞争中拥有一定优势。
项目建设完成后，预计将为公司新增营收约 6.8 亿元，新增净利润约 1.4 亿元，
成为公司未来业绩增长的重要保障。
  基于汽车安全性的要求，相关产品对于技术、质量、性能等指标的要求较高，
对于生产厂商的技术研发实力以及生产制造工艺提出了更高的要求。因此，在逐
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渐替代进口品牌产品的过程中，发行人可能因为技术研发不及预期、生产工艺提
升缓慢、市场开拓进展不利等因素影响产品国产替代的进程，此外如果本次募投
项目在实施过程中出现项目延期、行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后出
现产能消化不及预期、原材料价格大幅上涨、业务管理不善以及专业人才缺乏等
情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。
五、与可转债有关的风险
（一）本息兑付风险
  在可转债的存续期限内，公司需就可转债未转股的部分偿付利息及到期时兑
付本金。在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力。因此，受国家政策、法规、行业和市场等因素的影响，
若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的
资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承
兑能力。
（二）可转债未担保的风险
  公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，
公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临持有的可转
换债券部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
（三）可转债到期不能转股的风险
  在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股
东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
  如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下
修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转
股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转
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债在转股期内回售或不能转股的风险。
（四）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
  本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来
经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内
转股，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，将可能在一定程度上摊薄每
股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益
率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格
向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本
次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行
的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（五）可转债价格波动甚至低于面值的风险
  可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为
复杂，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，甚至低于面值的情
况，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（六）信用评级变化的风险
  联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信
用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。在初次评级
结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经
营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如
果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本
期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益
产生一定影响。
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                 第四节 发行人基本情况
一、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司的股本结构
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 108,333,234 股，股本结构如下：
                                                       单位：股
      股份类型                   持股数量                 比例
一、有限售条件股份                         57,321,150.00        52.91%
国有持股合计                                        -              -
其他内资持股合计                          57,321,150.00         52.91%
其中：境内法人持股                          3,870,000.00          3.57%
境内自然人持股                           53,451,150.00         49.34%
外资持股合计                                        -              -
二、无限售条件股份                         51,012,084.00        47.09%
三、股份总数                           108,333,234.00        100.00%
                                                       单位：股
                     时间               变化类别        股本变化数量
  历次发行股本变化情况       2021年4月       首次公开发行股票           17,974,514
                                 合计                 58,976,834
    报告期末股本数                                        108,333,234
（二）公司前十名股东持股情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
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                                                                单位：股
序                                                             其中限售
          股东名称    股东性质       持股比例            持股总数
号                                                              股数
     湖北量科高投创业     境内一般法
     投资有限公司       人
     武汉祥源众鑫新材
                  境内一般法
                  人
     限合伙）
     湖北兴发高投新材
                  基金、理财产
                  品等
     伙企业（有限合伙）
     湖北高富信创业投     境内一般法
     资有限公司        人
     宁波梅山保税港区
                  境内一般法
                  人
     （有限合伙）
     银华基金－北京诚
     通金控投资有限公
                  基金、理财产
                  品等
     通金控 4 号单一资
     产管理计划
     盛慧（广东）股权投
                  基金、理财产
                  品等
     伙）
     湖北省高新产业投
     资集团有限公司
            合计                  68.02%       73,689,906.00   56,967,150.00
二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
     截至 2022 年 9 月 30 日，公司组织结构图如下：
湖北祥源新材科技股份有限公司          创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）公司重要权益投资情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司权益投资情况如下：
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有 5 家境内全资子公司广德祥源、广西祥
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源、祥源高新、东莞艾泰、祥源电力；2 家境内全资孙公司广德快尔特、深圳英
孚；3 家全资境外子公司新加坡祥源国际发展、新加坡祥源投资、新加坡祥源工
业；2 家境外全资孙公司泰国祥源、越南祥源。其具体情况如下：
  （1）基本情况
    公司名称          广德祥源新材科技有限公司
    成立时间          2017 年 10 月 10 日
    注册资本          2,000 万人民币
    实收资本          2,000 万人民币
   股东持股比例         公司持有广德祥源 100%股权
                  电子加速器对高分子材料的改性应用、橡塑材料、陶瓷、纤维
                  辐射改性材料的研发、生产加工销售；辐照新材料应用领域、
                  纳米材料、石墨烯、超导材料、生物材料、改性新材料、新型
                  发泡材料的研发、生产加工销售；辐射高分子聚合物材料降解
    经营范围          的研发、生产加工销售；高分子新型材料的研发；新材料领域
                  的技术开发、转让和咨询服务；货物与技术进出口业务。（不
                  含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（以上均不含危险
                  化学品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                  营活动）
  主要生产经营地         广德经济开发区鹏举路 47 号
  （2）主要财务数据
  广德祥源最近一年及一期财务报表主要数据如下：
                                                             单位：万元
   科目      2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月     2021 年 12 月 31 日/2021 年度
  总资产                           26,514.92                     27,572.33
  净资产                            9,026.11                      7,565.34
  营业收入                          14,043.38                     25,555.04
  净利润                            1,460.77                      2,463.18
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅，2021 年财务数据经天健所审计
  （1）基本情况
湖北祥源新材科技股份有限公司                     创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    公司名称          广西祥源新材科技有限公司
    成立时间          2021 年 1 月 5 日
    注册资本          200 万人民币
    实收资本          200 万人民币
   股东持股比例         公司持有广西祥源 100%股权
                  一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；高性能纤维及复合
                  材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料销
                  售；橡胶制品销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；
                  建筑防水卷材产品制造；建筑防水卷材产品销售；合成纤维制
                  造；合成材料销售；合成纤维销售；新材料技术研发；电线、
                  电缆经营；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳
    经营范围
                  素制品销售；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料制造；
                  生物基材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                  自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造；货物进出口；
                  技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                  展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                  准）
                  广西壮族自治区崇左市江州区中泰崇左产业园之龙赞产业园
  主要生产经营地
                  广西森丽达投资标准厂房 2 号车间
  （2）主要财务数据
  广西祥源最近一年及一期财务报表主要数据如下：
                                                                单位：万元
   科目       2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月        2021 年 12 月 31 日/2021 年度
  总资产                               4,036.39                      3,151.92
  净资产                                  238.67                      157.45
  营业收入                              1,348.66                      1,795.91
  净利润                                   81.22                       -42.55
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅，2021 年财务数据经天健所审计
  （1）基本情况
    公司名称          湖北祥源高新科技有限公司
    成立时间          2021 年 7 月 15 日
    注册资本          200 万人民币
    实收资本          200 万人民币
湖北祥源新材科技股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   股东持股比例        公司持有祥源高新 100%股权
                 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
                 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                 门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新
                 材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
    经营范围
                 流、技术转让、技术推广；橡胶制品销售；包装材料及制品销
                 售；保温材料销售；塑料制品销售；新型膜材料销售；新型陶
                 瓷材料销售；石墨烯材料销售；超导材料销售（除许可业务外，
                 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
                 武汉东湖新技术开发区佳园路 11 号科研楼 6-12 层 11 楼 1106-
  主要生产经营地
  （2）主要财务数据
  祥源高新最近一年及一期财务报表主要数据如下：
                                                                单位：万元
    科目      2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月        2021 年 12 月 31 日/2021 年度
   总资产                                333.28                       424.38
   净资产                                -367.05                       -33.78
  营业收入                                 23.21                          0.00
   净利润                                -333.28                      -233.78
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅，2021 年财务数据经天健所审计
  （1）基本情况
    公司名称         东莞艾泰新材料科技有限公司
    成立时间         2014 年 6 月 9 日
    注册资本         200 万人民币
    实收资本         200 万人民币
   股东持股比例        公司持有东莞艾泰 100%股权
                 研发、网上销售、产销：环保新材料、高分子材料、新型环保
                 包装材料、电子产品及配件、电子辅料、胶粘带产品、建筑装
    经营范围
                 饰装修材料、建筑声学光学材料。（依法须经批准的项目，经
                 相关部门批准后方可开展经营活动）
  主要生产经营地        广东省东莞市茶山镇茶石路 140 号 2 号楼 301 室
  （2）主要财务数据
湖北祥源新材科技股份有限公司                  创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  东莞艾泰最近一年及一期财务报表主要数据如下：
                                                                单位：万元
    科目      2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月        2021 年 12 月 31 日/2021 年度
   总资产                                162.56                       222.05
   净资产                                 47.42                        99.54
  营业收入                                 96.93                        92.87
   净利润                                 -52.12                       -70.82
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅，2021 年财务数据经天健所审计
  （1）基本情况
    公司名称         广德快尔特装饰材料有限公司
    成立时间         2020 年 4 月 24 日
    注册资本         100 万人民币
    实收资本         100 万人民币
   股东持股比例        广德祥源持有广德快尔特 100%股权
                 墙贴、地板地垫、爬爬垫、运动防护产品、缓冲减震及阻燃防
                 静电包装材料、隔热隔音及防水抗菌泡棉材料、聚烯烃、聚氨
                 酯、硅胶、橡胶发泡片材及其深加工制品的研发、生产和销售。
    经营范围         聚烯烃发泡材料、电线电缆、热缩管套、皮革薄膜的加工。自
                 营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和
                 禁止进出口的商品除外）（以上均不含危险化学品）（依法须
                 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  主要生产经营地        安徽省广德市广德经济开发区太极大道 792 号
  （2）主要财务数据
  广德快尔特最近一年及一期财务报表主要数据如下：
                                                                单位：万元
    科目      2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月        2021 年 12 月 31 日/2021 年度
   总资产                             3,731.17                       2,121.20
   净资产                                -278.41                      -174.31
  营业收入                                 71.86                        70.97
湖北祥源新材科技股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   净利润                                -104.11                      -260.10
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅，2021 年财务数据经天健所审计
  （1）基本情况
    公司名称         深圳市英孚新材料有限公司
    成立时间         2016 年 5 月 30 日
    注册资本         50 万人民币
    实收资本         50 万人民币
   股东持股比例        东莞艾泰持有深圳英孚 100%股权
                 一般经营项目是：橡胶塑料制品、胶带、膜、汽车内饰材料、
                 保温隔音材料、化工产品（不含易燃易爆危险化学品）的批发；
                 国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定
    经营范围
                 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；机械
                 设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                 开展经营活动），许可经营项目是：无
  主要生产经营地        深圳市龙岗区吉华街道水径社区大靓村二区 4 号 103
  （2）主要财务数据
  深圳英孚最近一年及一期财务报表主要数据如下：
                                                                单位：万元
    科目      2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月        2021 年 12 月 31 日/2021 年度
   总资产                                 70.85                        62.24
   净资产                                 52.06                        53.68
  营业收入                                112.40                       109.90
   净利润                                  -1.62                       -16.32
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅，2021 年财务数据经天健所审计
  （1）基本情况
    公司名称         湖北祥源新材电力有限公司
    成立时间         2022 年 7 月 7 日
    注册资本         200 万人民币
湖北祥源新材科技股份有限公司                     创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     实收资本         200 万人民币
   股东持股比例         公司持有祥源电力 100%股权
                  许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经
                  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                  项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能
     经营范围
                  发电技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息
                  技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
                  止或限制的项目）
                  湖北省孝感市汉川市仙女山街道华一村祥源新材公司办公楼
   主要生产经营地
                  二楼
  （2）主要财务数据
  祥源电力最近一年及一期财务报表主要数据如下：
                                                                    单位：万元
    科目       2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月         2021 年 12 月 31 日/2021 年度
   总资产                                   403.70                              -
   净资产                                   199.57                              -
  营业收入                                     0.00                              -
   净利润                                    -0.43                              -
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅
  祥源电力成立于 2022 年 7 月，其规划主营业务为以太阳能电池板发电并为
公司的生产经营提供电力。
  （1）基本情况
     公司名称         Xiangyuan International Developing (Singapore) Pte. Ltd.
     成立时间         2021 年 4 月 20 日
     注册资本         100 元新币
     实收资本         100 元新币
   股东持股比例         公司持有新加坡祥源国际发展 100%股权
     主营业务         新加坡祥源国际发展为控股公司，不进行任何实际业务
     注册地址         80 号罗敏申路#02-00 新加坡 068898
湖北祥源新材科技股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （2）主要财务数据
  新加坡祥源国际发展最近一年及一期财务报表主要数据如下：
                                                                 单位：万元
    科目      2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月         2021 年 12 月 31 日/2021 年度
   总资产                                  190.58                        0.00
   净资产                                   -2.16                        0.00
  营业收入                                    0.00                        0.00
   净利润                                   -1.93                        0.00
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅，2021 年财务数据经天健所审计
  （1）基本情况
    公司名称         Xiangyuan Investment (Singapore) Pte. Ltd.
    成立时间         2021 年 4 月 20 日
    注册资本         100 元新币
    实收资本         100 元新币
   股东持股比例        公司持有新加坡祥源投资 100%股权
    主营业务         新加坡祥源投资为控股公司，不进行任何实际业务
    注册地址         80 号罗敏申路#02-00 新加坡 068898
  （2）主要财务数据
  新加坡祥源投资最近一年及一期财务报表主要数据如下：
                                                                 单位：万元
    科目      2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月         2021 年 12 月 31 日/2021 年度
   总资产                              3,388.53                       2,175.31
   净资产                                   -8.99                       16.89
  营业收入                                    0.00                        0.00
   净利润                                   -8.23                        -0.08
  注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅，2021 年财务数据经天健所审计
湖北祥源新材科技股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （1）基本情况
    公司名称         Xiangyuan Industries Pte. Ltd.
    成立时间         2021 年 4 月 8 日
    注册资本         100 元新币
    实收资本         100 元新币
   股东持股比例        公司持有新加坡祥源工业 100%股权
    主营业务         新加坡祥源工业为控股公司，不进行任何实际业务
    注册地址         80 号罗敏申路#02-00 新加坡 068898
  （2）主要财务数据
  新加坡祥源工业最近一年及一期财务报表主要数据如下：
                                                                  单位：万元
    科目      2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月          2021 年 12 月 31 日/2021 年度
   总资产                              3,256.01                        2,820.60
   净资产                                  -4.46                         37.85
  营业收入                                  0.00                           0.00
   净利润                                  -3.91                          -0.07
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅，2021 年财务数据经天健所审计
  （1）基本情况
    公司名称         Xiangyuan Foam (Thailand) Co., Ltd.
    成立时间         2021 年 5 月 28 日
    注册资本         216,000,000 泰铢
    实收资本         151,200,000 泰铢
                 新加坡祥源投资持股 90%、新加坡祥源国际发展持股 5%、新
   股东持股比例
                 加坡祥源工业持股 5%
    主营业务         泰国祥源主营业务为聚烯烃发泡材料的生产加工
    注册地址         泰国泰武里府是拉差县宝云镇 4 村 168 号
湖北祥源新材科技股份有限公司                  创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （2）主要财务数据
  泰国祥源最近一年及一期财务报表主要数据如下：
                                                                单位：万元
    科目      2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月        2021 年 12 月 31 日/2021 年度
   总资产                             3,269.45                       2,069.17
   净资产                             2,728.51                       1,058.80
  营业收入                                   0.00                        0.00
   净利润                                 -57.32                        3.15
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅，2021 年财务数据经天健所审计
  （1）基本情况
    公司名称         Xiangyuan Foam (Vietnam) Company Limited
    成立时间         2021 年 6 月 24 日
    注册资本         92,800,000,000 越南盾
    实收资本         92,800,000,000 越南盾
   股东持股比例        新加坡祥源工业持有越南祥源 100%股权
    主营业务         越南祥源主营业务为聚烯烃发泡材料的生产加工
    注册地址         越南北宁省贵武县玉舍社贵武二工业区 D3 路 V-1.1 地块
  （2）主要财务数据
  越南祥源最近一年及一期财务报表主要数据如下：
                                                                单位：万元
    科目      2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月        2021 年 12 月 31 日/2021 年度
   总资产                             4,307.02                       2,757.57
   净资产                             2,569.11                       2,523.39
  营业收入                                   0.00                        0.00
   净利润                                -111.78                       -43.85
注：2022 年 1-9 月财务数据未经审计或审阅，2021 年财务数据经天健所审计
湖北祥源新材科技股份有限公司                   创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
三、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
  公司控股股东为魏志祥，实际控制人为魏志祥、魏琼，二人为兄妹关系。截
至本募集说明书签署日，魏志祥直接持有公司 29.51%的股份，同时魏志祥系祥
源众鑫执行事务合伙人，通过祥源众鑫间接控制公司 3.57%的股份；魏琼直接持
有公司 19.51%的股份。魏志祥、魏琼合计控制公司 52.59%的股份。
（二）控股股东、实际控制人基本情况
  魏志祥，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中学学历。曾在
沈阳军区服役，退伍后先后任职于汉川市副食品公司、汉川市迅达电缆厂、武汉
市马桥线缆有限责任公司；2003 年 4 月创立公司，2003 年 4 月至 2015 年 5 月任
公司执行董事；2015 年 5 月起任本公司董事长；2019 年 11 月起任湖北科技学院
核技术与化学生物学院产业教授。
  魏琼，女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学 MBA，
高级经济师职称。2015 年 12 月获湖北省科技进步一等奖；2018 年获湖北省科技
创新成果三等奖、湖北省五一劳动奖章；2019 年获全国五一巾帼标兵。曾任职于
香港佳马（亚太）有限公司武汉分公司和汉川酱品厂；2003 年 4 月创立公司，
理；2016 年 12 月起任孝感市第六届人民代表大会代表。
  截至 2022 年 9 月 30 日，除上市公司及其子公司外，实际控制人魏琼不存在
控制其他企业的情况。控股股东、实际控制人魏志祥控制的其他企业为祥源众鑫，
祥源众鑫为公司员工持股平台，其具体情况如下：
    名称      武汉祥源众鑫新材料投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    914201003036965868
   成立日期     2015 年 1 月 21 日
    类型      有限合伙企业
   出资额      400 万元
  主要经营场所    武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号
 执行事务合伙人    魏志祥
湖北祥源新材科技股份有限公司                 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
           对新材料、新能源、生物科技、人工智能、互联网、航天科技的投资
           （不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方
           式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
  经营范围     款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
           关部门批准后方可开展经营活动）；环保技术开发、技术服务、技术
           咨询：企业管理咨询：商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经
           审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
  合伙期限     2015 年 1 月 21 日至 2040 年 1 月 20 日
                              财产份额（万            出资比例
            序号       姓名                                   合伙人类型
                                元）              （%）
  合伙人情况
湖北祥源新材科技股份有限公司            创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
            --    --            400.0000   100.00   --
（三）控股股东及实际控制人持有本公司的股份是否存在质押、信托或其他有争
议情况
  截至募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人魏志祥将其持有的发
行人 650 万股股票（占截至权益登记日发行人总股本的 6.00%）质押给浙江农发
小额贷款股份有限公司，用于个人融资，质押登记日为 2022 年 10 月 17 日。
押的公告》（公告编号：2022-061），本次股份质押系基于合理用途，质押股份
数量占控股股东所持股份的比例及占公司总股本的比例均远低于 50%，不属于控
股股东大比例质押所持公司股份的情形，平仓风险较小，不会导致公司实际控制
权变更，不会对公司生产经营、公司治理等产生实质性影响。
  截至募集说明书签署之日，公司实际控制人魏琼将其持有的发行人 1,000 万
股股票（占截至权益登记日发行人总股本的 9.23%）质押给渤海国际信托股份有
限公司，用于个人融资，质押登记日为 2022 年 9 月 21 日。
湖北祥源新材科技股份有限公司        创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                        （公
告编号：2022-060），本次股份质押系基于合理用途，质押股份数量占魏琼所持
股份的比例及占公司总股本的比例均低于 50%，不会导致公司实际控制权变更，
不会对公司生产经营、公司治理等产生实质性影响。
湖北祥源新材科技股份有限公司                                     创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行
情况，以及与本次发行相关的承诺事项
（一）报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
  报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况如下：
                                                                                  履行
  承诺事由     承诺方    承诺类型                 承诺内容               承诺时间        承诺期限
                                                                                  情况
                  股份锁定和   自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
         魏志祥、魏琼   转让限制的   人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已
                                                          月 30 日     2024 年 4 月   行中
                  承诺      发行的股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
                          股票的减持价格将不低于发行价（若发生除息、除权行
                          为，则相应调整价格）；                                2021 年 4 月
                  股份锁定和
         魏志祥、魏琼   转让限制的
                          的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价      月 30 日     2024 年 4 月   行中
                  承诺
                          低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个                 21 日
首次公开发行
                          月；
或再融资时所
作承诺
                  股份锁定和   自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
         魏颉、黄永红   转让限制的   人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
                                                          月 30 日     2024 年 4 月   行中
                  承诺      的股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份；
                          所持股份锁定期满后，在就任时确定的任期内和任期届
         魏志祥、魏
                          满后六个月内，每年转让的股份不超过其直接或间接持
         琼、段建平、   股份锁定和
                          有的公司股份总数的 25%；如果在公司首次公开发行股      2020 年 6                正常履
         王诗明、吴    转让限制的                                              长期
                          票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起      月 30 日                  行中
         凯、黄永红、   承诺
         王盼、宋正华
                          在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12
湖北祥源新材科技股份有限公司                                  创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                         履行
  承诺事由     承诺方    承诺类型                承诺内容             承诺时间       承诺期限
                                                                         情况
                          个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不
                          转让其直接或间接持有的公司股份；在离职后半年内，
                          不转让其直接或间接所持有的公司股份
         魏志祥、魏
                          公司上市后，本人/本单位减持公司股票将会遵循《公
         琼、段建平、
                          司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
         王诗明、吴    股份减持承                                2020 年 6          正常履
                          定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、                长期
         凯、黄永红、   诺                                    月 30 日            行中
                          高级管理人员减持股份实施细则》等届时有效的相关法
         王盼、宋正
                          律法规规定
         华、魏颉
                          每年减持股份的数量不超过本人持有公司股份总数的
                  股份减持承                                2020 年 6          正常履
         魏志祥、魏琼           规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式                长期
                  诺                                    月 30 日            行中
                          大宗交易方式、协议转让方式等；
                          告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披
                          露义务
                          日起三年内，若连续 20 个交易日公司股票每日收盘价
                          均于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。若发生
                          除息、除权行为，则相应调整价格。2、稳定股价的具
         魏志祥、魏
                          体措施：（1）公司回购股份公司承诺：若条件成就，
         琼、段建平、
                  稳定股价承   其将在 3 个交易日内召开董事会讨论具体的回购方案，   2020 年 6          正常履
         王诗明、刘                                                    长期
                  诺       并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开     月 30 日            行中
         熙、黄永红、
                          董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。公司应在
         王盼、宋正华
                          符合相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不
                          符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股
                          份。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合
                          相关法律法规之要求外，还应符合下列条件：①公司用
湖北祥源新材科技股份有限公司                                创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                   履行
  承诺事由     承诺方   承诺类型               承诺内容             承诺时间   承诺期限
                                                                   情况
                        于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新
                        股所募集资金的总额；②单次用于回购的资金金额不超
                        过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的
                        上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 30%；
                        ④公司回购股份的价格不超过上一年度末经审计的每股
                        净资产。公司公告回购股份预案后，公司股票收盘价连
                        续三个交易日超过最近一年末经审计的每股净资产，公
                        司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来三个
                        月内不再启动股份回购事宜。（2）控股股东（实际控
                        制人）增持本公司控股股东兼共同实际控制人魏志祥和
                        共同实际控制人魏琼承诺：若条件成就，其将在 3 个交
                        易日内向公司提交增持计划并公告，并将在公司公告的
                        计划。控股股东（实际控制人）增持需同时满足下列条
                        件：①公司已实施完成回购公众股措施但公司股票收盘
                        价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；②单次
                        用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从
                        公司所获得现金分红金额的 15%；③累计用于增持的资
                        金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现
                        金分红金额的 30%；④增持股份的价格不超过上一年度
                        经审计的每股净资产。公司公告控股股东（实际控制
                        人）增持计划后，公司股票收盘价连续三个交易日超过
                        最近一年末经审计的每股净资产，可不再实施上述增持
                        公司股份的计划。（3）董事（独立董事除外）、高级
                        管理人员增持公司董事（独立董事除外）、高级管理人
                        员承诺：若条件成就，其将在 3 个交易日内向公司提交
                        增持计划并公告，并将在公司公告的 3 个交易日后，按
                        照增持计划开始实施买入公司股份的计划。董事（独立
                        董事除外）、高级管理人员增持需同时满足下列条件：
湖北祥源新材科技股份有限公司                                 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                        履行
  承诺事由     承诺方    承诺类型               承诺内容             承诺时间       承诺期限
                                                                        情况
                         ①在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完
                         成后，公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的
                         每股净资产；②单次用于增持的资金金额不超过其上一
                         年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的 15%；③单一会
                         计年度累计用于增持的资金金额不超过其上一年度自公
                         司领取税后薪酬或津贴总和的 30%；④增持股份的价格
                         不超过上一年度末经审计的每股净资产。公司公告董
                         事、高级管理人员增持计划后，公司股票收盘价连续三
                         个交易日超过最近一年末经审计的每股净资产，可不再
                         实施上述增持公司股份的计划
                         关于欺诈发行上市回购股份的承诺：公司首次公开发行
                         股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形；如公
                         司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已     2020 年 6          正常履
         魏志祥、魏琼   其他承诺                                           长期
                         发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5    月 30 日            行中
                         个工作日内启动股份回购程序，购回已转让的
                         原限售股份。
         魏志祥、魏
         琼；段建平、
                         依法承担赔偿或者补偿责任的承诺：如果公司招股说明
         王诗明、刘
                         书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
         熙、苏灵、卢                                       2020 年 6          正常履
                  其他承诺   在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三日                长期
         爱平、王正                                        月 30 日            行中
                         内，将依法赔偿投资者的损失。能够证明自己没有过错
         家、吴凯、潘
                         的除外
         红、黄永红、
         王盼、宋正华
                         填补被摊薄即期回报的措施及承诺：在本人作为公司控
                         股股东和实际控制人期间，本人不越权干预公司经营
                         管理活动，不会侵占公司利益。如果本人未能履行上述     2020 年 6          正常履
         魏志祥、魏琼   其他承诺                                           长期
                         承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开     月 30 日            行中
                         说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。本人
                         违反承诺所获收益将归公司所有，给公司、投资者造成
湖北祥源新材科技股份有限公司                                创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                      履行
  承诺事由     承诺方    承诺类型               承诺内容           承诺时间       承诺期限
                                                                      情况
                         损失的，将依法承担赔偿责任。公司有权扣留应付本人
                         的现金分红、薪酬用于代本人上交收益、支付赔偿。
                         填补被摊薄即期回报的措施及承诺：
                         送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
                         束；
         魏志祥、魏           3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
         琼、王诗明、          资、消费活动；
         段建平、刘           4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬
         熙、苏灵、卢   其他承诺   制度与公司填补回报措施的执行情                       长期
                                                    月 30 日            行中
         爱平、王正           况相挂钩；
         家、黄永红、          5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补
         王盼、宋正华          回报措施的执行情况相挂钩。如果本人未能履行上述承
                         诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
                         明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。本人违
                         反承诺所获收益将归公司所有，给公司、投资者造成损
                         失的，将依法承担赔偿责任。公司有权扣留应付本人的
                         现金分红、薪酬用于代本人上交收益、支付赔偿
                         补缴社会保险、住房公积金的承诺：如果因公司及其子
                         公司在首次公开发行股票并上市日前未及时、足额为员
         魏志祥、魏琼   其他承诺   工缴纳社保、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损               长期
                                                    月 30 日            行中
                         失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失，以确保公
                         司及其子公司不会因此遭受任何经济损失
                         关于避免同业竞争的承诺：
                         权、股份、合伙份额，在其他企业任职）任何与公司经   2020 年 6          正常履
         魏志祥、魏琼   其他承诺                                         长期
                         营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。        月 30 日            行中
                         业股权、股份、合伙份额，在其他企业任职）任何与公
湖北祥源新材科技股份有限公司                                 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                       履行
  承诺事由     承诺方    承诺类型               承诺内容             承诺时间      承诺期限
                                                                       情况
                         司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
                         及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本
                         人会将该等商业机会让予公司及其子公司。
                         及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
                         女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本
                         人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 1-3 项承
                         诺。
                         本人如违反上述任何承诺，将赔偿公司及公司股东因此
                         遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
                         关于规范关联交易及避免资金占用的承诺：
                         制或施加重大影响的企业（除发行人及其控股子公司
                         外，下同）与发行人及其控股子公司之间产生关联交易
                         事项，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交
                         易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
         魏志祥、魏
                         有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格
         琼、段建平、
                         确定。
         王诗明、刘
         熙、苏灵、卢                                                        正常履
                  其他承诺   实际控制或施加重大影响的企业不存在占用发行人或其     06 月 30   长期
         爱平、王正                                                         行中
                         控股子公司资金的情形。未来，本人/本单位将避免与     日
         家、吴凯、潘
                         发行人或其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金
         红、黄永红、
                         往来行为；本人/本单位及本人/本单位实际控制或施加
         王盼、宋正华
                         重大影响的企业不会要求发行人或其控股子公司垫支工
                         资、福利、保险、广告等费用，也不会与发行人或其控
                         股子公司互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或
                         无偿拆借资金、直接或间接借款、委托进行投资活动、
                         开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用发行人或
                         其控股子公司的资金。
湖北祥源新材科技股份有限公司                                 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                       履行
  承诺事由     承诺方    承诺类型               承诺内容             承诺时间      承诺期限
                                                                       情况
                         构颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规
                         则及《湖北祥源新材科技股份有限公司章程》及相关制
                         度中关于关联交易事项的管理制度，所涉及的关联交易
                         均将按照发行人关联交易决策程序进行，履行合法程
                         序，并及时对关联交易事项履行信息披露义务。
                         产、利润，不会利用控股股东地位谋取不当的利益，不
                         损害发行人及其他股东的合法权益。5、发行人独立董
                         事如认为本人/本单位或本人/本单位实际控制或施加重
                         大影响的企业与发行人及其控股子公司之间的关联交易
                         损害发行人或发行人其他股东利益，可聘请独立的具有
                         证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。
                         如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人
                         及其控股子公司或发行人其他股东的利益，且有证据表
                         明本人不正当利用控股股东地位，本人/本单位愿意就
                         上述关联交易给发行人及其控股子公司、发行人其他股
                         东造成的损失依法承担赔偿责任。
                         其控股子公司、发行人其他股东造成的一切损失承担全
                         额赔偿责任
                         关于未履行公开承诺事项时的约束措施：若发行人未能
         魏志祥、魏
                         履行公开承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报
         琼、段建平、
                         刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
         王诗明、刘
                         资者道歉，给投资者造成损失的，发行人将向投资者依     2020 年
         熙、苏灵、卢                                                        正常履
                  其他承诺   法承担赔偿责任。若控股股东、实际控制人以及公司董     06 月 30   长期
         爱平、王正                                                         行中
                         事、监事、高级管理人员未能履行公开承诺，将在违反     日
         家、吴凯、潘
                         上述承诺发生之日起 5 个工作日内，在中国证监会指定
         红、黄永红、
                         报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
         王盼、宋正华
                         投资者道歉。给投资者造成损失的，将向投资者依法承
湖北祥源新材科技股份有限公司                               创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                 履行
  承诺事由     承诺方   承诺类型               承诺内容           承诺时间   承诺期限
                                                                 情况
                        担赔偿责任，其持有的发行人股票转让所得、发行人股
                        票分红、自发行人领取的薪酬将优先用于履行上述承
                        诺。
  截至募集说明书签署之日，上述承诺均正常履行，不存在违反承诺的情况。
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（二）与本次发行相关的承诺事项
  公司董事、高级管理人员以及公司的控股股东、实际控制人于 2022 年 8 月
  （1）公司董事、高级管理人员的承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
行情况相挂钩。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
  （2）公司控股股东、实际控制人的承诺
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  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，
承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
控制人对参与本次可转债发行认购的计划或安排的承诺
  （1）持股 5%以上股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员
  发行人持股 5%以上股东为魏志祥、魏琼，发行人董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员为魏志祥、魏琼、黄永红、段建平、江佑芳、刘熙、周艳群、
胡文凯、李雨微、王诗明、王盼、宋正华。以上人员将根据市场情况决定是否参
与本次可转换公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六
个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排。具体承诺如下：
  “1、自本承诺函出具之日起前六个月内，本人不存在减持公司股票的情形。
减持公司股票的情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会
委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。
不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司
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债券发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本
次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减
持公司股票及本次发行的可转换公司债券，并遵守交易所及证监会其他相关规定。
承担由此产生的法律责任。”
  （2）持股 5%以上股东的一致行动人
  发行人持股 5%以上股东的一致行动人为祥源众鑫、量科高投、兴发高投、
高富信创投、湖北高投。
  祥源众鑫将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的发行认购，并
承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发
行可转债的计划或者安排。具体承诺如下：
  “1、自本承诺函出具之日起前六个月内，本单位不存在减持公司股票的情
形。
在减持公司股票的情形，本单位承诺将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦
不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。
位不存在减持公司股票的情形，本单位将根据市场情况决定是否参与本次可转换
公司债券发行认购。若认购成功，本单位承诺将严格遵守短线交易的相关规定，
即自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月
内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券，并遵守交易所及证监会其他相
关规定。
依法承担由此产生的法律责任。”
  量科高投、兴发高投、高富信创投、湖北高投将不认购本次可转换公司债券，
具体承诺如下：
  “1、本单位承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与
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本次可转债发行认购；
法》等相关规定。”
  （3）独立董事
  发行人独立董事为苏灵、卢爱平、王正家，以上三人将不认购本次可转换公
司债券，具体承诺如下：
  “本人及本人关系密切的家庭成员将不认购公司本次向不特定对象发行的
可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。
的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
五、发行人董事、监事和高级管理人员
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
  姓名       本公司职务   任期起始日期         任期届满日期       性别
 魏志祥        董事长      2021.10.29   2024.10.28   男
  魏琼      董事、总经理     2021.10.29   2024.10.28   女
 黄永红     董事、副总经理     2021.10.29   2024.10.28   男
 段建平     董事、副总经理     2021.10.29   2024.10.28   男
 江佑芳        董事       2021.10.29   2024.10.28   女
  刘熙        董事       2021.10.29   2024.10.28   男
  苏灵        独立董事     2021.10.29   2024.10.28   女
 卢爱平        独立董事     2021.10.29   2024.10.28   男
 王正家        独立董事     2021.10.29   2024.10.28   男
 周艳群        监事       2021.10.29   2024.10.28   女
 胡文凯        监事       2021.10.29   2024.10.28   男
 李雨微        监事        2022.1.17   2024.10.28   女
 王诗明        副总经理     2021.10.29   2024.10.28   男
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  王盼     董事会秘书、财务总监       2021.10.29   2024.10.28   女
  宋正华        副总经理         2021.10.29   2024.10.28   女
   本公司现任董事会由 9 名董事组成，其中魏志祥为董事长，独立董事 3 人；
现任监事会由 3 名监事组成，其中周艳群为职工代表监事；现任高级管理人员 6
人，其中魏琼为总经理。
   魏志祥，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中学学历。曾在
沈阳军区服役，退伍后先后任职于汉川市副食品公司、汉川市迅达电缆厂、武汉
市马桥线缆有限责任公司；2003 年 4 月创立公司，2003 年 4 月至 2015 年 5 月任
公司执行董事；2015 年 5 月起任本公司董事长；2019 年 11 月起任湖北科技学院
核技术与化学生物学院产业教授。
   魏琼，女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学 MBA，
高级经济师职称，公司核心技术人员。2015 年 12 月获湖北省科技进步一等奖；
一巾帼标兵。曾任职于香港佳马（亚太）有限公司武汉分公司和汉川酱品厂；2003
年 4 月创立公司，2003 年 4 月至 2015 年 5 月任公司总经理；2015 年 5 月起任本
公司董事兼总经理；2016 年 12 月起任孝感市第六届人民代表大会代表。
   黄永红，男，1974 年出生，中国国籍，拥有希腊永久居留权，本科学历。曾
任职于湖北省汉川市城关中学；2016 年至今任公司采购总监；2019 年 10 月起任
公司副总经理，2021 年 10 月起任本公司董事。
   段建平，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，毕业
于浙江大学高分子科学与工程系，中级工程师职称，公司核心技术人员。2015 年
起先后任公司研发部高级研发工程师和负责人；2018 年 11 月起任公司董事；
   江佑芳，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任
职于广州星宝行贸易有限公司，太仓方舟标识有限公司；2009 年加入公司，2018
年起任公司销售总监，2021 年 10 月起任本公司董事。
   刘熙，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职
湖北祥源新材科技股份有限公司          创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
于北京鼎革会计师事务所、骐通控股有限公司、中国民营企业交易中心和武汉华
工创业投资有限责任公司；2014 年 7 月起任楚商领先（武汉）创业投资基金管
理有限公司副总经理；2014 年 7 月起任楚商领先（武汉）创业投资基金管理有
限公司董事；2018 年 11 月起任公司董事。
  苏灵，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，注册会
计师（非执业）。1999 年 7 月起任武汉大学教师，现为武汉大学经济与管理学院
会计系副主任和副教授；2019 年 6 月起任公司独立董事；2019 年 9 月起任苏州
晶云药物科技股份有限公司独立董事；2022 年 7 月至今任湖北中一科技股份有
限公司独立董事。
  卢爱平，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任
职于葛洲坝集团财务有限责任公司、大信会计师事务所、武汉国发控股集团有限
公司、湖北华银集团、武汉瑞雅国际酒店、中仁建设集团有限公司等单位，2014
年 3 月起任武汉亲生活科技服务有限公司执行董事兼总经理；2019 年 6 月起任
公司独立董事。
  王正家，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2010
年 12 月起任湖北工业大学教师；2014 年 8 月起任武汉无忧车网络科技有限公司
首席技术官；2019 年 6 月起任公司独立董事。
  周艳群，女，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任
职于武汉欢乐家食品有限公司；2019 年 5 月起任公司人事专员，2021 年 10 月起
任本公司监事。
  胡文凯，男，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任
职于湖北明星玻璃有限公司；2019 年 5 月起任公司销售部样品管理专员，2021
年 10 月起任本公司监事。
  李雨薇，女，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任
职于武汉欢乐家食品有限公司；2019 年 2 月起任公司行政专员，2022 年 1 月起
任本公司监事。
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  魏琼，总经理，简历见“1、董事会成员简历”。
  黄永红，副总经理，简历见“1、董事会成员简历”。
  段建平，副总经理，简历见“1、董事会成员简历”。
  王诗明，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，公司
核心技术人员。曾任职于汉川纺织工业公司、汉川县国营染织厂、湖北川宇巾被
股份有限公司和湖北永和安门业有限公司；2005 年 5 月起先后任公司技术主管
和工艺部负责人；2018 年 12 月起任公司第二届董事会董事，后届满离任；2019
年 10 月起兼任公司副总经理。
  王盼，女，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，中级会
计师职称。2011 年 2 月加入公司，曾任公司主办会计、财务部副经理、证券事务
代表，2018 年 11 月起任公司董事会秘书，2019 年 10 月起兼任本公司财务总监。
  宋正华，女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任
职于东莞长安华艺电子厂、东莞长安爱华制造厂、东莞长安新科电子厂和湖北武
汉威斯卡特工业（中国）有限公司等外商投资企业；2015 年 8 月起任公司生产
部负责人；2019 年 10 月起任公司副总经理。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
  截至 2022 年 9 月 30 日，除在公司（含下属子公司）任职外，公司董事、监
事、高级管理人员的主要兼职情况如下表所示：
 姓名       兼职单位                 兼职情况     与公司关系
魏志祥       祥源众鑫                 任执行董事   股东、员工持股平台
      楚商领先（武汉）创业投资基
                                董事
         金管理有限公司
      武汉沃达文化传媒有限公司              董事
      武汉爱迪科技股份有限公司              董事
                                       发行人董事任董事的
 刘熙   欧赛新能源科技股份有限公司             董事       其他企业
      武汉千水环境科技股份有限公
                                董事
            司
      天津通卡智能网络科技股份有
                                董事
           限公司
      湖北普罗格科技股份有限公司             监事        无
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           武汉睿知技术有限公司               监事              无
              武汉大学             会计系副主任               无
 苏灵    苏州晶云药物科技股份有限公
                                   独立董事             无
             司
       武汉亲生活科技服务有限公司          任执行董事、总经理
                                           公司独立董事实际控
卢爱平    武汉打货联盟咨询管理中心
                              任执行事务合伙人       制的企业
          （有限合伙）
       武汉无忧车网络科技有限公司               首席技术官            无
王正家                                        公司独立董事担任高
       苏州无忧车智能科技有限公司                总经理
                                             管的企业
  除上表所披露的情况外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在其他对外投资及兼职情况。
（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
  现任董事、监事、高级管理人员 2021 年从公司获得的税前报酬总额情况如
下：
                                                     单位：万元
      姓名                职务                 2021 年薪酬
      魏志祥               董事长                  61.27
      魏琼              董事、总经理                 72.59
      黄永红             董事、副总经理                42.63
      段建平             董事、副总经理                40.18
      江佑芳             董事、销售总监                33.83
      刘熙                 董事                    -
      苏灵                独立董事                 6.00
      卢爱平               独立董事                 6.00
      王正家               独立董事                 6.00
      周艳群                监事                  1.72
      胡文凯                监事                  2.33
      李雨微                监事                    -
      王诗明               副总经理                 36.29
      王盼             董事会秘书、财务总监              31.71
湖北祥源新材科技股份有限公司                         创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      宋正华                   副总经理                             40.40
注：周艳群、胡文凯于 2021 年 10 月起任公司监事，李雨微于 2022 年 1 月起任公司监事，
上表仅披露以上人员就任公司监事后获取的薪酬
  除上述披露情况外，截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人
员均未在公司（含下属子公司）享受其他待遇和退休金计划。
（四）董事、监事、高级管理人员持股情况
  截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如
下：
                                                      持股比例
     姓名           职务         持股数量（股）                                 持股方式
                                                       （%）
  魏志祥             董事长                31,965,000.00      29.51%       直接
     魏琼      董事、总经理                  21,132,150.00      19.51%       直接
  江佑芳        董事、销售总监                    87,300.00        0.08%       直接
  黄永红        董事、副总经理                    81,150.00        0.07%       直接
  段建平        董事、副总经理                    63,450.00        0.06%       直接
  宋正华            副总经理                   63,450.00        0.06%       直接
             董事会秘书、财
     王盼                                 58,650.00        0.05%       直接
               务总监
            合计                       53,451,150.00      49.34%
  截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的情况如
下：
                        祥源众鑫出资           祥源众鑫         间接持有公司
 姓名         职务                                                       持股方式
                        金额（万元）           出资比例          股份比例
                                                                  通过祥源众
魏志祥         董事长           106.1133           26.53%       0.95%
                                                                  鑫间接持股
                                                                  通过祥源众
 魏琼       董事、总经理           70.7422           17.69%       0.63%
                                                                  鑫间接持股
           董事                                                     通过祥源众
黄永红                        16.5219            4.13%       0.15%
          副总经理                                                    鑫间接持股
           董事                                                     通过祥源众
段建平                        12.8595            3.21%       0.11%
          副总经理                                                    鑫间接持股
           董事                                                     通过祥源众
江佑芳                        16.2582            4.06%       0.15%
          销售总监                                                    鑫间接持股
湖北祥源新材科技股份有限公司                  创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                      通过祥源众
王诗明       副总经理      13.4396           3.36%   0.12%
                                                      鑫间接持股
         董事会秘书、                                       通过祥源众
 王盼                    4.5201         1.13%   0.04%
          财务总监                                        鑫间接持股
                                                      通过祥源众
宋正华       副总经理         9.1683         2.29%   0.08%
                                                      鑫间接持股
         合计        249.6231          62.40%   2.23%
（五）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况
   报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况如下：
    期间            董事                    监事      高级管理人员
               魏志祥、魏琼、晏绍康、段             魏琼、黄永红、段建
               建平、刘熙、王诗明、王正             平、王诗明、王盼、
                  家、卢爱平、苏灵                 宋正华
               魏志祥、魏琼、黄永红、段             魏琼、黄永红、段建
                建平、江佑芳、刘熙、苏             平、王诗明、王盼、
                 灵、卢爱平、王正家                 宋正华
               魏志祥、魏琼、黄永红、段             魏琼、黄永红、段建
                建平、江佑芳、刘熙、苏             平、王诗明、王盼、
     至今                      凯、李雨微[注]
                 灵、卢爱平、王正家                 宋正华
注：2022 年 1 月 17 日，因监事骆义军去世，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会
议补选李雨微为发行人第三届监事会非职工代表监事
   公司部分董事、高级管理人员变动系公司正常换届导致，符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
   公司最近三年内包括公司实际控制人在内的公司核心管理团队始终保持稳
定，实际经营管理结构未发生重大变化，能有效保证公司各项决策制度的贯彻执
行，保证各项工作的连续性、稳定性和有效性。
（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况
   为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司于 2022
年对公司员工实施了股权激励计划，简述如下：
〈湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》；拟授予激励对象的限制性股票数量为 217.515 万股，占激励计划
草案公布日公司股本总额 10,784.7084 万股的 2.02%。其中，首次授予限制性股
票 200.76 万股，占拟授予限制性股票总数的 92.30%；预留授予限制性股票 16.755
万股，占拟授予限制性股票总数的 7.70%。其中，第一类限制性股票 48.615 万
湖北祥源新材科技股份有限公司          创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
股，约占激励计划草案公布日公司股本总额的 0.45%。第一类限制性股票授予为
一次性授予，无预留权益。第二类限制性股票 168.90 万股，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额 10,784.7084 万股的 1.57%。其中，首次授予第二类限制性
股票 152.145 万股，约占激励计划草案公布日公司股本总额的 1.41%，占拟授予
第二类限制性股票总数的 90.08%；预留授予第二类限制性股票 16.755 万股，约
占激励计划草案公布日公司股本总额的 0.16%，占拟授予第二类限制性股票总数
的 9.92%。
向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》并发
布了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，
公司以 10.17 元/股的价格向魏琼、江佑芳、黄永红、段建平、宋正华、王盼共 6
名激励对象定向发行股票 48.615 万股。公司独立董事对此事项发表了同意的独
立意见。
并披露《湖北祥源新材科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票授予登记完成的公告》。
六、发行人所处行业的基本情况
   公司主营业务为聚烯烃发泡材料、聚氨酯发泡材料、有机硅橡胶等产品的研
发、生产及销售。报告期内，公司的主要产品为聚烯烃发泡材料（IXPE 及 IXPP
材料）。
   聚烯烃发泡材料是以烯烃聚合物（PE 聚乙烯、PP 聚丙烯等）为主要原材料，
通过复杂的发泡工艺使材料中产生大量独立的细微泡孔，并均匀分散于固体材料
中的一类高分子材料。
   根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为
“C29 橡胶和塑料制品业”；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》，
公司所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”的子行业“C2924 泡沫塑料制造”；
根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为“3.3.1.2 高端聚烯烃发
泡材料”。
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（一）行业监督管理体制和主要法律法规
  泡沫塑料制造行业涉及应用范围广、服务行业跨度大、产业关联度强，是我
国重点支持发展的行业之一。目前，泡沫塑料制造业的行业管理体制为国家宏观
指导及协会自律管理下的完全市场竞争体制。企业在主管部门的产业宏观调控和
行业协会自律规范的约束下，遵循市场化发展模式，面向市场自主经营，自主承
担市场风险。
  （1）行业主管部门
  公司所在行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会和国家工业和信息
化部。目前，国家发展与改革委员会、工业和信息化部对本行业的管理仅限于宏
观管理及政策性引导。
  国家发展和改革委员会的主要职责是组织拟订综合性产业政策；推动实施创
新驱动发展战略；会同相关部门拟订推进创新创业的规划和政策，提出创新发展
和培育经济发展新动能的政策；会同相关部门规划布局国家重大科技基础设施；
组织拟订并推动实施高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策，协调产业升级、
重大技术装备推广应用等方面的重大问题。
  工业和信息化部的主要职责是提出新型工业化发展战略和政策；协调解决新
型工业化进程中的重大问题；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和
产业政策；提出优化产业布局、结构的政策建议；起草相关法律法规草案；拟订
行业技术规范和标准并组织实施；指导行业质量管理工作；引导整个行业的协同
有序发展。
  （2）行业自律组织
  公司所在行业的主要协会为中国塑料加工工业协会。
  中国塑料加工工业协会作为本行业的自律管理组织，承担行业引导和服务职
能，主要负责展开行业及市场的调查研究；组织、收集、传递国内外行业信息和
资料；组织和参加国内和国外的科技和经贸交流、展览和考察等活动；协调企业
间关系，代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见；对全行业生产经营
湖北祥源新材科技股份有限公司                   创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
活动和市场经营状况进行统计和分析，为行业内企业提供市场和技术指导等。
     本行业作为开放和充分竞争的行业，政府部门主要进行产业宏观调控和管理，
行业协会进行自律规范，各企业的生产经营则完全基于市场化方式进行。
序号    政策文件名称      发文机构   颁布时间              主要相关内容及影响
                                       促进清洁生产，提高资源利用效率，减
      《中华人民共
                                       少和避免污染物的生产，保护和改善环
                                       境，保障人体健康，促进经济与社会可
       促进法》
                                       持续发展。
                                       国家采取财政、税收、价格、政府采购
      《中华人民共
                                       等方面的政策和措施，鼓励和支持环境
                                       保护技术装备、资源综合利用和环境服
           法》
                                       务等环境保护产业的发展
      《中华人民共                           加强安全生产工作，防止和减少安全生
           法》                          促进经济社会持续健康发展
      《中华人民共                           加强对产品质量的监督管理，提高产品
           法》                          消费者的合法权益，维护社会经济秩序
     近年来，国务院、国家发改委及科技部等主管部门陆续出台了一系列政策文
件，大力支持我国新材料及发泡塑料行业的发展，主要包括：
      颁布
序号              发文名称    发布机构              主要相关内容及影响
      时间
                                   鼓励乙烯-乙烯醇树脂（EVOH）、聚偏氯乙
             产业结构调整
       年                和改革委       乙烯辛烯（POE）、茂金属聚乙烯等特种聚
             （2019年本）
                                   烯烃，高碳α烯烃等关键原料的开发与生产
                                   瞄准产业链前沿，价值链高端，加快行业产
                                   品结构调整。实现产业技术和产品的安全
                                   升级；中、高档产品比例及产品的质量与配
             塑料加工业技
                        中国塑料       套水平有显著提高，部分产品达到国际先
       年     五”发展指导
                         协会        到2025年，塑料加工业主要产品及配件能
                 意见
                                   够满足国民经济和社会发展尤其是高端领
                                   域的需求，部分产品和技术达到世界领先
                                   水平。
湖北祥源新材科技股份有限公司                      创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                      增强可持续创新能力。持续加大技术研发
                                      投入，重视材料基础研发，使原始创新成为
             “十三五”材
      年                     部         业大力发展精深加工和新材料产业，延伸
              新专项规划
                                      产业链，提高附加值，推动传统材料产业的
                                      转型升级。
             产业技术创新
                                      积极开发塑料新材料和新加工技术，将聚
      年      （2016-2020    息化部
                                      业重点发展方向。
                年）
             轻工业发展规
      年                    息化部        化、微型化方向发展。
                年）
                                      加快推动先进基础材料工业转型升级，以
                           工业和信       高端聚烯烃、特种合成橡胶及工程塑料等
                           息化部、       先进化工材料，先进建筑材料、先进轻纺材
                           国家发展       料等为重点，大力推进材料生产过程的智
      年        展指南
                           委、科技       成分控制、生产加工及应用等工艺技术，不
                           部、财政       断优化品种结构，提高质量稳定性和服役
                            部         寿命，降低生产成本，提高先进基础材料国
                                      际竞争力。
             石化和化学工                   提高国产烯烃，芳烃等基础原料和化工新
      年      （2016-2020    息化部        （产品）替代，加强重点污染物的治理，提
                年）                    高资源能源利用效率。
                                      加快绿色、节能、高效新型加工成型工艺和
              塑料加工业
                           中国塑料       技术开发和应用。要加快超高分子量聚乙
      年      展规划指导意
                            协会        工艺的推广应用、加快电磁感应节能技术
                 见
                                      等的推广。
                                      突破高熔融指数聚丙烯、超高分子量聚乙
      年
                                      生产技术，实现规模应用。
                           国家发展
                           改革委、
             当前优先发展                   将高分子材料及新型催化剂阻燃改性塑
                           科学技术
             的高技术产业                   料、通用塑料改性技术、交联聚乙烯材料、
      年                    和信息化
              南（2011年                 胶、硅橡胶材料及改性技术等作为我国高
                           部、商务
                度）                    技术产业化重点领域之一
                           部、知识
                           产权局
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              国家中长期科
              学和技术发展              重点开发新材料技术，生产满足现代化生
        年
              （2006-2020          料材料、具有环保和易降解的绿色材料
                 年）
（二）行业发展基本情况
      公司目前的主营业务为聚烯烃发泡材料、聚氨酯发泡材料、有机硅橡胶等产
品的研发、生产及销售。报告期内，公司的主要产品为聚烯烃发泡材料（IXPE 及
IXPP 材料）。
      公司生产的发泡材料为化工产业链的重要产品，其市场容量及变动趋势主要
受下游产业需求影响。目前，公司的产品主要被应用于建筑装饰材料、消费电子
产品、汽车内饰材料、家用电器产品、医疗器械产品五大下游行业。
      我国泡沫塑料制造行业基数较大，得益于环保新型材料如 IXPE 及 IXPP 材
料对传统泡沫塑料的替代，泡沫塑料制造行业总体来看仍将保持一定的增长率。
根据国家统计局数据，在 2011 年，受淘汰落后产能政策的影响，泡沫塑料产能
有所回落，2011 年到 2013 年行业较为低迷。在 2014 年以后，得益于环保型泡
沫塑料的出现，泡沫塑料的产量迅速回升，增长率一度达到 38%，2014 年到 2017
年基本上维持较快增长率。2018 年起，受到中美贸易摩擦的影响，我国泡沫塑料
产量有所降低。总体而言，我国泡沫塑料产量从 2012 年的 172.06 万吨增长至
湖北祥源新材科技股份有限公司           创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
数据来源：Wind，中国塑料工业年鉴
  公司生产的主要产品聚烯烃发泡材料为化工产业链的重要产品，其市场容量
及变动趋势主要受下游产业需求影响。目前，公司的产品主要被应用于建筑装饰
材料、消费电子产品、汽车内饰材料、家用电器产品、医疗器械产品五大下游行
业。
  中国作为世界制造业大国，在以上几大下游行业的生产规模处于世界领先水
平，随着高端聚烯烃发泡材料在国内市场的普及率提高，各个行业对国产聚烯烃
发泡材料的需求预计将保持较高的增长率。
  （1）建筑装饰材料行业
     ①建筑装饰材料行业市场发展空间较为广阔
  近年来，随着经济的快速增长，城市规模的急剧膨胀，城市人口的迅猛增长，
使建筑装修行业有广阔的发展空间。根据国家统计局数据，2012 年到 2021 年，
中国建筑业装修装饰总产值从 8,150.10 亿元增长到 12,411.63 亿元，年均复合增
长率为 4.78%。
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数据来源：Wind，国家统计局
   ②聚烯烃发泡材料地垫符合未来地板地垫的发展趋势
   随着居民环保意识的增强，拥有环保健康特性的聚烯烃发泡地垫将逐渐替代
传统的 EVA 和软木地垫作为地板用地垫的首选材料。聚烯烃发泡地垫材料相较
传统实木地板及复合地板使用的 EVA 和软木地垫材料，具有无甲醛，无异味的
特性。此外，聚烯烃发泡地垫还可以控制产品的发泡倍率及强度以达到可调静音
性、抗冲击强度等特性，赋予建筑隔音、保温等性能，降低建筑使用能耗。从长
久看来，聚烯烃发泡地垫符合未来建筑隔音、节能、环保的趋势。
   ③地板地垫的市场潜力
   A.出口市场现状及前景
   传统木地板
   目前，传统木地板一般使用 EVA 及软木粘合材料作为其地垫材料，随着居
民环保节能意识的提高，公司的聚烯烃发泡材料有望逐渐应用到传统木地板领域
中。根据联合国货物贸易数据库数据，2014 年我国木地板对外出口达到 2 亿美
元。随后几年下降，直至 2021 年有所回升，出口金额为 6,859.66 万美元。
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数据来源：UN comtrade 联合国货物贸易数据库
    塑料地板
    公司的主要产品聚烯烃发泡材料主要与塑料地板配合使用。我国和其他发展
中国家和地区的塑料地板市场尚处于起步或快速发展阶段，但我国凭借生产成本
及产业链优势，已成为塑料地板的主要生产地区。此外，受欧美地区塑料地板进
口需求的持续快速增长，我国塑料地板出口规模亦随之快速增长。根据联合国货
物贸易数据库的数据，2012 年至 2021 年我国出口塑料地板金额从 18.64 亿美元
增长到 86.50 亿美元，年均复合增长率达 18.59%。其中 PVC 地板由 13.09 亿美
元增长至 68.31 亿美元，十年年均复合增长率达 20.15%，塑料地板（非 PVC）从
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数据来源：UN comtrade 联合国货物贸易数据库
   （2）消费电子行业
   ①手机市场
   根据 IDC 和 Statista 的数据，2021 年全球和中国的智能手机出货量分别为
和中国智能手机出货量如下图所示：
数据来源：Statista、IDC
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   虽然近几年增长有所放缓，但随着 2019 年起 5G 网络在国内各大城市商用
化，支持 5G 网络智能手机的上市及旧设备的换代需求将有效的将全球智能手机
市场的维持在较大的规模。
   ③可穿戴设备市场
   自 Apple Watch 2014 年发布以来，智能可穿戴设备市场迎来了较大的增长。
随着智能可穿戴设备的发展重心逐渐从时尚单品功能向健康生活辅助功能转型，
搭载更多健康监测或辅助功能如心率测量、跌落报警、运动提醒功能的可穿戴智
能设备将越发受到重视，为智能可穿戴设备市场带来了更大的发展空间。根据
IDC 数据，可穿戴设备全球出货量由 2015 年不足 1 亿套，迅速增长至 2021 年的
合计约为 9,710 万套，市场占有率由 2017 年的 15.33%跃升至 2021 年的 18.19%。
                    全球可穿戴设备出货量（百万套）
数据来源：Statista，IDC
   随着智能可穿戴设备对运动健康辅助功能的愈加重视，防水性、避震性将成
为新设备设计生产的重点。IXPE 产品有着不易留痕、便于加工、减震性能优良、
防水性强等特性，可在新型可穿戴设备中得到广泛使用。公司目前的 IXPE 产品
已成功运用到了小米、小天才、OPPO 等品牌的可穿戴设备中。
   ④聚烯烃发泡材料在其它消费电子产品中用途广泛
   如今，智能化、大尺寸全屏幕、双镜头、高分辨率、防水、个性化场景体验
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以及高续航能力等特点已成为消费电子产品最显著的发展方向。消费电子产品对
缓冲、密封、减震、防水等性能要求日益提高。过去消费电子产品厂商一直使用
PET 材料进行屏幕与外壳之间的密封防水。然而 PET 材料硬度较高，抗冲击性
能有限。如果使用 PET 胶带作为产品屏幕的触控层和液晶显示层之间的密封粘
接材料，屏幕在外力挤压下会产生水波纹现象。
  公司生产的 IXPE 材料具有良好的缓冲、密封、减震和防水等性能，能够被
广泛应用于消费电子产品中，如作为智能手机屏幕的缓冲垫片、扬声器、相机等
部件与外壳接触部位的垫片、智能手表的防尘膜等。
  （3）汽车内饰材料行业
  ①汽车产量有所放缓，但仍保持较大的规模
  根据国际汽车制造商协会的数据，2009 年到 2019 年，全球乘用车产量大体
上持续保持稳定增长。其中，全球汽车产量由 2009 年的 4,777.26 万辆增长到 2021
年的 5,705.43 万辆，年均复合增长率为 1.49%，而中国乘用车产量由 1,038.38 万
辆增长到 2,140.80 万辆，年均复合增长率为 6.21%，产量多年维持在世界第一的
水平。
数据来源：国际汽车制造商协会
  ②聚烯烃发泡材料正逐步替代传统车辆塑料内饰
  随着人们生活水平的提高，对于汽车内饰的要求也逐步提高，即便是预算有
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限的情况下，消费者也不止于满足基本的动力、空间、燃油经济性需求，内饰质
感的优劣也是决定消费者选择的重要因素。如何消除内饰的塑料感成为汽车生产
及设计的主要关注点之一。
  聚烯烃发泡材料在替代传统汽车塑料内饰件方面有巨大的增长潜力。部分高
端汽车厂商使用 TPO 或 PVC 等表皮材料与聚烯烃泡发泡材料贴合后，再通过高
温成型的方式（表皮+IXPP+骨架）制作成触感更好、观感更好的软质门板、仪表
板等汽车内饰件，改善汽车内饰的舒适性。
  ③聚烯烃发泡材料作为汽车轻量化优选材料
  汽车轻量化和环保化是未来汽车行业发展方向，公司生产的 IXPP 等聚烯烃
发泡材料耐热、强度、隔音性能良好，产品密度可调范围广，在汽车零部件材料
应用方面，可以起到车辆减重、降噪、减少冷暖空气的能量损失等作用。以汽车
空调风道为例，传统硬质风道重量约为 220 克以上，使用新型 IXPP 材料后，重
量能够减轻到 90 克以下，轻量化效果明显，导热系数小于 0.04w/m*k，对比传
统风道能够有效的减少冷暖空气的能量损失。同时在 SUV 车型中，顶棚风道可
以采用 IXPP 材料与无纺布等材料贴合后成型的方案，将风道集成在顶棚总成中，
简化零部件的组装。
  在汽车顶棚材料、内饰板材等结构性材料应用方面，聚烯烃发泡材料可作为
复合纤维材料的夹芯层。产品具有重量轻，隔音效果佳，强度高，耐腐蚀，低挥
发性有机化合物等特点，可广泛应用于汽车内饰顶棚、侧板等部位。
  ④聚烯烃发泡材料可作为汽车 NVH 工程的解决方案
  汽车 NVH 是指汽车行驶过程中发出的噪声、振动与声振粗糙度（Noise、
Vibration、Harshness）。公司生产的车门防水膜具有优良的防水密封性，耐磨损，
耐拉伸，阻燃等优良的特性，同时使用在车门上，更起到了隔声、隔热作用，为
车内 NVH 的改善也起到很大作用。公司的聚烯烃发泡材料已批量用于福特、长
安、长城等多款车型。
  在汽车轻量化、环保化的趋势下，聚烯烃发泡材料在汽车制造领域预计会有
更多创新型应用。
  （4）其他应用行业
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  公司生产的 IXPE 及 IXPP 产品除在建筑装饰材料、电子消费产品、汽车内
饰材料中应用较多外，还被广泛应用于家用电器行业及医疗器械行业中。主要作
为家用电器的组装材料及医疗器械的辅助接触皮肤的材料等。
  家用电器行业及医疗器械行业市场规模较大。根据中国家用电器研究院和全
国家用电器工业信息中心发布的报告，中国 2019 年家电市场规模为 8,032 亿元；
根据中国药品监督管理研究会与社会科学文献出版社预测，我国医疗器械生产企
业的主营收入在 2021-2022 年将突破 1 万亿元。
  公司的 IXPE 及 IXPP 产品可以满足家用电器隔音、防水等需求及医疗器械
绝缘、亲肤等需求，在不断升级换代的家用电器及医疗器械行业中能够得到广泛
的应用。
（三）行业未来的发展趋势
  （1）环保型高附加值材料需求日益增加
  经过多年发展，传统泡沫塑料市场（如 PS、EVA 等发泡材料）总体而言已
经进入增长瓶颈。随着人们的生活水平、健康意识和环保意识不断提高，新型泡
沫塑料，如 IXPE 材料、IXPP 材料由于挥发性有机物含量低，生产环节和使用环
节均具有绿色环保优势，已在大部分发达国家广泛使用并逐渐在我国推广开来。
因此，伴随着环保需求的日益增长，绿色环保材料产品将会在未来占据更大的市
场份额。
  （2）材料应用领域不断扩大
  随着发泡材料制造技术的进步和应用领域的不断发掘，新型发泡材料除了应
用在消费电子、家用电器、建筑地垫、汽车等传统领域外，在航空航天、新能源
电池、智能穿戴、通讯行业等新兴领域也开始广泛运用。这些新应用领域的下游
生产厂商通常对于发泡材料的特定性能如耐温、绝缘度、发泡倍率等参数要求较
为严苛。尽管功能型发泡材料单价和利润率较高，但对生产厂商的研发技术和生
产工艺亦提出了较高的要求，研发和技术水平高的生产厂商将拥有更为良好的市
场前景。
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（四）行业竞争状况及市场集中情况
  公司是国内领先的聚烯烃发泡材料制造商与供应商，是国内少数可生产超薄
IXPE 材料及批量化生产 IXPP 材料的企业之一，在研发、产品、品牌等方面拥有
领先的市场地位。
  （1）细分市场领先、研发能力强、国产替代进口化的践行者
委员会第一批湖北省支柱产业细分领域隐形冠军科技小巨人名单。
  公司研发能力突出，以实现高端聚烯烃发泡材料的国产替代进口化为目标，
组织了较强的核心研发团队。公司在技术、工艺、生产、设备等方面自主创新能
力均具有较强的竞争优势。
  （2）产品类别丰富、市场响应快
  公司具备多种型号、多重应用领域的 IXPE、IXPP 材料的规模化生产能力，
且具备敏捷的市场响应能力，能及时满足客户的需求。
家用电器领域拓展至家装建材、消费电子、医疗器械等多个应用领域。应用行业
的增加拓宽了公司的产品线，丰富了产品结构，降低了依靠少数行业的风险，使
公司拥有比同行业企业广泛的优质客户，未来能更好的应对产业升级的大趋势。
  在聚烯烃发泡材料领域十余年的技术和经验积累保障了公司提供从产品设
计、制造到客户服务的全方位一站式服务能力。
  （3）生产规模较大、品牌优势明显
  公司规模较大，在湖北、安徽、广东均设有生产基地或分支机构。公司产品
已经通过国内外知名的终端品牌的认证，并且与国际知名下游厂商建立长期稳固
的合作关系。公司产品已通过 IATF16949:2016 和 ISO9001:2015 质量管理认证体
系认证，并通过 RoHS、REACH 等欧盟国家有毒物质检测验证。
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  公司主营业务是聚烯烃发泡材料、聚氨酯发泡材料、有机硅橡胶等产品研发、
生产及销售。报告期内，公司的主要产品为聚烯烃发泡材料（IXPE 及 IXPP 材
料）。
  公司选择同行业可比公司主要从与产品类型、客户相似性、行业知名度的角
度出发，选取所处行业为“泡沫塑料制造”且主要产品为 IXPE 的知名企业，具
体包括上市公司“浙江润阳新材料科技股份有限公司”、新三板挂牌企业“浙江
交联辐照材料股份有限公司”以及长园电子（集团）有限公司旗下的“深圳市长
园特发科技有限公司”。此外，部分国际化工企业的客户范围与公司存在一定程
度重合，主要包括日本“积水化学工业株式会社”、“东丽株式会社”。
  （1）积水化学工业株式会社（SEKISUI CHEMICAL CO., LTD.）
  积水化学工业株式会社（东京证券交易所：4204）成立于 1947 年，主要业
务为房屋业务、环境与管道业务、高性能塑料业务和其他业务。其生产的聚烯烃
发泡材料在行业内享有较高的世界声誉。积水化学旗下拥有韩国映甫化学株式会
社，为韩国专业生产交联聚烯烃发泡材料的企业。
  （2）东丽株式会社（Toray Industries, Inc.）
  东丽株式会社（东京证券交易所：3402）成立于 1926 年，总部位于日本东
京。东丽集团是世界著名的以有机合成、高分子化学、生物化学为核心技术的高
科技跨国企业。
  （1）深圳市长园特发科技有限公司
  深圳市长园特发科技有限公司成立于 2002 年，位于广东省深圳市。主要从
事发泡材料的研发、生产与销售，主要产品包括 XPE、IXPE 等各类复合材料，
拥有十余条生产线，年产能 5,000 吨以上。
  （2）浙江润阳新材料科技股份有限公司（润阳科技）
  浙江润阳新材料科技股份有限公司成立于 2012 年，位于浙江省湖州市。主
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营 IXPE 材料的研发、生产与销售，产品主要应用于 PVC 塑料地板的生产制造
领域。
  润阳科技于 2020 年 12 月于深圳证券交易所创业板上市，股票代码 300920。
  （3）浙江交联辐照材料股份有限公司
  浙江交联辐照材料股份有限公司成立于 2007 年，位于浙江省兰溪市，主营
辐射交联聚烯烃泡沫塑料产品研发、生产、销售，产品主要应用于家电等相关行
业。2015 年在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，股票代码 831673。
（五）进入行业的主要壁垒
  聚烯烃发泡材料是一种对技术工艺水平要求较高的材料，对产品配方、生产
工艺、机器设备配置等方面都存在较高的要求。生产企业需要根据下游用户对产
品不同的厚度及差异化的物理和化学性能需求定制不同的产品配方和生产工艺，
以达到下游用户的技术性需求并保持相对较高的生产效率和良品率以维持产品
的市场竞争力，为实现这些目的，企业必须投入大量的人力、物力和财力等资源
探索研究聚烯烃发泡材料的配方、生产工艺，这种研发活动往往非常耗时而且成
功率不高。由于下游行业更新换代较快，进一步推高了紧跟下游用户需求变化的
技术要求。
  在国内和国际市场上，技术含量高且利润率相对较高的电子辐照交联聚烯烃
发泡材料大部分的市场份额则被积水化学、日本东丽等境外企业占据，这进一步
影响了国内电子辐照交联聚烯烃发泡材料厂商的利润率和研发投入能力。
  从国内企业的竞争格局看，生产、研发技术水平低的泡沫塑料生产企业数量
较多，这导致了低端产品同质化竞争严重，利润空间小，企业单纯依靠低端产品
的生产将难以得到更好的发展。生产技术及生产工艺构成了企业进入中高端泡沫
塑料行业生产、经营领域的壁垒。
  聚烯烃发泡材料作为建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料的组成部
分，其性能和质量会影响最终产品的质量。因此，成为前述行业知名客户提供材
料的供应商必须经过严格认证。知名客户除对产品质量、价格和账期、交货期提
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出较高要求外，还对供应商的生产环境、研发能力、响应速度和企业社会责任等
进行全方位评价。测试过程则包括文件审核、验厂审核、样品小试、样品中试等
多个环节。知名客户对进入供应商名录的认证程序复杂耗时冗长，但一旦选择了
合格的供应商，如果可以和供应商保持良好的合作关系，则不会轻易更换供应商。
因而对新进入行业的企业形成了知名客户认证壁垒。
  聚烯烃发泡材料属于资本密集型行业。用于生产的主要设备如挤片、辐照和
发泡等设备价格较高，特别高端的生产设备通常需要依赖进口，设备价格则更高。
一方面，聚烯烃发泡材料的性能及质量稳定性受多种因素的影响，生产厂家通常
需要大量技术和生产经验的积累，而这些均需要大规模生产作为支撑；另一方面，
聚烯烃发泡材料作为建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料等产品的组成
部分，在最终产品价值中占比较低，单一性能和规格的聚烯烃发泡材料的市场规
模有限，加上由于下游单个用户需求品类繁多聚烯烃发泡材料而通常向可以同时
满足其多品类需求的供应商合作，因此聚烯烃发泡材料生产企业必须生产品类繁
多的产品才可以满足客户的需求而实现良好的经济效益。
  公司是国内能够规模化生产多种品类聚烯烃发泡材料的少数厂家之一，而新
进入者很难在短时间内筹集大量资金配置足够的生产设备以向下游用户提供品
类繁多且满足性能要求的产品。
（六）公司所处产业链与上下游行业间的关系
  泡沫塑料制造行业产业链如图所示：
  公司处于本行业中的软质泡沫塑料制造领域，主要产品为聚烯烃发泡材料，
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处于产业链中游位置。
  泡沫塑料制造行业的上游为发泡所需的化工产品生产行业，主要产品为合成
树脂、发泡剂和色母等；本行业的下游产业为建筑装饰材料、消费电子产品、汽
车内饰材料、家用电器产品及医疗器械产品等行业，应用产业极为广泛。
  公司采购的物料主要为各类化工材料，如合成树脂、发泡剂和色母粒子等。
供应商主要为生产各类化工原材料的大型石化企业或石化产品贸易商。本行业原
材料供应稳定，价格公开透明，不存在原材料紧缺的风险。
  泡沫塑料制造行业的下游行业遍布建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰
材料、家用电器产品、医疗器械产品等众多行业，应用十分广泛。随着应用领域
的不断拓展，未来航空航天、高铁、新能源等领域对轻量、高强度、耐腐蚀的新
型发泡材料需求预计会不断增加。
  下游行业对本行业的影响主要体现在两个方面：①下游市场需求的持续增长，
不断扩大泡沫塑料制造行业的市场空间；②终端应用行业技术的不断变化和工艺
要求的提升对塑料软质发泡材料生产提出了越来越高的要求，在要求各塑料软质
发泡材料生产供应商紧跟技术发展动态、加大新产品开发的同时，也极大地促进
了塑料软质发泡材料的产品改进更新。
  目前，我国拥有全球最大的汽车、消费电子和家电市场及建筑市场规模，且
在国内经济、人均可支配收入和固定资产投资不断增加等背景下，仍将维持在较
高的规模。在工业升级改造及环保要求不断提高的背景下，国内绿色环保的新型
泡沫塑料行业仍将快速发展。
（七）影响行业发展的有利因素及不利因素
  （1）产业政策支持
  作为与国民经济各行各业息息相关的基础材料产业，发泡材料被大量应用于
建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料、电器产品及医疗器械等等领域。
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随着环保要求的不断提高，更加安全环保的新型聚烯烃发泡材料将越来越受到重
视，逐渐成为软质泡沫塑料的主要产品。
  近年来，我国先后出台了一系列的产业政策鼓励行业发展。如中国塑料加工
工业协会在《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》中指出，塑料制品业要
瞄准产业链前沿，加快行业产品结构调整。实现产业技术和产品的安全升级；显
著提高中、高档产品比例及产品的质量与配套水平，部分产品达到国际先进水平。
大力实施“进口替代”战略，争取到 2025 年，塑料加工业主要产品及配件能够
满足国民经济和社会发展尤其是高端领域的需求，部分产品和技术达到世界领先
水平。
  （2）市场容量较大
  目前，发泡材料主要应用于消费电子、家电、汽车、建筑、医疗等与国民经
济息息相关的各行各业，这些应用领域都是目前国家重点发展的战略性新兴产业
或国民经济重要产业。这些产业在国家政策的扶持和鼓励下蓬勃发展。根据 2018
年数据，我国已经成为全球最大的智能手机、电视、汽车、复合地板生产国。市
场规模不断扩张，对于上游泡沫塑料产品需求也逐年增长，与此同时，下游产业
的不断发展升级，泡沫塑料应用领域和用途仍在不断扩展中，市场规模的增长和
应用领域的扩展为泡沫塑料提供了良好的发展空间。
  （3）技术创新驱动进口替代化
  我国泡沫塑料行业起步较晚，在研发、技术、设计、生产等领域与技术领先
的国家相比仍有较大差距。近年来，在国家产业政策扶持和市场需求促进下，行
业经历了从引进吸收国外先进技术到部分领域处于世界一线水平，技术水平大幅
提高。以公司所生产的超薄 IXPE 为例，在满足智能手机的密封、防水、防尘、
抗震等基本要求情况下，将厚度控制在 0.06mm，在多项指标上已经达到甚至超
越积水化学等跨国企业水平。中国作为最大的智能手机、电视、汽车、复合地板
等生产国，随着国内泡沫塑料生产企业的研发实力的不断提高，技术经验的不断
积累，上游原材料品质的不断提升，国内企业竞争实力不断增强，将在一定程度
改变我国高端产业依赖进口材料的局面。
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  （4）发泡材料的附加值逐步提高，带动行业发展
  随着技术进步和应用领域的持续探索，发泡材料逐渐发展出各类的功能型材
料，得益于其可塑性强这一特点，同样的树脂材料，通过调整配方、工艺和设备
就能生产出不同的功能性材料，使其具备防水、防滑、降噪、隔热、导电、绝缘、
抗静电等特性从而满足各行各业的需求。功能型的材料开发和应用提高了发泡材
料的产品附加值，并且能为下游的产品提高整体性能。随着行业内的企业利润水
平提升，为行业技术进步提供动力，有利于行业形成良性循环。
  （1）国内上游产业发展相对滞后
  目前发泡材料的主要原材料为各种规格的树脂材料。由于下游行业的发展需
求变化，对于发泡材料的性能、规格等方面提出各种需求。针对不同需求，在制
造发泡材料的过程中所需要的树脂材料也不一样。尽管我国上游石油化工行业有
了长足的进步，但其所能提供给发泡材料生产企业所使用的基本树脂的产品品种
和规格并不能完全满足行业的发展需求。当行业中研发出新的产品或者是部分特
种高性能材料通常需要使用进口的树脂产品，这直接影响国内企业与国际同类企
业的竞争力。就目前情况而言，相较于中下游行业的发展进度，国内上游原材料
的发展还相对滞后，未能较快的满足中下游行业发展需求。
  （2）国际贸易摩擦
  本公司下游行业如电子产品、建筑材料、汽车零部件制造为我国出口创汇重
要行业。近年来，我国以上行业先后受到美国、巴西等多个国家反倾销、反补贴
调查，并遭受美国“双反”裁定后高额惩罚性关税、反倾销税、反补贴税等负面影
响。未来，贸易保护主义与国际贸易摩擦不确定性仍长期存在，受下游行业影响，
我国泡沫塑料行业发展将受到不利影响。
（八）公司的行业竞争优势
  公司专业生产聚烯烃发泡材料及聚氨酯发泡材料、有机硅橡胶等产品，是一
家集研发、生产、销售新材料于一体的高新技术企业，经过多年的发展在核心技
术、客户资源、多区域运营等方面积累较多的竞争优势，具体情况如下：
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  公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键。
经过多年的发展，公司形成较强的技术优势，具体情况如下：
  （1）前瞻性的研发思维形成突破性技术成果
  公司始终把行业前沿发展趋势作为产品研发的重要方向。为紧跟消费电子行
业智能化、轻薄化的发展趋势及环保软质发泡材料在汽车领域的大规模应用趋势，
公司成立了专门的研发小组，通过合理设计生产工艺和原材料搭配方式，公司成
功的研发出了多项领先的技术成果。
  在消费电子方面的技术成果主要有①超薄型 IXPE 材料：公司能够批量生产
了低于 0.2mm 厚度 IXPE 材料由境外企业垄断的局面，成为国际上少数能够大规
模生产 0.06mm IXPE 材料的企业之一；②薄型防静电 IXPE 材料：公司创新开发
了彩色 0.5mm 吸塑成型防静电 IXPE 材料，使得电子产品自动化生产过程中的机
器识别率提高及损耗率大大减少，公司目前是国内少数能生产彩色超薄吸塑成型
防静电 IXPE 材料的企业之一。
  在建筑装饰领域的技术成果主要有①多功能防滑地垫：公司开发的地垫产品
多功能防滑技术能够灵活调整地垫产品的动/静摩擦系数，达到极佳的水平防滑
性能，适合于自流平地面地板的铺装。特殊设计的双面防滑产品，可以防止地板
间产生缝隙和翘曲，延长使用寿命；②抗菌地垫：公司自主创新的具有抗菌功能
的交联聚烯烃发泡技术可以使产品达到抗菌率 99.9%的水平及最高防霉标准。运
用在木质地板、复合地板中可以起到防霉抗菌的作用；③防静电地垫：公司的
IXPE 防静电技术可做到灵活调节 IXPE 产品的颜色和阻值范围且具备高度环保
特性，能适用于电子机器手识别，为电子器件提供良好的静电耗散和缓冲保护。
  公司在汽车内饰领域的主要技术成果为：IXPP 材料：公司目前已能够批量
化生产 IXPP 材料，使聚丙烯发泡产品具备优良的隔热、耐温、绝缘、耐腐蚀、
耐候、防尘、防水等性能。目前，公司的 IXPP 材料已成功应用到福特、长安、
长城等著名品牌的汽车中，打破了此前 IXPP 材料全部由境外企业供应的局面，
成为国内少数能够批量化供应 IXPP 的企业之一。
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  公司在新能源车用材料领域的主要技术成果为①薄型聚氨酯发泡材料：公司
可生产厚度为 1mm-1.5mm 厚度的高阻燃聚氨酯发泡材料，能够在薄厚度的基础
上达到阻燃等级 V-0 的阻燃性能，可应用在高能量密度的动力电池电芯中；②超
低密度聚氨酯发泡材料：公司可生产密度在 150KG/m3 以下的聚氨酯发泡材料，
能够在低密度的同时拥有较强应力特性、耐老化性能，能够作为软包锂电池电芯
的缓冲材料；③有机硅发泡材料，公司采用安全环保的剪切成核-加成/缩合脱氢
发泡技术，可生产不同硬度等级的有机硅发泡材料，使有机硅发泡材料满足新能
源车用材料领域的不同需求；④陶瓷化有机硅发泡材料，公司创新研发了高陶瓷
化材料与有机硅泡棉结合的生产工艺，使得有机硅发泡材料具备在高温下陶瓷化
烧结的功能，使得硅胶发泡材料具备高温下阻断热传递的功能。
  （2）产品覆盖多应用领域的技术积累
  聚烯烃发泡材料应用领域广泛，可以应用于生产生活中的多个领域。由于各
种应用领域对聚烯烃发泡材料的性能或指标参数如防水性、阻燃性、强度、厚度
或密度等需求点各不相同，聚烯烃发泡材料生产对产品配方及生产环节中的各种
工艺参数比如辐照强度、发泡炉温度和发泡时间等亦存在较大差异，这对企业的
技术和研发能力的全面性提出了更高的要求。
  公司已基本掌握建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料、家用电器产
品、医疗器械产品等聚烯烃发泡材料的核心生产技术，为公司未来深挖已有应用
领域，及拓展新应用领域的潜在市场打下了基础。
  （3）灵活高效的研发组织能力
  经过多年的培育、引进和积累，公司已建立拥有多学科背景人才的研发团队，
设立了高效的研发机制。
  公司设置有技术委员会、技术中心及多个技术职能部门，以充分保证公司紧
跟行业发展趋势。技术委员会负责公司的技术发展战略和研发战略，保证研发符
合公司战略发展方向；技术中心负责公司整体研发环境的建设；技术职能部门下
辖新品调研组、研发部、工艺技术部、技改组、新品质保组，分工合作协调开展
研发工作。完善的研发架构确保了公司的研发工作能够灵活高效开展。
  除依靠自身开展研发活动，公司还通过建立院士专家工作站并与华中科技大
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学、湖北大学等国内知名高等院校及科研机构合作进行，以提高公司的研发水平
并加快科研院所先进技术的产业化步伐。另一方面，公司还与部分国际知名企业
进行合作，共同开发具有前瞻性的技术和产品。
  在内部组织和外部合作相互联合的研发模式下，公司在国内聚烯烃发泡材料
领域技术方面一直处于领先位置。
  （4）深耕聚焦聚烯烃发泡材料带来的专业积累优势
  公司坚持深耕聚烯烃发泡材料领域，积累了可观的技术成果，并参与了部分
产品行业标准的制定。公司是国家标准化委员会认定的“聚乙烯泡沫塑料试验方
法”国家标准主导制定单位，工信部主导的“复合铝箔聚乙烯绝热制品”国家建
材行业标准起草单位。公司技术优势明显，先后获得的奖项包括：湖北省人民政
府颁发的“省科技进步一等奖”；湖北省质量强省工作委员会办公室颁发的“湖
北省名牌产品”；湖北省发改委、科技厅、财政厅、国税局、地税局、武汉海关
共同认定的“湖北省企业技术中心”等荣誉。通过长期深耕聚烯烃发泡材料领域，
公司已成为行业领先企业之一。截至募集说明书签署之日，公司已取得专利授权
  公司立足于聚烯烃发泡材料产业，积极把握市场变化方向并大力拓展市场，
致使公司保持了多年高速增长。公司的市场拓展能力具体体现在：
  （1）横向拓展，开拓新应用领域的能力
凭借敏锐的市场眼光充分挖掘市场机会，将自身产品成功拓展至建筑装饰材料、
消费电子产品、汽车内饰材料、家用电器产品、医疗器械产品等多个应用领域。
应用行业的增加拓宽了公司的产品线，丰富了产品结构，降低了依靠少数行业的
风险，使公司拥有比同行业企业更多元化的优质客户，未来能更好地应对产业升
级的大趋势。
  （2）纵向拓展，挖掘已有市场的能力
  成功的新材料企业不仅需要有具备发现新应用行业的眼光和能力，还需要在
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已进入行业纵向挖掘，深入寻找新材料运用领域的能力。如公司在消费电子产品
领域主攻手机用超薄 IXPE 材料的同时，也在消费电子领域开发了彩色 0.5mm 吸
塑成型防静电 IXPE 材料并成功用于 iPhone 的生产过程中。依靠纵向挖掘已有市
场的需求，公司拥有较大的市场潜力。
  公司是国内领先的聚烯烃发泡材料生产企业，可以为各行业客户提供种类丰
富的高性能聚烯烃发泡材料。公司围绕下游客户的具体需求，进行了一系列的产
品线拓展与开发，凭借卓越的产品性能、不断提升的技术水平、健全的客户服务
体系积累了丰富的客户资源。公司的客户资源优势具体体现在以下两个方面：
  （1）与行业知名客户合作，有利于公司紧跟下游行业最新发展趋势
  公司生产的聚烯烃发泡材料主要应用于建筑装饰材料、消费电子产品、汽车
内饰材料、家用电器产品、医疗器械产品等领域。这些领域对聚烯烃发泡材料的
技术要求高，产品更新换代较快，对公司新产品开发提出了较高的要求。各行业
优质客户对公司产品的需求基本代表了该行业聚烯烃发泡材料的变化趋势，公司
将通过与 OPPO、vivo、福特、长安、格力、美的等应用行业的龙头企业合作，
及时把握下游行业发展动向以及客户对于新产品的需求，进行前瞻性研发，保持
公司的技术领先优势。
  （2）与行业知名客户合作的标杆作用有利于公司拓展行业内其它优质客户
  与行业知名客户合作是公司技术水平和产品性能的象征。公司的产品被广泛
应用于国内外知名品牌的产品中，在建筑建材领域，公司的产品通过下游客户进
入了财富 500 强企业 Home Depot、Lowe's 的供应体系；在电子消费产品领域，
公司的产品被应用在 OPPO、vivo 等知名品牌的电子产品中；在汽车内饰材料领
域，公司的产品被应用在福特、长城、长安等品牌的机动车辆中；在家用电器领
域，公司的产品被应用在美的、格力、海尔等品牌的电器产品中。公司产品在获
得以上知名客户的认可后，将有利于公司拓展行业内的其他客户，为公司营业收
入的持续增长提供了支持。
  （1）自主生产核心设备带来对产品工艺的精准控制
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  聚烯烃发泡材料生产环节包含造粒、挤片、辐照、发泡等，各个环节的产线
质量高低直接决定了生产效率和产品质量。经过多年的研发和经验积累，公司已
掌握了自制全套发泡设备、优化改造辐照设备等技术。公司主要发泡设备均为自
主设计和制造，是行业内少数能自行设计发泡设备的企业之一。公司拥有专业的
设备研发和维护团队，保证公司设备生产能力在行业处于领先地位。
  通过自主研发和组装核心设备，公司多方面领先同行业企业，具体表现在：
①自制发泡设备较市场上的同类设备有更高的发泡效率；②工艺控制稳定性更高，
使产品更加精细，可用于消费电子产品；③经公司改造后的辐照设备可大幅提升
辐照效率和质量。
  （2）生产工序及设备齐全的优势
  聚烯烃发泡材料生产环节包含造粒、挤片、辐照、发泡等。国内较多生产厂
商只是配备了部分生产工序的设备，特别是由于辐照设备价格较高加上由于辐射
风险需要审批才能配备的原因，配备辐照设备的电子辐照交联聚烯烃发泡材料生
产厂商数量较少。公司已配备了含辐照设备在内的前述各工序的生产设备，是国
内少数具备全流程生产设备的聚烯烃发泡供应商。由于生产工序及设备齐全，公
司拥有按照各工序高效合理的组织生产和研发的优势。
  公司在湖北、安徽、广东、广西及泰国、越南均有生产基地或分支机构，覆
盖华中、华东、华南及东南亚等国家和区域。
  湖北、安徽、广东及泰国、越南为公司下游客户相对集中的几个区域，公司
通常将生产安排在离下游客户较近的区域，因此可以快速响应重要客户的试样需
求，快速地将产品小样交由客户进行检测、试生产并同客户高效沟通，大幅提高
了公司争取产品订单的可能性；在客户后续的生产中快速的向其交付公司产品，
以满足客户低库存需求，特别是在下游厂商需求变化较快的消费电子和建筑装饰
材料领域，快速交货是提高客户满意度的重要方式；由于离下游客户较近，还大
幅降低产品运输成本，提高了公司利润。
  公司一直非常重视产品质量管理，从原材料采购、产品生产、入库检验、售
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后质量跟踪等各个环节都制定了严格质量控制标准，实现对产品质量的全流程控
制。公司已通过 IATF16949:2016 和 ISO9001:2015 质量管理体系认证，产品通过
RoHS、REACH 等欧盟国家有毒物质检测验证。为了提高产品质量的稳定性，公
司配置了瑕疵检测仪、厚度在线检测系统、辐照均匀性在线检测系统、转矩流变
仪等检测设备。通过实施全面的质量控制体系，公司一直将产品质量控制在一个
较高的水平。
七、公司主营业务及主要产品
  公司专业生产聚烯烃发泡材料及聚氨酯发泡材料、有机硅橡胶等产品，是一
家集研发、生产、销售新材料于一体的高新技术企业。公司拥有先进的生产设备
和生产技术工艺，经过十余年的发展，现已成为国内知名的聚烯烃发泡材料供应
商。在建筑装饰材料领域，公司是国内地板地垫类电子辐照交联聚乙烯发泡材料
（IXPE）主要供应商，具备抗菌、防静电、防滑等特殊用途的 IXPE 产品的生产
能力；在消费电子产品领域，公司是国内少数具备规模化自主生产 0.06mm 超薄
IXPE 能力的企业之一；在汽车内饰材料领域，公司是国内少数已实现批量化生
产电子辐照交联聚丙烯发泡材料（IXPP）能力的企业之一。在消费电子产品领域
和汽车内饰材料领域，公司正在逐步实现相关产品的进口替代化。
  聚烯烃发泡材料是制造建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料、电器
产品及医疗器械等产品的重要功能性材料。产品具有高回弹性、高耐候性、高绝
缘、降噪隔音、防水密封、保温隔热、密度小、易成型等一系列特征，经过添加
其他材料还可具备抗菌、抗静电、阻燃、防滑等特殊性能，能满足多个行业的特
殊要求。在全球工业升级改造及环保要求不断提高的背景下，聚烯烃发泡材料替
代传统发泡材料的趋势愈发明显，拥有广阔的行业发展前景。
  公司拥有较强的技术研发能力，积累了丰富的技术研究成果。公司为湖北省
省级企业技术中心并建立了院士专家工作站，与华中科技大学等多所国内知名高
等院校及科研机构建立了合作关系和科研交流机制。公司参与了多个行业相关标
准的制定，是国家标准化委员会认定的“聚乙烯泡沫塑料试验方法”国家标准主
导制定单位，工信部主导的“复合铝箔聚乙烯绝热制品”建材行业标准起草单位，
在行业内拥有较高的知名度。
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  公司的产品被广泛应用于国内外知名品牌的产品中，具体如下：在建筑建材
领域，公司的产品通过下游客户进入了财富 500 强企业 Home Depot、Lowe's 的
供应体系；在电子消费产品领域，公司的产品被应用在 OPPO、vivo 等知名品牌
的电子产品中；在汽车内饰材料领域，公司的产品被应用在福特、长城、长安等
品牌的机动车辆中；在家用电器领域，公司的产品被应用在美的、格力、海尔等
品牌的电器产品中。
（一）公司的主要产品
  公司现有核心产品为聚烯烃发泡材料，聚烯烃发泡材料是以烯烃聚合物（PE
聚乙烯、PP 聚丙烯等）为主要原材料，通过复杂的发泡工艺使材料中产生大量
独立的细微泡孔，并均匀分散于固体材料中的一类高分子材料。聚烯烃发泡材料
具有高回弹性、高耐候性、高绝缘、降噪隔音、防水密封、保温隔热、密度小、
易成型等一系列特征，可作为功能性材料运用在建筑装饰材料、消费电子产品、
汽车内饰材料等多种领域。
 应用领
             图示                   特点
  域
                         在建筑装饰材料中用途极为广泛，可作为
 建筑装                     隔音地板底材、专用地暖地垫材料、墙壁
 饰材料                     隔热保温材料等，起到缓冲、防水防潮、
                         隔音降噪、保温节能等作用。
                         在智能手机、可穿戴产品等消费电子产品
                         中用途广泛，可作为智能手机屏幕缓冲
 消费电
                         垫、智能手表防尘片、智能手机相机及扬
 子产品
                         声器垫片等。具有密封防水、缓冲减震、
                         防屏幕水波纹等功能。
                         在汽车硬质及软质内装件中用途广泛，可
                         作为汽车皮革装饰衬垫及汽车面板防水
 汽车内
                         膜、汽车风管、顶棚内衬、车载扬声器垫
 饰材料
                         片、汽车泡棉基材等。具有耐热、阻燃、
                         轻量化、成型性能好、安全环保等特性。
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                            在家用电器内部运用广泛，可用于面板固
 家用电                        定、电器组件粘贴、家用电器防水密封
  器                         等。具有耐腐蚀性、绝缘性、服帖度高、
                            无残留污染等特性。
                            在医用器械及材料中用途广泛，可作为心
 医疗器                        电监护仪电极片、医用易撕胶、急救夹板
  械                         缓冲材料等。具有表面光滑柔软、无毒无
                            害等特性。
  （1）按照基材分类
  报告期内，公司主要产品按基材种类及工艺主要可以分为电子辐照交联聚乙
烯发泡材料（IXPE）及电子辐照交联聚丙烯发泡材料（IXPP）。
  IXPE 及 IXPP 同属于聚烯烃发泡材料，均具有高回弹、耐腐蚀、易成型、隔
音、密度小等一系列特征。
  由于主要基材不同，公司生产的 IXPE 及 IXPP 在主要原材料、性能侧重点、
生产难度及应用领域方面有所差异，具体差异如下表：
 产品种类            IXPE                   IXPP
主要原材料   聚乙烯（国产为主、价格较低）            聚丙烯（进口为主，价格较高）
        柔软性高（缓冲性能好）、表面平           耐热性高、强度（耐刺穿性）高、
性能侧重点
                 滑度高               高温成型性好、隔音性能好
        高，国内产品质量稳定的企业较
                                  非常高，国内能够进行批量化生产
 生产难度   少，能够生产超薄型材料的厂家极
                                       的厂家极少
                  少
        在建筑家装隔热材料、消费电子缓           对耐高温、轻量化要求极高的隔
        冲材料、电器胶带的绝缘材料及汽           热、缓冲、隔音材料，如汽车门板/
 应用领域   车门板防水膜、顶棚、连接件的缓           仪表板表皮内衬、汽车内饰隔音材
        冲垫片发挥缓冲、隔热、绝缘等用           料、新能源汽车电池缓冲材料、建
                  途                  筑家装隔音材料等
  （2）按照产品的性能分类
  按产品特性，公司生产的聚烯烃发泡材料主要分为普通应用型产品、性能增
强型产品及功能增加型产品三种，各系列的主要特性及应用领域如下：
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  系列             特性与性能                   主要应用领域
        表面光滑、柔软，外表美观，安全环
                                   建筑装饰材料：如隔音地板底
        保；
                                   材；
        弹性丰富，缓冲性能出色；
                                   医疗器械材料：如心电监护仪电
普通应用型   独立气泡的结构具备优异的防水性、隔
                                   极片；
        热性，并且隔热性能不会随时间而发生
                                   家用电器材料：如电器面板固定
        劣化；
                                   胶带；
        具备不变质、不变色的优异耐候性；
        在普通应用型产品的基础上，在原料中          消费电子产品：如智能手机的屏
        加入性能更高的原材料，使产品在保有          下超薄缓冲垫片、手机曲面屏边
        普通应用型产品材料特性的同时具备更          框垫片；
性能增强型
        强的物理或化学性能，如：更薄的厚           汽车内饰材料：如汽车门板仪表
        度；更高的强度和伸长率；更强的高温          板表皮内衬、汽车空调风管、汽
        成型性；更好的柔软度和服帖性；            车顶棚；
                                   建筑装饰材料：抗菌地垫、防静
        在普通应用型产品的基础上，在原料中
                                   电地垫、防滑地垫；
        加入特殊功能材料，使产品在普通应用
功能增加型                              消费电子产品：防静电耗材；
        型产品的基础上具备抗菌、防静电、防
                                   汽车内饰材料：如车门阻燃防水
        滑、阻燃等额外功能特性；
                                   膜；
（二）主要产品的工艺流程
  公司主要产品为高分子泡沫塑料中的聚烯烃发泡材料，主要生产流程为造粒、
挤片、辐照、发泡等工艺。公司不同产品工艺流程较为相似，以常规 IXPE 生产
工艺为例，工艺流程图如下：
  聚烯烃发泡材料的主要生产步骤包括：
  ①造粒：将树脂、特性料、助剂等原料混炼分散，制成具有一定大小和形状
且均匀性好的固体颗粒。
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  ②挤片：将产品配方所需的各种树脂颗粒、自制半成品颗粒按一定的配方比
例混合均匀，由挤出机进行塑化挤片，并通过模具将熔融物定型为不同厚度、不
同宽度的片状卷材。
  ③辐照：利用电子辐射引发聚合物长链之间的交联反应，使线型或支型聚合
物分子间以共价键连接，形成网状结构，获得更高熔体强度的特性。辐照工序无
需添加任何催化剂，辐照工序能够提升聚烯烃材料的物理和化学特性，如耐热性、
绝缘性、抗化学腐蚀性、机械强度等。
  ④发泡：辐照处理的聚烯烃材料，在高温发泡炉内发生化学或物理变化，将
聚烯烃材料变为具有泡孔结构的发泡材料。
（三）公司的主要经营模式
  （1）研发机制
  公司主要产品用于建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料、家用电器
产品及医疗器械产品等多种领域，丰富的终端产品种类对本公司的聚烯烃发泡材
料产品参数要求较为多样并不断提高。为应对不断变化的市场需求及客户的多样
化需求，公司形成了需求导向型研发与行业前沿技术研发两种模式并行的研发机
制。
  对于需求导向型研发，公司研发部门以客户订单为中心，根据终端产品应用
场景、功能特点、技术参数等定制化需求进行深度研发，满足客户的定制化需求。
同时，公司研发部门积极参与到公司的销售环节，紧跟市场，及时获取客户潜在
产品需求的反馈信息，以快速研发满足市场的新产品。
  对于行业前沿技术研发，公司除直接投入人力、物力和财力进行探索与研究，
还通过建立院士专家工作站并与华中科技大学、湖北大学等国内知名高等院校及
科研机构进行合作，以提高公司的研发水平并加快科研院所先进技术的产业化步
伐。目前公司已在新能源汽车领域的材料应用、电子通讯领域的材料应用、生物
材料发泡技术、新型发泡材料等前沿技术取得了丰富的成果。
  （2）研发架构
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  为保证研发工作的顺利开展，公司设有技术委员会、技术中心、技术职能部
门、项目小组，具体职责如下：
 研发架构                        具体职责
         负责公司的技术发展战略和研发战略，保证研发符合公司战略发展方
         向；
         组织公司内部的技术交流和研讨活动；
 技术委员会
         负责对研发立项的技术评审工作，采取评审会议或会签的形式；
         对研发活动进行阶段评审和最终评估；
         对公司技术岗位进行相关答辩和评审。
         负责研发管理制度的制定和修改；
         协助公司技术委员会进行立项准备和项目审查；
 技术中心    管理技术资源，协调项目执行中的工作；
         召开项目协调会，解决项目运行过程中出现的问题；
         公司整体研发环境的建设。
         新品调研组：提出新产品开发的需求、有效识别客户需求信息、衔接客
         户与开发部门（客户需求调查、试样试用、量产前客户验证等）的对
         接；
         研发部：按市场需求进行新产品开发，同时输出产品研发过程各类需求
         文件；
技术职能部门
         工艺技术部：按市场需求进行产品改良，同时输出产品改良过程各类需
         求文件，配合研发部的开发工作，并参与新品转量产的控制；
         生产部技改组：按照开发计划组织落实生产稳定性的技改；
         新品质保组：参与客户需求信息识别、开发过程质量控制，提供开发的
         检验、封样、仪器检定等服务。
 项目小组    按照项目任务书进行产品研发。
  （3）研发流程
  公司研发流程如下图所示：
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  （1）境内销售模式
  公司产品主要为聚烯烃发泡材料，并被应用于建筑装饰材料、消费电子产品、
汽车内饰材料等领域，产品以直销为主，存在少量的贸易销售。
  公司采用以营销为导向的市场开发策略及以推销为导向的客户开发策略并
行的市场策略。报告期内，公司主要通过展会、网络推广、终端认证等方式，加
强产品的品牌建设，提升产品的知名度；在产品的质量、功能、特色、包装、服
务等方面提高产品竞争力；同时通过有竞争力的产品价格、渠道建设、适当的促
销方案，最大化的吸引目标客户与潜在客户，实现客户开发的过程。客户进行分
级分类，重要客户提高拜访频率，同一类客户尽量集中在一个小组，提升维护人
员专业知识。另外利用珠三角与长三角办事处的优势，缩小客户半径、加快响应
速度、提高客户粘度。重视客户满意度提升，每年两次满意度调查，并分析总结
存在的问题，实施改善方案。
  公司与贸易商的业务合作是由公司产品的终端用户如消费电子产品领域、汽
车制造企业的特征决定的。规模较大的消费电子产品及汽车制造企业原材料、辅
料、耗材、配件采购数量大、品种多，直接向生产厂家采购日常经营所需的所有
物料难度较大，因此其采购对象包含物料生产厂家和贸易商，对于金额相对较小
的物料一般委托中间商或贸易商集中采购。公司在开拓市场过程中，为提高产品
销量、扩大市场占有率，除直接销售给产品直接用户外，还通过贸易商最终销售
给消费电子制造企业、汽车生产企业等终端客户。
  （2）境外销售模式
  公司的境外销售一般采用独立订单的形式，客户根据生产计划不定期向公司
发出确定型号和数量的销售订单，这部分订单将直接进入生产计划。对公司实地
走访过的客户，双方每月对账并进行财务结算；对公司未实地走访过的客户，考
虑到一定的风险因素，公司要求客户预付货款后安排生产。
  报告期内，公司境外销售合法合规，不存在受到相关处罚的行为。
  （3）市场开拓方式
  公司主要通过展会、网络推广、终端认证等方式加强产品的品牌建设、提升
产品的知名度，并通过主动拜访、老客户推荐、展会现场等方式进行客户接洽，
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还有部分客户通过其他渠道了解公司信息并主动与公司接洽。
  公司客户的获取及维护均通过合法合规的方式进行，不存在商业贿赂的情形。
  （4）客户合作流程
  公司与客户达成合作的流程通常为：公司与潜在客户达成初步合作意向后即
向客户提供少量样品供其检测和试用；客户在公司产品经检测和试用确认满足其
需求后双方就产品的特性、需求量、产品价格、信用期等合作条款进行进一步协
商；双方协商一致后，即与公司签订订单（部分客户会与公司签订框架性合作协
议），公司即组织生产并按约定发货。在与客户正式合作后，公司市场部门工作
人员会定期或不定期的通过电话回访、拜访等方式提供后续跟踪或服务，以了解
客户未来的潜在需求、对公司产品和服务的改进建议等，以维系客户关系并为公
司新产品研发提供一定的市场信息。
  （1）物料采购
  公司日常生产所需原材料主要为各类塑料化工产品，如 PE 塑料、PP 塑料及
发泡剂等。公司的采购主要分为安全库存备货采购、按实际需要采购和战略备库
三种模式。
  安全库存备货采购旨在满足为生产交期提供充足的物料支持。公司采购部和
计划部根据各个品种的需求量、订货周期以及每个品种的安全库存、订购量等，
建立库存检查机制，设定安全库存。
  对于按实际需要采购，公司依据经营目标，结合销售订单、原材料市场价格
情况、库存情况和原材料消耗、储存以及供应商交货周期等情况，按需采购，确
保公司产品的正常生产与销售。
  此外，对于价格变动较大的大宗商品如 PE 塑料、PP 塑料等，公司采取战略
备库的方式，选取价格较低的时点进行采购，合理降低成本。
  （2）供应商管理
  公司建立了完善的供应商评价与选择管理方法，并制定了《供应商管理程序》
予以规范，所有生产物料都在合格供方范围内采购。
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  公司的采购部门从经营资质、整体规模、产品的技术参数、检验标准，第三
初步检验的供应商将被列入“潜在供应商名录”，经过公司多轮试样合格且现场
审核达标方能成为合格供应商。
  公司品质部及采购部每月均会对合格供应商的交付质量进行统计及考核，及
时纠正供应商服务质量下降的情况。此外，公司每年根据供应商交期、质量、价
格及服务质量等方面综合考评，对合格供应商进行评级分类，对于评级不合格的
供应商，公司将其移出合格供方名单，在确保有同类物料替代后，不再采购其产
品。
  （3）对贸易商的采购
  公司原辅料供应商中存在贸易公司，公司未直接向最终供应商进行采购的原
因主要为：①部分化工品原材料直接生产商各期对不同地域的销售配额不同，进
而对特定原材料的销售设置了限额，公司在无法向直接生产商购买原材料时会选
择通过贸易商采购；②通常化工企业规模较大，经销模式是化工产品销售的主要
销售模式；③为保证交易效率，化工产品生产商通常要求客户保证一定的月度或
年度采购金额，该种情形公司采购灵活性较低；④部分经销商在公司附近设有仓
库，相比生产商具有更高的交货效率。
  公司主要采购流程如下图所示：
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   （1）以销定产与安全库存相结合的生产模式
   公司按照以销定产、综合考量、适度库存相结合的原则进行生产，以保证生
产计划与销售情况相适应，并根据实际市场需求情况，动态调整生产计划，并按
照生产计划安排生产作业。首先，公司的大部分产品具有定制化特征，因此公司
主要以客户订单为导向，计划部门按照客户需求的产品规格、数量和交货期等情
况以及公司自身的产能情况等制定生产计划，生产部门根据计划执行生产任务。
其次，对于部分产品，公司会根据市场行情和销售预测，结合自身的库存情况，
进行适量备货，保证安全库存，并实现快速交货。
   （2）自主生产和委托加工相结合的生产模式
   公司采用自主生产与委托加工相结合的生产模式。公司大部分的工序为自主
生产，但由于公司规模不断增加，辐照生产线产能出现不足，辐照环节基础建设
和设备投入较高，为克服客户订单快速增长与产能饱和的矛盾，公司选择了具有
稳定生产能力与良好质量把控能力的外协厂商，将部分产品的辐照环节交由其外
协加工。外协厂商完全按照公司提供的工艺参数对公司基片进行辐照加工。
   除部分辐照采用委托生产外，公司报告期内还存在少量发泡后产品打孔、淋
膜等生产业务采用委托加工模式。采用委托加工原因为发泡后产品打孔、淋膜等
生产需求量较小，技术含量和生产附加值均不高，公司并未配置相应的生产设备
和生产人员。前述生产工序需求量较小，也不是公司的核心生产环节。
（四）公司主要产品的生产、销售情况
   报告期内，公司主要产品的销售收入及其占主营业务收入比例情况如下：
                                                                 单位：万元
项目
       金额          占比      金额         占比      金额       占比      金额       占比
IXPE   26,416.66   92.85% 43,544.14 95.81% 30,465.94 97.15% 27,769.45 98.56%
IXPP    1,298.43   4.57%   1,664.60   3.66%   892.31   2.85%   394.92   1.40%
其他       734.84    2.58%    238.94    0.53%     1.54   0.00%    10.49   0.04%
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合计      28,449.92 100.00% 45,447.68 100.00% 31,359.79 100.00% 28,174.85 100.00%
  报告期内，公司的前五大客户销售情况如下表所示：
                                                                  单位：万元
         期间                前五名客户合计销售额                        占营业收入比例
注：同一控制下的客户已合并计算销售金额
  报告期内，公司向单个客户的销售比例未超过 50%，不存在严重依赖个别客
户的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有公
司 5%以上（含 5%）股份的股东与上述客户不存在关联关系或在其中占有权益。
  公司在报告期内的产量与销量如下表所示：
      期间            产量（万平方米）           销量（万平方米）                 产销率
  如上表公司报告期内产销量总体保持较高水平。公司产品的生产具有以销定
产的特点，因此产销率水平较为稳定，均高于 90%。公司报告期内主要产品产量
及销量与公司实际经营情况相符。
（五）公司的采购情况
  （1）主要原材料采购情况
  报告期内，公司采购的主要原材料主要包括 PE、PP、EVA、发泡剂等材料，
市场供应充分。报告期内，公司采购主要原材料金额如下：
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                                                                                 单位：万元
分类
         金额          占比        金额         占比          金额        占比         金额          占比
PE       8,648.59    71.21% 12,516.19    68.62%      6,689.43   65.26%    6,061.53     64.86%
EVA       941.77      7.75%   1,742.59    9.55%        997.58   9.73%      954.12      10.21%
PP        152.14      1.25%     255.16    1.40%        145.46   1.42%      810.35       8.67%
发泡
剂
色母        626.00      5.15%   1,020.89    5.60%        613.09   5.98%      247.70       2.65%
其他        888.33      7.31%   1,086.00    5.95%        946.61   9.24%      749.03       8.01%
总计      12,145.70           18,238.63 100.00% 10,250.16 100.00%           9,345.80 100.00%
                         %
      （2）能源采购情况
      报告期内，公司的能源消耗主要是电力，供应商为当地的供电局。报告期内，
公司所需电力供应正常，价格比较稳定。
      报告期内，公司电力采购情况如下：
       项目              2022 年 1-9 月         2021 年度             2020 年度          2019 年度
 用电量（万度）                      2,599.57             4,165.25         3,626.96      3,396.87
     金额（万元）                   1,822.29             2,510.76         2,105.09      2,090.91
单位电费（元/度）                        0.70                 0.60               0.58          0.62
      报告期内，公司各期对前五大原材料供应商的采购情况如下：
                                                                                 单位：万元
          期间                  前五名供应商合计采购额                          占采购金额比例
注：同一控制下供应商已合并计算采购金额
      报告期内，公司向单个原材料供应商的采购比例未超过 50%，不存在严重依
赖个别供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联
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方或持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东与上述供应商不存在关联关系或在其
中占有权益。
（六）出口情况
的关税，包括公司主要产品聚烯烃发泡材料及其主要应用领域 PVC 地板目前均
存在被加征 25%关税的情形。报告期公司的境外销售收入分别为 1,040.55 万元、
                                                                         单位：万元
境外地      2022 年 1-9 月          2021 年度             2020 年度              2019 年度
 区       金额        占比        金额        占比        金额        占比        金额         占比
越南      1,573.23   37.20%   2,667.44   41.19%     761.74   36.53%    169.07     16.25%
美国      1,184.57   28.01%   2,609.27   40.19%     687.15   32.95%    108.18     10.40%
其 他 境
外 国 家   1,471.28   34.79%   1,198.90   18.62%     636.53   30.52%    763.30     73.35%
地区
 合计     4,229.08            6,475.61 100.00%     2,085.42 100.00%   1,040.55   100.00%
                       %
      在中美贸易摩擦的大环境下，2019 年-2021 年公司来源于美国的销售收入仍
然持续增长，公司通过与客户协商定价、承担关税等措施，逐步消化关税带来的
不利影响，同时报告期内，公司通过积极拓展越南、韩国、柬埔寨等亚洲市场客
户、新建越南及泰国生产基地等方案来应对中美贸易摩擦，综上，贸易摩擦暂未
对公司生产经营造成重大不利影响，不会影响本期可转债本息兑付。
（七）环保和安全生产方面的措施
      公司不属于重污染行业企业。公司根据生产经营的实际情况配备了必要的环
保设施，使生产经营过程中产生的少量污染物（主要为生活废水、粉尘、废气、
固体废弃物等）得到了有效控制，满足排放要求。
      发行人已取得孝感市生态环境局汉川市分局核发的编号为
“91420900747664278E001U”的《排污许可证》，有效期至 2023 年 6 月 9 日止。
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   广德祥源、广西祥源及东莞艾泰年产能均在 1 万吨以下，属于《固定污染源
排污许可分类管理名录（2019 年版）》的“二十四、橡胶和塑料制品业 292”之
“其他”，无须办理排污许可证，均根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》规定在全国排污许可证管理信息平台进行了排污登记。广德祥源取得了
登记编号为“91341822MA2PH7179K001Z”《固定污染源排污登记回执》，有效
期至 2025 年 11 月 4 日；广西祥源取得了登记编号为“91451400MA5Q88JT36001W”
《固定污染源排污登记回执》，有效期至 2026 年 11 月 21 日；东莞艾泰取得了
登记编号为“91441900304183889C001W”《固定污染源排污登记回执》，有效
期至 2025 年 3 月 26 日。
   公司在生产经营过程中产生的主要污染物及采取的防治措施如下：
污染物种类      主要污染物                   环保措施
                      通过高压静电吸附电解、活性炭吸附净化等处理方式处
             非甲烷总烃
   废气                 理后排放。
             粉尘       通过除尘滤袋过滤粉尘
   废水        冷却水      经冷却塔降温后循环使用
          边角料、包装物
                      边角料、包装物可用于再生产，集中收集后对外销售；
   固废     及处理废气后产
                      危废委托具备相应资质的专业机构定期回收、处理。
            生的危废
   报告期内，公司已聘请具备检测资质的第三方机构对公司的环境保护进行检
测；经检测，公司污染物排放符合相关的法律法规和当地环保部门对发行人污染
物环保控制的要求。
   报告期内，公司未发生环保事故，也不存在因违反环保法律、法规而受到处
罚的情形。
   （1）安全生产内控制度
   公司已制定了《生产安全事故应急预案》、《危化品安全管理制度》、《危
险作业审批管理制度》、《特种设备及工具安全管理制度》、《承包商安全管理
制度》、《废弃物安全管理》等一系列完善的安全生产制度。报告期内，公司安
全生产制度得到了全面和有效执行。
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  （2）辐照安全生产措施
  公司所处的行业不属于高危险行业。造粒、挤片和发泡等生产环节的安全风
险较低。
  电子辐照是公司产品生产的主要流程之一。电子辐照的主要设备电子加速器
所发射的高能电子束具有较强辐射性，工作人员的操作不当或其他不可抗力因素
的影响可能会造成辐射泄漏，从而造成安全生产事故。公司对安全生产采取的措
施包括：
  A.辐照车间建造符合国家安全标准
  ①公司采购的辐照设备均满足国家标准；
  ②公司辐照车间实施多项断电保护措施，如车间大门开启自动断电、红外感
应人员后自动断电、紧急手动断电等。由于公司采用的是电子加速辐照技术，断
电后辐射即不再产生；
  ③每台辐照设备配置 4 个辐射剂量实时监控设备，如辐射剂量超过相应标
准，即会自动发出警报；
  ④辐照车间建造安装完成，经过具备资质的第三方单位和当地环保部门验收
方投入使用。
  B.生产中的安全措施
  ①辐照设备操作人员在上岗前均需按规定经过公司内部培训，并在具备资质
的外部专业机构脱产培训取得《辐射安全与防护培训合格证》；公司每年对辐照
车间工作人员进行一次安全生产的内部培训；
  ②辐照车间工作人员工作时均全程佩戴辐照剂量监控仪，并每季度报送湖北
省核工业放射性核素检测实验中心检测，以检测工作人员工作中受到的辐射剂量；
  ③每天利用环境剂量测试仪检测辐照车间各个点的辐照剂量是否超标；
  ④定期对辐照设备进行检修，在进入辐照厅（产生辐射的束下设备所处的封
闭区域）前按下巡检键后，拔掉主机上的钥匙方可打开辐照厅的大门，此时主机
的钥匙被检修人员带入辐照厅，他人由于没有钥匙将无法启动辐照设备；检修人
员进入辐照厅时携带着实时剂量监控仪，出现辐射超标后将发出警报；
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     ⑤每年委托湖北省核工业放射性核素检测实验中心对辐照车间的辐射剂量
进行检测；
     ⑥公司根据《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规，制定并完善了
安全生产相关的巡检制度、安全教育制度、消防安全管理制度等一系列制度。在
生产全过程中，公司均严格执行上述的安全生产管理制度。
     （3）安全生产情况
     报告期内，公司未发生重大安全生产事故，也不存在因违反安全生产法律、
法规而受到处罚的情形。
八、公司技术及研发情况
（一）主要产品核心技术
     公司核心技术均为自主创新，经过多年的研发投入和积累，公司在发泡炉、
发泡技术和电子胶带等方面积累了多项核心技术，具体情况如下：
                                       创新
序号    技术名称          技术简介与用途                  已获得专利
                                       类型
             该技术兼顾了加温器件布局、冷却系统、隔
             热保温系统、传动系统、片材表面处理系
      常压自由
             统、安全保护系统、自动收卷系统；炉体具       自主   200810212024.8
             备节能环保、发泡片材厚度倍率稳定、表面       创新   201420527418.3
       炉技术
             结构多样、节省人工、能耗；具备高产稳定
             的特点。
             该技术通过独特的配方和特定的工艺，使聚
             丙烯发泡产品具备优良的隔热、耐温、绝
      聚丙烯发                             自主
       泡技术                             创新
             应用于建筑和汽车等领域，符合建筑保温和
             汽车轻量化的需求趋势。
             该技术可使产品最薄厚度达到仅 0.06mm，约
             一根头发丝的直径。压缩强度和拉伸强度可            201510018008.5
      超薄型发                             自主
       泡技术                             创新
             级，可极大满足电子领域不同的缓冲和密封            201610471971.3
             要求。
             该技术使产品具有极低的压缩强度，可应用
             于超软型电子胶带产品，广泛适合于全面
      防水聚烯
             屏、3D 屏、瀑布屏、环绕屏等有密封需求的     自主
             电子产品领域，特别是 OLED 材质的显示器    创新
       术
             件，亦适用于手机屏底、手机电池的缓冲领
             域。
      电子胶带   该技术可使电子胶带产品具备优良的缓冲性            独特的配方技
                                       自主
                                       创新
       技术    封性能和缓冲性能，在保证填缝能力的同               利
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                 时，大大提高层间内聚力和可重工性。
                 该技术可以调整动/静摩擦系数，达到极佳的
       多功能防      水平防滑性能，适合于自流平地面地板的铺              自主
        滑技术      装。特殊设计的双面防滑产品，可以防止地              创新
                 板间产生缝隙和翘曲，延长使用寿命。
                 该技术可调节 IXPE 产品的颜色和阻值范围，
                 无氨、铵根离子、硫酸根、低分子硅化合物
       IXPE 防                                     自主
       静电技术                                       创新
                 别，为电子器件提供良好的静电耗散和缓冲
                 保护。
（二）公司所获重大奖项
      公司自成立以来，获得了多项与科研相关的荣誉，具体如下：
序号               证书名称                 授予时间         授予机构
                                                湖北省科学技术协会、财
                                                     政厅
                                                湖北省科技厅、财政厅、
                                                  国税局、地税局
                                                湖北省质量强省工作委员
                                                    会办公室
                                                湖北省发改委、科技厅、
                                                   局、武汉海关
       湖北省支柱产业细分领域隐形冠军                          湖北省经济和信息化委员
            科技小巨人                                    会
（三）制定的行业标准
      公司自成立以来，参与或牵头制订了 3 项国家及地区行业标准，具体如下：
序号                标准                     发布单位              备注
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           建筑节能用             湖北省住房和城乡建设厅、
        辐照交联聚烯烃发泡材料           湖北省质量技术监督局
（四）正在进行的研发项目及其进展
     公司在研项目主要包括现有产品技术改良项目及新产品研发项目，具体情况
如下：
                        进展                    预计对公司未来
 系列        项目目的                    拟达到的目标
                        情况                     发展的影响
                                              提供新能源领域
                               使材料能够适用高保      动力电池的保温
        开发具有高柔软度，和
超柔软聚                           温需求的新能源领       和应力管理解决
        极高的耐压压缩比，导
氨酯发泡                    量产     域，同时具有高柔软      方案，能够丰富公
        热率低，耐老化性好的
材料                             度，可应对电芯间应      司产品体系，提高
        材料
                               力管理            公司在新能源领
                                              域地位
        开发具有优异耐热稳定
                               使材料拥有及其平滑
        性、耐湿热老化、耐电学                           使公司拥有在软
耐侯性柔                           的 CFD 曲线，满足更
        性能，同时具备优异平                            包电芯应力管理
软聚氨酯                    量产     高的能量密度新能源
        滑 CFD 曲线能够满足较                         领域材料方面的
发泡材料                           动力电池膨胀和收缩
        大范围内的电池膨胀收                            解决方案
                               的应力管理
        缩。
        优异的耐高温性及耐湿
        热老化性能，为电芯间
耐高温性                           使材料达到耐严苛湿      可应用于软包电
        缓冲垫片，提供极佳的
耐候聚氨                           热老化性能，能应用      芯间，提供较大的
        预载力，能够在较大范      量产
酯发泡材                           于新能源产品中，同      初始预紧力，丰富
        围内吸收电池膨胀收缩
料                              时兼具一定的柔软度      公司产品体系
        引起的尺寸变化，维持
        恒定的应力
        开发中等硬度的阻燃材
                                              适用于新能源行
        料，拥有优异的耐高低             使材料介于高硬度和
中硬度阻                                          业在液冷板支撑
        温性能，良好的承载能             低硬度之间，兼具柔
燃聚氨酯                    量产                    和方形电芯间承
        力，可作为电芯间、电池            软性和支撑性能，应
发泡材料                                          载的应用，丰富公
        壳体、电池保温、电芯支            用范围较为广泛
                                              司产品体系
        撑等方面用途
        开发高硬度的阻燃材
                                              适用于新能源行
        料，拥有良好的耐高低             使材料具有较高硬
高硬度阻                                          业在液冷板支撑
        温性能，优异的承载能             度，能够应用于新能
燃聚氨酯                    量产                    和方形电芯间承
        力，可作为电芯间、电池            源动力电池承载和支
发泡材料                                          载的应用，丰富公
        壳体、电池保温、电芯支            撑
                                              司产品体系
        撑等方面用途
超耐温阻    开发超高耐高温性，可             使材料具有极高耐高      满足各应用领域
                        样 品
燃温聚氨    长期用于 100℃及以上           温性能，可满足特定      的高耐温需求，丰
                        验证
酯发泡材    温度的使用环境的阻燃             领域在长期高温环境      富公司产品体系
湖北祥源新材科技股份有限公司                创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
料        材料，兼具良好的耐高            下使用需求
         低温性能及良好的承载
         能力
                         进展                    预计对公司未
    系列       项目目的                  拟达到的目标
                         情况                    来发展的影响
                                               满足新能源电
                                               池客户对不同
         开发新能源电池包电芯缓                           电芯间缓冲材
         冲隔热、电池膨胀应力管                           料的需求，丰富
软质有机     理的有机硅发泡材料。具                           公司在电芯间
                         工艺    使材料满足应用端对电
硅发泡材     有高压缩比、低应力、阻                           应用材料的品
                         验证    池膨胀应力自适应管理
料        燃、绝缘、耐高低温、低                           种，以突显公司
         压缩永久形变、耐环境老                           在动力电池电
         化等性能的有机硅材料。                           芯间材料开发
                                               及应用的深度
                                               研究
         开发用于新能源电池包密
         封、液冷板支撑，轨道交                             满足新能源电
         通悬浮地板的有机硅发泡           使材料在一定硬度下拥 池 及 轨 道 交 通
中等硬度
         材料。具有稳定压缩应力、          有 IP67-IP68 密封等级， 的客户，对密封
有机硅发                  量产
         阻燃、绝缘、耐高低温、           并拥有稳定压缩应力、 材 料 和 支 撑 材
泡材料
         低压缩永久形变、耐环境           高闭孔率              料的需求，丰富
         老化等性能的有机硅发泡                             公司产品体系
         材料
                                                 适用于高强度
         开发新能源电池包密封、
                                                 要求的密封和
         液冷板支撑，轨道交通悬
                                                 支撑，为新能源
         浮地板的有机硅发泡材            使材料在较高硬度下拥
高硬度有                                             电池行业和轨
         料。具有高压缩应力、高     工艺    有 IP67-IP68 密封等级，
机硅发泡                                             道交通行业的
         拉升强度、阻燃、绝缘、     验证    同时拥有高压缩应力、
材料                                               特殊使用环境
         耐高低温、低压缩永久形           高闭孔率、高拉伸强度
                                                 提供了特殊定
         变、耐环境老化等性能的
                                                 制产品，丰富公
         有机硅发泡材料
                                                 司产品体系
         开发用于新能源电池包热
         管理及应力管理的有机硅
                                               适应新能源汽
         发泡材料。具有热失控防
陶瓷化有                           使材料满足隔热、耐       车行业对热管
         护、应力自适应管理等功     工艺
机硅发泡                           1500℃火焰刺穿，同时    理及热失控材
         能，高压缩比、阻燃、绝     验证
材料                             具备一定缓冲性能        料的需求，丰富
         缘、耐高低温、低压缩永
                                               公司产品体系
         久形变、耐环境老化等性
         能的有机硅材料。
         开发具有热失控防护功                            适应新能源汽
陶瓷化防                           使材料能够经受 1500℃
         能、阻燃、高温绝缘                             车行业对液冷
火绝缘材                     量产    火焰刺穿，
                                   并在 800℃高
         （800℃）、耐高低温、耐                         系统及对链接
料                              温拥有一定绝缘性能
         环境老化等性能的有机硅                           导体热失控条
湖北祥源新材科技股份有限公司                 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                          进展                      预计对公司未
  系列          项目目的                   拟达到的目标
                          情况                      来发展的影响
          防火材料                                    件下的绝缘防
                                                  护，丰富公司在
                                                  热失控管理中
                                                  的材料品种
          开发用于新能源电池包防                             适应动力电池
          火罩、电池端板的防火材                             的热失控管理
          料。具有高温隔热、抗                              及隔热需求，为
                                使材料满足隔热、耐火
陶瓷化隔      1500℃火焰刺穿、阻燃、                           公司在新能源
                          量产    焰刺穿，同时具备一定
热材料       绝缘、耐高低温、低压缩                             汽车行业的热
                                缓冲性能
          永久形变、耐环境老化，                             失控管理中提
          可匹配电池包箱体非平面                             供系统化解决
          结构等特性                                   方案
                                            适用于新能源
                                            动力电池的热
          开发陶瓷化有机硅微孔材
                                            失控管理与应
          料，用于方形电芯隔热防     工艺    使微孔发泡材料具有陶
陶瓷化微                                        力管理的综合
          护。能够耐火焰穿刺，降     开发    瓷化隔热、耐火焰刺穿，
孔材料                                         需求，为公司丰
          低受火面背面温度及提供     中     正相关压缩应力等性能
                                            富了热失控管
          正相关的压缩应力
                                            理和电芯缓冲
                                            材料的品种
                                                  满足精密仪器
          开发应用于消费电子导热                             等对高导热和
                          高校
有机硅阻      性和连续施工性、具备阻           使材料拥有高导热系数        高缓冲材料的
                          联合
尼功能材      尼缓冲、低硅氧烷含量，           及低热阻有机硅导热能        需求，丰富公司
                          开发
料         保证电气光学部件功能发           力                 在消费电子领
                          中
          挥。                                      域缓冲材料品
                                                  种
                          进展                      预计对公司未
项目名称          项目目的                    拟达到的目标
                          情况                      来发展的影响
                                    满足复杂结构的二次成
                                    型加工；满足乘客对于
          充分利用 IXPP 的缓冲、降           不同部位触感的要求，
          噪、隔热、绝缘、耐腐蚀、              使驾乘体验更舒适；可    打破 IXPP 材料
          耐候、防尘、防水等功能               以作为汽车顶篷、汽车    的国外垄断地
IXPP 聚丙   和与其他材料复合的能                风管、线束管、门板等部   位，全方位满足
烯发泡材      力，与多种皮革材料胶贴， 量产           位的内装材料，起到缓    替代进口材料
料         或热压复合后作为汽车表               冲和隔声降噪的作用，    的诉求，助力国
          皮材料使用，发挥隔音、               提升汽车内饰的环保性    产汽车内饰领
          减震、防水、隔热等性能，              和高档感，提高车内的    域更好的发展
          防止结露现象发生                  私密程度；产品有助于
                                    实现汽车轻量化，提升
                                    汽车燃油经济性
湖北祥源新材科技股份有限公司          创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                     进展                        预计对公司未
项目名称      项目目的                   拟达到的目标
                     情况                        来发展的影响
       开发防火耐火，可以有效
       隔断被保护物受明火危害
       的陶瓷化聚烯烃材料。在
                               开发具有成本优势的陶      为新能源、轨道
       失火情况下，具有快速成
                               瓷化聚烯烃材料，可以      交通等行业提
       瓷能力，且成瓷后强度可
陶瓷化聚                 样品        作为新能源动力电芯电      供优良的防火
       以耐震动、喷淋，且通过
烯烃                   验证        池之间、电线电缆用途，     耐火材料及高
       内部的气孔结构对被保护
                               防止它们在遇明火的情      效的防火耐火
       物起到很好的隔热作用，
                               况下失效            方案。
       能防止被保护物在高温下
       失效，让被保护物可以有
       效进行正常工作
       开发轨道交通或新能源电
       芯模组间缓冲、隔热、阻                             适应我国新能
       燃等用途的可膨胀聚烯烃             开发具有成本优势的、      源汽车行业对
膨胀阻燃                 样品
       材料。具有在较低温度的             用于轨道交通或新能源      国产替代材料
材料                   验证
       情况下快速膨胀，隔绝空             电芯模组间的隔热垫片      的诉求，并进军
       气、热量，并阻止火焰传                             轨道交通领域
       播的能力
       开发具备极高的小球冲击                             应对可移动/手
                               开发可广泛应用在有高
超高耐冲   性能，较强的点冲击耐受                             持式电子设备、
                     工艺        缓冲需求的电子产品领
击性发泡   能力，可调的压缩指标，                             影音娱乐显示
                     验证        域，兼具较高的层间内
材料开发   适应电子产品边框和屏底                             系统对缓存性
                               聚力和缓存性能
       应用                                      能的要求
                                               适应环保节能
       开发聚烯烃回收物料在发
                               实现相关回收技术，开      减少碳排放的
回收技术   泡材料中的应用技术，产   工艺
                               发具有 PCR 认证的环保   发展趋势和市
研发     品物性满足现有比对产品   验证
                               节能型发泡材料         场背景，提高原
       接近的性能指标
                                               材料的利用率
       致力于生物基材料的可辐                             适应环保节能
       照和可发泡性研究和技术                             减少碳排放的
生物基发                 样品        开发具有市场认证的生
       开发，产品具备相关行业                             发展趋势和市
泡研究                  验证        物基发泡材料
       需求的性能，满足电子胶                             场背景，为绿色
       带领域对节能降碳诉求                              发展提供助力
                                               在电子、新能
       采用超临界流体浸渍聚合
超临界气                           开发耐热、耐蠕变、回弹     源、医疗、体育
       物和创新设计的发泡工艺
体聚合物                 样品        性优异的超临界流体发      用品等领域开
       对浸渍交联聚合物材进行
发泡产品                 制备        泡材料，开拓绿色低碳      发具有环保超
       升温发泡，半连续制备聚
研发                             的聚合物发泡量产技术      洁净、性能优异
       合物发泡材料
                                               发泡材料
（六）研发投入情况
  报告期各期，发行人分别拥有研发人员 77、68、98、89 名，占员工总数的
湖北祥源新材科技股份有限公司                   创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
比例分别为 12.90%、9.65%、11.12%、10.79%。
   报告期内，公司核心技术人员为魏琼、段建平和王诗明，未发生变动。以上
核心技术人员人员的个人简历详见本节之“五、（一）现任董事、监事、高级管
理人员的基本情况”。
                                                                         单位：万元
      项目      2022 年 1-9 月       2021 年度               2020 年度           2019 年度
研发投入金额             2,470.67             2,892.24              1,960.55      1,640.16
营业收入              28,533.71         45,744.55             31,669.23        28,427.64
研发投入占比               8.66%                6.32%                 6.19%         5.77%
九、公司的主要资产情况
（一）公司的主要财产
   截至 2022 年 9 月 30 日，公司的固定资产情况如下：
                                                                         单位：万元
    项目           原值                        净值                       综合成新率
 房屋及建筑物              14,087.92                 11,336.31                   80.47%
   机器设备              15,191.13                 10,290.48                   67.74%
   运输工具                836.67                       361.29                 43.18%
   其他设备                935.32                       478.59                 51.17%
  土地所有权               1,511.33                     1,511.33               100.00%
    合计               32,562.37                 23,978.00                   73.64%
   截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司拥有的房屋建筑物具体情况
如下：
湖北祥源新材科技股份有限公司                   创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     房屋所                                            面积        他项
序号           证书编号                坐落         用途
     有权人                                           （㎡）        权利
                                            办公、其
           鄂（2017）汉川 汉 川 市 经 济技 术 开发
                                            他、集体
                                            宿舍、工
                                               业
           汉川市房权证
           汉川市房权证
           汉川市房权证         汉 川 市 经 济技 术 开发
           汉川市房权证         汉 川 市 经 济开 发 区汉
           汉川市房权证         汉 川 市 经 济开 发 区汉
           汉川市房权证         汉 川 市 经 济开 发 区汉
           鄂（2019）汉川      汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川      汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川      汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川      汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川      汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川      汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川      汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川      汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2020）汉川      汉川市霍城大道 19 号
           市不动产权第         凌峰大酒店 1#楼 11 层
湖北祥源新材科技股份有限公司                  创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     房屋所                                       面积       他项
序号           证书编号               坐落       用途
     有权人                                       （㎡）      权利
           鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2020）汉川   汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
           鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
湖北祥源新材科技股份有限公司                 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       房屋所                                         面积        他项
序号            证书编号             坐落         用途
       有权人                                       （㎡）         权利
             鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
             鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
             鄂（2019）汉川   汉川市霍城大道 19 号
             鄂（2020）汉川   汉川市霍城大道 19 号
             鄂（2020）汉川   汉川市霍城大道 19 号
             鄂（2020）汉川   汉川市霍城大道 19 号
             鄂（2020）汉川   汉川市霍城大道 19 号
             鄂（2020）汉川   汉川市霍城大道 19 号
             皖（2019）广德
       广德祥
        源
             皖（2020）广德
       广德快
        尔特
             皖（2020）广德
       广德快
        尔特
      截至本募集说明书签署之日，上述房屋建筑物的抵押情况如下：
      （1）第 1 项不动产已抵押给农业银行汉川市支行，抵押金额为 2,100 万元，
所担保的主债权期限为 2017 年 11 月 29 日至 2022 年 11 月 28 日。
      （2）第 2-7 项不动产已抵押给工商银行汉川支行，抵押金额为 3,000 万元，
所担保的主债权期限为 2021 年 10 月 9 日至 2027 年 10 月 8 日。
      （3）第 40 项不动产已抵押给广德农商行，抵押金额为 1,700 万元，所担保
的主债券期限为 2019 年 1 月 18 日至 2024 年 1 月 18 日，截至目前，该不动产未
办理抵押登记。
湖北祥源新材科技股份有限公司                       创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     截至本募集说明书签署之日，发行人及其控股子公司拥有土地使用权的情况
如下：
     土地使                             权利                                 他项
序号          证书编号          地址               用途    面积（㎡）       终止日期
     用权人                             性质                                 权利
           鄂（2017）     汉川市经济
           汉川市不动       技术开发区               工业用               2061.11.
             产权第       华一村（汉                地                  10
             川国用       汉川市仙女
                                           工业用               2065.07.
                                            地                  01
             川国用       汉川市仙女
                                           工业用               2061.11.
                                            地                  10
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐               2050.11.
             产权第                           饮用地                 10
                       楼 11 层 1101
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐               2050.11.
             产权第                           饮用地                 10
                       楼 11 层 1103
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐               2050.11.
             产权第                           饮用地                 10
                       楼 11 层 1106
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐               2050.11.
             产权第                           饮用地                 10
                       楼 11 层 1107
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐               2050.11.
             产权第                           饮用地                 10
                       楼 11 层 1108
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐               2050.11.
             产权第                           饮用地                 10
                       楼 11 层 1109
                           室
           鄂（2019）     汉川市霍城               住宿餐               2050.11.
           汉川市不动       大道 19 号凌            饮用地                 10
湖北祥源新材科技股份有限公司                       创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     土地使                             权利                             他项
序号          证书编号          地址               用途    面积（㎡）   终止日期
     用权人                             性质                             权利
             产权第       峰大酒店 1#
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1111
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2020）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1112
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1113
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1114
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1115
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1116
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1118
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1119
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2020）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1120
                           室
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序号          证书编号          地址               用途    面积（㎡）   终止日期
     用权人                             性质                             权利
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           鄂（2019）
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           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1122
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1123
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1125
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1130
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1126
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1127
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1132
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1131
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐           2050.11.
             产权第                           饮用地             10
                       楼 11 层 1128
                           室
           鄂（2019）     汉川市霍城
                                           住宿餐           2050.11.
                                           饮用地             10
            产权第        峰大酒店 1#
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                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2019）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐               2050.11.
             产权第                           饮用地                 10
                       楼 11 层 1102
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2020）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐               2050.11.
             产权第                           饮用地                 10
                       楼 11 层 1124
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2020）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐               2050.11.
             产权第                           饮用地                 10
                       楼 11 层 1121
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2020）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐               2050.11.
             产权第                           饮用地                 10
                       楼 11 层 1117
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2020）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐               2050.11.
             产权第                           饮用地                 10
                       楼 11 层 1105
                           室
                       汉川市霍城
           鄂（2020）
                       大道 19 号凌
           汉川市不动                           住宿餐               2050.11.
             产权第                           饮用地                 10
                       楼 11 层 1104
                           室
           鄂（2021）
                       汉川市仙女
           汉川市不动                           工业用   103,870.3   2070.08.
             产权第                            地        4         09
                        处华二村
           皖（2019）
     广德祥   广德县不动       广德经济开               工业用               2062.04.
      源      产权第        发区                  地                  20
           皖（2019）
     广德祥   广德县不动       广德经济开               工业用               2062.04.
      源      产权第        发区                  地                  20
           皖（2020）
                                           工矿仓
     广德快   广德市不动       广德经济开                                 2054.04.
      尔特     产权第        发区                                     21
                                           /工业
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序号          证书编号         地址               用途    面积（㎡）       终止日期
     用权人                            性质                                 权利
           皖（2020）
                                          工矿仓
     广德快   广德市不动        广德经济开                               2054.04.
      尔特     产权第         发区                                   21
                                          /工业
     泰国祥   地契 252976    泰国春武里             工业用                无终止
      源        号        府是拉差县              地                  日期
     越南祥                越南北宁省             工业用               2057.07.
      源                  桂武县               地                  30
     截至本募集说明书签署之日，上述土地的抵押情况具体如下：
     （1）第 1 项土地使用权已抵押给农业银行汉川市支行，抵押金额为 2,100 万
元，所担保的主债权期限为 2017 年 11 月 29 日至 2022 年 11 月 28 日。
     （2）第 2 和 3 项土地使用权已抵押给工商银行汉川支行，抵押金额为 3,000
万元，所担保的主债权期限为 2021 年 10 月 9 日至 2027 年 10 月 8 日。
     （3）第 38 项土地使用权已抵押给广德农商行，抵押金额为 1,700 万元，所
担保的主债券期限为 2019 年 1 月 18 日至 2024 年 1 月 18 日，截至目前，该不动
产未办理抵押登记。
     （1）境内注册商标
     截至募集说明书签署之日，发行人及下属子公司共有 27 项境内商标权，具
体如下：
                                                                       取得
序号    权利人        商标图形          注册号        国际分类号         有效期限
                                                                       方式
湖北祥源新材科技股份有限公司                 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                             取得
序号    权利人        商标图形      注册号        国际分类号     有效期限
                                                             方式
      广德祥                                      2019.03.07-   原始
        源                                       2029.03.06   取得
      广德快                                      2021.02.07-   原始
       尔特                                       2031.02.06   取得
      广德快                                      2021.04.28-   原始
       尔特                                       2031.04.27   取得
      广德快                                      2021.07.14-   原始
       尔特                                       2031.07.13   取得
      广德快                                      2022.04.28-   原始
       尔特                                       2032.04.27   取得
      广德快                                      2022.04.28-   原始
       尔特                                       2032.04.27   取得
      广德快                                      2022.04.28-   原始
       尔特                                       2032.04.27   取得
      广德快                                      2022.04.28-   原始
       尔特                                       2032.04.27   取得
      广德快                                      2022.04.28-   原始
       尔特                                       2032.04.27   取得
     （2）境外注册商标
     截至募集说明书签署之日，发行人共有 3 项境外商标权，具体如下：
            注册国
                                                   注册有       取得
序号   权利人    家或地    商标图形      商标注册号      适用类别
                                                   效期限       方式
             区
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                                          第 16 类、
        泰国祥                                             2021.06.28-   原始
         源                                               2031.06.28   取得
                                          类、35 类
        截至募集说明书签署之日，公司及下属子公司拥有专利技术 124 项，其中：
发明专利 33 项，实用新型专利及外观设计专利 91 项，具体如下：
        专利                                    专利
序号               专利名称          专利号                    申请日期         取得方式
        权人                                    类型
              一种超薄聚氨酯材料
                的制备方法
              一种吸声材料及其制
                  备工艺
              一种软质环保多功能
                   法
              一种聚合物薄片、制
                造方法及应用
              吸音隔热聚烯烃发泡
               片材及其制备方法
              一种辐照交联止血凝
              胶材料及其制备方法
              一种防静电超薄型发
              泡片材及其制备方法
              多层复合瑜伽垫及其
                 生产工艺
              具有耐高温的交联聚
                  备方法
              一种高回弹聚乙烯填
                  工方法
              原位阻燃增强聚氨酯
               泡棉及其制备方法
              一种防水聚烯烃发泡
                  及应用
              一种软质环保多功能                       实用
                 装饰用纸                         新型
              一种普适性厚度在线                       实用
                 测量装置                         新型
湖北祥源新材科技股份有限公司                创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     专利                                     专利
序号            专利名称            专利号                申请日期         取得方式
     权人                                     类型
     祥源有
      限
           一种烯烃类橡胶高阻
     祥源有
      限
              制备方法
           高效隔热环保阻燃改
     祥源有
      限
             棉及其制法
           一种 A 级防火节能橡
     祥源有
      限
             及其制备方法
           一种全方位镀金属聚
     祥源有
      限
                备方法
     祥源有   一种秸秆饲料的辐照
      限    处理方法及秸秆饲料
           一种电子加速器辐照
     祥源有
      限
             材及制备方法
           一种电子辐射交联聚
     祥源有
      限
                备方法
           一种超薄型电子辐射
     祥源有
      限
             及制备方法
     祥源有                                    实用
      限                                     新型
     祥源有                                    实用
      限                                     新型
           一种辐照交联耐热阻
     广德祥
      源
             及其制造方法
           一种超薄型树脂发泡
     广德祥
      源
               用途
           复合高导热缓冲辐照
     广德祥
      源
              制备方法
           高回弹无卤阻燃聚烯
     广德祥
      源
              制备方法
           用于太阳能电池封装
     广德祥
      源
             其制备方法
     广德祥   环保型交联聚烯烃发
      源    泡材料及其制备方法
湖北祥源新材科技股份有限公司              创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     专利                                   专利
序号           专利名称           专利号                申请日期         取得方式
     权人                                   类型
           一种三明治结构的无
     广德祥
      源
            料及其制备方法
     广德祥   一种高导热有机硅凝
      源    胶片材及其制备方法
     广德祥   一种高阻燃有机硅泡
      源    棉片材及其制备方法
           一种高阻隔性能的树
     广德祥
      源
               法
           一种均匀孔径聚氨酯
     广德祥
      源
               法
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥   一种地板加工裁切机                      实用
      源      接料装置                         新型
     广德祥   一种地板加工用复膜                      实用
      源        机                          新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥   一种金属膜加工用增                      实用
      源        厚机                         新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥   加热系统及具有该系                      实用
      源      统的发泡炉                        新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥   一种交联聚烯烃发泡                      实用
      源        装置                         新型
     广德祥   展辊机构及具有该机                      实用
      源      构的发泡炉                        新型
     广德祥   传动机构及具有该机                      实用
      源      构的发泡炉                        新型
     广德祥   防静电的平板类产品                      实用
      源      运输存放装置                       新型
     广德祥   一种玻纤增强建筑保                      实用
      源       温材料                         新型
     广德祥   一种建筑装饰复合板                      实用
      源        材                          新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥   一种降噪型车用复合                      实用
      源        材料                         新型
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     专利                                   专利
序号           专利名称           专利号                申请日期         取得方式
     权人                                   类型
     广德祥   一种保温性能好的地                      实用
      源        板                          新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥   一种片状物料纠偏装                      实用
      源        置                          新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥   一种发泡材料隔音隔                      实用
      源      热保温结构                        新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
     广德祥   一种用于泡棉收卷的                      实用
      源       转运平台                        新型
           一种用于片材辐照连
     广德祥                                  实用
      源                                   新型
              控制装置
     广德祥   一种用于片材类检验                      实用
      源     的标准块取样器                       新型
     广德祥   一种用于片材生产的                      实用
      源       换卷装置                        新型
     祥源高   用于人造草坪系统的                      实用
      新      弹性减震地垫                       新型
     祥源高   免喷涂一次成型的环                      实用
      新      保木纹泡棉                        新型
     祥源高                                  实用
      新                                   新型
     祥源高                                  实用
      新                                   新型
湖北祥源新材科技股份有限公司                  创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      专利                                      专利
序号             专利名称             专利号                申请日期         取得方式
      权人                                      类型
      祥源高   一种汽车车门装饰板                         实用
       新        材                             新型
      祥源高                                     实用
       新                                      新型
      祥源高   一种手机 OLED 屏幕                      实用
       新       缓冲垫                            新型
      祥源高                                     实用
       新                                      新型
      祥源高                                     实用
       新                                      新型
      祥源高                                     实用
       新                                      新型
      祥源高                                     实用
       新                                      新型
            一种用于泡棉生产的
      祥源高                                     实用
       新                                      新型
                装置
      祥源高                                     实用
       新                                      新型
      祥源高   塑料造粒多孔板快速                         实用
       新      清洗装置                            新型
      祥源高                                     实用
       新                                      新型
      祥源高   一种地暖用聚乙烯发                         实用
       新       泡地垫                            新型
      祥源高   电子辐照交联聚烯烃                         实用
       新     发泡卷头夹持装置                         新型
      祥源高   一种片材连续生产的                         实用
       新      过辊清理装置                          新型
      祥源高   一种导电屏蔽缓冲泡                         实用
       新        棉                             新型
            一种用于片材辐照生
      祥源高                                     实用
       新                                      新型
                置
      广德快                                     实用
       尔特                                     新型
      广德快   一种具有隔音功能的                         实用
       尔特     复合地板                            新型
      广德快                                     实用
       尔特                                     新型
      广德快   一种具有线束收纳功                         实用
       尔特     能的踢脚线                           新型
      广德快                                     实用
       尔特                                     新型
      广德快   一种粉尘颗粒物熔化                         实用
       尔特      搅拌装置                           新型
      广德快   一种塑料卷材放卷的                         实用
       尔特     前处理装置                           新型
湖北祥源新材科技股份有限公司                  创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      专利                                      专利
序号             专利名称             专利号                申请日期         取得方式
      权人                                      类型
      广德快   一种用于片材生产的                         实用
       尔特     幅宽切割装置                          新型
      广德快                                     实用
       尔特                                     新型
      广德快   一种发泡材料热处理                         实用
       尔特       装置                            新型
      广德快                                     实用
       尔特                                     新型
      广德快                                     实用
       尔特                                     新型
      广德快   一种发泡物料调厚机                         实用
       尔特       构                             新型
      广德快                                     实用
       尔特                                     新型
      广德快                                     实用
       尔特                                     新型
      广德快                                     实用
       尔特                                     新型
      广德快                                     实用
       尔特                                     新型
      广德快                                     实用
       尔特                                     新型
      广德快   一种 OLED 屏幕缓冲                      实用
       尔特        机构                           新型
      广德快                                     实用
       尔特                                     新型
      广德快                                     实用
       尔特                                     新型
      广德快   一种汽车顶棚风道内                         实用
       尔特       饰板                            新型
      广德快   一种用于片材辐照生                         实用
       尔特    产的自动换层设备                         新型
      广德快   一种用于片材生产的                         实用
       尔特     边条收集装置                          新型
      广德快   地板用聚乙烯发泡垫                         外观
       尔特      片（5）                           设计
      广德快   地板用聚乙烯发泡垫                         外观
       尔特      片（3）                           设计
      广德快   地板用聚乙烯发泡垫                         外观
       尔特      片（4）                           设计
      广德快   地板用聚乙烯发泡垫                         外观
       尔特      片（1）                           设计
      广德快   地板用聚乙烯发泡垫                         外观
       尔特      片（6）                           设计
      广德快   地板用聚乙烯发泡垫                         外观
       尔特      片（2）                           设计
      广德快                                     外观
       尔特                                     设计
    湖北祥源新材科技股份有限公司                创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    注：上述专利第 27 项于 2018 年 8 月受让自发行人，第 28 项于 2018 年 9 月受让自发行人，
    第 29 项于 2020 年 11 月受让自苏州固德新材科技有限公司，第 47 至 79 项于 2020 年 12 月
    受让自发行人，第 74、75、77 至 83、85、88、90、91 项于 2022 年 5 月受让自发行人，第
    （二）公司租赁的财产
       截至本募集说明书签署之日，公司及下属子公司租赁的房产 23 处，具体情
    况如下：
                                         面积                             产权证号或
序号 承租人     出租人         房屋坐落                         用途     租赁期限
                                         （㎡）                             产权证明
                                                                深房地字第
                 深圳市宝安区松岗街道沙                        2019.11.01-
                 江路中海西岸华府 3 栋 9A                    2023.12.31
                                                                    号
         深圳市佳    深圳市宝安区沙井街道后                    研发、             深房地字第
         有限公司    创新园壹号楼 2 层 J                   办公                  号
         深圳市佳                                                   深房地字第
                 金至科技创新园佳客里公                        2022.08.01-
                 寓 B209                             2023.07.31
         有限公司                                                       号
                                                                鄂（2018）
                 汉川市新汉都一期 2 栋 1                     2022.07.31- 汉川市不动
                 单元 1603                            2023.08.01    产权第
         武汉团结
         高新科技    东湖开发区长城科技园内
                                                    研发、 2021.09.01-
                                                    办公 2024.08.31
         资管理有    106 室
         限公司
         武汉团结
         高新科技    东湖开发区长城科技园内
                                                    研发、 2022.06.20-
                                                    办公 2024.08.31
         资管理有    楼 306 室
         限公司
                                                                        汉川市房权
         湖北明星
              湖北省汉川市和平大道北                                 2021.09.22-   证汉川字第
              桥工业园 1 幢                                    2024.09.21    A201302365
          公司
                                                                            号
                                                                        苏（2019）
                                                                        苏州市吴江
                 苏州市万科四季风景花园                              2022.10.30-
                                                                        第 9002580
                                                                            号
                                                                      汉川市房权
               汉川市新汉都 11 栋 2 单元                           2022.12.24- 证汉川字第
               第 7 层 702 室                                2023.12.23 A201304906
                                                                        -1 号
     湖北祥源新材科技股份有限公司             创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                       面积                           产权证号或
序号 承租人    出租人         房屋坐落                       用途   租赁期限
                                       （㎡）                           产权证明
                                                                    鄂（2017）
              武汉市东湖新技术开发区
              区 5 栋 3 单元 3 层 01 室
                                                                    苏（2018）
                                                                    苏州市吴江
                苏州市四季风景花园 28 幢                        2022.06.17-
                                                                    第 9105277
                                                                        号
       武汉东湖                                                         鄂（2017）
            武汉市东湖新技术开发区
       高新区大                                           2022.06.24-   武汉市东开
       学科技园                                           2023.06.23    不动产权第
       有限公司                                                         0048639 号
                                                                    闽（2020）
              宁德市蕉城区金涵畲族乡
                                                                    粤（2018）
                惠州仲恺高新区深业喜悦                           2022.09.20-   惠州市不动
                城 2 栋 2 单元 1103                       2023.09.19      产权第
       捷升欣股     东莞市茶山镇茶石路 140
   东莞艾 权投资      号塘角村塘下路塘四第五            厂房： 厂房、 2019.06.26-
    泰  （东莞）     工业区厂房 2 号楼 3 楼整        2,100 宿舍 2024.01.15
       有限公司     层、1 号楼 405-410 宿舍
                                                                    皖（2018）
       广德浩昌
   广德祥      广德经济开发区广阳路                                2021.01.01-   广德县不动
    源       377 号                                     2023.12.31      产权第
       有限公司
                                                                     广开国用
                                                                    （2013）第
       广德昕晖                                                         3760 号、
   广德祥 新材料科                                           2022.02.01-   广房地权证
    源  技有限公                                           2024.01.31    桃州镇字第
        司                                                             033641
                                                                    号、033642
                                                                        号
                                                                    桂（2019）
          广西百成 崇左市中泰产业园之龙赞
      广西祥                                             2023.01.01-   崇左市不动
       源                                              2023.03.01      产权第
          有限公司 B404、B503、B505
                                                                    桂（2021）
          广西森丽 崇左市中泰产业园之龙赞
      广西祥                                             2021.03.16-   崇左市不动
       源                                              2024.03.15      产权第
          限公司 号车间
      越南祥 NGUY?N 越南北宁省北宁市京北坊                          2023.01.01-
       源  TH? S?I K15-20 号房屋                          2023.06.30
     湖北祥源新材科技股份有限公司             创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                       面积                产权证号或
序号 承租人    出租人         房屋坐落                   用途   租赁期限
                                       （㎡）                产权证明
   泰国祥 Trakan                            2022.03.09-
     源   Samran                          2023.03.08
   泰国祥 Mintra                            2022.04.09-
     源   Nukaew                          2023.04.08
  注 1：已取得“武新国用（2005）第 064 号”
                           《土地使用证》、 “地字第武规（东开）地[2013]014
  号”《建设用地规划许可证》、“建字第武规（东开）建[2014]133 号”《建设工程规划许可
  证》、“武规（东升）验[2010]102 号”《建设工程规划验收合格证》。根据产权人出具的
  《授权委托书》，产权人授权出租方对外出租、管理房屋。
  注 2：根据汉川市仙女山街道办事处华一村村民委员会出具的《证明》，该房屋为村民芦三
  姣自建房屋，出租给发行人作为职工宿舍使用。
  注 3：出租方系从东莞市歌尚电子有限公司转租而来。根据东莞市茶山镇塘角村村民委员会
  出具的《证明》，该租赁房产属东莞市茶山镇塘角塘四股份经济合作社所有。根据产权方持
  有的土地使用证，该土地的地类（用途）为工业。根据东莞市茶山镇塘角村塘四村民小组出
  具的产权证明，其确认上述第 16 项房产由其出租给东莞市歌尚电子有限公司，并由东莞市
  歌尚电子有限公司分租给捷升欣股权投资（东莞）有限公司，捷升欣股权投资（东莞）有限
  公司将其出租给东莞艾泰用于生产和宿舍使用。
       上述未取得房屋产权证书的租赁房产中，除东莞艾泰承租的厂房用于生产外，
 发行人及其控股子公司租赁的房屋均为非生产用途，且面积较小，具有较强的替
 代性，故对发行人的生产经营不会产生重大不利影响。东莞艾泰承租的厂房未办
 理房屋产权证书，但该厂房所占土地已经办理了工业用途的土地使用证，且东莞
 艾泰报告期内的收入占发行人收入的比例分别为 0.42%、1.13%、0.44%和 0..44%，
 占比较低，同时发行人生产经营场所以自有厂房为主，租赁厂房占比较低；根据
 发行人陈述，发行人正在积极寻找具有合法产权证书的替代物业，以彻底解决租
 赁瑕疵厂房的问题。
       除发行人向谭连红、深圳市佳领域实业有限公司承租的房产办理了租赁备案
 登记外，发行人其余境内租赁的房产均未办理租赁备案登记。根据《中华人民共
 和国民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
 记备案手续的，不影响合同的效力”，同时，前述境内房屋租赁合同均未约定以
 办理登记备案手续为合同生效条件。因此，公司租赁的房产未办理租赁备案登记
 不会对公司合法使用租赁房产构成实质性法律障碍。
 十、公司拥有的特许经营权
       截至报告期末，发行人不存在许可经营的情况。
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十一、业务许可或资质情况
  截至报告期末，公司及子公司拥有的资质及认证情况如下：
                           种类和范围：使用Ⅱ类射线装置
                           证书编号：鄂环辐证[K0120]
         《辐射安全许可证》         有效期至：2023 年 3 月 27 日
                           发证机关：孝感市环境保护局
                           发证日期：2018 年 3 月 28 日
 公司                        注册海关：中华人民共和国汉阳海关
                           注册编码：421026400C
       《中华人民共和国海关进出口货      检验检疫备案号：4200602369
         物收发货人备案回执》        注册登记日期：2008 年 8 月 21 日
                           企业经营类别：进出口货物收发货人
                           有效期：长期
                           所在地海关：中华人民共和国武昌海关
                           注册编码：42013601JQ
        《报关单位备案证明》
                           经营类别：进出口货物收发货人
祥源高新                       有效期：长期
                           备案登记地：武汉
       《对外贸易经营者备案登记表》      编号：04732764
                           备案日期：2022 年 6 月 16 日
                           种类和范围：使用Ⅱ类射线装置
                           证书编号：皖环辐证[02017]
         《辐射安全许可证》         有效期至：2026 年 10 月 12 日
                           发证机关：安徽省生态环境厅
广德祥源                       发证日期：2021 年 10 月 13 日
                           注册海关：中华人民共和国宣城海关
       《中华人民共和国海关报关单位      注册编码：34149609FZ
          注册登记证书》          检验检疫备案号：3460200056
                           注册登记日期：2020 年 6 月 4 日
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                                            经营类别：进出口货物收发货人
                                            有效期：长期
                                            备案登记地：安徽广德
         《对外贸易经营者备案登记表》                     编号：01449405
                                            备案日期：2020 年 6 月 1 日
                                            所在地海关：中华人民共和国宣城海关
                                            注册编码：34149609FY
         《中华人民共和国海关报关单位                     检验检疫备案号：3460100056
            注册登记证书》                         注册登记日期：2020 年 6 月 4 日
广德快尔
                                            经营类别：进出口货物收发货人
 特
                                            有效期：长期
                                            备案登记地：安徽广德
         《对外贸易经营者备案登记表》                     编号：04455085
                                            备案日期：2021 年 7 月 23 日
十二、公司最近三年发生的重大资产重组情况
     报告期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组行为。
十三、公司境外经营情况
（一）营业收入按地区划分情况
     报告期内，公司主营业务收入按境内及境外地区划分构成情况如下：
                                                                          单位：万元
项目
       金额         占比       金额         占比        金额          占比        金额        占比
境内    24,220.84   85.13% 38,972.07    85.75% 29,274.38     93.35%   27,134.30   96.31%
境外     4,229.08   14.87%   6,475.61   14.25%    2,085.42   6.65%     1,040.55   3.69%
合计    28,449.92 100.00% 45,447.68 100.00% 31,359.79        100.00   28,174.85   100.00
     报告期内，发行人境外销售比例逐年增加，分别为 3.69%、6.65%、14.25%
及 14.87%。公司外销收入主要来源于越南和美国市场。
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（二）公司境外子公司及参股公司情况
  截至募集说明书签署日，公司境外设有 3 家全资子公司新加坡祥源投资、新
加坡祥源工业、新加坡祥源国际发展及 2 家全资孙公司泰国祥源、越南祥源。以
上境外子公司及孙公司的基本情况详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之
“二、（二）公司重要权益投资情况”。
（三）发行人境外经营合规性
  根据 2022 年 10 月 25 日新加坡祥源工业、新加坡祥源投资、新加坡祥源国
际发展所在地律师出具的法律意见，新加坡祥源工业、新加坡祥源投资、新加坡
祥源国际发展为依据新加坡法律法规合法成立并存续的公司实体，截至法律意见
出具日，新加坡祥源工业、新加坡祥源投资、新加坡祥源国际不存在违反法律法
规而遭受行政处罚的情形。
  根据 2022 年 10 月 15 日祥源越南所在地律师出具的法律意见，越南祥源为
依据越南法律法规合法成立的公司，截至法律意见出具日，越南祥源经营合法合
规，不存在违反法律法规而遭受行政处罚的情形。
  根据 2022 年 11 月 1 日泰国越南所在地律师出具的法律意见，泰国祥源为依
据泰国法律法规合法成立的公司，截至法律意见出具日，越南祥源经营合法合规，
不存在违反法律法规而遭受行政处罚的情形。
十四、报告期内的分红情况
（一）公司利润分配政策
  公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策详见募集说明书“重
大事项提示”之“四、本公司的股利分配政策和现金分红比例”之“（一）本公
司现行的股利分配政策”。
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（二）公司最近三年实际分红情况
   （1）2019 年
年半年度利润分配方案，以公司现有总股本 53,923,542 股为基数，向全体股东每
   （2）2020 年
进行资本公积金转增股本，公司将择机考虑利润分配事宜。
   （3）2021 年
配现金股利 21,569,416.80 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 35,949,028 股，转增后公
司总股本增加至 107,847,084 股。
                                                              单位：万元
          项目               2021年度              2020年度         2019年度
  归属于上市公司股东的净利润                  8,773.63          7,493.29     5,544.33
      现金分红（含税）                   2,156.94                 -      997.59
当年现金分红占归属于上市公司股
   东的净利润的比例
   最近三年累计现金分配合计                               3,154.53
   最近三年年均可分配利润                                7,270.42
最近三年累计现金分配利润占年均
   可分配利润的比例
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份并在深交所创业板上市，公司上市前留存的未分配利润作为业务发展资金的一
部分，主要用于公司首发募投项目建设及日常经营运作，确保公司的可持续发展，
实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
  现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行，公司自上市以来按照
《公司章程》的规定实施了现金分红，今后将继续严格按照《公司章程》的规定
实施现金分红。
  因此，公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金
分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。
  公司最近 3 年实现的年均可分配利润为 7,270.42 万元，公司本次拟发行可转
换公司债券规模不超过 4.60 亿元，债券利率预计最高不超过 3.0%，1 年利息最
高不超过 1,380 万，最近 3 年实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年利息。
十五、公司最近三年发行债券和资信评级情况
  最近三年内，公司未发行过任何形式的公司债券。截至募集说明书签署之日，
公司不存在任何形式的公司债券。
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            第五节 合规经营与独立性
一、合规经营
（一）报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况
  报告期内，公司及其控股子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规行为，
不存在构成重大违法违规行为的行政处罚。
（二）报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况
  报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在被证监会行政处罚或采取监管措施的情况。
（三）报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
被证券交易所公开谴责的情况
  报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在被证券交易所公开谴责的情况。
（四）报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查
的情况
  报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立
案调查的情况。
（五）资金占用和对外担保情况
  报告期内，公司已不断完善内控制度，严格资金管理制度，公司已制定《防
范控股股东及其关联方资金占用制度》。截至报告期末，公司不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式
占用的情况。
  报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业违规担
保的情况。
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二、独立性
（一）同业竞争
  公司专业生产聚烯烃发泡材料及聚氨酯发泡材料、有机硅橡胶等产品，是一
家集研发、生产、销售新材料于一体的高新技术企业。
  公司控股股东、实际控制人控制的其他企业为祥源众鑫，祥源众鑫的基本情
况请见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、公司控股股东和实际控
制人基本情况”。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（祥源众
鑫）之间不存在同业竞争。
  为防止及避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人已向发行人出具了关于
避免同业竞争的承诺，具体内容如下：
  “1、本人未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合
伙份额，在其他企业任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务。
合伙份额，在其他企业任职）任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务。
来的主营业务构成竞争的业务，本人会将该等商业机会让予公司及其子公司。
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母）及本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。”
（二）关联方及关联交易
  根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司信
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息披露管理办法》和交易所颁布的相关业务规则的有关规定，截至报告期末，公
司关联方如下所示：
  （1）控股股东及实际控制人
  公司控股股东为魏志祥，实际控制人为魏志祥和魏琼，二人为兄妹关系。
  截至本募集说明书签署日，魏志祥直接持有公司 29.51%的股份，系公司第
一大股东；祥源众鑫直接持有公司 3.57%的股份，魏志祥持有祥源众鑫 26.53%的
财产份额，为祥源众鑫执行事务合伙人，通过祥源众鑫控制发行人 3.57%的股份。
魏志祥合计控制公司 33.08%的股份。魏琼直接持有公司 19.51%的股份，为公司
第二大股东。魏志祥和魏琼合计控制公司 52.59%的股份。
  魏志祥和魏琼的具体情况请参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之
“三、公司控股股东和实际控制人基本情况”。
  （2）控股股东和实际控制人控制的其他企业
  控股股东和实际控制人控制的其他企业情况请参见募集说明书“第四节 发
行人基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人基本情况”。
  （3）持有公司 5%以上股份的其他股东
  截至报告期末，公司股东量科高投、兴发投资、高富信创投和湖北高投为一
致行动人，合计持有公司 10.84%的股份。
  量科高投、兴发投资、高富信创投和湖北高投的基本情况如下：
  ①量科高投
   名称      湖北量科高投创业投资有限公司
 统一社会信用代
    码
  成立日期     2010 年 11 月 26 日
   类型      其他有限责任公司
   出资额     4,000 万元
   住所      武汉市东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心 A-28 层-12
  法定代表人    黎苑楚
  经营范围     创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
湖北祥源新材科技股份有限公司                  创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
           务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在
           核定期限内经营）
  营业期限     2010 年 11 月 26 日至 2023 年 11 月 25 日
                                                认缴出资额         持股比例
           序号               姓名/名称
                                                 （万元）         （%）
  股东情况         6            丁尼娜                     158.30        3.96
                   武汉高晖创投管理顾问有限公
                         司
            --               合计                    4,000.00     100.00
  ②兴发高投
    名称     湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91420500MA489XE77L
  成立日期     2016 年 5 月 6 日
    类型     合伙企业
   出资额     12,000 万元
    住所     宜昌高新区发展大道 62 号
 执行事务合伙人   宜昌悦和股权投资基金管理有限公司
           创业投资服务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
  经营范围
           务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  营业期限     2016 年 5 月 6 日至 2023 年 5 月 6 日
                                       认缴出资额       出资比例
           序号           名称                                    合伙人类型
                                        （万元）        （%）
                   宜昌悦和股权投资
  合伙人情况    1                             120.00       1.00    普通合伙人
                   基金管理有限公司
                   宜昌兴发集团有限
                   责任公司
湖北祥源新材科技股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                     湖北同富创业投资
                     管理有限公司
                     广州君嘉泰合控股
                     有限公司
           --        合计                 12,000.00        100.00   --
  ③高富信创投
    名称     湖北高富信创业投资有限公司
统一社会信用代码   914201000591986997
  成立日期     2013 年 2 月 18 日
    类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
  注册资本     3,350 万元
    住所     武汉市东湖开发区鲁巷绿化广场东南侧民族大道一号
  法定代表人    马恒
           创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人创业投资业务；提
           供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
  经营范围
           机构。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经
           营）
  营业期限     2013 年 2 月 18 日至 2023 年 2 月 17 日
                                        认缴出资额（万                   持股比例
           序号             姓名/名称
                                          元）                       （%）
  股东情况          2         湖北高投                       670.00             20.00
                     武汉光谷创业投资基
                       金有限公司
                --         合计                       3,350.00           100.00
  ④湖北高投
    名称     湖北省高新产业投资集团有限公司
统一社会信用代码   91420000780912501K
   成立日期    2005 年 10 月 25 日
    类型     有限责任公司
   注册资本    101,486.89 万元
    住所     东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心
  法定代表人    周爱清
   经营范围    高新技术产业投资，及投资管理，投资咨询（不含中介）
湖北祥源新材科技股份有限公司                 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   营业期限     2005 年 10 月 25 日至 2055 年 10 月 25 日
            序                          认缴出资额（万                 持股比例
                        名称
            号                             元）                    （%）
                  长江产业投资集团有
                      限公司
                  宜昌高新投资开发有
                      限公司
                  汉江控股发展集团有
                      限公司
   股东情况           襄阳高新国有资本投
                  资运营集团有限公司
                  黄石磁湖高新科技发
                     展有限公司
                  湖北省国有股权营运
                    管理有限公司
                  湖北省葛店开发区建
                   设投资有限公司
             --         合计                   101,486.890000        100.00
  （4）公司的子公司
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有 5 家境内全资子公司广德祥源、广西祥
源、祥源高新、东莞艾泰、祥源电力；2 家境内全资孙公司广德快尔特、深圳英
孚；3 家全资境外子公司新加坡祥源国际发展、新加坡祥源投资、新加坡祥源工
业；2 家境外全资孙公司泰国祥源、越南祥源。
  以上子公司的具体情况请参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、
公司组织结构及主要对外投资情况”。
  （5）公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
  公司董事、监事及高级管理人员情况如下：
 职务         姓名             居民身份证号码                   在公司担任的职务
      魏志祥               422228196707******                董事长
      魏琼                422228197603******                    董事
      段建平               420116198505******                    董事
 董事   黄永红               420984197412******                    董事
      江佑芳               420984198306******                    董事
      刘熙                420582198212******                    董事
      苏灵                362428197305******               独立董事
湖北祥源新材科技股份有限公司                 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 职务           姓名          居民身份证号码            在公司担任的职务
       卢爱平             422721197410******      独立董事
       王正家             420111197010******      独立董事
                                            监事会主席、职工代表监
       周艳群             420984198410******
                                                 事
 监事    胡文凯             420984198806******       监事
       李雨微             420804198708******       监事
       魏琼              422228197603******       总经理
       黄永红             420984197412******      副总经理
高级管理   宋正华             420625197511******      副总经理
 人员    段建平             420116198505******      副总经理
       王诗明             420984197604******      副总经理
       王盼              420984198709******   董事会秘书、财务总监
     此外，公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员亦为公司关联
方。
     公司董事、监事、高级管理人员的简历请参见募集说明书“第四节 发行人
基本情况”之“五、发行人董事、监事和高级管理人员”。
     （6）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要
职务的其他企业
     公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员实际控制或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员、执行事务合伙人的法人或其他组织情况如
下：
序号     关联方名称         关联关系                   经营范围
                                      胶带、汽车内饰材料、塑料管材、纤维制
                   董事长魏志祥之女           品、塑料制品、保温管制品及相关设备的
                   魏颉任经理并持股           科研开发、生产加工销售（国家限制或禁
                   祥的配偶程娜之弟           花收购及被服生产加工销售；房屋租赁。
                   程实任执行董事并           （以上范围不含危险化学品）（涉及许可
                      持股60%           经营项目，应取得相关部门许可后方可
                                      经营）
      武汉和为贵资产      董事长魏志祥的配           一般项目：企业管理；自有资金投资的资
       （有限合伙）      产份额并任执行事           信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
湖北祥源新材科技股份有限公司              创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号   关联方名称        关联关系                   经营范围
                  务合伙人             务）；企业管理咨询；破产清算服务（除
                                   许可业务外，可自主依法经营法律法规
                                   非禁止或限制的项目）
                                   从事非证券类股权投资活动及相关的咨
                                   询服务业务（不含国家法律法规、国务院
                                   决定限制和禁止的项目；不得以任何方
      楚商领先（武
                 董事刘熙任董事、          式公开募集和发行基金）（不得从事吸收
                   副总经理            公众存款或变相吸收公众存款，不得从
     金管理有限公司
                                   事发放贷款等金融业务）。（依法须经审
                                   批的项目，经相关部门审批后方可开展
                                   经营活动）
                                   营业性演出（凭有效的许可证经营）；影
                                   视经纪、解说经纪、大型文化活动策划、
                                   赛事活动策划；动漫设计；动漫技术咨询
                                   及服务；动漫、游戏软件产品的开发；网
                                   络技术产品、礼品的开发销售；软件开
     武汉沃达文化传
      媒有限公司
                                   发、网络游戏开发、设计及销售；网络视
                                   频技术服务；音乐、影视制作、发行；网
                                   上批发兼零售预包装食品、日用百货。
                                   （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                   准后方可开展经营活动）
                                   环保工程技术开发、技术服务；环保设施
                                   运营；环保工程总承包；环保产品技术开
                                   发、技术咨询、技术服务及销售；机械设
     武汉千水环境科
     技股份有限公司
                                   含危险品）、仪器仪表销售。（依法须经
                                   审批的项目，经相关部门审批后方可开
                                   展经营活动）
                                   许可项目：职业中介活动；互联网信息服
                                   务；计算机信息系统安全专用产品销售；
                                   建设工程设计；建筑智能化系统设计；建
                                   筑智能化工程施工；建设工程施工；消防
                                   设施工程施工；施工专业作业；住宅室内
                                   装饰装修；检验检测服务；第三类医疗器
                                   械经营；医疗器械互联网信息服务（依法
                                   须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                   可开展经营活动，具体经营项目以相关
     武汉爱迪科技股                       部门批准文件或许可证件为准）一般项
      份有限公司                        目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
                                   术交流、技术转让、技术推广；信息系统
                                   运行维护服务；消防技术服务；物联网技
                                   术研发；信息系统集成服务；物联网应用
                                   服务；网络与信息安全软件开发；人工智
                                   能行业应用系统集成服务；物联网技术
                                   服务；信息技术咨询服务；停车场服务；
                                   计算机系统服务；软件开发；人工智能应
                                   用软件开发；安全系统监控服务；数据处
                                   理和存储支持服务；安全技术防范系统
湖北祥源新材科技股份有限公司               创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号    关联方名称        关联关系                    经营范围
                                    设计施工服务；人力资源服务（不含职业
                                    中介活动、劳务派遣服务）；安防设备销
                                    售；信息安全设备销售；办公设备销售；
                                    计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
                                    软硬件及辅助设备零售；互联网设备销
                                    售；建筑材料销售；工程管理服务；仪器
                                    仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类
                                    医疗器械销售；机械设备销售；电子产品
                                    销售；通讯设备销售；技术进出口；货物
                                    进出口；进出口代理（除许可业务外，可
                                    自主依法经营法律法规非禁止或限制的
                                    项目）
                                    电池及电池原材料和组件、太阳能产品、
      欧赛新能源科技                       环保产品研发、生产、销售及进出口业务
       股份有限公司                       （经营范围中涉及许可项目的须办理许
                                    可手续后经营）
                                    智能网络技术开发、IC卡应用产品、机电
                                    一体化、计算机软硬件、计算机网络技
                                    术、安防设备技术开发、咨询、转让、服
                                    务；劳务服务；信息系统集成服务；计算
                                    机软件制作；通信电视监控系统设备、通
                                    信导航定向设备、光电子器件、计算机输
      天津通卡智能网
                                    入输出设备制造、加工及维修；安防系统
                                    工程设计、施工；办公用品、机械设备、
        公司
                                    电子产品批发兼零售；货物及技术进出
                                    口；以下范围只限分支机构经营：IC卡、
                                    定型包装食品、烟、日用百货、体育用品、
                                    图书、报刊杂志零售。（依法须经批准的
                                    项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                    活动）
                                    智能洗车设备的技术开发、技术咨询、技
                                    术转让、技术服务；汽车销售及保养；计
                                    算机软硬件开发及销售；设计、制作、代
      苏州无忧车智能    独立董事王正家持
       科技有限公司    股30%并任总经理
                                    流活动；市场营销策划。（依法须经批准
                                    的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                    营活动）
                 独立董事卢爱平持
      武汉打货联盟咨
                 有88.89%的财产份        商务信息咨询（依法须经审批的项目，经
                 额，并任执行事务           相关部门审批后方可开展经营活动）。
        限合伙）
                      合伙人
                                    水稻及初级农产品的加工（加工仅限分
                 独立董事卢爱平持
                                    支机构）、销售；预包装食品、散装食品
                 股48.28%，武汉打
                                    批发兼零售（经营期限与许可证核定的
                 货联盟咨询管理中
      武汉亲生活科技                       期限一致）；数据处理、计算机软硬件开
       服务有限公司                       发；物业管理；家政服务、网络技术服务；
                 股24.14%，卢爱平
                                    商务信息咨询、企业管理咨询；设计、制
                 任执行董事兼总经
                                    作、发布、代理国内各类广告业务；图文
                       理
                                    设计制作；企业形象策划；会议会展服
湖北祥源新材科技股份有限公司                创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号      关联方名称       关联关系                   经营范围
                                     务；仓储设备租赁。（依法须经审批的项
                                     目，经相关部门审批后方可开展经营活
                                     动）
      （7）曾经的关联方
      公司主要的曾经关联方如下所示：
      ①曾经的关联自然人
      报告期内，李宏杰曾任发行人财务总监，已于 2019 年 7 月辞任；晏绍康曾
任发行人董事，因任期届满于 2021 年 10 月离任；潘红、吴凯曾任发行人监事，
因任期届满于 2021 年 10 月离任；骆义军曾任发行人监事，在任期间于 2021 年
      ②曾经的关联法人或其他组织
                                             不再为发行人关联方
序号        名称/姓名               关联关系
                                               的时间和原因
       湖北乐源汽车饰件有限
           公司
                    董事长魏志祥配偶程娜任执行
                       董事兼总经理
       武汉吉事达科技股份有
          限公司
       武汉东湖新技术开发区
         亲时代便利店
       武汉市泽平管理咨询有   独立董事卢爱平任执行董事兼
          限公司            总经理
       湖北大卢鲜米科技有限
           公司
       上海蜜弗包装材料有限   董事长魏志祥配偶程娜之弟程
           公司         实任监事，并持股35%
       湖北楚商澴锋创业投资
        中心（有限合伙）
                                                降至5%以下
       宁波梅山保税港区领慧
       投资合伙企业（有限合                            2021年4月发行人发
                    一致行动人，合计持有发行人
       权投资合伙企业（有限                               降至5%以下
          合伙）
      除上述曾经的关联方外，报告期内曾担任公司董事、监事、高级管理人员的
关系密切的家庭成员，以及报告期内曾担任公司董事、监事、高级管理人员及其
湖北祥源新材科技股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
关系密切的家庭成员所直接或间接控制的或者担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的法人或其他组织，亦构成公司曾经的关联方。
  （8）其他关联方
  苏州贝斯珂是发行人控股股东、实际控制人魏志祥配偶程娜持有 24%股权、
副总经理黄永红持有 16%股权的企业。根据实质重于形式原则，苏州贝斯珂为发
行人的关联方。苏州贝斯珂的基本情况如下：
  公司名称      苏州贝斯珂胶粘科技有限公司
统一社会信用代码    91320509302200577Q
  法定代表人     张勇
  成立时间      2014 年 6 月 25 日
  注册资本      200 万元
   注册地      吴江区松陵镇八坼友谊村 13 组
            胶粘制品研发、销售；不干胶带生产、销售。自营和代理各类商品及
  经营范围      技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
            开展经营活动）
  股东情况      张勇持股 45%，程娜持股 24%，黄永红持股 16%，涂红伟持股 15%
  （1）经常性关联交易
  ①关联采购
  报告期内，公司经常性关联采购情况如下：
                                                                单位：万元
      关联   2022 年 1-9 月       2021 年度         2020 年度         2019 年度
关联方   交易         占成本               占成本              占成本             占成本
      内容   金额             金额                 金额             金额
                 的比例               的比例              的比例             的比例
苏州贝  委托
          -    -   -                     -      -       -    1.12   0.01%
斯珂   加工
     运输
 王胜华 装卸   -    -   -                     -   0.23   0.00%   49.05   0.31%
     服务
注：王胜华为公司董事、副总经理黄永红之妹夫
  A.苏州贝斯珂
  报告期初，基于客户的特殊需求，公司存在少数产品需要在发泡后增加涂胶
湖北祥源新材科技股份有限公司                     创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
工序。由于该工序适用的产品数量较少，新增涂胶设备性价比较低，公司委托具
有涂胶设备的苏州贝斯珂代为实施。公司与苏州贝斯珂的交易综合考虑涂胶工序
的生产成本和市场的公允报价确定交易价格，该交易金额小，对公司的主营业务
不构成重大影响。自 2020 年 1 月起，公司不再委托苏州贝斯珂加工。
  B.王胜华
  报告期内，公司委托王胜华提供短途零星物流运输及相关的装卸服务。主要
是从租赁汉川中盛的备用仓库至公司厂区的短途运输，以及从物流公司的中转仓
库至公司厂区的运输，由于备用仓库位于老城区，老城区道路相对狭窄，由小型
运输车辆运输更为合适。王胜华熟悉当地路况，有多年丰富的零散货物运输经验，
个体经营，灵活性较高，因此公司选择与其进行合作。
  公司向王胜华采购劳务按市场公允价结算，交易金额较小，对公司主营业务
无重大影响。除 2020 年 1 月存在少量交易外，公司不再与王胜华合作。
  ②关联销售
  报告期内，公司经常性关联销售情况如下：
                                                               单位：万元
      关联
关联方   交易           占同类             占同类           占同类               占同类
      内容   金额      交易的     金额      交易的      金额   交易的      金额       交易的
                    比例              比例            比例                比例
      销售
      聚烯
苏州贝
      烃发   36.40   0.13%   56.72    0.12%    -        -   335.42   1.19%
斯珂
      泡材
      料
      销售
      聚烯
汉川中
      烃发   51.88   0.18%   16.42    0.04%    -        -   130.45   0.46%
 盛
      泡材
      料
  聚烯烃发泡材料为汉川中盛及苏州贝斯珂主要产品生产所需的原材料之一。
公司作为国内塑料软质发泡材料行业规模以上企业之一，发泡材料质量稳定、定
价合理。汉川中盛及苏州贝斯珂基于产品质量、性价比等因素综合考量选择公司
作为聚烯烃发泡材料的供应商。
  公司向汉川中盛及苏州贝斯珂按市场公允价格销售聚烯烃发泡材料，且该关
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联销售占同类交易的比例较小，对公司主营业务不存在重大影响。
    ③向关键管理人员支付薪酬
支付薪酬分别为 385.67 万元、356.37 万元、419.83 万元、183.52 万元。
    （2）偶发性关联交易
    ①关联担保
    报告期内，关联方存在为公司向银行取得授信或借款向公司提供担保的情形，
具体情况如下：
                                          担保金额                  是否已履
 担保合同编号           担保人     债务人     债权人              担保期限
                                          （万元）                  行完毕
                  魏志祥、程          农业银行
川农银祥源字第                                           2017.11.29-
                 娜、魏琼、黄   发行人    汉川市支     2,100                  是
                   永红              行
                  魏志祥、魏          汉川农商
川农商行城关                                            2016.03.11-
                 琼、程娜、黄   发行人    行城关支     3,000                  是
                   永红              行
                  魏志祥、程          汉川农商
川农商行蚌湖                                            2018.04.11-
                 娜、魏琼、黄   发行人    行蚌湖支     1,500                  是
                   永红              行
                                 汉川农商
                 魏小乐、魏爱                           2018.04.20-
                   荣[注]                           2019.04.19
                                   行
                 汉川中盛、魏
D79180180040                     汉口银行             2018.11.07-
                 志祥、程娜、   发行人              660                   是
、43、44 号                         孝感分行              2021.11.07
                   魏琼
                 魏志祥、魏琼                   1,000                  是
                 魏志祥、魏琼                    500                   是
                 魏志祥、程娜                    350                   是
保字 013-2 号                  源    宣城分行             2022.03.20
                                 汉口银行             2020.07.09-
D7918020003Q     魏志祥、程娜   发行人             1,650                  是
                                 孝感分行             2021.07.09
                                 汉口银行             2020.07.09-
D7918020003R     魏琼、黄永红   发行人             1,650                  是
                                 孝感分行             2021.07.09
                                 汉口银行             2020.07.09-
D7918020003P      汉川中盛    发行人             1,109                  否
                                 孝感分行             2023.07.09
                  魏志祥、程          农业银行
hcnh2021011900                                    2021.01.28-
                 娜、魏琼、黄   发行人    汉川市支     6,800                  否
                   永红              行
注：魏小乐系实际控制人魏志祥之父、魏爱荣系魏志祥之妹、魏琼之姐。
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  报告期内，关联方为公司提供担保未收取费用，也未因担保承担实际损失。
  ②关联租赁
  报告期初，公司与汉川中盛之间存在关联租赁，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
关联方名称     交易内容       2022 年 1-9 月       2021 年度     2020 年度          2019 年度
汉川中盛    向公司出租仓库                     -           -               -         7.47
汉川中盛    向公司出租宿舍                     -           -               -        11.79
  报告期初，由于公司生产规模迅速扩大，当订单集中或原材料备货较多时，
公司自有仓库不足，需租赁其他仓库作为过渡仓库或中转仓库使用。而汉川中盛
自有厂房设施老旧无法满足生产需求，长期闲置，且与公司距离较近，运输方便，
因此公司租赁汉川中盛的部分房产作为仓库使用。2020 年 1 月起，公司不再从
汉川中盛租赁仓库。
  报告期初，随着公司生产规模的增大，员工数量大幅增加，公司自有宿舍无
法满足员工的住宿需求。汉川中盛生产规模和人员数量较小，自有宿舍存在富余，
为解决新增员工的住宿需求，公司从汉川中盛租赁了部分房产作为员工宿舍。
盛租赁宿舍。
  公司从汉川中盛租赁厂房和宿舍按市场公允价格进行定价。
  综上所述，报告期内，关联方租赁金额较小，对公司主营业务不构成重大影
响。
  ③向关联方购买服务
                                                                    单位：万元
关联方名称    交易内容     2022 年 1-9 月      2021 年度       2020 年度           2019 年度
 兴发高投    咨询服务                  -            -               -            5.17
 湖北高投    咨询服务                  -            -               -           24.60
投和湖北高投对公司引入投资者等融资活动提供财务顾问和咨询服务。兴发高投
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和湖北高投作为湖北省内知名的高新技术产业投资机构，在融资活动方面具有丰
富的经验和较强的专业技能，并拥有相关的资源和渠道。因此，公司选择与其进
行合作。双方的交易价格根据服务内容及市场公允价值协商决定，交易金额较小，
对公司主营业务无重大影响。
  ④购买其他资产
  公司于 2019 年从汉川中盛购买用于员工福利的少量家电产品 0.92 万元，交
易价格按照市场公允价值协商确定，交易金额较小，对发行人主营业务无重大影
响。
  ⑤收购股权
  深圳英孚原为发行人实际控制人魏志祥、魏琼控制（原股东晏勇杰代魏志祥、
魏琼持有股权）的企业，2019 年 12 月，发行人子公司东莞艾泰以 43 万元价格
向晏勇杰收购深圳英孚 100%股权，该价格系经东莞艾泰与晏勇杰、魏志祥、魏
琼参考深圳英孚的净资产值并经协商确定。本次股权转让双方已履行的法律程序
如下：
  A、2019 年 11 月 4 日及 2019 年 11 月 20 日，发行人分别召开董事会、股东
大会，审议通过了由全资子公司东莞艾泰收购深圳英孚 100%的议案。
  B、2019 年 12 月 30 日，深圳英孚股东晏勇杰作出股东决定，决定将其持有
的深圳英孚 100%股权转让给东莞艾泰。
  C、2019 年 12 月 30 日，晏勇杰与东莞艾泰签订股权转让协议书，约定由晏
勇杰将其持有的深圳英孚 100%股权以 43 万元的价格转让给东莞艾泰。
  D、2019 年 12 月 30 日，深圳英孚就上述股权转让事项办理了企业变更登记
并取得了深圳市市监局核发的新的《营业执照》。
  E、2020 年 4 月 27 日，坤元资产评估出具了“坤元评报[2020]267 号”《湖
北祥源新材科技股份有限公司拟了解深圳市英孚新材料有限公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》，经评估，截至 2019 年 11 月 30 日，深圳英孚股
东全部权益的评估价值为-5.39 万元。截至 2019 年 11 月 30 日，深圳英孚实收资
本为 0 元。2019 年 12 月 24 日，晏勇杰向深圳英孚缴纳出资款 50 万元，自此深
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圳英孚的注册资本 50 万元已经缴足。考虑深圳英孚 2019 年 12 月的实收资本补
足情况，其 2019 年 11 月 30 日的价值为 44.61 万元，与东莞艾泰收购其 100%股
权的价格接近。
     晏勇杰未在公司任职，不存在通过他人对公司委托持股或信托持股的情形，
不存在股权纠纷或潜在纠纷。
     ⑥关联方资金拆借
                                                                                 单位：万元
 关联方    期初本金余额       本期拆入本金           本期归还本金                期末本金余额                利息费用
魏志祥        200.00                 -             200.00                       -         4.21
魏琼        1,057.44                -            1,057.44                      -        24.68
     由于发行人生产规模扩大，运营资本需求增加，且发行人为提升产能，增加
了机器设备、厂房等固定资产投入，导致整体资金需求量大幅增加。为满足资金
需求，公司实际控制人魏志祥和魏琼分批向公司拆出资金。该部分资金拆借按照
借入年度公司银行借款的加权平均利率计算利息，利息费用公允。截至 2019 年
公司不再从关联方拆入资金。
     （1）应收关联方余额
     报告期各期末，公司关联方应收项目余额具体如下：
                                                                                 单位：万元
项目名称     关联方         2022/9/30             2021/12/31       2020/12/31           2019/12/31
应收账款     汉川中盛              40.24                        -                -                -
     （2）应付关联方余额
     报告期各期末，公司关联方应付项目余额具体如下：
                                                                                 单位：万元
项目名称     关联方         2022/9/30             2021/12/31       2020/12/31           2019/12/31
应付账款     王胜华                      -                     -                -             3.61
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  报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无不利影响。公司上市
以来不存在影响发行人独立性的关联交易，亦不存在违反关联交易相关承诺的情
况。
  发行人根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
  报告期内发生的关联交易均已经发行人董事会、股东大会审议通过或确认，
关联董事、关联股东回避表决，发行人独立董事就上述关联交易亦发表同意意见，
合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任
何一方显失公平的情形；前述关联担保均系关联方为发行人提供担保，不存在严
重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
  发行人控股股东及实际控制人魏志祥、实际控制人魏琼已出具《关于规范关
联交易及避免资金占用的承诺函》，承诺将避免与发行人及其子公司发生不必要
的关联交易，规范必要的关联交易。于不可避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。
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          第六节 财务会计信息与管理层分析
   公司 2019 年、2020 年、2021 年合并及母公司财务报告经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了编号为“天健审[2020]9638 号”、“天健审
[2021]4898 号”、“天健审[2022]2828 号”的标准无保留意见的《审计报告》。
公司 2022 年 1-6 月财务报告未经审计。
   公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公
司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司财务报告、审计报告和
募集说明书披露的其它信息一并阅读。
   如无特别说明，本节引用的 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务数据均
摘自经审计的财务报告。2022 年 1-9 月财务数据摘自发行人提供的财务报告。
一、重要性水平的判断标准
   公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务
信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否
属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在
判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占总资产、净资产、营
业收入、税前利润等直接相关项目金额情况或占所属报表项目金额的比重情况。
   公司财务报表的重要性水平金额标准参考合并口径利润总额的 5%确定。
二、最近三年一期的财务报表
（一）合并财务报表
                                                                  单位：元
    项目      2022/09/30       2021/12/31       2020/12/31       2019/12/31
流动资产：
货币资金        245,753,123.38   204,839,558.71   70,037,768.77    62,153,831.07
交易性金融资产     179,630,000.00   149,000,000.00                -                -
应收账款         62,030,359.37   110,432,233.90   71,160,818.46    51,211,355.77
应收款项融资       18,804,029.16    13,009,676.57   15,789,513.89     9,320,185.41
 湖北祥源新材科技股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
预付款项          12,609,810.56      5,395,380.62     9,396,127.95     3,727,316.77
其他应收款          1,074,017.58      2,168,748.94      456,239.37       459,936.21
存货            55,455,347.69     43,994,727.61    29,774,053.04    24,250,934.38
其他流动资产        11,665,414.68    121,216,324.57     1,136,626.77     1,910,588.01
流动资产合计       587,022,102.42    650,056,650.92   197,751,148.25   153,034,147.62
非流动资产：
固定资产         239,779,972.78    230,393,922.53   169,664,803.89   127,714,304.57
在建工程         171,256,792.47     76,006,812.41    34,394,386.32    23,476,266.30
使用权资产          4,543,607.25      5,775,528.72                -                -
无形资产          76,299,633.06     76,242,321.37    46,737,514.45    28,984,878.22
长期待摊费用         3,906,150.53      3,717,311.32      799,201.78       628,228.02
递延所得税资产        4,207,248.75      4,232,889.26     4,052,097.17     1,923,164.26
其他非流动资产       28,184,689.24      6,788,992.69     3,687,325.72     1,691,253.10
非流动资产合计      528,178,094.08    403,157,778.30   259,335,329.33   184,418,094.47
资产总计        1,115,200,196.50 1,053,214,429.22   457,086,477.58   337,452,242.09
流动负债：
短期借款          38,036,944.44     29,031,762.50    58,060,556.94    46,178,860.19
应付票据          33,542,521.21      7,880,688.87                -                -
应付账款          33,060,693.27     40,032,539.82    37,469,923.12    26,182,356.56
预收款项                      -                 -                -      590,490.26
合同负债           1,229,019.19        730,379.53     1,742,867.91                -
应付职工薪酬         9,177,277.98     12,194,394.18    13,081,863.98    10,477,429.76
应交税费          11,835,853.65      9,025,988.21    16,185,497.28     6,118,859.57
其他应付款          5,702,095.97        678,613.57      286,606.35       348,594.86
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债           159,772.50         94,949.33      226,572.83                 -
流动负债合计       135,178,482.12    102,275,754.11   127,053,888.41    89,896,591.20
非流动负债：
租赁负债           1,995,389.37      3,353,547.51                -                -
 湖北祥源新材科技股份有限公司                       创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
递延收益            23,336,347.33      20,420,873.32      21,020,611.68      6,542,483.37
递延所得税负债         11,302,276.02      10,064,257.85       4,995,233.85      1,953,460.32
非流动负债合计         36,634,012.72      33,838,678.68      26,015,845.53      8,495,943.69
负债合计           171,812,494.84     136,114,432.79     153,069,733.94     98,392,534.89
股东权益：
股本             108,333,234.00      71,898,056.00      53,923,542.00     53,923,542.00
资本公积           545,737,255.86     577,228,288.36      69,743,266.06     69,743,266.06
减：库存股            4,944,145.50                                                       -
其他综合收益          -3,868,039.89        -112,622.66                  -                 -
盈余公积            26,559,082.60      26,559,082.60      19,499,941.26     14,068,432.58
未分配利润          271,570,314.59     241,527,192.13     160,849,994.32    101,324,466.56
归属于母公司股东权
益合计
少数股东权益                      -                  -                  -                 -
股东权益合计         943,387,701.66     917,099,996.43     304,016,743.64    239,059,707.20
负债和股东权益总计   1,115,200,196.50 1,053,214,429.22        457,086,477.58    337,452,242.09
                                                                          单位：元
       项目       2022 年 1-9 月         2021 年度           2020 年度          2019 年度
一、营业总收入         285,337,068.89      457,445,464.01   316,692,308.60    284,276,351.64
减：营业成本          189,951,297.93      286,108,472.66   172,328,272.89    160,487,111.90
税金及附加              2,883,518.60       3,999,200.38      2,938,172.08     2,976,179.62
销售费用              11,283,142.19      14,157,171.86    10,995,631.97     16,267,875.64
管理费用              26,674,503.69      36,134,128.24    23,377,602.12     24,323,173.75
研发费用              19,511,601.53      24,428,212.75    16,533,796.26     13,206,599.17
财务费用             -12,110,476.53       2,224,470.55      1,822,158.20     3,394,150.23
其中：利息费用            1,090,844.56       2,146,406.94      1,224,312.38     3,553,575.92
     利息收入          1,338,043.32       1,863,909.89        68,337.00         50,182.37
加：其他收益             4,076,632.03      17,584,844.39      2,400,512.90     2,553,447.46
投资收益               6,104,515.62       2,337,487.02       414,559.61       745,856.09
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其中：对联营企业和
                         -                 -               -               -
合营企业的投资收益
信用减值损失        2,619,802.39     -2,283,393.61   -1,089,036.75     -225,524.39
资产减值损失       -1,356,311.86     -2,624,693.84     -905,658.18   -1,578,307.40
资产处置收益                   -     -1,930,134.32      27,931.83       -51,566.80
二、营业利润       58,588,119.66    103,477,917.21   89,544,984.49   65,065,166.29
加：营业外收入          43,265.78        301,716.04      76,608.31      157,157.79
减：营业外支出       1,215,775.00      2,451,795.20    3,036,027.05     153,162.52
三、利润总额       57,415,610.44    101,327,838.05   86,585,565.75   65,069,161.56
减：所得税费用       5,803,071.18     13,591,498.90   11,652,674.03    9,625,856.06
四、净利润        51,612,539.26     87,736,339.15   74,932,891.72   55,443,305.50
（一）按经营持续性
分类
持续经营净利润      51,612,539.26     87,736,339.15   74,932,891.72   55,443,305.50
终止经营净利润                  -                 -               -               -
（二）按所有权归属
分类
归属于母公司所有者
的净利润
少数股东损益                  -                  -               -               -
五、其他综合收益的
             -3,755,417.23       -112,622.66               -               -
税后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税    -3,755,417.23       -112,622.66               -               -
后净额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净               -                  -               -               -
额
六、综合收益总额     47,857,122.03     87,623,716.49   74,932,891.72   55,443,305.50
归属于母公司所有者
的综合收益总额
归属于少数股东的综
合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益             0.48              0.89            0.93            0.74
（二）稀释每股收益             0.48              0.89            0.93            0.74
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                                                                            单位：元
    项目        2022 年 1-9 月             2021 年度            2020 年度          2019 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到的税费返还            9,329,550.00         2,259,542.75                  -                -
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计    298,784,699.82         383,833,925.04 288,229,157.76 285,790,959.78
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费           14,043,435.10        34,961,981.76     16,594,699.89    26,866,957.13
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计    272,826,332.84         361,777,343.03 214,658,860.90 224,082,410.47
经营活动产生的现金流
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资所收到的现金    416,230,000.00         738,200,000.00      95,000,000.00 120,000,000.00
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回                    -             392,304.25       49,000.00       589,252.00
的现金净额
投资活动现金流入小计    422,334,515.62         740,929,791.27      95,463,559.61 121,411,140.33
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付        71,366,510.23      124,300,347.01      66,275,564.59    54,224,732.02
的现金
投资支付的现金       336,860,000.00         997,200,000.00      95,000,000.00 100,000,000.00
投资活动现金流出小计    408,226,510.23       1,121,500,347.01 161,275,564.59 154,654,732.02
投资活动产生的现金流
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金          4,944,145.50      525,459,536.30                   -   52,470,000.00
取得借款收到的现金         19,000,000.00        44,000,000.00     58,000,000.00    61,100,000.00
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筹资活动现金流入小计         23,944,145.50       569,459,536.30      58,000,000.00 113,570,000.00
偿还债务支付的现金          10,000,000.00         73,003,800.00     46,100,000.00      67,600,000.00
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计         33,455,226.45         77,028,736.85     57,318,470.91      94,630,045.23
筹资活动产生的现金流
                   -9,511,080.95       492,430,799.45         681,529.09      18,939,954.77
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
净增加额
加：年初现金及现金等
价物余额
六、期末现金及现金等
价物余额
 （二）母公司财务报表
                                                                               单位：元
     项目       2022/09/30       2021/12/31            2020/12/31             2019/12/31
流动资产：
货币资金         202,462,350.24    163,622,475.31        60,156,368.81           60,713,480.85
交易性金融资产      179,630,000.00    149,000,000.00                       -                    -
应收账款         194,520,708.84    223,864,098.66       125,788,862.14           60,628,578.21
应收款项融资        14,848,471.79         4,382,145.68         8,233,352.26         9,320,185.41
预付款项           8,688,348.33         3,904,478.73         8,983,897.13         3,612,955.37
其他应收款         78,162,083.18        59,801,429.77          248,055.67           279,290.65
存货            35,797,581.94        23,441,734.70     20,779,130.45           19,426,201.35
其他流动资产         3,001,506.01    110,000,000.00             176,795.93           409,827.36
流动资产合计       717,111,050.33    738,016,362.85       224,366,462.39          154,390,519.20
非流动资产：
长期股权投资        28,000,000.00        26,000,000.00     22,000,000.00           24,000,000.00
固定资产          90,724,247.14        92,524,771.65     95,783,871.85           91,836,496.40
在建工程         120,003,472.77        55,647,435.41     15,587,777.66            4,328,955.65
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使用权资产        2,335,180.55      3,022,892.89                -                -
无形资产        41,039,748.19     41,706,826.17    35,131,768.41    23,376,574.68
长期待摊费用       3,290,679.45      3,361,636.99      799,201.78       628,228.02
递延所得税资产      3,926,920.93      3,637,527.08     3,531,170.35     1,576,060.31
其他非流动资产     16,124,691.86      6,328,970.09      683,625.72      1,691,253.10
非流动资产合计    305,444,940.89    232,230,060.28   173,517,415.77   147,437,568.16
资产总计                         970,246,423.13   397,883,878.16   301,828,087.36
流动负债：
短期借款        38,036,944.44     29,031,762.50    55,056,756.94    27,645,617.00
应付票据        31,592,273.00      7,593,436.38                -                -
应付账款        13,571,677.39     18,808,269.27    16,567,689.26    20,444,232.27
预收款项                                      -                -      590,490.26
合同负债         1,056,793.06        626,616.49     1,591,662.37                -
应付职工薪酬       6,557,648.24      8,125,903.25    10,858,523.87     9,051,911.53
应交税费         9,638,228.12      8,041,958.03    14,973,729.66     5,947,284.00
其他应付款        5,091,932.99        483,264.87      270,325.52       340,766.14
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债         137,383.10         81,460.14      206,916.11                 -
流动负债合计     107,047,429.97     74,147,931.43    99,525,603.73    64,020,301.20
非流动负债：
租赁负债         1,018,551.63      1,671,160.21                -                -
递延收益        23,336,347.33     20,420,873.32    21,020,611.68     6,542,483.37
递延所得税负债      4,828,240.21      4,145,613.00     3,527,767.31     1,794,638.89
非流动负债合计     29,183,139.17     26,237,646.53    24,548,378.99     8,337,122.26
负债合计       136,230,569.14    100,385,577.96   124,073,982.72    72,357,423.46
股东权益：
股本         108,333,234.00     71,898,056.00    53,923,542.00    53,923,542.00
资本公积       545,667,255.86    577,158,288.36    69,673,266.06    69,673,266.06
减：库存股        4,944,145.50                                                   -
湖北祥源新材科技股份有限公司                          创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
盈余公积         26,559,082.60          26,559,082.60           19,499,941.26        14,068,432.58
未分配利润       210,709,995.12         194,245,418.21          130,713,146.12        91,805,423.26
股东权益合计      886,325,422.08         869,860,845.17          273,809,895.44       229,470,663.90
负债和股东权益总    1,022,555,991.2
计                         2
                                                                                   单位：元
   项目           2022 年 1-9 月           2021 年度                2020 年度             2019 年度
一、营业收入          189,972,071.14        320,567,778.81        266,583,768.08      354,620,196.52
减：营业成本          122,226,845.54        201,038,602.07        165,132,629.07      250,257,333.60
税金及附加             1,844,222.75          1,973,000.28          2,011,549.79        2,421,354.20
销售费用              8,203,680.40         11,636,832.44          9,770,374.96       13,777,543.48
管理费用             15,864,805.90         24,201,280.14         19,048,668.88       20,655,510.97
研发费用              9,675,602.06         12,071,533.55          9,885,848.82        8,893,864.98
财务费用             -2,050,305.11            152,817.16          1,326,947.46        2,422,410.93
其中：利息费用                                 1,805,135.63          1,089,048.62        2,584,108.15
  利息收入                                  1,842,346.76             55,503.47           46,739.14
加：其他收益            3,619,716.22         12,984,906.40          2,203,434.45        2,466,447.46
投资收益              6,104,515.62          2,337,487.02          3,057,851.77         745,856.09
其中：对联营企业和
                               -                       -                    -                -
合营企业的投资收益
信用减值损失              881,166.87          -1,371,684.00         1,182,836.21         -286,536.15
资产减值损失             -770,865.96          -1,534,233.52          -688,265.39       -1,017,312.31
资产处置收益                         -               25,104.52         27,931.83          -51,566.80
二、营业利润           44,041,752.35         81,935,293.59         65,191,537.97       58,049,066.65
加：营业外收入              24,517.57            113,284.73             76,297.31           51,415.63
减：营业外支出           1,079,741.38          2,316,169.79          2,753,714.81           74,941.80
三、利润总额           42,986,528.54         79,732,408.53         62,514,120.47       58,025,540.48
减：所得税费用           4,952,534.83          9,140,995.10          8,199,033.65        8,793,366.71
四、净利润            38,033,993.71         70,591,413.43         54,315,086.82       49,232,173.77
（一）持续经营净利
润
 湖北祥源新材科技股份有限公司                       创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
（二）终止经营净利
                           -                      -                  -                   -
润
                                                                               单位：元
    项目       2022 年 1-9 月              2021 年度              2020 年度            2019 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计    207,955,585.80          296,027,758.27      243,969,341.87 315,638,621.48
购买商品、接受劳务支
付的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费        10,278,237.29           27,875,136.31       13,392,054.84     25,418,441.08
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计    219,647,373.29          377,283,261.44      228,504,363.11 262,150,684.23
经营活动产生的现金流
              -11,691,787.49           -81,255,503.17      15,464,978.76     53,487,937.25
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金     416,230,000.00          738,200,000.00       95,114,647.55 120,000,000.00
取得投资收益收到的现
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回                     -         1,475,578.84         49,000.00         573,322.80
的现金净额
投资活动现金流入小计    422,334,515.62          742,013,065.86       95,578,207.16 121,395,211.13
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付     29,076,095.55           54,327,526.26       32,752,103.15     39,193,250.65
的现金
投资支付的现金       336,860,000.00        1,001,200,000.00       95,000,000.00 100,000,000.00
支付其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计    367,936,095.55        1,055,527,526.26      127,752,103.15 139,193,250.65
投资活动产生的现金流
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
 湖北祥源新材科技股份有限公司                     创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
吸收投资收到的现金         4,944,145.50      525,459,536.30                  -   51,970,000.00
取得借款收到的现金      19,000,000.00         44,000,000.00      55,000,000.00   42,600,000.00
筹资活动现金流入小计     23,944,145.50        569,459,536.30      55,000,000.00   94,570,000.00
偿还债务支付的现金      10,000,000.00         70,000,000.00      27,600,000.00   57,600,000.00
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
支付其他与筹资活动有
关的现金
筹资活动现金流出小计     32,609,599.95         72,924,329.18      38,653,763.96   83,671,889.40
筹资活动产生的现金流
               -8,665,454.45        496,535,207.12      16,346,236.04   10,898,110.60
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
净增加额
加：年初现金及现金等
价物余额
六、期末现金及现金等
价物余额
 三、财务报表编制基础及报告期合并报表范围的变化
 （一）财务报表编制基础
   公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
 业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业
 会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上。结合中国证券监督
 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
 般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
 （二）合并报表合并范围的变化情况
   （1）合并范围增加
    公司名称      股权取得方式                           股权取得时点                   出资比例
   广德快尔特            新设                       2020 年 4 月 24 日                100%
湖北祥源新材科技股份有限公司                     创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （2）合并范围减少
                                                               期初至处置日
 公司名称        股权处置方式      股权处置时点             处置日净资产
                                                                 净利润
 苏州固德          注销     2020 年 4 月 1 日                    -            -0.10 万元
    公司名称            股权取得方式                  股权取得时点                  出资比例
    广西祥源              新设                  2021 年 1 月 5 日              100.00%
    祥源高新              新设                  2021 年 7 月 15 日             100.00%
  新加坡祥源工业             新设                  2021 年 4 月 8 日              100.00%
  新加坡祥源投资             新设                  2021 年 4 月 20 日             100.00%
  新加坡祥源国际             新设                  2021 年 4 月 20 日             100.00%
    越南祥源              新设                  2021 年 6 月 24 日             100.00%
   泰国祥源公司             新设                  2021 年 5 月 28 日             100.00%
   公司名称         股权取得方式                     股权取得时点                    出资比例
   祥源电力             新设                    2022 年 7 月 7 日                 100%
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）公司最近三年一期的主要财务指标如下表所示：
        项目            2022/09/30       2021/12/31   2020/12/31      2019/12/31
流动比率                        4.34             6.36            1.56         1.70
速动比率                        3.93             5.93            1.32         1.43
资产负债率（母公司）（%）              13.32            10.35           31.18        23.97
资产负债率（合并）（%）               15.41            12.92           33.49        29.16
归属于母公司所有者每股净资
产
        项目                             2021年度       2020年度          2019年度
                         月
应收账款周转率（次/期）                3.14             4.78            4.92         5.72
存货周转率（次/期）                  3.70             7.44            6.00         6.16
每股经营活动现金流量（元/股）             0.24             0.31            1.36         1.14
湖北祥源新材科技股份有限公司                       创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 每股净现金流量（元/股）                   0.34            1.85         0.15           0.88
注：上述指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝负债总额/资产总额；
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本。
（二）净资产收益率及每股收益
    公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计
算的净资产收益率和每股收益如下：
                                                           每股收益（元/股）
                                            加权平均净
    年度               项目
                                            资产收益率
                                                             基本          稀释
               归属于公司普通股股东的净利润                      5.54%         0.48       0.48
               扣除非经常性损益后归属于公司
               普通股股东的净利润
               归属于公司普通股股东的净利润                     12.57%         0.89       0.89
               扣除非经常性损益后归属于公司
               普通股股东的净利润
               归属于公司普通股股东的净利润                     27.68%         0.93       0.93
               扣除非经常性损益后归属于公司
               普通股股东的净利润
               归属于公司普通股股东的净利润                     34.52%         0.74       0.74
               扣除非经常性损益后归属于公司
               普通股股东的净利润
（三）非经常性损益明细
                                                                         单位：元
   非经常性损益项目          2022 年 1-9 月      2021 年度         2020 年度          2019 年度
非流动资产处置损益（包括已
计提资产减值准备的冲销部           -393,942.06     -2,592,723.68   -143,498.76       -98,595.21
分）
湖北祥源新材科技股份有限公司                       创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期                     -               -               -     123,441.57
净损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动        6,104,515.62      2,337,487.02     414,559.61      745,856.09
损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业
                     -716,769.43     -1,365,493.14   -2,691,147.23     112,105.75
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
的损益项目
减：所得税影响额            1,235,899.34      2,513,624.99     -66,777.51      416,542.25
少数股东权益影响额（税后）                    -               -               -               -
合计                  7,834,536.82     13,450,489.60      47,204.03    -1,654,744.07
五、会计政策和会计估计变更情况
（一）会计政策变更
     （1）公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14
号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期
间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留
存收益及财务报表其他相关项目金额。
     ①执行新收入准则对公司 2020 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                                                       单位：元
                                         资产负债表
      项目                              新收入准则调整影
                                          响
湖北祥源新材科技股份有限公司                  创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
预收款项               590,490.26          -590,490.26
合同负债                                   522,557.75          522,557.75
其他流动负债                                  67,932.51           67,932.51
  ②对 2020 年 1 月 1 日之前发生的合同变更，公司采用简化处理方法，对所
有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交
易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。采用该简化方
法对公司财务报表无重大影响。
  （2）公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部于 2019 年度颁布的《企业会计
准则解释第 13 号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。
  （1）本公司自 2021 年 1 月 1 日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企
业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称新租赁准则）。
  ①对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者
包含租赁。
  ②对本公司作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准则与
原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，
对可比期间信息不予调整。具体处理如下：
  对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付
融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
  对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首
次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金
额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
  在首次执行日，公司对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
  A、执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下：
                                      资产负债表
       项目        2020 年 12 月 31       新租赁准则
                       日               调整影响
使用权资产                             -   3,713,261.88        3,713,261.88
湖北祥源新材科技股份有限公司       创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
租赁负债                   -    2,659,883.49   2,659,883.49
一年内到期的非流动负债            -    1,053,378.39   1,053,378.39
  B、对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理
  a.对于首次执行日后 12 个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确认
使用权资产和租赁负债；
  b.公司在计量租赁负债时，对于房屋建筑物租赁等具有相似特征的租赁合同
采用同一折现率；
  c.使用权资产的计量不包含初始直接费用；
  d.公司根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他
最新情况确定租赁期；
  e.作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第 13 号——或
有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行
日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；
  f.首次执行日前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处
理。
  上述简化处理对公司财务报表无显著影响。
  C、对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，公司采用简化方法，
不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
  D、对公司作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行会
计处理。
  E、对首次执行日前已存在的售后租回交易的处理。
  对首次执行日前已存在的售后租回交易，公司在首次执行日不重新评估资产
转让是否符合《企业会计准则第 14 号——收入》作为销售进行会计处理的规定。
  对首次执行日前作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，公司作
为卖方（承租人）按照与首次执行日存在的其他融资租赁相同的方法对租回进行
会计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。
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     对首次执行日前作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易，公司作
 为卖方（承租人）按照与首次执行日存在的其他经营租赁相同的方法对租回进行
 会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用
 权资产。
     （2）公司自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部于 2021 年度颁布的《企业会计
 准则解释第 14 号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
     （3）公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第
 无影响。
 （二）会计估计变更
     公司报告期内无会计估计变更。
 六、财务状况分析
 （一）资产构成分析
     报告期内，公司资产构成情况如下：
                                                                        单位：万元
项目
          金额         比例       金额        比例       金额          比例       金额        比例
流动资产     58,702.21   52.64% 65,005.67   61.72%   19,775.11   43.26% 15,303.41   45.35%
非流动资产    52,817.81   47.36% 40,315.78   38.28%   25,933.53   56.74% 18,441.81   54.65%
资产总计    111,520.02 100.00% 105,321.44 100.00%    45,708.65 100.00% 33,745.22 100.00%
     报告期内，公司资产规模稳步增长，各期末资产总额分别为 33,745.22 万元、
 年 9 月末分别增长 35.45%、130.42%和 5.89%。2020 年资产规模持续增长主要是
 因为公司的主营业务发展态势良好，留存收益滚动投入，业务规模不断扩大，2021
 年资产规模大幅增长主要原因为 2021 年公司完成首次公开发行股票并上市，募
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集资金净额为人民币 52,545.95 万元，公司货币资金、交易性金融资产、其他流
动资产大幅增加。
     报告期内，公司流动资产占总资产的比例分别为 45.35%、43.26%、61.72%
和 52.64%，2019 年-2020 年公司资产结构基本稳定，非流动资产占比较高，主要
是因为公司产品生产所需的生产设备和基础建设投入较高，因此固定资产金额较
高；2021 年起，随着公司首次公开发行股份募集资金到账，公司流动资产占比提
升。总体来看，报告期内公司资产结构与公司业务模式和生产模式相匹配。
     报告期内，公司流动资产构成情况如下：
                                                                        单位：万元
 项目
          金额         比例       金额        比例       金额       比例       金额       比例
货币资金     24,575.31   41.86% 20,483.96   31.51% 7,003.78   35.42% 6,215.38   40.61%
交易性金融
资产
应收账款      6,203.04   10.57% 11,043.22   16.99% 7,116.08   35.99% 5,121.14   33.46%
应收款项融
资
预付款项      1,260.98    2.15%   539.54     0.83%   939.61    4.75%   372.73   2.44%
其他应收款      107.40     0.18%   216.87     0.33%    45.62    0.23%    45.99   0.30%
存货        5,545.53    9.45% 4,399.47     6.77% 2,977.41   15.06% 2,425.09   15.85%
其他流动资
产
流动资产合
计
     报告期内，公司流动资产总额分别为 15,303.41 万元、19,775.11 万元、
应收账款、存货和其他流动资产为主。2021 年公司流动资产大幅增加逐年上升
主要原因是 2021 年公司完成首次公开发行股票收到募集资金净额人民币
公司交易性金融资产和大部分其他流动资产均为银行理财产品。2022 年 9 月末，
其他流动资产大幅减少，主要系列入其他流动资产核算的银行理财产品到期赎回。
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报告期各期末流动资产的主要项目分析如下：
   （1）货币资金
   报告期各期末，公司的货币资金分别为 6,215.38 万元、7,003.78 万元、
                                                              单位：万元
        项目          2022/9/30       2021/12/31   2020/12/31   2019/12/31
库存现金                       1.68           3.12         2.45         5.31
银行存款                  23,938.31      20,289.67     7,001.24     6,209.07
其他货币资金                  635.33          191.16         0.10         1.00
合计                    24,575.31      20,483.96     7,003.78     6,215.38
其中：存放在境外的款项总额          1,139.65         626.82            -            -
   公司货币资金主要由银行存款构成。2021 年公司货币资金大幅增加，主要
是当期公司完成首次公开发行股票收到的募集资金所致。
   公司的其他货币资金为结汇保证金和银行承兑汇票保证金。
   （2）交易性金融资产
   报告期各期末，公司交易性金融资产分别为 0 万元、0 万元、14,900.00 万元
和 17,963.00 万元，占流动资产的比例分别为 0%、0%、22.92%和 30.60%。公司
交易性金融资产均为理财产品。
   公司购买及持有理财产品是公司日常资金管理行为，旨在确保不影响日常经
营资金需求和资金安全、不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业
务正常发展的前提下，提高公司闲置资金使用效率，增加股东和公司的投资收益。
公司所购买的理财产品具有低风险、安全性高、流动性好等特点，对发行人资金
安排不存在重大不利影响，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财
务性投资的情形。
   （3）应收账款
   报告期各期末，公司应收账款相关情况如下：
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                                                                          单位：万元
    项目           2022/9/30           2021/12/31        2020/12/31       2019/12/31
 应收账款余额                  6,538.02        11,632.15         7,492.40         5,390.67
 减：坏账准备                   334.98              588.93         376.32          269.53
 应收账款净额                  6,203.04        11,043.22         7,116.08         5,121.14
  营业收入                  28,533.71        45,744.55        31,669.23        28,427.64
    占比                    17.18%              25.43%        23.66%           18.96%
注：计算占比时，前三季度收入年化计算
  报告期末，公司应收账款净额分别为 5,121.14 万元、7,116.08 万元、11,043.22
万元和 6,203.04 万元，占流动资产的比例分别为 33.46%、35.99%、16.99%和
少部分客户回款放缓，存在逾期情况，另外公司 2021 年四季度销售金额较 2020
年同期有所提升，该部分销售金额截止 2021 年末尚在信用期内。2022 年三季度
末，公司对应收账款管理进一步加强，导致应收账款相应减少。总体来说报告期
发行人维持了稳定的销售信用政策，下游主要客户多为上市公司和大型制造企业，
资信良好且合作时间较长，不存在经营恶化的情况，回款风险较小。
  ①应收账款余额占同期销售额比例与同行业可比公司分析
 可比公司
 润阳科技           26.47%               25.57%               25.89%             23.92%
 浙江交联           27.22%               21.62%               18.49%             18.66%
  平均            24.64%               23.60%               22.19%             21.29%
 发行人            23.84%               25.43%               23.66%             18.96%
注：由于同行业可比公司未披露三季报或三季报中未包含应收账款余额信息，为便于比较，
此处仍采用半年报数据。计算占比时，半年度营业收入*2 折算为年度。
  报告期各期末，报告期各期公司应收账款占营业收入的比例处于同行业可比
公司的中间水平，与行业平均水平接近。其中，润阳科技产品主要下游应用领域
为建筑装饰类材料，主要客户为 PVC 地板生产企业，业务与客户类型与公司更
为接近，其应收账款占营业收入的比例在 2020 年和 2021 年位于高位，2022 年
上半年略有下降，变动趋势与公司一致。公司销售回款情况良好，期末应收账款
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        水平合理。
             ②应收账款账龄分析
             报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下表所示：
                                                                                          单位：万元
项目
             余额          占比           余额          占比            余额            占比          余额            占比
  内
合计           6,538.02   100.00%      11,632.15   100.00%        7,492.40     100.00%      5,390.67     100.00%
             报告期各期末，公司 99%以上的应收账款账龄均为 1 年以内。公司应收账款
        账龄较短，主要原因是公司与客户建立了良好的业务合作关系，大部分客户的信
        用期在 60 天-90 天。总体来看，公司账龄结构合理，应收账款质量良好。
             ③应收账款主要客户
             截至报告期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下表所示：
                                                                                          单位：万元
        序号                       单位名称                                 金额                  比例
                                合计                                         2,466.96          37.73%
        注：同一控制下的客户已合并计算应收账款余额
             报告期末，公司应收账款前五名客户占应收账款余额的比例是 37.73%。公
        司应收账款主要欠款方为公司长期稳定的合作伙伴，大部分为当期销售收入前十
        名的客户，与主要客户基本匹配。主要应收账款方资信情况良好，因此公司应收
        账款质量较高。
             ④坏账计提准备分析
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   公司坏账计提方法为预期信用损失法，按单项计提坏账准备、按组合计提坏
账准备，组合包括账龄，具体计提比例如下：
           账龄                                     应收账款计提比例（%）
   各报告期具体计提情况如下：
                                                                               单位：万元
  账龄
        账面余额          坏账准备           计提比例         账面余额            坏账准备         计提比例
（含，下      6,517.91       329.55            5%     11,602.87           580.14      5%
同）
合计        6,538.02       334.98        5.12%      11,632.15           588.93    5.06%
   续上表：
   账龄
           账面余额          坏账准备         计提比例        账面余额            坏账准备         计提比例
合计           7,492.40       376.32       5.02%      5,390.67          269.53      5%
   报告期内，公司实际核销的应收账款金额较小，未出现由于以前年度计提坏
账准备不充分导致近期会计报表出现大额计提坏账准备的情况，且不存在较大额
度的应收账款坏账损失。
   因此，公司已按《企业会计准则》要求及时足额计提坏账准备，坏账准备计
提政策较为稳健。公司坏账准备计提充分，能够有效覆盖坏账损失的风险。
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  ⑤坏账计提与同行业可比公司对比分析
  公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司比较情况如下：
可比公司      1 年以内      1-2 年          2-3 年      3-4 年      4-5 年       5 年以上
浙江交联           5%           10%          30%      100%         100%      100%
润阳科技           5%           20%          50%      100%         100%      100%
 平均值           5%           15%          40%     100%          100%     100%
 公司            5%           10%          30%       50%          80%      100%
  由上表可知，公司执行的应收账款坏账准备计提政策对于账龄 1 年以内的应
收账款坏账计提比例与同行业一致，账龄 1-5 年的计提比例略低于同行业公司平
均值。报告期各期末，公司 99%以上的应收账款账龄均为 1 年以内，因此该差异
对公司影响较小。
  报告期各期，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如
下：
 可比公司       2022 年 1-6 月          2021 年度       2020 年度           2019 年度
 润阳科技               6.36%              6.21%           6.26%            6.54%
 浙江交联               5.13%              5.20%           5.04%            5.01%
     平均             5.75%              5.71%           5.65%            5.77%
  发行人               5.04%              5.04%           5.04%            5.04%
  注：由于同行业可比公司未披露三季报或三季报中未包含坏账准备相关数据，为便于比
较，此处仍采用半年报数据。
  由上表可知，报告期各期，发行人应收账款坏账准备计提比例与浙江交联基
本一致，略低于润阳科技的计提比例，主要是因为报告期各期末润阳科技均存在
部分账龄在 3 年以上的应收账款，占比约为 1.00%，根据润阳科技的坏账准备计
提政策，该部分长账龄应收账款坏账准备计提比例为 100%，而报告期各期，公
司 1 年以上的应收账款占比较低，不存在 3 年以上的应收账款，剔除这部分应收
账款的坏账准备的影响，润阳科技报告期各期应收账款坏账计提比例平均值为
  综上所述，公司应收账款计提政策和计提比例与同行业可比公司基本一致，
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与公司应收账款账龄结构相符，具有合理性。
   ⑥应收账款期后回款情况
   发行人报告期末应收账款余额在期后的回款情况如下表：
                                                                             单位：万元
     项目         2022.9.30             2021.12.31           2020.12.31       2019.12.31
 应收账款期末余额           6,538.02               11,632.15          7,492.40         5,390.67
  期后回款金额            3,102.94               11,572.69          7,475.32         5,390.67
     回款比例           47.46%                   99.49%            99.77%          100.00%
注：期后回款时间截止 2022.11.16
   ⑦主要客户的信用政策
   在信用管理方面，公司高度重视客户信用调查，并密切关注客户经营及销售
情况，严格控制信用风险。报告期各期，公司主要客户的信用期未发生重大改变，
不存在放松信用政策的情况。公司对主要客户的信用期基本位于 60 天-90 天之
间。
   ⑧坏账的计提与转回情况及对经营业绩的影响
   报告期各期，公司应收账款坏账的计提与转回情况如下：
                                                                             单位：万元
          项目          2022/9/30         2021/12/31         2020/12/31       2019/12/31
       当期计提                 -253.95           212.61            106.79            41.68
       当期转回                       -                    -                -                -
      当期净利润             5,161.25             8,773.63          7,493.29        5,544.33
 计提或转回占当前净利润比
                            -4.92%             2.42%             1.43%           0.75%
      例
   报告期内，公司当期计提或转回的坏账准备金额占当期净利润的比例较小，
应收账款坏账准备的计提和转回不会对公司未来的经营业绩产生重大不利影响。
   （4）应收款项融资
   报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为 932.02 万元、1,578.95 万
元、
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       收款项融资规模同比大幅上升，主要系公司销售收入增加和客户结构变化所致。
         （5）存货
         ①报告期存货明细情况
                                                                                     单位：万元
 项目
         金额          占比            金额          占比           金额          占比           金额          占比
原材料      2,405.44     42.17%       1,059.92     23.29%       867.11      27.63%       672.46      25.78%
在产品         0.66          0.01%     142.02          3.12%    121.83          3.88%    153.47          5.88%
库存商品      907.76      15.91%        844.47      18.56%       517.68      16.50%       425.57      16.32%
周转材料       90.05          1.58%      72.12          1.58%     47.21          1.50%     22.92          0.88%
发出商品      234.97          4.12%     307.81          6.76%     18.81          0.60%     20.44          0.78%
包装物       198.60          3.48%     132.21          2.91%     63.64          2.03%     40.24          1.54%
自制半成品    1,866.37     32.72%       1,991.63     43.77%      1,502.10     47.86%      1,273.03     48.81%
 合计      5,703.85   100.00%        4,550.17   100.00%       3,138.38   100.00%       2,608.14   100.00%
         报告期各期末，公司存货账面价值分别为 2,425.09 万元、2,977.41 万元、
       构成，报告期内呈持续增长趋势，主要原因：第一，存货的增长趋势及幅度与主
       营业务收入大致匹配，报告期内公司销售情况良好，生产规模随着销售增长而扩
       大；第二，报告期内原材料价格大幅波动，为应对原材料市场价格的波动及供应
       链紧张等因素，公司做了部分通用材料的备货；第三，报告期内外销收入明显提
       升，自疫情以来，海运运力紧张，年底发出的部分外销货物尚未获取装箱提单，
       导致发出商品有所提升。
         ②存货的库龄情况
         报告期各期末，公司存货各项目的库龄情况如下：
         ①2022 年 9 月 30 日
                                                                                     单元：万元
        存货种类                                                                           合计
                            金额                比例            金额          比例
湖北祥源新材科技股份有限公司                       创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原材料             2,258.93         93.91%     146.51            6.09%     2,405.44
自制半成品           1,637.88         87.76%     228.48        12.24%        1,866.37
库存商品              769.59         84.78%     138.18        15.22%         907.76
包装物               144.03         72.52%        54.57      27.48%         198.60
发出商品              234.97        100.00%              -              -    234.97
在产品                 0.66        100.00%              -              -       0.66
周转材料               45.27         50.27%        44.78      49.73%          90.05
合计              5,091.33         89.26%     612.52        10.74%        5,703.85
  ②2021 年 12 月 31 日
                                                                        单元：万元
 存货种类                                                                    合计
             金额            比例             金额             比例
原材料             902.99     85.19%          156.92        14.81%         1,059.92
自制半成品         1,881.43     94.47%          110.20         5.53%         1,991.63
库存商品            785.88     93.06%           58.58         6.94%          844.47
包装物             106.07     80.23%           26.14        19.77%          132.21
发出商品            307.81     100.00%               -              -        307.81
在产品             142.02     100.00%               -              -        142.02
周转材料              47.32    65.62%           24.80        34.38%           72.12
合计            4,173.54     91.72%          376.64         8.28%         4,550.17
  ③2020 年 12 月 31 日
                                                                        单元：万元
 存货种类                                                                    合计
             金额            比例             金额             比例
原材料            717.76      82.78%          149.35        17.22%          867.11
自制半成品         1,278.52     85.12%          223.58        14.88%         1,502.10
库存商品           427.18      82.52%           90.49        17.48%          517.68
包装物               52.73    82.85%           10.91        17.15%           63.64
湖北祥源新材科技股份有限公司                      创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
发出商品            18.81     100.00%                             18.81
在产品            121.83     100.00%                            121.83
周转材料            35.74     75.71%         11.47     24.29%     47.21
合计            2,652.57    84.52%        485.80     15.48%   3,138.38
  ④2019 年 12 月 31 日
                                                            单元：万元
  存货种类                                                       合计
              金额           比例           金额       比例
原材料              637.83    25.62%        34.64      5.15%    672.47
自制半成品          1,239.26    49.77%        33.77      2.65%   1,273.03
库存商品             381.03    15.30%        44.54     10.47%    425.57
包装物               38.70     1.55%         1.54      3.82%     40.24
发出商品              20.44     0.82%            -          -     20.44
在产品              153.47     6.16%            -          -    153.47
周转材料              19.11     0.77%         3.82     16.65%     22.93
合计             2,489.84    95.46%       118.31      4.54%   2,608.14
  报告期各期末，公司存货库龄主要集中在 6 个月以内。公司库龄在 6 个月
以内的存货占比分别为 95.46%、84.52%、91.72%和 89.26%，6 个月以上存货占
比较小。公司存货库龄较短，存货周转速度较快。
  公司的存货管理采用安全库存备货采购、按实际需要采购和战略备库相结
合的方式。公司存在少量库龄 6 个月以上存货，主要系通用型产品的备货，不
存在大量的残次冷备品，不存在大量滞销的情况。
  ③存货跌价准备计提情况
  对于原材料、自制半成品和库存商品，公司于资产负债表日对存货进行全
面核查，结合库龄较长和存货状态、残次呆滞等因素，合理估计存货的可变现
净值并计提存货跌价准备。
  报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
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                                                 单位：万元
           期间       存货原值            跌价准备        计提比例
节假期较早的影响，2020 年 1 月需求下降，故备货减少，2019 年末库存商品下
降，从而导致 2019 年末库存商品中瑕疵产品相对占比较高。2021 年及 2022 年 9
月末，公司存货以原材料、自制半成品为主，新增库存均系根据订单备货及库存
管理，存货跌价风险小，跌价准备计提比例有所下降。
    ④同行业可比公司存货跌价准备计提情况
                              存货跌价准备计提比例
      期间
                     发行人            润阳新材          浙江交联
注 1：同行业可比公司数据来自招股书及各年年报、半年度报告等公开信息；
注 2：由于同行业可比公司未披露 2022 年三季报或三季报中未包含应收账款余额信息，为
便于比较，此处仍采用 2022 年半年报数据。
    公司与润阳科技、浙江交联在产品类别及应用领域、生产管理方式等存在一
定的差异，各公司的存货跌价准备计提金额和比例存在一定差异。报告期内，公
司跌价准备计提较为谨慎，比例高于同行业可比公司，且公司存货账龄较短，大
部分为通用原材料及自制半成品，期末库存商品及发出商品期后转销情况良好，
除部分呆滞库存商品及残次自制半成品外，公司对其他存货未计提跌价准备，跌
价风险较小，公司计提的跌价准备较为充分。
    （6）其他流动资产
    报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为 191.06 万元、113.66 万元、
   湖北祥源新材科技股份有限公司                           创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   财产品。2022 年上半年，上述理财产品到期赎回后，公司其他流动资产的占比保
   持稳定。
        报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
                                                                            单位：万元
  项目
            金额         比例         金额         比例         金额         比例         金额         比例
固定资产      23,978.00    45.40%   23,039.39    57.15%   16,966.48    65.42%   12,771.43    69.25%
在建工程      17,125.68    32.42%    7,600.68    18.85%    3,439.44    13.26%    2,347.63    12.73%
使用权资产       454.36      0.86%     577.55      1.43%           -         -           -         -
无形资产       7,629.96    14.45%    7,624.23    18.91%    4,673.75    18.02%    2,898.49    15.72%
长期待摊费用      390.62      0.74%     371.73      0.92%      79.92      0.31%      62.83      0.34%
递延所得税资产     420.72      0.80%     423.29      1.05%     405.21      1.56%     192.32      1.04%
其他非流动资产    2,818.47     5.34%     678.90      1.68%     368.73      1.42%     169.13      0.92%
非流动资产合计   52,817.81   100.00%   40,315.78   100.00%   25,933.53   100.00%   18,441.81   100.00%
        报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 18,441.81 万元、25,933.53 万元、
   和无形资产。公司非流动资产持续增长，主要是因为公司的业务快速发展，为扩
   大产能满足不断增长的下游需求，公司持续构建新厂房、购买新的机器设备，并
   增加了土地储备，因此，在建工程、固定资产和无形资产的规模持续提升。
        （1）固定资产
        ①固定资产明细
        报告期各期末，公司固定资产分别为 12,771.43 万元、16,966.48 万元、
   和 45.40%。公司固定资产主要有房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备
   和土地所有权组成，其中土地所有权是公司拥有的海外土地所有权。明细如下：
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                                                                            单位：万元
       项目        2022/9/30             2021/12/31         2020/12/31       2019/12/31
一、账面原值合计           32,562.37             30,068.91            22,285.15      17,061.69
房屋及建筑物             14,087.92             12,538.31            11,833.43       8,075.07
机器设备               15,191.13             14,662.67              9,607.37      8,123.02
运输工具                  836.67                829.12               444.27           501.48
其他设备                  935.32                527.49               400.08           362.11
土地所有权               1,511.33               1,511.33                    -                -
二、累计折旧合计            8,584.37               7,029.52             5,318.67      4,290.26
房屋及建筑物              2,751.61               2,334.86             1,803.09      1,393.69
机器设备                4,900.65               3,951.11             2,937.05      2,372.14
运输工具                  475.38                377.08               294.55           294.28
其他设备                  456.73                366.47               283.97           230.14
土地所有权                        -                      -                  -                -
三、固定资产减值准备                   -                      -                  -                -
四、固定资产账面价值         23,978.00             23,039.39            16,966.48      12,771.43
房屋及建筑物             11,336.31             10,203.45            10,030.35       6,681.38
机器设备               10,290.48             10,711.56              6,670.31      5,750.88
运输工具                  361.29                452.03               149.72           207.20
其他设备                  478.59                161.02               116.11           131.97
土地所有权               1,511.33               1,511.33                    -                -
  ②固定资产折旧年限与同行业公司的比较
  报告期内，发行人主要固定资产类别的折旧年限与同行业可比公司对比情况
如下：
                                               折旧年限（年）
        类别
                             发行人                        浙江交联               润阳科技
房屋及建筑物（注）                    4-20                       10-20                20
机器设备                         5-10                        5-10                10
运输工具                             4-8                      4                   5
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其他设备                        3-5                      3-10                3-5
注：发行人主要房屋及建筑物折旧年限为 10-20 年，仅少量简易结构建筑物如车棚等，折旧
年限为 4-5 年，金额占比极低；土地所有权为子公司所持有的位于泰国的地产，因其享有土
地所有权，无期限，故无需计提折旧
   根据上表，发行人主要固定资产类别折旧年限与同行业可比公司不存在明显
差异，折旧年限合理。
   公司固定资产正常使用、运行良好，不存在闲置毁损或无法使用的情况，不
存在明显减值迹象。
   （2）在建工程
   ①在建工程明细
   报告期各期末，公司在建工程分别为 2,347.63 万元、3,439.44 万元、7,600.68
万元和 17,125.68 万元，占非流动资产的比例为 12.73%、13.26%、18.85%和 32.42%,
不存在减值迹象。在建工程明细如下：
                                                                         单位：万元
       项目          2022/09/30       2021/12/31         2020/12/31       2019/12/31
年产 1.1 亿平方米聚烯烃发
泡材料产业化基建项目
广德 6 号厂房及办公楼建设
                                -      1,636.28             1,537.51                 -
工程
广德 4-6 号厂房及办公楼建
                                -                -                  -      1,914.73
设工程
广德快尔特 1-2 号厂房及办
公楼建设工程
泰国厂房及办公楼建设工
程
越南厂房及办公楼建设工
程
广德行政楼及综合楼改造
及装修
待安装机器设备               2,177.57           478.56              786.02            109.08
装修工程                     67.43           196.25                     -                -
其他零星工程                  223.86           143.27               14.50              2.92
       合计            17,125.68         7,600.68             3,439.44       2,347.63
   报告期内，公司在建工程稳步扩张，特别是公司完成首次公开发行股票上市
后，随着募投项目的投资建设逐步推进，公司在建工程规模同比快速上升。
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   ②主要在建工程情况
   发行人主要的在建工程是年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化基建项
目。截至报告期末，项目的具体情况如下：
                                                        资金投入是
   项目名称        预算金额                                     否符合工程
                           月末余额          入金额         度                           成时间
                                                         建设进度
年产 1.1 亿平方米
聚烯烃发泡材料        34,808.89   10,703.78    12,279.60   35.28%           是        2023/12
产业化建设项目
   公司年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化基建项目目前处于正常建设状
态，不存在减值迹象。该项目投产后将会提高公司聚烯烃发泡材料的年产能，达
产后预计年均可实现净利润 9,876.51 万元，对公司经营业绩的提升有推动作用。
   （3）无形资产
   ①无形资产明细
   报告期各期，公司无形资产净值分别为 2,898.49 万元、4,673.75 万元、7,624.23
万元和 7,629.96 万元，占非流动资产的比例为 15.72%、18.02%、18.91%和 14.45%。
公司的无形资产由土地使用权和软件构成。公司无形资产账面价值明细如下：
                                                                           单位：万元
     项目        2022/9/30        2021/12/31          2020/12/31           2019/12/31
土地使用权              7,619.66            7,613.09         4,651.49             2,878.22
软件                    10.30              11.14               22.26               20.27
合计                 7,629.96            7,624.23         4,673.75             2,898.49
   为了适应公司未来发展的需要，报告期内，公司不断增加土地储备，报告期
各期末公司无形资产规模总体呈现上升。
   ②无形资产摊销年限与同行业公司的比较
   报告期内，发行人主要无形资产类别的摊销年限与同行业可比公司对比情况
如下：
                                                  摊销年限（年）
          类别
                                发行人                 浙江交联                 润阳科技
土地使用权                         33.42、50                50                    50
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软件                     5           -        5
注：广德祥源部分土地使用权系第三方交易获取，预计使用年限不足 50 年
  根据上表，发行人主要无形资产类别摊销年限与同行业可比公司不存在明显
差异，摊销年限合理。
  公司无形资产不存在闲置毁损或无法使用的情况，相关资产不存在明显减值
迹象。
  （4）其他非流动资产
  报告期内，公司其他非流动资产分别为 169.13 万元、368.73 万元、678.90 万
元和 2,818.47 万元，全部由预付工程设备款构成。报告期内，公司其他非流动资
产规模稳步提升，主要是由公司产能扩张，生产规模逐步扩大导致。2022 年第三
季度，公司加快了越南等海外项目的建设进程，并投资建设祥源电力工程项目，
导致了截至 2022 年 9 月末预付工程设备款大幅增长。
  （5）使用权资产
  报告期各期末，公司使用权资产为 0 万元、0 万元、577.55 万元和 454.36 万
元，公司于 2021 年 1 月 1 日起实施《企业会计准则 21 号——租赁》
                                       （财会[2018]35
号），将符合条件的租赁资产确认为使用权资产，公司使用权资产均由租赁的房
屋建筑物构成。
  （6）长期待摊费用
  报告期各期，公司长期待摊费用分别为 62.83 万元、79.92 万元、371.73 万
元和 390.62 万元，公司长期待摊费用由改造及装修费工程、绿化费、服务费等构
成。
  （7）递延所得税资产
  报告期内，公司递延所得税资产分别为 192.32 万元、405.21 万元、423.29 万
元和 420.72 万元。递延所得税资产主要是因资产减值准备、内部交易未实现利
润及递延收益引起所得税可抵扣暂时性差异所致。
（二）负债构成分析
  报告期内，公司负债构成情况如下：
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                                                                               单位：万元
 项目
          金额         比例          金额           比例           金额        比例        金额        比例
短期借款      3,803.69   22.14%     2,903.18      21.33%      5,806.06   37.93%   4,617.89   46.93%
应付票据      3,354.25   19.52%      788.07        5.79%             -        -          -        -
应付账款      3,306.07   19.24%     4,003.25      29.41%      3,746.99   24.48%   2,618.24   26.61%
预收款项             -         -           -             -           -        -     59.05     0.60%
合同负债       122.90     0.72%       73.04        0.54%       174.29     1.14%          -        -
应付职工薪
酬
应交税费      1,183.59    6.89%      902.60        6.63%      1,618.55   10.57%    611.89     6.22%
其他应付款      570.21     3.32%       67.86        0.50%        28.66     0.19%     34.86     0.35%
一年内到期
的非流动负      243.43     1.42%      260.64        1.91%             -        -          -        -
债
其他流动负
债
流动负债合
计
租赁负债       199.54     1.16%      335.35        2.46%             -        -          -        -
递延收益      2,333.63   13.58%     2,042.09      15.00%      2,102.06   13.73%    654.25     6.65%
递延所得税
负债
非流动负债
合计
负债合计     17,181.25             13,611.44                 15,306.97            9,839.25
                         %                         %                     %                   %
       报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比重分别为 91.37%、83.00%、
  要负债。2020 年末公司负债规模同比增长，主要是因为公司业务规模快速扩张，
  应付账款、应交税费的规模同比快速增长，同时资金需求增加，短期借款余额增
  长。2021 年末公司负债金额同比下滑，主要是因为公司完成首次公开发行股票
  并上市，募集资金到账后资金缺口减小，因此公司减少了短期借款的规模。2022
  年 9 月末公司负债总额上涨，主要是因为公司三季度以银行承兑汇票的方式支付
  了部分工程设备款项，同时为了降低资金成本，公司以银行承兑汇票的方式替代
  原有电汇的方式支付了部分公司采购款项，导致应付票据和短期借款增长。
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  公司流动负债中，短期借款、应付账款和应付职工薪酬合计占公司负债比例
  （1）短期借款
  报告期各期末，公司短期借款分别为 4,617.89 万元、5,806.06 万元、2,903.18
万元和 3,803.69 万元。2020 年末，公司短期借款规模同比上升，主要是因为公司
业务规模扩张，对于流动资金的需求增加。2021 年末，公司短期借款的规模大幅
减少，主要是因为公司完成首次公开发行股票上市，募集资金到账后资金缺口减
小，因此公司减少了短期借款的规模。
  （2）应付账款
  报告期各期末，公司应付账款分别为 2,618.24 万元、3,746.99 万元、4,003.25
万元和 3,306.07 万元，公司应付账款主要由工程设备款、货款、运输费、加工费、
水电费等构成。报告期内公司应付账款明细如下：
                                                            单位：万元
     项目     2022/9/30       2021/12/31     2020/12/31     2019/12/31
工程设备款            1,891.69       2,234.14       2,014.98       1,556.09
货款                483.13          529.73         512.02        397.33
运输费               424.27          648.65         620.68        326.41
加工费                92.74          291.13         254.69        298.86
水电费               112.01          154.07         149.78                -
其他                302.23          145.53         194.86         39.54
     合计          3,306.07       4,003.25       3,746.99       2,618.24
  （3）应付票据
  报告期各期，公司应付票据 0 万元、0 万元、788.07 万元和 3,354.25 万元，
式支付了部分公司供应商的货款，同时以银行承兑汇票的方式支付了部分工程设
备款项，导致应付票据增长。
  （4）应付职工薪酬
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   报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 1,047.74 万元、1,308.19 万元、
酬中未包含下半年的年终奖所致。
   （5）应交税费
   报告期各期末，公司应交税费分别为 611.89 万元、1,618.55 万元、902.60 万
元和 1,183.59 万元，应交税费主要由增值税和企业所得税构成。
   公司的非流动负债由租赁负债、递延收益和递延所得税负债构成。报告期内，
公司递延收益分别为 654.25 万元、
公司递延收益是由政府补助构成。报告期内，公司递延所得税负债分别为 195.35
万元、499.52 万元、1,006.43 万元和 1,130.23 万元。公司的递延所得税负债是由
固定资产加速折旧导致的应纳税暂时性差异构成。
（三）偿债能力分析
   报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
   项目      2022/09/30     2021/12/31      2020/12/31      2019/12/31
流动比率               4.34            6.36            1.56           1.70
速动比率               3.93            5.93            1.32           1.43
资产负债率
（母公司）
资产负债率
（合并）
   项目     2022 年 1-9 月    2021 年度         2020 年度         2019 年度
息税折旧摊
销前利润（万         7,136.78       12,596.78       10,203.33       7,908.58
元）
经营活动产
生的现金流
量净额（万
元）
   报告期内，公司流动比率分别为 1.70、1.56、6.36 和 4.34，速动比率分别为
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本保持稳定；2021 年末，流动比率和速动比率大幅提升，主要原因是公司首次公
开发行股票募集资金到账后，公司货币资金等流动资产增长较快，并且随着流动
性压力下降，短期借款规模下降，流动负债减少。2022 年 9 月末，流动比率和速
动比率未发生重大变化。
   报告期内，公司合并报表资产负债率为 29.16%、33.49%、12.92%和 15.41%，
资产负债率水平较低，并且 2021 年，随着公司首次公开发行股票募集资金到账，
货币资金、其他金融资产等资产上涨，短期借款下降，从而公司资产负债率有所
下降，公司长期偿债能力进一步增强。此外，公司有息负债规模相对较小，利息
费用较少，财务风险较小，公司在银行的资信状况良好，无不良信用记录。
   报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为 7,908.58 万元、10,203.33 万
元、12,596.78 万元和 7,136.78 万元，受益于公司销售规模持续扩大，公司息税折
旧摊销前利润总体呈现增长趋势。
   公司经营活动产生现金流量净额为 6,170.85 万元、7,357.03 万元、2,205.66
万元和 2,595.84 万元，经营活动现金净额持续为正，现金流总体状况情况良好。
公司资信状况优良，信誉度较高。截至 2022 年 9 月 30 日，公司已从多家商业银
行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
（四）营运能力分析
   报告期内，公司营运能力指标如下：
      项目         2022 年 1-9 月    2021 年度     2020 年度     2019 年度
应收账款周转率（次/期）             3.14         4.78        4.92        5.72
存货周转率（次/期）               3.70         7.44        6.00        6.16
   报告期各期，公司应收账款周转率分别为 5.72、4.92、4.78 和 3.14（未年化），
略呈下降趋势，主要原因：受疫情影响，少部分客户回款放缓，导致应收账款周
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转率下降，另外公司 2021 年四季度销售金额较 2020 年同期有所提升，该部分销
售金额截止 21 年末尚在信用期内。总体来说报告期发行人维持了稳定的销售信
用政策，合作客户时间较长，回款风险较小。
  存货周转率分别为 6.16、6.00、7.44 和 3.70（未年化），公司存货周转率保
持稳定，2021 年存货周转率水平略有提升，主要是公司积极优化采购和生产流
程，提高存货管理效率，另外，次年初预期的需求量也一定程度地影响了期末存
货余额，从而影响存货周转率。
  经过多年的发展，公司已建立适应自身生产业务特点和市场状况的生产、采
购、销售和财务管理模式，并得到有效执行，公司具有较好的资产周转能力，资
产管理效率较高。
（五）财务性投资分析
  根据《管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：“除金融类企业
外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，本次募集
资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司。”
  根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投
资是指：“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目
的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持
有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类
金融业务的投资金额）。”
  类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
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  公司与财务性投资（含类金融业务）相关的会计科目可能涉及货币资金、交
易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产。截至 2022 年 9
月 30 日，各科目情况如下：
                                               单位：万元
            会计科目                  2022 年 9 月 30 日
 货币资金                                               24,575.31
 交易性金融资产                                            17,963.00
 其他应收款                                                107.40
 其他流动资产                                              1,166.54
 其他非流动资产                                             2,818.47
 合计                                             46,630.72
  （1）货币资金
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金账面价值为 24,575.31 万元，主要为
库存现金、银行存款及其他货币资金。其他货币资金主要为结汇保证金和银行承
兑汇票保证金。银行存款中包括大额存单 1.60 亿元。中国人民银行于 2015 年
业存款类金融机构面向非金融机构投资人发行的、以人民币计价的记账式大额存
款凭证，是银行存款类金融产品，属一般性存款。”因此，与一般银行储蓄存款
一样，大额存单具有低风险且收益率固定的特点，根据查看公司购买的大额存单
产品协议书，该大额存单为可以提前支取和转让，到期利率固定，且产品协议书
明确说明该大额存单为一般性存款，纳入存款保险金基金保障范围，不属于收益
波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。因此，公司银行存款不构成
财务性投资。
  （2）交易性金融资产
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司存在 17,963.00 万元交易性金融资产，为结构
性存款产品和固定收益类集合资产管理计划。报告期内，为提高资金使用效率，
降低公司财务成本，公司存在使用自有资金和暂时闲置的募集资金购买短期低风
险银行理财产品进行现金管理的情况，该事项经公司董事会、监事会、股东大会
审议通过并由独立董事发表同意独立意见后实施。公司购买及持有银行理财产品
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是公司日常资金管理行为，以安全性、流动性为主要考量，银行理财产品均为期
限在 30-184 天的保本浮动收益结构性存款，对公司资金安排不存在重大不利影
响，在保证资金安全性、流动性的前提下提高了临时闲置资金的收益，报告期末，
交易性金融资产明细如下：
       资金   受托    金额
产品类型                            购买日        到期日         风险特征/收益类型
       来源    方   （万元）
       募集   中信
       资金   银行
       募集   中信
结构性存   资金   银行
 款     募集   中信
       资金   银行
       募集   工商
       资金   银行
固定收益
类集合资   自有   中信
产管理计   资金   证券
 划
  公司购买上述结构性存款产品和固定收益类集合资产管理计划产品，不属于
收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额为 107.40 万元，主要为押金
保证金和保险待赔款，与公司日常经营相关，不属于财务性投资的范围。
  公司其他流动资产主要是增值税留抵扣税额和预付房租水电，与正常生产经
营相关，不属于财务性投资的范围。
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产为预付工程设备款，不属于财
务性投资的范围。
  综上，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《管理办法》
第九条“（六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的
规定。
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七、盈利能力分析
   报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
                                                                   单位：万元
      项目        2022 年 1-9 月      2021 年度            2020 年度      2019 年度
    营业收入            28,533.71        45,744.55        31,669.23    28,427.64
    营业成本            18,995.13        28,610.85        17,232.83    16,048.71
    营业利润             5,858.81        10,347.79         8,954.50     6,506.52
    利润总额             5,741.56        10,132.78         8,658.56     6,506.92
     净利润             5,161.25             8,773.63     7,493.29     5,544.33
 归属于母公司股东的
    净利润
   报告期各期，公司营业收入分别为 28,427.64 万元、31,669.23 万元、45,744.55
万元和 28,533.71 万元，2020 年和 2021 年分别增长 11.40%和 44.44%。2021 年
收入涨幅较大，主要原因包括①2020 年受新冠肺炎的影响，下游需求增长有所
下降，且公司出现停工停产的情况，产能未能充分实现，而 2021 年新冠肺炎疫
情影响减弱后，下游需求大幅增长，公司生产恢复正常，因此收入增长；②自 2021
年首次公开发行股票并上市以来，公司在巩固原有客户和渠道，扩大供应份额，
并在此基础上，利用上市公司在规模、品牌效益等方面的优势，不断进行横向行
业拓展和新产品市场开拓，实现了营业收入的稳步增长。2022 年 1-9 月，公司营
业收入有所下降，主要是受到下游客户需求减少、新冠肺炎疫情和市场竞争加剧
价格下降的影响。
   报告期各期，归属于母公司股东的净利润分别为 5,544.33 万元、7,493.29 万
元、8,773.63 万元和 5,161.25 万元，2019 年-2021 年公司业务规模快速扩张，因
此净利润水平总体呈现上涨趋势。2022 年 1-9 月，净利润水平年化后相比 2021
年小幅下降，主要系公司营业收入有所下降以及原材料价格上涨和产品竞争加剧
导致毛利率略有下降所致。经过多年的发展，公司拥有先进的生产设备和行业领
先的生产技术工艺，公司的核心竞争力不断增强，产品的知名度不断提升，从而
保障了公司业绩持续稳定的增长。
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（一）营业收入分析
     报告期内，公司营业收入构成如下：
                                                                             单位：万元
 项目                 占比                    占比                   占比                占比
          金额                    金额                   金额                 金额
                    （%）                   （%）                 （%）                （%）
主营业
务收入
其他业
务收入
 合计     28,533.71    100.00 45,744.55      100.00 31,669.23   100.00 28,427.64   100.00
     报告期内，公司主营业务为聚烯烃发泡材料（IXPE、IXPP、XPE）、聚氨酯
发泡材料及有机硅橡胶产品的研发、生产、销售。公司主营业务突出，主营业务
收入占营业收入金额的比例均为 99%以上。其他业务收入主要为废料的销售收
入，占比较小。
     报告期，公司主营业务收入的产品构成情况如下：
                                                                             单位：万元
产品
        金额          占比        金额          占比        金额        占比       金额        占比
IXPE   26,416.66    92.85% 43,544.14      95.81% 30,465.94    97.15% 27,769.45   98.56%
IXPP    1,298.43     4.57%    1,664.60     3.66%    892.31     2.85%    394.92     1.40%
其他       734.84      2.58%     238.94      0.53%      1.54     0.00%     10.49     0.04%
合计     28,449.92 100.00% 45,447.68 100.00% 31,359.79 100.00% 28,174.85 100.00%
     发行人产品根据基材种类和工艺的不同，公司销售收入按产品可以分为
IXPE 收入、IXPP 收入和其他产品收入。其中，IXPE 为公司的主要产品，报告
期内，IXPE 收入占同期主营业务收入比例分别为 98.56%、97.15%、95.81%和
呈现逐年上涨趋势；其他产品收入占同期主营业务收入比例分别为 0.04%、0.00%、
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   （1）IXPE
   IXPE 为公司的主要产品，报告期各期，IXPE 的收入贡献均在 90%以上。报
告期各期，公司 IXPE 收入金额为 27,769.45 万元、30,465.94 万元、43,544.14 万
元和 26,416.66 万元，2020 年和 2021 年增长率分别为 9.71%和 42.93%。IXPE 产
品广泛应用于建筑装饰材料、消费电子产品、家用电器产品和汽车内饰领域，2019
年-2021 年随着下游行业需求提升、发行人不断扩大与原有客户的合作规模并拓
展新客户、发行人产能提升等原因，IXPE 收入规模整体呈现上涨趋势。
北省）和子公司广德祥源分别因新冠疫情停工近 2 个月和 1 个月，产量受到较大
影响，并且疫情防控对产品的交付也造成了不利影响；②下游客户受到新冠肺炎
的影响，2020 年上半年需求减弱，订单减少，虽下半年随着疫情影响逐步减弱，
订单开始回升，但全年增长率仍相对较低。
弱，公司全年正常生产和出货，不存在停工停产情况。②随着国民经济逐渐恢复，
公司主要下游行业需求回升，建筑装饰材料和消费电子行业大客户自身业务规模
相比 2020 年有所增长，再加上公司不断深化与原有大客户的合作，特别是消费
电子行业，合作的范围和产品系列增多，供应份额增加，因此公司获取的原有大
客户订单大幅增长，2021 年公司前十大原有客户收入同比上涨 5,912.90 万元，
涨幅达 47.04%。③2021 年完成首次公开发行股票并上市后，公司利用上市公司
在规模、品牌效益等方面的优势，大力拓展新客户，2021 年新增客户带来的 IXPE
产品收入达 3,631.48 万元。④公司正在积极筹备在境外设立运营基地，已在越南、
泰国等地设立子公司，故公司加大力度开发海外市场，扩大与原有海外核心客户
的合作规模并积极拓展海外客户，2021 年 IXPE 产品境外收入增长 4,310.80 万
元，同比增长 208.36%。
装饰材料行业 IXPE 产品收入下降，其原因在于：①公司建筑装饰材料行业下游
客户集中在长三角地区，2022 年上半年上海及其周边地区新冠肺炎疫情对客户
自身的生产以及产品的跨省市运输产生了一定的不利影响；②受到终端消费市场
需求波动以及下游客户自身的产能和业务结构规划变动的影响，部分下游客户自
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身需求有所下降；③受到下游需求减少、竞争激烈程度增大的影响，公司为了稳
定并扩大供应份额，小幅下调部分 IXPE 产品的销售单价。因此 2022 年 1-9 月建
筑装饰材料的销售收入有所下降。
      （2）IXPP
      报告期各期，公司 IXPP 收入金额为 394.92 万元、892.31 万元、1,664.60 万
元和 1,298.43 万元，2020 年和 2021 年增长率分别为 125.95%和 86.55%，保持快
速增长。公司自 2015 年起切入技术难度更大、国内本地企业进入较晚的 IXPP 市
场，研发并推出 IXPP 产品，实现其批量化生产。目前公司 IXPP 产品正处于获
取市场订单的起步阶段。得益于公司生产技术和工艺的调整和改进以及公司在聚
烯烃发泡材料形成的品牌效应，公司不断扩大与客户合作的产品范围，获得的建
筑装饰材料和汽车内饰材料领域的 IXPP 产品订单大幅增加。未来，公司有望继
续开拓 IXPP 产品市场并持续提高市场占有率。
      （3）其他产品
      报告期各期，公司其他类产品收入为 10.49 万元、1.54 万元、238.94 万元和
等。2021 年起，公司不断丰富产品类型并拓展下游应用领域，其他产品收入大幅
增长。未来随着本次募投项目的投产，公司聚氨酯发泡材料和有机硅橡胶收入规
模将大幅提升。
      报告期内，公司主营业务收入按地区划分构成情况如下：
                                                                           单位：万元
项目                  占比                  占比                    占比                 占比
         金额                  金额                   金额                   金额
                    （%）                 （%）                  （%）                 （%）
 境内     24,220.84    85.13 38,972.07      85.75 29,274.38    93.35   27,134.30   96.31
其中：
华东
 华南      6,460.85    22.71   8,353.21     18.38   5,353.98   17.07    6,297.26   22.35
其它地区
（不含港     3,762.51    13.23   5,957.48     13.11   5,673.26   18.09    3,433.13   12.19
 澳台）
湖北祥源新材科技股份有限公司                           创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
境外     4,229.08    14.87   6,475.61     14.25   2,085.42     6.65    1,040.55     3.69
合计    28,449.92   100.00 45,447.68     100.00 31,359.79    100.00   28,174.85   100.00
     报告期内，发行人产品主要销往华东及华南，这两个区域合计占发行人主营
业务收入的 84.12%、75.26%、72.64%和 71.91%。报告期内，来源于华东及华南
区域的收入占比较大，主要因为公司建筑装饰材料和消费电子产品应用领域的客
户群主要集中于华东和华南区域，而公司多区域运营布局亦有助于华东和华南区
域销售的增长和收入占比的稳定。
     A、华东区域是我国建筑装饰材料行业的产业聚集地。财纳福诺、海象新材
料等建筑装饰材料行业龙头企业均位于华东区域。上述企业亦是公司建筑装饰材
料领域的重要客户。华东区域同时亦是消费电子产品供应链行业的重要分布区域，
公司消费电子产品领域的重要客户较多分布在长三角区域。
     B、华南区域已形成我国消费电子产品的产业集群。华南区域聚集了 OPPO、
vivo 等消费电子产业内重要企业以及相应的上游模切、粘胶等大批供应厂商。报
告期内，公司加深与消费电子产品应用领域客户的合作，带动公司来源于华南区
域的销售收入持续增长。
     C、公司先后在广东东莞和安徽广德设立子公司，加快在华东和华南区域布
局经营网络，积极贴近下游客户，加快抢占区域市场。有助于公司在华东和华南
区域提高和深化市场占有能力，带动来自华东和华南区域销售的增长。
源于华北和华中地区的销售收入上升，导致公司来源于华东及华南区域的营业收
入金额和占比有所下降。2021 年，由于境外的收入大幅上涨，导致公司来源于华
东及华南区域的营业收入占比略有下降。2022 年 1-9 月，华东地区受到新冠肺炎
疫情影响，收入水平及占比均有所下降，华南地区消费电子产品领域销售收入相
对稳定，因此来源于华南区域的营业收入占比提升。
     报告期各期，公司外销收入金额大幅上涨，占比也逐年提升，主要原因为公
司拓展了较多地板地垫领域的客户。公司主要通过参与高规格展会的方式参与国
际市场交流，积累了较多潜在客户资源，并在与现有客户的业务往来中建立行业
口碑，逐渐形成了一定的品牌知名度，为新客户开拓提供了诸多便利。公司外销
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收入主要来源于越南和美国市场。
   报告期内，公司各季度主营业务收入占比情况如下：
                                                                       单位：万元
 项目
         金额        占比       金额         占比       金额        占比       金额          占比
第一季度    9,811.86   34.49% 10,398.05    22.88%   3,640.45 11.61%   4,980.91     17.68%
第二季度   11,304.00   39.73% 10,503.26    23.11%   7,525.13 24.00%   7,097.88     25.19%
第三季度    7,334.06   25.78% 11,584.79    25.49%   9,236.92 29.45%   7,588.89     26.93%
第四季度           -        - 12,961.58    28.52% 10,957.29 34.94%    8,507.17     30.19%
 合计    28,449.92          45,447.68 100.00% 31,359.79 100.00% 28,174.85 100.00%
                       %
   由上表可知，报告期内公司第一季度主营业务收入占比略低，第四季度主营
业务收入占比略高。公司第一季度主营业务收入较低，主要受春节假期停工的影
响，其中 2020 年第一季度主营业务收入金额和占比均低于报告期其他各期，主
要是因为 2020 年第一季度受到新冠肺炎疫情影响，公司母公司和子公司广德祥
源分别停工近 2 个月和 1 个月，导致产量下降，第一季度收入大幅减少。公司第
四季度主营业务收入占比略高，主要系客户考虑下一年度春节假期影响而提前采
购备货生产，使公司第四季度主营业务收入较高。2022 年第三季度主营业务收
入占比有所下降，主要由于部分下游建筑装饰材料厂商根据终端需求情况、市场
竞争情况、自身产能和库存情况等多方面因素调整了业务规划和布局，从而进一
步减少了对 IXPE 等产品的需求。
   公司产品下游市场应用广泛，不存在明显的季节性波动，公司的销售亦不存
在明显的季节性波动。
   报告期内，同行业上市公司营业收入增长率与公司的对比情况如下表所示：
 公司名称                     2022 年 1-9 月          2021 年度            2020 年度
 润阳科技                            -16.12%              15.52%                 18.95%
 浙江交联                            -18.41%               1.03%             -11.41%
 湖北祥源新材科技股份有限公司                               创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 平均值                                    -17.30%                 8.27%                 3.77%
 公司                                     -12.79%                 44.44%                11.40%
 注：浙江交联未公布三季报，营收增长率取 2022 年 1-6 月
     报告期内，发行人营业收入变动方向与同行业平均水平基本一致，变动幅度
 有所差异，主要系产品的应用领域、产品特性存在差异。2021 年度发行人收入增
 长较快，主要系新冠肺炎疫情影响减弱、下游行业需求回升、拓展新客户并增加
 原有客户供应份额、拓展海外市场所致。
 （二）营业成本分析
     报告期内，公司营业成本构成如下：
                                                                                单位：万元
项目
        金额         占比         金额           占比         金额          占比         金额         占比
主营业
务成本
其他业
务成本
合计    18,995.13             28,610.85 100.00% 17,232.83 100.00% 16,048.71 100.00%
                       %
     报告期各期，公司营业成本主要由主营业务成本构成，占比均超过 99%。报
 告期内，发行人主营业务成本随着销售规模的变化而变化，成本与收入变动趋势
 基本一致。
     （1）主营业务成本构成情况
     发行人其主要生产环节为造粒、挤出、辐照和发泡等。产品主要成本由直接
 材料构成。报告期内发行人主营业务成本构成如下：
                                                                                单位：万元
 分类
         金额         占比        金额          占比         金额          占比        金额          占比
 直接
 材料
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分类
      金额         占比        金额        占比         金额         占比       金额       占比
直接
人工
制造
费用
合计   18,958.11 100.00% 28,522.92 100.00% 17,122.32 100.00% 16,041.35 100.00%
   报告期各期，公司主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用，
构成基本稳定。
   直接材料占主营业务成本比重最高，报告期分别为 56.80%、54.10%、55.20%
和 57.88%。公司直接材料主要包括 PE、PP、EVA、发泡剂等。直接人工和制造
费用是公司主营业务成本的重要组成部分。直接人工报告期各期占比分别为
和 31.72%。
   （2）主营业务成本变动情况
   报告期各期，公司主营业务成本分别为 16,041.35 万元、17,122.32 万元、
幅较小，同时，当期原材料价格略有下降。2021 年增长幅度较大，主要原因包括：
①受到新冠肺炎疫情影响减弱、公司完成首次公开发行股票后大力拓展市场的影
响，业务规模大幅增加；②受到国际原油市场价格波动、国内期货市场价格波动、
疫情不确定性以及供需关系的影响，当期原材料价格大幅上涨，相比 2020 年，
当期 PE 平均采购价格涨幅超过 20%，EVA 平均采购价格涨幅超过 60%。
（三）毛利率分析
   报告期内，发行人综合毛利及毛利率变动情况如下表所示：
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                                                                        单位：万元
项目
       毛利         毛利率       毛利        毛利率       毛利       毛利率       毛利        毛利率
主营
业务
其他
业务
合计     9,538.58   33.43%   17,133.70 37.46% 14,436.40    45.58% 12,378.92 43.55%
   报告期内，公司毛利总额分别为 12,378.92 万元、14,436.40 万元、17,133.70
万元和 9,538.58 万元。随着业务规模的扩大，公司盈利能力不断提升。
   报告期内，公司主营业务毛利分别为 12,133.50 万元、14,237.47 万元、
和 99.51%，公司主营业务盈利能力突出。
   报告期内，公司综合毛利率分别为 43.55%、45.58%、37.46%和 33.43%，2021
年和 2022 年 1-9 月，受到原材料价格上涨、薪酬费用上涨、供需关系变化等因
素的影响，综合毛利率水平有所下降。
   报告期内，发行人主营业务按产品划分的毛利和毛利率变动情况如下表所示：
                                                                        单位：万元
产品
        毛利        毛利率       毛利        毛利率       毛利       毛利率       毛利        毛利率
IXPE   9,056.27   34.28% 16,558.98    38.03% 14,125.81 46.37%     12,223.53 44.02%
IXPP     286.08   22.03%     339.36   20.39%    111.65 12.51%       -89.55 -22.67%
其他       149.47   20.34%      26.43   11.06%      0.01   0.49%        -0.48 -4.61%
合计     9,491.81 33.36% 16,924.76 37.24% 14,237.47 45.40%          12,133.50 43.07%
   报告期，公司主营业务毛利率分别为 43.07%、45.40%、37.24%和 33.36%。
主要系原材料价格上涨、人工成本上涨和供需关系变化等因素所致。
   公司主营业务毛利主要来源于 IXPE 产品，IXPE 产品毛利占主营业务毛利
率的比例均超过 95%。
湖北祥源新材科技股份有限公司              创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   （1）IXPE
   报告期内，IXPE 产品毛利分别为 12,223.53 万元、14,125.81 万元、16,558.98
万元和 9,056.27 万元，毛利率分别为 44.02%、46.37%、38.03%和 34.28%。报告
期各期单位成本随着原材料价格、人工成本和产能利用率的变动而有所波动，其
毛利率波动主要是受到其销售单价及成本变动的影响。
受到部分原材料价格小幅下降以及高毛利的性能增强型产品收入占比小幅上升
的影响。
①直接材料成本上涨：受到国际原油市场价格波动、国内期货市场价格波动、疫
情不确定性以及供需关系的影响，当期原材料价格大幅上涨，当期主要原材料 PE、
EVA 和发泡剂采购价格上涨均超过 20%。②人工成本增长：首先，新冠肺炎疫情
影响减弱，公司 2021 年开工时间长于 2020 年，再加上 2021 年公司为了提高生
产管理效率、拓展新产品，新增了部分薪酬相对较高的生产管理人员，因此当期
生产人员平均薪酬有所增长，增幅达 25.87%。
括：①主要原材料 PE 和发泡剂平均采购单价相比 2021 年全年小幅上涨，导致
直接材料成本上涨；②由于新冠肺炎疫情和行业或客户需求波动等因素的影响，
下游需求减少，尤其公司产品主要应用领域建筑装饰材料领域市场，需求下降导
致竞争激烈程度增加，客户议价能力增强，公司为了稳定并扩大供应份额，对部
分客户和部分产品进行了小幅的价格下调，导致 IXPE 产品的毛利率下滑。
   （2）IXPP
   IXPP 产品方面，报告期内公司 IXPP 产品的毛利率较低，主要原因为：①
IXPP 原材料成本较高，产品生产技术难度大，产品成本较高。公司一直对 IXPP
生产技术和工艺进行持续研发投入和改进完善。②目前公司 IXPP 产品业务尚处
于拓展客户阶段，销售规模有限，尚未能获得有效的规模优势，产品单位生产成
本仍然较高。报告期内，随着 IXPP 生产规模的扩大以及公司 IXPP 的生产技术
和工艺的持续改进，公司 IXPP 产品毛利率呈现由负转正并逐步上升的趋势。
湖北祥源新材科技股份有限公司                           创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     报告期内，公司综合毛利率与可比公司对比如下：
 可比公司        2022 年 1-9 月         2021 年度          2020 年度       2019 年度
浙江交联                   未披露               19.08%         40.03%        39.75%
润阳科技                   23.48%            34.62%         44.84%        46.56%
平均值                23.48%                26.85%        42.44%         43.16%
公司                 33.43%                37.46%        45.58%         43.07%
  数据来源：可比公司招股说明书及年报等公开数据
     报告期各期，公司毛利率与同行业可比公司的差异主要是受到产品的应用领
域和特性差异的影响。
     报告期各期，公司综合毛利率高于交联辐照的毛利率水平，主要原因包括：
①交联辐照主要应用领域为汽车内饰和家用电器等，其中汽车内饰领域主要产品
为普通型发泡材料，对产品特性的要求相对较低，因此综合毛利率水平较低。②
交联辐照的收入规模小于公司，规模效应较小。
率高于润阳科技，主要原因在于，润阳科技主要生产基地位于浙江湖州，因此其
自身生产受到上半年上海地区的新冠肺炎疫情影响较大，制造成本增长较多，因
此 2022 年 1-9 月润阳科技毛利率下降较多。
     从变动趋势来看，2020 年，公司毛利率基本维持稳定，仅小幅上升，与浙江
交联变动幅度一致，而润阳科技 2020 年度毛利率小幅下降，主要原因在于，2020
年润阳科技完成转固的在建工程较多，新增设备和厂房的折旧导致制造费用增长
远大于收入增长幅度。2021 年和 2022 年 1-9 月，公司毛利率有所下降，变动趋
势与同行业平均水平一致。
（四）期间费用分析
     报告期内，公司期间费用的构成情况如下：
                                                                   单位：万元
项目            占营业收                 占营业收                占营业收           占营业收
        金额                  金额                    金额             金额
               入比例                  入比例                 入比例           入比例
 湖北祥源新材科技股份有限公司                                     创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
销售费用      1,128.31        3.95%       1,415.72    3.09%        1,099.56      3.47%   1,626.79     5.72%
管理费用      2,667.45        9.35%       3,613.41    7.90%        2,337.76      7.38%   2,432.32     8.56%
研发费用      1,951.16        6.84%       2,442.82    5.34%        1,653.38      5.22%   1,320.66     4.65%
财务费用 -1,211.05           -4.24%        222.45     0.49%         182.22       0.58%    339.42      1.19%
合计        4,535.88       15.90%       7,694.40   16.82%        5,272.92   16.65%     5,719.18    20.12%
      报告期内各期间，公司期间费用合计分别为 5,719.18 万元、5,272.92 万元、
 和 15.90%。2020 年期间费用的金额和占比略有下降，主要是因为自 2020 年 1 月
 计入营业成本，不再计入销售费用，因此销售费用金额和占比下降。若将 2019 年
 销售费用中的运输费剔除，则 2019 年期间费用占营业收入的比例为 17.63%，与
 报告期其他各期基本一致。2022 年 1-9 月，期间费用占营业收入的比率下降，主
 要是因为当期受到美元汇率上涨的影响，公司持有的美元资产产生了汇兑收益，
 导致财务费用下降。
      报告期内，公司销售费用明细如下：
                                                                                           单位：万元
   项目
             金额            占比           金额        占比            金额        占比         金额         占比
 职工薪酬         533.21 47.26%             778.38   54.98%         682.22    62.04%     570.55     35.07%
 广告宣传
 及拓展费
 代理报关
  费
 办公及差
  旅费
  运输费                -            -          -             -         -    0.00%      706.12     43.41%
     其他       117.58 10.43%              93.10    6.58%          54.01    4.91%       44.80     2.75%
     合计     1,128.31              1,415.72 100.00% 1,099.56 100.00% 1,626.79 100.00%
                               %
      报告期内，公司销售费用分别为 1,626.79 万元、1,099.56 万元、1,415.72 万
 元和 1,128.31 万元，占营业收入的比例分别为 5.72%、3.47%、3.09%和 3.95%，
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公司执行新收入准则，将各期发生的与合同履约直接相关的运输费直接计入营业
成本。2019 年若不考虑运输费销售费用占营业收入的比例为 3.24%，基本与报告
期其他各期保持一致。2021 年起，随着公司完成首次公开发行股票并上市，公司
加大力度进行横向行业拓展和新产品市场开拓，广告宣传及拓展费有所增长。总
体而言，销售费用变动情况与公司业务规模变动基本匹配。
   报告期内，公司管理费用明细如下：
                                                                         单位：万元
 项目
        金额        占比       金额         占比          金额       占比       金额       占比
职工薪酬   1,499.80   56.23% 1,926.58   53.32% 1,110.85        47.52%   980.54   40.31%
中介机构
 服务费
折旧与摊
  销
办公及差
 旅费
招待费     114.83     4.30%   167.67     4.64%       141.21   6.04%    115.59   4.75%
修理费      19.29     0.72%   155.93     4.32%       130.88   5.60%    285.61   11.74%
股份支付          -        -        -             -        -        -   467.45   19.22%
房租、水
 电
 其他     183.01     6.86%   241.92     6.70%       114.14   4.88%     11.50   0.47%
 合计    2,667.45 100.00% 3,613.41 100.00% 2,337.76 100.00% 2,432.32 100.00%
   报告期各期，公司管理费用的金额分别为 2,432.32 万元、2,337.76 万元、
影响，企业停工期间产生的人工薪酬和折旧摊销等费用计入营业外支出-停工损
失；②公司收入和利润等业绩预算指标未能完全达成，因此，公司管理人员平均
薪酬较低。③2020 年未发生股份支付。2021 年公司管理费用大幅上涨，主要原
因包括：①本期不存在停工停产情况，且业绩预算指标完成情况较好，因此，管
理人员平均薪酬上涨；②随着公司业务规模增加，公司引进更多管理人员，管理
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人员人数同比增长接近 40%，因此管理人员薪酬大幅增长。2022 年 1-9 月，管理
费用水平基本维持稳定，占比略有增加，主要是因为本期收入略有下降，而管理
费用金额相对稳定。
   报告期内，公司研发费用明细如下：
                                                                          单位：万元
 项目
       金额        占比         金额        占比        金额         占比       金额        占比
直接材
 料
职工薪
 酬
折旧与
 摊销
委托外
部研发     30.00     1.54%      10.00    0.41%       40.00     2.42%    84.15      6.37%
 费用
研发收                    -
      -519.51              -449.41 -18.40%      -307.18 -18.58%     -319.50   -24.19%
 入               26.63%
房租物
 业费
 其他    186.25     9.55%      71.15    2.91%       39.72     2.40%    61.32      4.64%
 合计   1,951.16             2,442.82 100.00%     1,653.38 100.00% 1,320.66 100.00%
                     %
   报告期各期，公司研发费用的金额分别为 1,320.66 万元、1,653.38 万元、
为直接材料和职工薪酬。2020 年由于新冠疫情影响，销售收入增长速度放缓，而
公司继续加大研发投入，故研发费用率增加。2021 年起，公司完成首次公开发行
股票并上市后，开始布局新产品，持续加大研发投入，因此研发费用率保持较高
水平。2022 年 1-9 月，公司为了保障新产品的顺利推进，加大了研发力度及研发
投入，导致了研发费用占营业收入的比例有所提升。
   报告期内，公司财务费用明细如下：
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                                                                                单位：万元
   项目        2022 年 1-9 月        2021 年度                    2020 年度           2019 年度
 利息支出               109.08                214.64                122.43            355.36
 利息收入               -133.80              -186.39                 -6.83              -5.02
 汇兑损益             -1,195.13               180.35                 55.59             -18.12
  手续费                  8.80                 13.85                11.03              7.20
   合计             -1,211.05               222.45                182.22            339.42
   报告期各期，公司财务费用的金额分别为 339.42 万元、182.22 万元、222.45
万元和-1,211.05 万元，占营业收入的比例为 1.19%、0.58%、0.49%和-4.24%。公
司的财务费用主要为利息支出、利息收入和汇兑损益。2020 年，公司财务费用有
所下降主要是因为当期大部分借款于第四季度借入，因此，利息支出减少。2021
年，公司财务费用有所增加，主要是因为报告期执行新租赁准则本期租赁负债确
认的融资费用增加，以及汇率变动导致的汇兑损失增加所致。2022 年 1-9 月，财
务费用大幅下降，主要是因为当期公司持有较多美元资产，美元上涨导致公司存
在较大金额的汇兑收益。
（五）利润表其他项目分析
   报告期内，发行人其他收益分别为 255.34 万元、240.05 万元、1,758.48 万元
和 407.66 万元。主要为与收益相关的政府补助，明细如下：
                                                                                单位：万元
        项目            2022年1-9月            2021年度              2020年度          2019年度
与收益相关的政府补助                    359.98             1,665.39         181.07          198.55
与资产相关的政府补助                     46.45                59.97             57.91        53.77
        其他                      1.23                33.13              1.08         3.02
        合计                    407.66             1,758.48         240.05          255.34
次公开发行股票并上市，获得湖北省和孝感市的奖励资金合计 900.00 万元，获
得广德县工业发展扶持基金 440.28 万元。
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  报告期各期，公司投资收益分别为 74.59 万元、41.46 万元、233.75 万元和
上市后收到募集资金净额达 52,545.95 万元，公司利用闲置募集资金购买了结构
性存款进行现金管理，理财产品的投资金额大幅增长，因此理财产品到期取得的
收益大幅增长。
  公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。自 2019 年 1 月 1 日起公司
以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款计提减值准备并确
认信用减值损失。报告期各期，公司信用减值损失分别为 22.55 万元、108.90 万
元、228.34 万元和-261.98 万元，主要为应收账款坏账损失。2019-2021 年，随着
公司营业收入增长，应收账款余额增大，导致计提的坏账损失增加。2022 年 9 月
末，受到第三季度下游需求减少，以及公司应收账款的回款较多等因素影响，应
收账款余额下降，坏账准备转回，因此公司当期信用减值损失为负值。
  报告期各期，发行人资产减值损失分别为 157.83 万元、90.57 万元、262.47
万元和 135.63 万元，均为存货跌价损失。公司存货跌价损失主要来自于库存商
品和自制半成品减值。公司根据存货的可变现净值计提跌价准备。
  报告期各期，公司资产处置损益分别为-5.16 万元、2.79 万元、-193.01 万元
和 0.00 万元，主要是公司处置固定资产产生的损益。2021 年，公司资产处置损
失金额较大，主要是当期子公司广德快尔特拆除新购入场地上的原有厂房并处置
相关废弃材料产生的损失。
  报告期内，公司营业外收支净额分别为 0.40 万元、-295.94 万元、-215.01 万
元和-117.25 万元，其构成如下：
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                                                                     单位：万元
    项目       2022 年 1-9 月        2021 年度              2020 年度       2019 年度
  营业外收入               4.33                 30.17             7.66       15.72
  营业外支出             121.58             245.18             303.60        15.32
 营业外收支净额           -117.25            -215.01             -295.94        0.40
  报告期内发行人营业外收入较小，主要是赔偿收入和无需支付的款项等。
  报告期各期，公司营业外支出的金额为 15.32 万元、303.60 万元、245.18 万
元和 121.58 万元。2020 年，公司营业外支出金额较高，主要是受新冠疫情影响，
公司发生 163.57 万元新冠疫情停工损失，另外，当期公司向汉川慈善总会捐赠
抗疫款项 100.00 万元。2021 年和 2022 年 1-9 月，公司营业外支出主要是向汉川
慈善总会、汉川一中等单位进行捐赠发生的支出以及由于设备更新或市政规划调
整导致的固定资产报废损失。
（六）非经营性损益分析
  报告期内，公司归属于母公司的非经常性损益影响数占归属于母公司股东的
净利润比例情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
     项目          2022 年 1-9 月       2021 年度            2020 年度      2019 年度
   非经常性损益               907.04             1,596.41         -1.96      -123.82
  减：所得税影响额              123.59              251.36          -6.68       41.65
 非经常性净损益合计              783.45             1,345.05         4.72       -165.47
归属于母公司的非经常
  性损益净额
归属于母公司股东的净
    利润
占归属于母公司所有者
 的净利润的比重
  扣非后归母净利润            4,377.80             7,428.58      7,488.57     5,709.80
  报告期各期，公司归属于母公司的非经常损益净额为-165.47 万元、4.72 万
元、1,345.05 万元和 783.45 万元，主要由政府补助、理财产品投资收益和资产处
置损益构成。2021 年非经常损益净额大幅增长，主要是因为当期公司完成首次
公开发行股票并上市，收到的相关政府补助金额较大，另外公司收到募集资金后
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使用闲置部分购买理财产品，投资收益大幅增加；2022 年 1-9 月，公司非经常性
损益净额仍保持较高水平，主要系公司募集资金购买理财产品带来的投资收益持
续增长所致。非经常性损益占当期净利润的比例分别为-2.98%、0.06%、15.33%
和 15.18%，对公司业绩整体影响较小，发行人主要利润来源为经营性利润，对
税收优惠等非经常收益不存在重大依赖。
八、现金流量分析
  报告期内，本公司的现金流量情况如下表所示：
                                                             单位：万元
       项目         2022 年 1-9 月     2021 年度      2020 年度      2019 年度
 经营活动产生的现金流量净额         2,595.84     2,205.66      7,357.03    6,170.85
 投资活动产生的现金流量净额         1,410.80    -38,057.06    -6,581.20    -3,324.36
 筹资活动产生的现金流量净额          -951.11    49,243.08        68.15     1,894.00
   汇率变动对现金的影响           590.40       -100.94        -55.59       18.12
 现金及现金等价物净增加额          3,645.93    13,290.75       788.39     4,758.61
（一）经营活动产生的现金流量分析
  报告期内，本公司的经营活动产生的现金流量中各项目变化的详细情况如下：
                                                             单位：万元
       项目                         2021 年度       2020 年度      2019 年度
                      月
销售商品、提供劳务收到的现金      27,744.81     35,196.28     27,027.71    28,133.20
收到的税费返还                932.96        225.95          0.00         0.00
收到其他与经营活动有关的现金       1,200.71      2,961.16      1,795.21       445.90
经营活动现金流入小计          29,878.47     38,383.39     28,822.92    28,579.10
购买商品、接受劳务支付的现金      17,024.61     20,805.83     13,045.54    12,660.46
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费              1,404.34      3,496.20      1,659.47     2,686.70
支付其他与经营活动有关的现金       2,056.07      3,467.74      1,501.37     2,125.31
经营活动现金流出小计          27,282.63     36,177.73     21,465.89    22,408.24
经营活动产生的现金流量净额        2,595.84      2,205.66      7,357.03     6,170.85
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,170.85 万元、7,357.03
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万元、2,205.66 万元、2,595.84 万元，经营活动现金净额持续为正，现金流总体
状况情况良好。2021 年，公司经营活动现金流净额有所下降，主要是因为当期公
司为了应对原材料价格的预期增长，加大了通用材料的备货量，因此购买商品、
接受劳务支付的现金大幅上涨，同时由于部分客户受到新冠肺炎疫情及全球经济
形势的影响，回款速度减缓，应收账款回款周期增长。2022 年 1-9 月，由于公司
对应收账款管理进一步加强，现金回流加快，导致经营性现金流量净额有所提升。
（二）投资活动产生的现金流量分析
   报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,324.36 万元、-
较大，主要是当期公司收到首次公开发行股票的募集资金，并利用闲置募集资金
进行现金管理，购买了较大金额理财产品；并且随着募投项目的建设，公司购买
长期资产支付现金增多。2022 年 1-9 月，公司投资活动现金流为正，主要是因为
随着募集资金的持续投入，当期理财产品购买金额减少，部分理财产品到期赎回。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
   报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,894.00 万元、68.15
万元、49,243.08 万元和-951.11 万元。报告期内，筹资活动产生的现金流入主要
为公开发行股票、增资和银行借款；筹资活动产生的现金流出主要为分配股利、
归还借款和支付利息等。2019 年公司进行了两次增资，因此筹资活动现金流为
正。2021 年筹资活动现金流量净额较大主要是因为首次公开发行股票获取了较
大规模的募集资金。2022 年 1-9 月，公司筹资活动现金流量净额为负，主要是当
期公司进行了利润分配，支付了现金股利。
九、资本性支出分析
（一）报告期内资本性支出情况
   报告期内，公司资本性支出主要系为满足公司业务的发展需要，购买的固定
资产、无形资产和其他长期资产支出。报告期各期，公司重大资本性支出如下：
                                                               单位：万元
       项目          2022 年 1-9 月      2021 年度      2020 年度      2019 年度
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
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（二）未来可预见的重大资本性支出
  截至募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要包括：①首
次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业
化建设项目”及“新材料技术研发中心建设项目”相关资本性支出，具体情况参
见募集说明书“第八节 历次募集资金运用”；②本次募集资金计划投资项目中
的“新能源车用材料生产基地建设项目”及“智能仓储中心建设项目”相关资本
性支出，具体情况参见募集说明书“第七节 本次募集资金运用”的有关内容。
十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）对外担保情况
  截至报告期末，发行人不存在对外担保。
（二）重大诉讼、仲裁情况
  截至报告期末，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未
来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
  截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、
监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
  截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行
为。
  截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情
况。
（三）重大期后事项
  截至募集说明书签署日，公司不存在需要披露的重大期后事项。
十一、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
  公司拥有较强的技术研发能力，积累了丰富的技术研究成果。公司为湖北省
省级企业技术中心并建立了院士专家工作站，与华中科技大学等多所国内知名高
等院校及科研机构建立了合作关系和科研交流机制。公司参与了多个行业相关标
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准的制定，是国家标准化委员会认定的“聚乙烯泡沫塑料试验方法”国家标准主
导制定单位，工信部主导的“复合铝箔聚乙烯绝热制品”建材行业标准起草单位，
在行业内拥有较高的知名度。截至募集说明书签署之日，公司累计共获得专利 124
项，其中发明专利 33 项，实用新型专利 91 项。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
  公司正在从事的研发项目及进展情况详见募集说明书“第四节 八、（四）
正在进行的研发项目及其进展”。
（三）保持持续技术创新的机制和安排
  公司一贯以新技术和新产品研发作为生存发展的根本，公司通过设立研发中
心承担公司产品配方研发、重大技术革新、各类新产品、新材料、技术工艺阐述
研究等重要职能，通过持续的技术开发，不断拓宽公司产品应用的深度与广度，
提高公司产品市场竞争力。
  公司已建立“湖北省企业技术中心”、
                  “院士专家工作站”等研发创新平台，
并与华中科技大学、湖北大学等著名高校开展合作，不断推进新产品的研发工作，
加快科研成果的产业化。
  公司核心员工通过员工持股平台持有公司股份，通过股权投资关系将个人利
益与公司利益紧密联合起来，有效增强了核心技术骨干的凝聚力，从而避免了核
心技术骨干的流失。
十二、本次发行对公司的影响
（一）发行人业务及资产的变动或整合计划
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用途详见募集说明书
“第七节 本次募集资金运用”。本次发行完成后，不会导致上市公司业务发生
变化，亦不产生资产整合事项。
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（二）发行人新旧产业融合情况的变化
  本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，是对公司现有业务布局的补
充和完善。新能源车用材料生产基地建设项目的实施，有利于丰富公司的产品结
构，拓展公司产品的应用领域和场景，扩大公司的生产能力，推动公司业务规模
和利润规模的增长。智能仓储中心建设项目的实施，有利于进一步提高公司仓储
容量和仓储物流效率，从而提升服务质量，降低运营成本和提高盈利水平，促进
公司的可持续发展；补充流动资金可增强资本实力，降低财务成本，进一步提升
公司盈利能力。
（三）对发行人控制权的影响
  公司控股股东为魏志祥，实际控制人为魏志祥、魏琼，二人为兄妹关系截至
本募集说明书签署日，魏志祥直接持有公司 29.51%的股份，同时魏志祥系祥源
众鑫执行事务合伙人，通过祥源众鑫间接控制公司 3.57%的股份；魏琼直接持有
公司 19.51%的股份。魏志祥、魏琼合计控制公司 52.59%的股份。本次发行完成
后，上市公司控股权结构不会发生变化。
（四）本次发行对公司资产负债结构和现金流量水平的影响
  截至报告期末，公司不存在公开发行的公司债及企业债，不存在计入权益类
科目的债券产品、特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充
属性的次级债、二级资本债。公司累计债券的余额为 0 万元。
  若本次向不特定对象发行可转债按照拟募集资金总额上限 46,000.00 万元发
行成功，公司按照合并口径计算的累计债券余额将不超过 46,000.00 万元，若按
照 2022 年 9 月 30 日公司期末合并口径归母净资产 94,338.77 万元计算，则累计
债券余额占期末合并口径归母净资产的 48.76%。
  报告期各期末，公司合并口径资产负债率为 29.16%、33.49%、12.92%和
债不考虑计入所有者权益部分的金额，本次发行完成后公司合并口径资产负债率
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为 40.11%，公司资产负债结构未发生重大变化，符合行业特点和自身经营需要。
为 6,170.85 万元、7,357.03 万元和 2,205.66 万元，经营活动现金净额持续为正，
现金流总体状况情况良好。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币
理估计，公司最近三年平均可分配利润及经营活动产生的现金流量净额足以支付
公司债券一年的利息。公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息。
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                第七节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
（一）本次募集资金投资项目概况
     本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 46,000.00 万元（含
投资于以下项目：
                                                        单位:万元
序
                项目名称                 投资总额          拟投入募集资金
号
                合计                     54,134.59        46,000.00
     新能源车用材料生产基地建设项目由公司及全资孙公司广德快尔特装饰材
料有限公司实施，智能仓储中心建设项目及补充流动资金由公司实施。实际募集
资金净额少于项目投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，
对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以
募集资金予以置换。
（二）本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况
     本次募集资金投资项目取得备案以及环评批复具体情况如下：
                                   登记备案项目代
序号       项目名称          项目备案机关                       环评批复情况
                                      码
                     汉川市发展和改革          04-01-
      新能源车用材料生产基                                   [2022]148 号、
        地建设项目                                          广环审
                       信息化局        341822-07-02-
                     汉川市发展和改革       2210-420984-
                        局           04-04-875498
注：智能仓储中心建设项目无需履行环境影响评价手续，已取得孝感市生态环境局汉川市分
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局的复函确认
（三）本次募集资金投资项目用地情况
     公司已利用自有资金通过出让方式取得本项目所需土地，具体情况如下：
序号    募投项目名称   不动产权证编号                 地址    用途     使用期限
               鄂（2021）汉川
                                 汉川市经济开发区             至
                市不动产权第                      工业用地
                                   华二村             2070.08.09
      新能源车用材   皖（2020）广德
                                            工矿仓储      至
                                             用地    2054.04.21
       设项目       0013166 号
               皖（2020）广德
                                            工矿仓储      至
                市不动产权第            广德经济开发区
                                             用地    2054.04.21
               鄂（2021）汉川
      智能仓储中心                     汉川市经济开发区             至
       建设项目                        华二村             2070.08.09
二、本次募集资金投资项目的实施背景
     新能源汽车市场的快速发展及消费者对新能源汽车安全性的要求为新能源
车用阻燃、隔热材料的大规模市场化应用带来了良好的契机。
（一）新能源汽车发展迅猛，市场渗透率迅速提升
     新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃
料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形
成的技术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。新能源汽车包括纯电动汽车、
增程式电动汽车、混合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车、其他新能
源汽车等。
     近年来，新能源汽车在中国及全球市场渗透率上升明显。根据 SNE Research
（知名的全球新兴能源市场调研机构）数据显示，近年来新能源汽车市场渗透率
提升不断加速，全球新能源汽车渗透率自 2020 年初的 2.5%提升至 2022 年 3 月
的 12%，而在国内市场，2022 年 6 月我国新能源车国内零售渗透率已达 27.3%，
较 2021 年 6 月 14.6%的渗透率大幅提升 12.7 个百分点，这表明了表明消费者对
新能源汽车的认识和接受度在不断提升。
     在新能源汽车智能化、国际油价、环保政策等多因素的驱动下，新能源汽车
需求增长可持续性较强。目前新能源汽车智能化浪潮愈演愈烈，加上国际地缘冲
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突造成油价长期处于高位，叠加各国政策规划，如美国《重建更好未来》法案中
在新能源车方面，将税收抵免优惠 7500 美元提升至 1.25 万美元，并去除此前政
策中单一车企只能获得累计 20 万辆的额度限制，改为电动车渗透率达到 50%之
前所有车企均享受政策补贴；欧盟则规定 2021 年汽车制造商平均每辆车碳排放
量须达到 95g/Km；2025 年平均碳排放比 2021 年下降 15%；2030 年平均碳排放
比 2021 年下降 37.5%，不达标部分面临每辆车每克 95 欧元罚款；我国在新能源
汽车方面主要有国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，
要求 2021 年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域的公共领域新增
或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于 80%；到 2025 年，
新能源汽车新车销售量预计能达到汽车新车销售总量的 20%左右。
   在产品力、使用成本、各国补贴/监管政策三重因素的驱动及国家战略规划和
各部委“碳中和”政策的大背景下，全球新能源汽车销量有望继续保持快速的增
长窗口期。
                    全球新能源汽车渗透率
数据来源：SNE Research
（二）安全性为影响新能源汽车终端销售的重要原因
   在新能源汽车销量及市场渗透率高歌猛进的同时，电池安全问题仍是影响新
能源汽车终端消费的重要因素。根据国家信息中心 2021 年的问卷调查数据，安
全性是下游用户购买新能源汽车时最看中的因素之一，占比达到 30.2%，仅次于
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续航里程因素。
            下游用户购买新能源汽车的考虑因素
数据来源：国家信息中心
  随着新能源汽车市场保有量的大幅提升，高温失控、自燃等安全事故时有发
生，其中锂电池的热失控是电动汽车安全事故的核心原因。锂电池热失控是指各
种诱因引起电芯内部过热的现象，热失控散发出的大量热量和有害气体引起电池
着火和爆炸。其主要诱因包括机械滥用（电池包挤压、针刺）、电滥用（电池包
过充过放、内短路）、热滥用（过热），从而导致电芯内部发生一系列放热反应。
车用动力蓄电池安全要求》正式实施，要求电池单体发生热失控后，电池系统在
得到较为广泛的应用。
三、本次发行募集资金投资项目介绍
（一）新能源车用材料生产基地建设项目
  （1）项目概况
  新能源车用材料生产基地建设项目是将建设集制造、测试、营销等功能为一
体的新能源车用材料产业基地。通过新建厂房及运营管理中心、购置生产测试设
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备及扩充团队等方式，推动聚氨酯发泡材料及有机硅橡胶（含有机硅发泡材料及
陶瓷化硅胶）两大新产品生产销售体系的建设。项目的实施将有利于公司紧抓新
能源汽车高速发展契机，抢占新能源动力电池用密封、防水、隔热、阻燃新材料
市场份额，并且本项目符合公司多元化发展的战略方针，有利于巩固公司市场竞
争力，提高公司的持续盈利能力。
  新能源车用材料生产基地建设项目的主要产品为聚氨酯发泡材料、有机硅橡
胶（含有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶）产品。以上产品均为新能源汽车动力电池
被动热管理材料。
  本项目为聚氨酯发泡材料及有机硅橡胶（含有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶）
的大规模产业化应用，是对公司业务布局的补充和完善，对公司目前产品结构和
应用领域的丰富和拓展。
  （2）新能源汽车动力电池被动热管理材料简介
  新能源汽车热管理系统主要分为主动热管理系统与被动热管理系统两个方
面，主动热管理是热泵系统中冷却水回路对三电系统进行冷却或加热，通过系统
主动控制进行调节；被动热管理主要起导热/隔热、阻燃等作用，通过材料的选择
对热量的传输进行控制。
  目前在新能源动力电池隔热材料方面技术路线丰富，目前常用的动力电池保
温隔热材料有隔热发泡材料（聚氨酯、有机硅、XPE、IXPE 发泡材料）、二氧化
硅气凝胶、云母板、陶瓷化硅胶等。其中，隔热发泡材料是一种高分子弹性体，
可吸收电池充放电时的鼓胀应力，但常规 PE 材质发泡材料基于材料本身的特性，
使得部分材质存在高温软化和燃烧释放有毒气体的不足，而聚氨酯发泡材料不仅
具有较高的压缩复原性、耐用性和抗冲击性，其阻燃、隔热、环保性同样较为优
异；二氧化硅气凝胶的结构优点和低导热系数使其具备较强的保温隔热能力和高
温耐受能力，在材料厚度和覆盖的工作温度上较普通隔热发泡材料优势突出，但
目前其压缩复原性表现不佳，且易存在“掉屑”现象；有机硅发泡材料因其为小
分子结构，因此既具备发泡材料优秀的抗压缩变形性、阻燃隔热性，同时还具备
出色的密封性，防水、防尘、隔音、减震效果明显。除目前常用的电池隔热材料
外，陶瓷化硅橡胶作为新型的防火阻燃材料，其诸多特性契合电池阻燃绝缘需求，
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对比前聚氨酯及有机硅发泡材料，其突出优势在于力学性能和陶瓷化下的阻燃功
能。
  （3）本次项目主要产品与公司现有主要产品的差异
  公司本次募投项目主要产品为聚氨酯发泡材料及有机硅橡胶（包括有机硅发
泡材料及陶瓷化硅胶），公司现有主要产品为聚烯烃发泡材料。
  聚烯烃发泡材料、聚氨酯发泡材料及有机硅发泡材料同属于高分子发泡材料，
均具有高回弹、耐腐蚀、易成型、隔音、密度小等一系列特征。
  由于主要原材料基本特性的不同，以上材料在主要原材料、性能侧重点及应
用领域方面有所差异，具体情况如下表：
产品
      聚烯烃发泡材料       聚氨酯发泡材料       有机硅发泡材料     陶瓷化硅胶
种类
                                             聚乙烯基甲基硅
主要                                聚乙烯基甲基硅
                                             氧烷、陶瓷化功
原材    聚乙烯、聚丙烯         聚氨酯         氧烷、阻燃功能
                                             能粉体、防火织
料                                 粉体
                                             布
                   阻燃聚氨酯：高耐老
                   化性能；优异的压缩
                   永久变形性；高的阻
     IXPE：柔软性高（缓   燃等级；可在较宽的
     冲性能好）、表面平滑    压缩范围内维持稳                  高温陶瓷化材料
                                  低压缩永久形
性能   度高；           定的压缩反弹应力；                 完整性、高温绝
                                  变、高阻燃、电绝
侧重   IXPP：耐热性高、强   慢回弹聚氨酯：慢回                 缘性、耐火焰冲
                                  缘、高弹性、耐高
点    度（耐刺穿性）高、高    弹特性，优异的缓冲                 击、耐高低温、耐
                                  低温、耐老化
     温成型性好、隔音性     吸收能力；极高的柔                 老化
     能好            软度；低的导热系
                   数；
                   硬质聚氨酯：极高的
                   硬度；耐模切性能
     IXPE：在建筑家装隔   阻燃聚氨酯：在新能
     热材料、消费电子缓     源领域中大量应用，
                                  新能源汽车：电
     冲材料、电器胶带的     软包电芯间缓冲、液
                                  池包密封、液冷
     绝缘材料及汽车门板     冷板支撑、方壳电芯
                                  板支撑、电芯模    新能源动力电池
     防水膜、顶棚、连接件    缓冲、模组/电池包
                                  组缓冲隔热。     及储能电池中的
应用   的缓冲垫片发挥缓      保温、CTB/CTC 填
                                  轨道交通：电气    线束防火、电池
领域   冲、隔热、绝缘等用     充等等；
                                  门柜密封、控制    包热失控抑制、
     途；            慢回弹聚氨酯、硬质
                                  门柜密封、车体    电芯模组缓冲
     IXPP：耐高温、轻量   聚氨酯：大量应用于
                                  隔热、车体缓冲
     化要求极高的隔热、     3C 行业，用于屏下
                                  减震
     缓冲、隔音材料，如汽    缓冲、电池缓冲、密
     车门板/仪表板表皮     封连接等等
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    内衬、汽车内饰隔音
    材料
  （1）紧抓行业发展契机，满足行业应用需求，增强公司市场竞争力
  新能源汽车销量增长迅速，相关配套产业迎来发展良机。2020 年 11 月 2 日，
国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，其中提出到 2025
年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。2021 年以
来，在产品力、使用成本、补贴/监管政策三重因素的驱动下，我国新能源汽车销
量迎来爆发式增长，2021 年上半年新能源汽车月均市场渗透率已超过 20%，新
能源汽车销量的长足进步为相关配套行业的快速发展带来了良好的契机。但是随
着新能源汽车市场保有量的大幅提升，自燃等安全事故时有发生，对于新能源汽
车应用安全性的质疑并未消失，因此各大生产商对新能源动力电池热管理系统要
求更加严格。
  聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶具备极佳的缓冲、减震、隔
热、阻燃等特性，在新能源汽车动力电池应用领域具有极佳适用性。特别在新能
源汽车动力电池被动热管理领域，聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅
胶提供了优质的解决方案。有机硅发泡材料具有低密度、低压缩永久变形、耐高
低温等性能，既具有硅橡胶的高弹性，又兼具泡沫材料的吸音隔音、减震抗缓冲
等特性，适用于轨道交通及新能源汽车行业等领域；而陶瓷化硅胶作为新型的防
火阻燃材料，其诸多特性契合电池阻燃绝缘需求，其力学性能和陶瓷化下的阻燃
性能十分优异。聚氨酯发泡材料拥有良好的可压缩性、优异的抗压缩形变能力、
突出的抵抗应力松弛能力、优秀的服帖性、出色的密封性及优良的冲击吸收能力，
且易于加工，可配合多种胶粘剂使用，且在应用成本上更具优势，因此成为电芯
隔热阻燃的绝佳材料。
  因此本项目的实施是紧抓新能源汽车高速发展契机，进一步拓展公司产品体
系，满足新能源汽车动力电池行业需求，推动国产高端发泡材料在新能源汽车动
力电池领域的进口替代应用，同时抢占新能源动力电池用密封、防水、隔热、阻
燃新材料市场份额，丰富公司产品应用领域，增强公司市场竞争力的必要性举措。
  （2）坚持产品多元化发展方针，进一步增强公司盈利能力
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  公司自成立以来凭借敏锐的市场眼光充分挖掘市场机会，将自身产品从家用
电器领域拓展至家装建材、消费电子、医疗器械等多个应用领域，应用行业的增
加拓宽了公司的产品线，丰富了产品结构，降低了依靠少数行业的风险。产品类
别丰富、市场响应快已成为公司核心竞争优势之一。未来，为进一步增强持续盈
利能力，公司仍有必要依托自身在技术、工艺、生产、设备等方面的自主创新能
力以及广泛的优质客户资源持续开拓更广阔市场应用领域。
  本项目的实施将助力公司开拓新能源汽车等更广阔市场空间的应用领域，是
公司坚持多元化发展方针，进一步拓宽公司产品线，向更高附加值产品升级的战
略性措施，有助于公司实现更精细化生产水平和更高的市场定位，培育新的利润
增长点，进一步增强公司盈利能力，努力成为国际一流的发泡材料的提供商和服
务商。
  （1）新能源汽车市场蓬勃发展，可开拓市场空间巨大
  绿色可持续已经成为地球发展的重要课题，能源革命和数字革命交叠着推动
全球汽车产业进入新能源时代。聚焦中国市场，汽车产业的智能化、电动化浪潮
为中国汽车产业带来了前所未有的发展机遇，国家战略给予新能源汽车行业充分
支持。经过多年迭代发展，新能源汽车自身已具备较强市场竞争力，市场规模增
长迅速。
  根据中汽协数据显示，2021 年国内新能源汽车销量达到 352.1 万辆，同比增
长 157.6%，过去五年复合增长率为 45.9%；2021 年以来汽车供应链尽管持续受
到疫情扰动，但新能源汽车市场仍保持较高的增长速度，根据乘联会数据显示，
今年上半年新能源汽车累计批发销量达到 246.6 万量，同比增长 122.8%,远超去
年同期 110.7 万辆。新能源汽车市场的蓬勃发展同样带动动力电池装机量的大幅
增长，中国汽车动力电池产业创新联盟发布的动力电池数据显示，2021 年我国
动力电池装车量累计 154.5GWh,同比增长 142.8%。
  密封、阻燃、隔热新材料已成为新能源动力电池被动热管理系统密不可分的
组成部分，而新能源汽车市场销量及配套动力电池的持续爆发性增加为本项目聚
氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶新增产能带来了广阔的蓝海市场空
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间。
  （2）深厚的技术储备、丰富的人才储备及强大的研发创新能为本项目的实
施提供了强有力的技术保障
  公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键，
始终把行业前沿发展趋势作为产品研发的重要方向，经过多年的技术发展和行业
经验累积，公司已具备了完善的人才储备机制，并坚持产、学、研三位一体的人
才及技术创新体系，公司为湖北省省级企业技术中心并建立了院士专家工作站，
与华中科技大学等多所国内知名高等院校及科研机构建立了合作关系和科研交
流机制。公司核心管理层及核心技术人员均从业多年，具备丰富的行业经验。公
司设有技术研发部门，负责新产品及新技术的开发，同时对生产提供技术支持，
改善产品品质及性能。
  截止目前公司已掌握了建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料、家用
电器产品、医疗器械产品等聚烯烃发泡材料的主要核心生产技术。经过多年持续
的研发投入，公司构建了专业化、国际化的研发平台体系，积累了雄厚的研发资
源，并在此基础上形成了强大的技术创新能力，能够适应不同应用领域的研发需
求。基于完善的研发体系和强大的创新能力，公司在新能源汽车动力电池热管理
领域，已拥有有机硅发泡技术、聚氨酯发泡技术两项核心技术，并有多项聚氨酯
发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶相关课题处于持续研发中。
  公司已完成聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶的产品开发和应
用验证过程，并分别建成了生产线，实现了相关产品特定型号的批量生产，且获
得了部分新能源领域核心客户的认可。
  综上，公司在聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶生产过程管控
及工艺技术日渐成熟，同时，公司过往多行业产品应用带来的技术储备和研发创
新能力以及完善的研发机制、技术人才储备均为本项目的实施提供了强有力的技
术保障。
  （3）成熟的生产、销售等经营团队为项目实施提供了运营保障
  公司多年来始终深耕发泡材料行业，依托前瞻性战略眼光把握市场发展趋势，
已成功将自身产品从家用电器领域拓展至家装建材、消费电子、医疗器械等多个
湖北祥源新材科技股份有限公司       创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
应用领域，并在此过程中积累了丰富的生产管理、市场拓展经验，建立了成熟的
经营管理团队。
  在产品制造领域，公司已建立了完善且成熟可靠的生产管理体系，拥有经验
丰富的技术带头人和一线生产员工，掌握了自制全套发泡设备、设备优化改造等
技术，生产工序及设备齐全；在市场拓展方面，公司积极把握市场变化方向并通
过横向和纵向两个方向大力拓展市场，围绕下游客户的具体需求，进行了一系列
的产品线拓展与开发，凭借卓越的产品性能、不断提升的技术水平、健全的客户
服务体系积累了丰富的客户资源。
  本项目的实施将依托公司现有成熟可靠的生产、销售、管理体系，利用公司
过往行业开拓经验和客户资源优势向新能源汽车动力电池热管理领域大规模进
军，公司成熟的管理团队将为本项目的实施提供良好的运营保障。
  （1）产业链关联度分析
  公司上游主要为石油化工行业，为公司供应 PE、EVA、发泡剂等石油化工
产品，下游为建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料、电器产品及医疗器
械等市场应用领域，本项目实施后公司上游依旧为石油化工行业，供应原材料增
加有聚氨酯预聚物、聚醚/酯多元醇、乙烯基硅氧烷、含氢硅油等，项目下游涉及
新应用领域开拓，产品应用领域为新能源汽车动力电池领域。
  新能源车用材料生产基地建设项目为公司在原有产业链基础上的延伸，整体
大方向保持不变，均属于泡沫塑料行业范畴。
  （2）客户与市场关联度分析
  公司现有产品市场应用领域主要为建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰
材料、电器产品及医疗器械等，本项目的实施将依托公司丰富的产品体系和广泛
的客户群体进一步开拓新能源汽车动力电池等市场空间，多元化的优质客户将为
公司市场开拓提供更多助力。
  （1）具体投资数额安排明细
湖北祥源新材科技股份有限公司                 创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       本项目预计投资总额为 37,279.75 万元，主要包括场地投入、设备投入、人
员投入等，其中募集资金投入 29,500.00 万元，其余资金缺口由公司自有资金补
足，本项目的具体投资情况如下：
                                                        单位：万元
                                                是否属于   拟使用募集
序号             项目      投资金额           比例
                                               资本性支出   资金金额
          总投资金额         37,424.42 100.00%               29,500.00
       （2）测算依据和测算过程
       本项目投入主要由固定资产、设备购置及安装费用、铺底流动资金、基本预
备费构成，具体测算情况如下：
       ①固定资产
       本项目固定资产投入合计为 29,898.35 万元，主要包括工程建筑及其他费用、
设备购置费用及设备安装费用。其中，工程建筑及其他费用依据项目设计要求、
已签订的施工合同价格进行估算确定；设备购置费依据询价或参照设备订货价格
等进行估算；设备安装费按照设备购置费的 3%测算。
       A.工程建筑及其他费用具体测算如下：
       工程建筑及其他费用为 18,008.48 万元，其中建筑工程 9,827.55 万元（面积
元/平方米至 1,950 元/平方米不等）；装修费用 7,180.92 万元（面积：52,059.59
平方米平方米，建造单价依据生产车间、员工宿舍、办公楼的需求，从 1,000 元
/平方米至 1,600 元/平方米不等）；市政配套、配电设施、网络监控设备等其它基
础设施费用 1,000.00 万元。
       湖北祥源新材科技股份有限公司                    创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
          B.设备购置费用具体测算如下：
          设备购置费依据询价或参照设备订货价格等进行估算，主要设备情况如下：
                                                                     单位：万元
              设备类别                    主要内容                          金额
                          聚氨酯发泡生产线、硅胶生产线、陶瓷
         生产、调试设备          化硅胶生产线、表处生产线、聚氨酯涂                          11,141.39
                          布线、环保设备等
              办公设备        办公桌椅、办公电脑、档案柜等                                 402.18
                            合计                                       11,543.57
          ②铺底流动资金
          为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入。本项
       目铺底流动资金为 6,629.12 万元。
          ③基本预备费
          本项目基本预备费用合计 896.95 万元，基本预备费用为因建设期内无法精
       确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，预备费用按项目工
       程建设费用的 3%计提。
          本项目实施主体分别为发行人（湖北祥源新材科技股份有限公司），实施地
       位于湖北省汉川市（汉川生产基地）；另一实施主体为广德快尔特（广德生产基
       地），实施地位于安徽省广德市。项目整体规划建设期为 36 个月。项目投产后
       第三年达到生产能力的 60%，第四年达到生产能力的 100%。
          项目建设实施进度计划如下：
                                                                           建设期 T3
                          建设期 T1                     建设期 T2
项目       步骤                                                               （运营期 T1）
                     Q1    Q2    Q3    Q4       Q1   Q2   Q3   Q4    Q1      Q2   Q3   Q4
      工程勘察与设计
      土建工程施工
汉川生
      室内外装修
产基地
      设备采购与安装调试
      人员招募及培训
       湖北祥源新材科技股份有限公司         创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      试运营及交付
      工程勘察与设计
      土建工程施工
广德生   室内外装修
产基地   设备采购与安装调试
      人员招募及培训
      试运营及交付
          本次募投项目的实施主体及募投备案、环评审批情况如下：
                实施主体         备案项目代码                环评批复
                 公司                             川环函[2022]148 号
                广德快尔特                           广环审[2022]177 号
          公司已利用自有资金通过出让方式取得本项目所需土地。本次募投项目不属
       于金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业，无需取得相关有权部门的审批
       或核准。
          本次募投项目主要产品聚氨酯发泡材料和有机硅橡胶（含有机硅发泡材料和
       陶瓷化硅胶）的生产工艺流程如下
          （1）聚氨酯发泡材料生产流程
湖北祥源新材科技股份有限公司         创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   （2）有机硅橡胶（含有机硅发泡材料和陶瓷化硅胶）生产流程
   本项目税后内部收益率 23.66%，税后静态投资回收期（年）（含建设期）
   （1）项目效益预测的假设条件
   ①项目拟投入资金能够及时到位；
   ②宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常状态，没有对公司及本项目的
运营产生重大影响的不可抗力事件发生；
   ③公司所处行业处于正常发展状态，没有重大市场变化；
   ④国家有关行业的政策未发生重大变化，并能较好地得到执行。
   （2）项目效益预测的主要计算过程
   ①营业收入
   本项目广德生产基地建设期为 18 个月，汉川生产基地建设期为 24 个月。广
德生产基地预计 2023 年开始投产，投产当年达产率 60%，第二年达产率 80%，
第三年达产率 100%；汉川生产基地预计 2024 年开始投产，投产当年达产率 60%，
湖北祥源新材科技股份有限公司           创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
第二年达产率 80%，第三年达产率 100%，产能利用率方面，公司 2019 年至 2021
年的产能利用率分别为 94.96%，83.97%，93.22%，取三年数据平均值 91.14%。
  本项目生产经营期内，预计实现年均收入 50,392.09 万元。
  ②总成本费用
  总成本费用系指在运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期
间费用两部分构成，生产成本包括生产产品直接发生的人工、能耗、原材料、折
旧摊销等。期间费用则包括管理费用、销售费用、研发费用。
  A.制造费用
  本项目制造费用由折旧费、生产管理人员工资和福利、能耗成本、其他费用
构成。折旧费采用直线法测算，与公司现行的固定资产、无形资产会计政策及会
计估计相同。本建设项目的房屋建筑物折旧期限为 20 年，残值率 5%；机器设备
按 10 年折旧，残值率 5%；办公及研发设备按 5 年折旧，残值率 5%。生产管理
人员数量依据公司现有人员比例计算。能耗成本根据生产经验及市场价估算。其
他费用依据公司历史水平进行估算
  B.生产成本
  生产成本由原材料成本、车间工人工资及福利费构成。原材料成本以募投项
目产品生产工艺为基础测算。以产品 BOM 表计算的预计原材料数量乘以目前材
料采购单价，测算本项目产品单位直接材料费用，并以此为基础测算得到单位直
接材料费用占对应销售单价的比例。各期原辅材料费以上述占比乘以各期产品销
售收入得出。车间工人人数依据公司现有人员比例计算。
  C.期间费用
  本项目的期间费用主要由销售费用、管理费用和研发费用构成。主要以公司
成本等进行测算。
  D.人工成本
  根据建设项目人员定岗安排，本项目正常达产年份需新增用工人数 698 人。
人员薪酬结合公司的薪酬福利制度及报告期内各类员工的工资水平，在项目达产
湖北祥源新材科技股份有限公司           创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
后每年按照 3%的增长幅度计算。
  （3）项目效益情况
  ①主要的经济效益指标
  项目生产经营期内，主要的经济效益指标如下：
           项目                      指标
        年均销售收入（万元）                           50,392.09
        年均所得税（万元）                             1,850.52
        年均净利润（万元）                            10,486.31
         税后内部收益率                               23.66%
   税后静态投资回收期（含建设期）                                6.83
   税后动态投资回收期（含建设期）                                8.58
  ②效益测算情况
  A.项目营业收入预测
  项目预计收入及产能情况如下：
                                        项目生产经营期
                     产品类别
                                           平均
   合计
                  营收合计（万元）：                 50,392.09
                设计产能合计（万平米）                  1,020.61
                    设计产能（万平米）                  471.24
           聚氨酯发泡材料
                    营收小计：                   14,031.97
                    设计产能（万平米）                  129.69
 汉川基地      有机硅发泡材料
                    营收小计：                   14,867.69
                    设计产能（万平米）                  102.60
            陶瓷化硅胶
                    营收小计：                    4,454.68
                    设计产能（万平米）                  228.89
           聚氨酯发泡材料
                    营收小计：                    6,860.70
 广德基地
                    设计产能（万平米）                   88.19
           有机硅发泡材料
                    营收小计：                   10,177.04
  B.项目毛利率、净利润
  原材料及燃料动力成本参考公司报告期内同类产品主要原材料和动力耗用
情况、市场价格以及采购价格确定。人工成本根据项目需要使用的人员数量及参
考公司实际薪资水平、募投项目建设所在地平均薪资水平进行测算，并基于谨慎
性原则考虑了每年一定的薪资水平上浮。折旧费采用直线年限折旧法，折旧年限
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等主要参考公司现有折旧政策。管理费用和销售费用中的人员费用按照计划人数
和人均薪酬预测，并考虑每年一定的薪资水平上浮。结合营业收入和成本费用预
测，项目毛利率及净利润预测具体测算情况如下：
                                          单位：万元
          项目                  项目生产经营期平均
营业收入                                      50,392.09
减：营业成本                                    30,707.52
税金及附加                                       334.30
管理费用                                       2,787.61
销售费用                                       1,882.26
研发费用                                       2,343.56
利润总额                                      12,336.83
减：所得税费用（15%）                               1,850.52
净利润                                       10,486.31
  C.项目税后内部收益率测算
  考虑项目预计现金流入（含全部的营业收入、流动资金回收收入、资产余值
收入等）和现金流出（固定资产、无形资产投资支出、流动资金垫付支出、付现
成本支出等）测算项目投资现金净流量，并参考同行业上市公司平均收益水平选
定折现率为 12%计算项目净现值，项目所得税后净现值为 24,448.11 万元，对应
内部收益率为 23.66%。
  新能源车用材料生产基地建设项目预计于 T+36 月建设完毕，目前项目建设
正在按照计划正常推进，处于工程勘察与设计、土建工程施工阶段，预计该项目
的募集资金将于三年的建设期内使用完毕。在项目实施过程中，公司将根据行业
发展及市场需求情况及时调整项目的具体实施进度和募集资金使用进度。
新材创业板向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本项目董事会前已投
入资金金额为 361.17 万元，本次募集资金投入计划中不包含董事会前已投入的
部分，不存在用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
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（二）智能仓储中心建设项目
  （1）项目概况
  智能仓储中心建设项目计划新建仓储面积 6,062 平，项目总投资 4,110.17 万
元，其中工程建筑及装修费用 1,787.96 万元、机械设备及软件投资 2,202.50 万
元。
  本项目的建设将为公司构建先进的仓储物流系统，通过计算机管理系统和先
进的自动化设备使仓库成为企业生产物流中的重要环节，建立从成品管理、销售
管理、产品质量管理、物流配送等过程的智能管控，实现多维度的信息互通，全
面提高公司内部协调能力、整体运销能力和获利能力，并为公司未来的发展规划
提供有力支撑，促进公司快速发展。
  本项目实施主体为湖北祥源新材科技股份有限公司，项目建设地点位于湖北
省孝感市汉川经济开发区华三路以南、汉蔡快线以西。
  （1）扩大现有仓储容量，缓解存储压力，满足业务壮大发展的需求
  近年来，公司的业务销售规模不断扩大，营业收入从 2017 年的 1.52 亿元增
长至 2021 年的 4.57 亿元，年复合增长率为 31.68%。公司现有仓储设施已无法满
足现有产能的仓储需求，需要在外租用仓库进行原材料和成品的储存，给公司的
生产经营造成不便。此外，新能源汽车的广阔增长空间将为公司的聚氨酯发泡材
料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶产品带来了的强劲的市场需求，因此公司计划
于汉川进一步扩建生产基地增加新能源汽车用密封、隔热、阻燃新材料产能，新
生产线的陆续建成将对公司带来更大仓储物流需求。
  本次项目的总建筑面积可达到 6,062 平方米，内设环形穿梭车和智能搬运
AGV。智能仓库可提高公司仓库的自动化水平，有效解决公司现有仓储能力不足
的问题，提升生产运作效率，并可以满足公司新能源车用密封、隔热、阻燃新材
料生产基地建设项目投产后所新增产能后的仓储需求。同时，项目投入使用可为
公司免去租赁仓库存费用，节省物流费用、仓库租金，进一步为公司未来健康稳
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步的发展打好坚实的基础。
  （2）提高空间利用率，减少土地成本
  近年来我国城市化进程的加快，城市规模不断扩大，城市的土地资源日趋紧
张，造成土地成本不断增加。此外，随着企业不断发展扩大，扩产扩建成为企业
发展的必须选择，然而在土地市场价格日趋上涨的环境下，企业付出的土地成本
逐渐增加，同时增加了企业的经营负担。如何提高土地利用率成为企业对未来发
展规划时所需要考虑的问题。传统仓库仅把货物直接放地上，整个仓库能存储量
较少，空间利用率较低，而本智能仓储中心建设项目将配置设有 9,000 余个立体
货架以及环形穿梭车、智能搬运 AGV 等设备，可在有限的土地面积上，提高仓
库的存储量，大幅提升空间利用率，从而有效降低土地成本，提高企业盈利能力。
  （3）提高仓储运行效率、降低运营成本
  仓库作为公司原材料、成品、备品备件等物品存储的主要场所，是生产及物
流配送的重要组成部分，在企业运营管理中起着至关组成部分。目前公司的大部
分仓储仍处于传统平面仓库，自动化程度低，人工成本偏高，而近年来随着公司
业务规模的不断扩大，仓库物品的记录、装卸及输运等管理日益复杂，因此，公
司有必要提高仓储与生产、物流之间运转效率，降低公司在仓储物流环节的运营
成本。
  新建的智能仓储中心将装备 AGV 调度系统、WMS 和 WCS 系统等，并利用
条形码、射频识别技术、传感器等先进的物联网技术通过信息处理和网络通信技
术平台，实现货物运输的自动化运作和高效率优化管理，实现仓库信息化、智能
化、自动化、透明化、系统的运作模式。此外，公司在现有系统信息化软件系统
的基础上，智能仓库可对各个部门的子系统进行互联互通，提升管理信息化水平，
实现针对库存的精细化、精准化、自动化、信息化、网络化的智能化管理与控制。
因此，本智能仓储中心将全部实现机械化和自动化，能大幅减少劳动力费用支出，
同时亦可提高运作效率、大幅降低出错概率，采用托盘式货箱储存货物、大幅降
低货物破损率，进而降低公司整体的运营成本。
  （1）国内智能仓储技术及应用逐步成熟，为本项目的实施提供了技术支撑
湖北祥源新材科技股份有限公司          创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
智能化、效率等各方面要求较高的行业。随着我国物联网技术的高速发展，智能
仓储行业内企业的技术的积累、智能仓储技术的普及以及成本下降，自动控制技
术、智能机器人堆码垛技术、智能信息管理技术、自动化立体库技术等智能仓储
技术的应用领域逐步由电商和物流业拓展至制造业领域，市场逐渐实现从高端市
场到大众市场的转变，越来越多的中小微企业客户采用智能仓储。一方面，大量
优质的智能仓储解决方案服务机构为不同区域、不同领域的企业提供软硬件配套
产品，搭建具备持续运维服务能力的仓储系统，国内智能仓储技术及应用已处于
较为成熟阶段；另一方面，为提升企业整体管理水平，降低运营成本，制造业企
业已有越来越多的企业使用智能仓储系统。
  国内智能仓储相关技术的成熟和智能仓储系统的广泛应用，为本项目的实施
提供了技术支撑，公司可以借助国内优质智能仓储解决方案服务机构的技术并参
考同区域或同领域企业智能仓储系统的案例，打造与自身业务流程、产品特性、
行业特征相适应的智能仓储中心，从而降低仓储管理成本，提高仓储物流效率。
  （2）公司持续增长的业务规模，为本项目的实施提供业务支撑
  近年来，公司的业务销售规模不断扩大，营业收入从 2017 年的 1.52 亿元增
长至 2021 年的 4.57 亿元，年复合增长率为 31.68%，已在家装建材、消费电子、
医疗器械等多个应用领域形成了较强的竞争优势和品牌效益。通过新能源车用材
料生产基地建设项目的实施，公司将进一步拓宽产品系列和应用领域，目前，公
司自产聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶产品的特定型号均已实现
批量生产。未来公司在新能源汽车用密封、隔热、阻燃新材料领域的业务规模将
大幅增长。
  本项目建设的智能仓储中心将服务于公司现有的产品业务和未来持续增长
的新能源汽车用新材料业务。公司持续扩大的产品业务为募投项目仓储容量的消
化提供了坚实的业务支持，能够确保本次智能仓储基地规划的仓储空间能够得到
有效利用。
  （3）公司具备成熟的项目管理经验和人才储备
  公司具有多年在聚烯烃发泡材料领域生产管理的经验，且产品目前应用于建
湖北祥源新材科技股份有限公司             创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料、家用电器产品、医疗器械产品等众
多行业，以及 OPPO、vivo、小米、福特、长安、长城、美的、格力、海尔、Home
Depot、Lowe's 等知名品牌的产品中。因此，公司核心团队均拥有丰富的企业管
理经验，并在生产物料、半成品、成品的仓储物流管理上有着丰富的实施经验，
在仓储管理积累了多年的实践经验，能够应对不同领域、不同客户产品的需求。
此外，公司具备完善的人才招聘、培训、考核体系、科学管理体系、人才激励制
度、安全生产管理制度、质量管理制度等，十分重视企业管理人才梯队的建设和
储备，在制度建立、人员培训、流程优化等智能仓储物流方面积累了丰富的经验，
拥有一批仓储物流有关的优秀员工，公司可将过往成熟的经营管理经验运用于智
能仓储项目中，为智能仓储项目的实施提供有利的保障。
     （1）具体投资数额安排明细
     本项目建设期为 2 年，总投资额为 4,110.17 万元，其中公司拟使用募集资金
投入金额为 3,900.00 万元。项目具体投资情况如下：
                                                     单位：万元
                                             是否属于   拟使用募集
序号         项目       投资金额          比例
                                            资本性支出    资金金额
     （2）测算依据和测算过程
     本项目投入主要由建设性投资、工程建筑及装修费用、机器设备及软件投资、
湖北祥源新材科技股份有限公司                      创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
基本预备费构成，具体测算情况如下：
  ①建设性投资
  本项目建设性投资合计为 3,990.46 万元，主要包括成品智能立体仓库、辅料
智能立体仓库及装修费用。其中，智能立体仓库、辅料智能立体仓库依据项目设
计要求、已依据询价的施工合同价格进行估算确定；装修费用按照 400 元/㎡估
算。
  ②机器设备及软件投资
  机器设备及软件投资依据询价或参照设备订货价格等进行估算，主要设备及
软件情况如下：
                                                                 单位：万元
     类别                         主要内容                        金额
                 直线型堆垛机、货架、穿梭车、输送设
     机器投资        备、激光叉车式 AGV、现场整体控制                              2,030.00
                 系统等机器设备
                 服务器、操作系统、数据库软件、机
     软件投资        柜、WCS 软件、WMS 软件、AGV 调                             82.50
                 度系统等软件设施
     其他费用        安装运输费、安装调试费                                       90.00
                   合计                                            2,202.50
  ③基本预备费
  本项目基本预备费用合计 119.71 万元，基本预备费用为因建设期内无法精
确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，预备费用按项目工
程建设费用的 3%计提。
  项目计划建设周期为 24 个月，各阶段具体完成硬件设备的投放、软件系统
的投放、基础设施建设以及相关人员的招聘和培训。
  项目实施进度计划具体如下：
                        T1 年                         T2 年
  项目安排
            Q1     Q2          Q3     Q4   Q1   Q2          Q3      Q4
前期准备工作
仓库建设及装修
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设备采购及安装
人员招聘及培训
试运行及验收
  本项目主要面向公司内部仓储及物流配送服务，不直接产生效益，经济效益
无法直接测算，但项目实施后产生的间接效益将在公司的经营中体现。
  本次募投项目的实施主体及募投备案、环评审批情况如下：
        实施主体         备案项目代码             环评批复
         公司                             不涉及
  智能仓储中心建设项目项目于 2022 年 9 月 5 日取得了孝感市生态环境局汉
川市分局出具了《关于湖北祥源新材科技股份有限公司办理环评申请的回复》：
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）第四十四大类，97 小
类“标准厂房”相关规定，汉川市经济开发区不涉及环境敏感区域，故不需要办
理环境影响评价审批手续。
  公司已利用自有资金通过出让方式取得本项目所需土地。本次募投项目不属
于金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业，无需取得相关有权部门的审批
或核准。
  智能仓储中心建设项目预计于 T+24 月建设完毕，目前项目建设尚处于规划
阶段，预计该项目的募集资金将于两年的建设期内使用完毕。在项目实施过程中，
公司将根据行业发展及市场需求情况及时调整项目的具体实施进度和募集资金
使用进度。
新材创业板向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。该募投项目的投资支
出均发生于上述董事会审议通过之后，不存在用本次募集资金置换董事会前投入
的情形。
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（三）补充流动资金
  本次募集资金中 12,600.00 万元将用于补充流动资金，占募集资金总额的
际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
  （1）增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施
  受益于公司多年来的坚持多元化产品布局，不断拓展应用领域，并保持较高
的研发投入水平提高创新能力，公司营业收入保持稳定增长，从 2017 年的 1.52
亿元增长至 2021 年的 4.57 亿元，年复合增长率为 31.68%，伴随着新能源车用材
料生产基地建设项目的实施，公司在新能源汽车用密封、隔热、阻燃新材料领域
的业务规模将实现持续增长，带动公司业务规模持续扩大，相应的，公司对营运
资金的需求也快速增长，仅靠自身的留存利润难以满足资金需求。适度补充流动
资金能够增强公司资金实力，保障公司经营战略的实施，实现较高水平的可持续
发展。此外，保持充足的流动资金也有利于公司长期健康、稳定的发展，保障公
司经营活动的顺利开展。
  （2）降低财务费用，提升公司经营业绩
  公司向不特定对象发行可转换公司债券和通过银行借款及发行公司债券等
融资方式相比，付息利率较低，可以降低公司的财务费用，提高实际经营的盈利
水平。
  （1）尚未使用的前次募集资金大部分已具有明确用途
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金投资项目中补充营运资金项目募
集资金已全部使用完毕，“年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”
和“新材料技术研发中心建设项目的募集资金”将继续用于对应项目的投入。除
途。
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  （2）公司存在资金缺口
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司账面货币资金余额为 24,575.31 万元，交易性
金融资产余额为 17,963.00 万元，合计 42,538.31 万元，公司仍存在较大的资金缺
口。公司流动资金需求如下：
          项目                      金额（万元）
   本次募投项目自有资金投入                                  7,773.42
       常备营运资金                                    9,094.21
   前次募投项目已明确用途部分                             27,978.42
      偿还短期银行借款                                   3,803.69
       新增营运资金                                12,931.22
          合计                                 61,580.96
  ① 本次募投项目自有资金投入
  公司拟建设新能源车用材料生产基地建设项目和智能仓储中心建设项目，募
投总投资 41,534.59 万元，其中募集资金投入 33,400.00 万元，董事会前已投入
  ②常备营运资金
  公司需要常备至少 3 个月的营运资金以应对突发状况下的公司营运支出，按
  ③前次募投项目
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募投项目尚未实施完毕，其中已确定投资
方向的资金为 27,978.42 万元。
  ④偿还银行借款
  截至 2022 年 9 月 30 日，公司需偿还的短期借款余额 3,803.69 万元。
  ⑤新增营运资金需求
  新增营运资金需求根据公司 2021 年各项经营性资产和经营性负债占营业收
入的比例情况，以估算的 2022-2024 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构
成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产、经营性流动负债分别
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进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
  参考公司 2019 年-2021 年营业收入的复合增长率，预测 2022-2024 年营业收
入增长比例为 26.85%，详细测算如下：
                                                                 单位：万元
                 基期                                 预测期
   项目      2021 年度/2021 年末
                                  /2022 年末         /2023 年末     /2024 年末
            金额         占比              金额            金额           金额
  营业收入     45,744.55   100.00%         58,028.14    73,610.19    93,376.42
 应收款项融资     1,300.97    2.84%           1,650.31     2,093.46     2,655.61
  应收账款     11,043.22   24.14%          14,008.61    17,770.29    22,542.07
  预付账款       539.54     1.18%            684.42        868.20     1,101.34
   存货       4,399.47    9.62%           5,580.84     7,079.45     8,980.46
经营性资产合计    17,283.20   37.78%          21,924.19    27,811.40    35,279.47
  应付票据       788.07     1.72%            999.69      1,268.13     1,608.65
  应付账款      4,003.25    8.75%           5,078.23     6,441.87     8,171.67
合同负债和预收
  账款
经营性负债合计     4,864.36   10.63%           6,170.57     7,827.52     9,929.42
 营运资金需求    12,418.84   27.15%          15,753.62    19,983.87    25,350.06
 新增营运资金            -         -          3,334.78     4,230.25     5,366.18
 累计资金缺口                                                          12,931.22
  综上，公司已有具体用途的资金合计 61,580.96 万元，超过公司现有资金
资金由公司通过未来盈利、银行借款等方式自筹，公司本次补充流动资金具备合
理性。
司融资行为的监管要求》的规定
  公司本次募投项目中（除补充流动资金外）不存在以募集资金投入非资本性
支出的情况。
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  公司拟使用募集资金 12,600.00 万元用于补充流动资金，占募集资金投资总
额的比例为 27.39%，未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答—关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》《再融资业务若干问题解答》等的相关
规定。
四、本次发行对公司经营、财务状况的影响
（一）对公司经营状况的影响
  公司专业生产聚烯烃发泡材料及聚氨酯发泡材料、有机硅橡胶（含有机硅发
泡材料及陶瓷化硅胶）等产品，是一家集研发、生产、销售新材料于一体的高新
技术企业。公司拥有先进的生产设备和生产技术工艺，经过十余年的发展，现已
成为国内知名的聚烯烃发泡材料供应商。在建筑装饰材料领域，公司是国内地板
地垫类电子辐照交联聚乙烯发泡材料（IXPE）主要供应商，具备抗菌、防静电、
防滑等特殊用途的 IXPE 产品的生产能力；在消费电子产品领域，公司是国内少
数具备规模化自主生产 0.06mm 超薄 IXPE 能力的企业之一；在汽车内饰材料领
域，公司是国内少数已实现批量化生产电子辐照交联聚丙烯发泡材料（IXPP）能
力的企业之一。在消费电子产品领域和汽车内饰材料领域，公司正在逐步实现相
关产品的进口替代化。
  本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，对公司业务结构不会产生重
大影响。新能源车用材料生产基地建设项目将助力公司打开新能源市场领域，坚
持多元化产品方针，培育新的利润增长点，巩固公司核心业务竞争力，助力公司
业务进入发展新阶段；智能仓储中心建设项目将有效节约公司用地、减轻员工劳
动强度、消除差错、提高仓储自动化水平及管理水平、提高管理和操作人员素质、
降低储运损耗、有效地减少流动资金的积压、提高物流效率。
  综上，本次募投项目系对公司现有业务布局的补充和完善，符合国家有关产
业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施将进一步
巩固公司的市场地位，增强公司技术研发实力，提升产品的质量，提高市场竞争
实力，为公司可持续发展提供强有力的支持。
（二）对公司财务状况的影响
  本次发行后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大。募集资金到位后，
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公司的总资产和总负债规模均有所增长。本次可转换公司债券募集资金投资项目
产生经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股
收益等财务指标出现一定程度的下降。随着募投项目的投资逐步完成，公司的运
营规模及经营效益也将进一步提升。
五、募集资金专户存储的相关措施
  为规范公司使用募集资金，保证募集资金安全，提高募集资金使用效率，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集
资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明
确规定。
  公司将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定建立专项账户，并在本次
募集资金到位后及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计
划确保专款专用。
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                第八节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
     最近五年，公司仅 2021 年首次公开发行股票募集资金。
     经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北祥源新材科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕838 号）同意注册，祥源新材首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 17,974,514 股，每股面值 1.00 元，发行价
为每股人民币 32.77 元。募集资金总额为人民币 58,902.48 万元，扣除发行费用
总额（不含增值税）人民币 6,356.53 万元，募集资金净额为人民币 52,545.95 万
元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 14 日对祥源新材首次
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验
[2021]157 号）。公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、
募集资金专户银行签订了募集资金三方监管协议。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
     截止 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金存款各专项账户的余额情况如下：
                                                              单位：元
序号             开户行                          账号            专户余额
      华夏银行股份有限公司武汉分行光谷
      科技支行
                     合计                                   8,808,055.54
     截至 2022 年 9 月 30 日，募集资金累计投入 19,775.02 万元，尚未使用的募
集资金总额为 33,843.81 万元（含已使用 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动
资金）。其中，募集资金专户存款金额为 880.81 万元，暂时闲置的募集资金进行
现金管理的金额为 27,963.00 万元。
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二、前次募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
   截至 2022 年 9 月 30 日，公司对募集资金项目累计投入 19,775.02 万元，其
中：公司于 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金人
民币 13,371.95 万元；于 2022 年 1 月 1 日起至 2022 年 9 月 30 日止会计期间使用
募集资金人民币 6,403.07 万元；截止 2022 年 9 月 30 日，募集资金余额为人民币
   截至 2022 年 9 月 30 日，前次募集资金使用情况对照表如下：
    湖北祥源新材科技股份有限公司                                                                      创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                                                                        单位：万元
募集资金总额：52,545.95                                                      已累计使用募集资金总额：19,775.02
                                                                      各年度使用募集资金总额：19,775.02
变更用途的募集资金总额：不适用
变更用途的募集资金总额比例：不适用
             投资项目                       募集资金投资总额                                  截止日募集资金累计投资额                              项目达到
                                                                                                                            预定可使
                                                                                                                            用状态日
                                  募集前承        募集后承                    募集前承        募集后承                    实际投资金额与           期（或截
                                                          实际投资                                实际投资
序号     承诺投资项目        实际投资项目       诺投资金        诺投资金                    诺投资金        诺投资金                    募集后承诺投资           止日项目
                                                           金额                                  金额
                                   额            额                       额           额                      金额的差额            完工程
                                                                                                                             度）
      年产 1.1 亿平方米   年产 1.1 亿平方米
                                                                                                                            尚在建设
                                                                                                                             中
      产业化建设项目       产业化建设项目
      新材料技术研发       新材料技术研发                                                                                                 尚在建设
      中心建设项目        中心建设项目                                                                                                    中
      承诺投资项目小
      计
                    超募资金永久补                                                                    2,000.00         -2,000.00
                    充流动资金[注 2]                                                                    [注 2]             [注 2]
      超募资金
                    超募资金尚未明
                    确投资方向
      超募资金小计                                   6,792.51    2,000.00                6,792.51    2,000.00         -4,792.51
合计                                45,753.44   52,545.95   19,775.02   45,753.44   52,545.95   19,775.02        -32,770.93
    注 1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金投资项目尚处于建设期，剩余募集资金将根据募投项目建设规划持续投入
    注 2：公司首次公开发行股票募集资金净额为 52,545.95 万元，其中超募资金总额为 6,792.51 万元。经 2021 年 8 月 24 日公司第二届董事会第二十
    次会议和 2021 年 9 月 10 日第四次临时股东大会决议通过，同意使用超募资金 2,000 万元永久补充流动资金；；经 2022 年 8 月 26 日公司第三届
    董事会第九次会议和 2022 年 9 月 13 日第三次临时股东大会决议通过，同意使用超募资金 2,000 万元永久补充流动资金。截至 2022 年 9 月 30 日，
    超募资金 2,000 万元尚未永久补充流动资金。尚未使用的闲置超募资金均用于现金管理，依公司后续发展需要及相关规定确定具体用途。
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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
  公司于 2021 年 7 月 9 日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币 2,820.89 万
元及已支付发行费用的自筹资金人民币 192.07 万元，共计人民币 3,012.96 万元。
  截至 2021 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款
项以及以自筹资金预先支付的发行费用，合计人民币 3,012.96 万元，具体情况如
下：
                                                           单位：万元
                                  募集资金拟        自有资金已
     募集资金投资项目      投资总额                                    拟置换金额
                                  投入金额          投入金额
年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡
材料产业化建设项目
新材料技术研发中心建设项
目
补充营运资金               5,000.00       5,000.00
       合计           45,753.44      45,753.44    2,820.89    2,820.89
  本次募集资金各项发行费用合计人民币 6,356.53 万元（不含增值税），其中
保荐及承销费用人民币 4,494.26 万元（不含增值税）；其他发行费用人民币
他发行费用为 192.07 万元（不含增值税），本次用募集资金一并置换。
  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 5 月 31 日以自筹资
金预先投入募投项目的实际情况进行了鉴证，并出具了《关于湖北祥源新材科技
股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕8726
号）。
（三）闲置募集资金现金管理情况
  公司于 2021 年 4 月 2 日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第九次会议以及 2021 年 4 月 19 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过
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了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，为提高
募集资金使用效率，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，公司（含募投
项目实施主体）公司拟使用不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）的闲置募集
资金及不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用
期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资
金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专
户。
   公司于 2022 年 4 月 13 日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为
提高闲置募集资金的使用效率，同意公司在不影响募投项目建设、募集资金正常
使用的情况下，使用不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。
使用期限自获本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在本次审议的额度和
有效期内，资金可滚动使用。
   截至 2022 年 9 月 30 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
   公司于 2022 年 1 月 17 日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
为提高募集资金使用效率，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，公司（含
募投项目实施主体），公司拟使用部分闲置募集资金不超过 8,000 万元暂时补充
流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至公
司募集资金专户。
（五）募集资金投资项目变更情况
供借款以实施募投项目情况
增全资孙公司越南祥源、泰国祥源为“年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化
建设项目”的实施主体，并新增越南北宁省、泰国春武里府是拉差县为该募投项
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目的实施地点。具体情况如下：
                     变更前                          变更后
  项目名称
              实施主体     实施地点          实施主体            实施地点
年产 1.1 亿平方米                          祥源新材           湖北省汉川市
聚烯烃发泡材料       祥源新材    湖北省汉川市         越南祥源           越南北宁省
产业化建设项目                              泰国祥源         泰国春武里府是拉差县
  同时，为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集
资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向“年产 1.1 亿平方米聚烯烃
发泡材料产业化建设项目”的新增实施主体越南祥源、泰国祥源提供总额不超过
毕，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。上述借款参照全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息。
  除上述变更外，公司募投项目的投资总额、建设内容等未发生其他变更。
  公司于 2022 年 8 月 1 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于增加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募
集资金向全资孙公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意上述变更内容。
  公司于 2022 年 8 月 2 日就本次增加募投项目实施主体及实施地点事项披露
了《关于增加募投项目实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提
供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-044）。
  公司根据前次募投项目的实施进度、实际建设情况，经过谨慎研究，将以下
募投项目进行延期：
                               调整前达到预定可使            调整后达到预定可
         项目名称
                                     用状态时间           使用状态时间
年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化
         建设项目
   新材料技术研发中心建设项目                2023 年 4 月 14 日    2023 年 12 月 31 日
  “年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”延期的原因为：根据
国内外形势及市场发展情况，为使募投项目的实施更符合公司长期发展战略的要
湖北祥源新材科技股份有限公司            创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
求，有效提升募集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，公司新增越
南孙公司、泰国孙公司为“年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”
实施主体，新增越南北宁省、泰国春武里府是拉差县为该募投项目的实施地点。
在“年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”募集资金项目的投资总
额和资金用途等均不发生变化的情况下，公司根据募集资金投资项目当前的实际
建设进度，将项目达到预定可使用状态的时间延长至 2023 年 12 月 31 日。
   “新材料技术研发中心建设项目”延期的原因为：虽然在前期经过了充分的
可行性论证，但项目在实施过程中，考虑到“新材料技术研发中心建设项目”不
直接产生销售收入和效益，公司主动调整发展节奏，放缓项目投资进度，因而项
目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。公司根
据募投项目当前的实际建设进度，经审慎研究，在保持该募投项目的实施主体、
投资总额、资金用途不变的情况下，计划将“新材料技术研发中心建设项目”的
达到预定可使用状态日期调整至 2023 年 12 月 31 日。
次会议，分别审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意公司在保持募
投项目的实施主体、投资总额、资金用途不变的情况下，将募投项目的建设期延
长至 2023 年 12 月 31 日。
   公司于 2022 年 8 月 29 日就本次募投项目延期事项披露了《关于公司募投项
目延期的公告》（公告编号：2022-051）。
（六）募集资金投资项目进展情况
   经过增加募投项目实施主体及实施地点、对前次募投项目进行延期等对前次
募集资金投资项目的调整后，公司前次募集资金投资项目均处于土建工程施工阶
段，建设进度符合预期。截至募集说明书签署之日，上述项目的实施环境未发生
重大不利变化，不会对上述项目的实施产生重大不利影响。
（七）尚未使用的募集资金的后续使用计划
   截至 2022 年 9 月 30 日，除“补充流动资金”项目资金已使用完毕外，公司
尚未使用的募集资金将按照原计划，继续投资于“年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡
材料产业化建设项目”、“新材料技术研发中心建设项目”等前次募投项目。
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     综上，公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
三、前次募集资金实现效益情况
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
                                                                   单位：万元
                  截止日
     实际投资项目                               最近三年实际效益
                  投资项                                        截止日
                                                                    是否达到
                  目累计    承诺效益                        2022    累计实
序号     项目名称       产能利                                年 1-9   现效益
                                        年      年
                   用率                                 月
     年产 1.1 亿平方         项目建成达产
     米聚烯烃发泡材            后，预计年均                不适
     料产业化建设项            可实现净利润                用
     目[注 1]             9,876.51 万元
     新材料技术研发
                                              不适
                                              用
     补充营运资金[注                                 不适
注 1：截至 2022 年 9 月 30 日，募集资金投资项目尚处于建设期，尚未产生经济效益；
注 2：新材料技术研发中心建设项目不产生直接的财务收益，该项目实施可有助于公司改善
技术研发条件，优化研发人员结构，实现公司研发实力的进一步提升，开发出品类更多且性
能卓越的发泡材料，增强公司的技术水平和市场竞争力，为公司在日益增长的市场中取得更
大的市场份额奠定坚实的技术基础。故该项目无法单独核算效益；
注 3：补充流动资金项目的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。
四、前次募集资金运用专项报告结论
     天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 27 日出具的“天健审
〔2022〕9395 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》认为，祥源新材管理层编
制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了祥源新材截至 2022 年 6 月 30
日的前次募集资金使用情况。
湖北祥源新材科技股份有限公司           创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                   第九节         声明
        一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事：
    ____________    ____________      ____________
       魏志祥             魏 琼               黄永红
    ____________    ____________      ____________
       段建平             刘 熙               江佑芳
    ____________    ____________      ____________
       苏 灵             卢爱平               王正家
全体监事：
    ____________    ____________      ____________
       周艳群             胡文凯               李雨微
全体高级管理人员：
    ____________    ____________      ___________
       魏 琼             黄永红               王诗明
    ____________    ____________      ____________
       段建平             王 盼               宋正华
                                湖北祥源新材科技股份有限公司
                                       年     月       日
湖北祥源新材科技股份有限公司      创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         二、发行人控股股东、实际控制人声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
                   控股股东、实际控制人：
                                      魏志祥
                            实际控制人：
                                      魏琼
                           湖北祥源新材科技股份有限公司
                                  年   月    日
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            三、保荐人（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任
                           项目协办人：
                                        余宇航
                           保荐代表人：
                                        胡雨珊
                                        柯润霖
                 董事长（法定代表人）：
                                        林   立
                               华林证券股份有限公司
                                    年       月   日
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            保荐机构总经理、董事长声明
  本人已认真阅读湖北祥源新材科技股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
                             总经理：
                                     赵卫星
                   董事长（法定代表人）：
                                      林立
                             华林证券股份有限公司
                                 年   月     日
湖北祥源新材科技股份有限公司          创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
  经办律师：
           齐晓天                     刘丰华
  律师事务所负责人：
                  于德魁
                                 北京市信格律师事务所
湖北祥源新材科技股份有限公司           创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 五、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的审
计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用
的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                    【】                【】
天健会计师事务所负责人：
                   【】
                    天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                        二〇二二年     月        日
湖北祥源新材科技股份有限公司         创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 六、资信评级机构声明
  本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出
具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明
书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
     刘哲                       杨恒
资信评级机构负责人：
     万华伟
                                   联合资信评估股份有限公司
                                        年   月   日
湖北祥源新材科技股份有限公司       创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
  为保证公司投融资计划的匹配，自本次可转债发行方案被公司临时股东大会
审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权
融资计划。
（二）关于应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
  为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，
公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具
体措施如下：
  公司是一家集研发、生产、销售新材料于一体的高新技术企业，主要产品包
括：聚烯烃发泡材料（IXPE、IXPP、XPE）、聚氨酯发泡材料及有机硅橡胶产品
等。公司具有研发能力较强、产品覆盖较广、生产规模较大、客户合作稳定等优
势，经过十余年的发展，现已成为国内知名的发泡材料供应商。公司产品可广泛
应用在建筑装饰、消费电子、汽车内饰、新能源电池、医疗和包装等领域，发展
潜力和市场规模较大，应用前景广阔。未来，公司将持续构建在新材料领域的核
心竞争优势，在巩固原有客户和渠道的基础上，不断进行横向行业拓展和新产品
市场开拓，完善产品、市场布局，进一步推动公司核心业务发展，提升公司盈利
能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
  公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关
项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好
的市场前景和盈利能力。本次募投项目的实施有助于公司丰富产品体系，提升管
理效率，增强公司整体竞争力。公司将积极推动本次募集资金投资项目的建设，
在募集资金到位前先以自有资金投入项目前期建设，有序推进项目的建设，积极
调配资源，提高资金使用效率，争取项目早日实现效益，回报投资者。
湖北祥源新材科技股份有限公司        创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定，
制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票募集资金到位后，公司将根据相关
法规及公司《募集资金管理制度》的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充
分有效利用。公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于
规定的用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
  为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公
            《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
司现金分红有关事项的通知》
等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《湖北祥源新材科技股份有限公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东
的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报
机制，保障中小股东的利益。
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（三）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
  “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，
承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
行情况相挂钩。
湖北祥源新材科技股份有限公司       创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
填补回报措施的执行情况相挂钩。
前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
                            湖北祥源新材科技股份有限公司
                                        董事会
                                   年   月   日
湖北祥源新材科技股份有限公司           创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                 第十节 备查文件
  除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作
  一、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年审计报告；
  二、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
  三、法律意见书及律师工作报告；
  四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
  五、资信评级机构出具的资信评级报告；
  六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；
  七、其他与本次发行有关的重要文件。
  自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构（主承销商）住
所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在深圳证券交易所网站和中国证监会指
定网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查
文件。

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