中信证券股份有限公司
关于
上海矩子科技股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年一月
上海矩子科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“本保荐
机构”或“本机构”）接受上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”、
“发行人”或“公司”）的委托，担任上海矩子科技股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出
具发行保荐书。
中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
（本保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中信证券股份有限公司关于
上海矩子科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》
中相同的含义）
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目 录
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信证券/保荐机构/本保荐机
指 中信证券股份有限公司
构/本机构
投行委 指 中信证券投资银行管理委员会
内核部 指 中信证券内核部
内核工作 指 中信证券投行业务的内部审核工作
矩子科技、发行人、公司、上
指 上海矩子科技股份有限公司
市公司
本次发行 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
报告期、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐书、本保荐书、发行保荐 《中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限
指
书 公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人
元、万元、亿元 指
民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
发行人审计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成
员情况
（一）保荐代表人
中信证券指定谢雯、陈静雯二人作为上海矩子科技股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的保荐代表人；指定张馨澜作为本次发行的项目协办人；指定王
森森、张梦扬、蔡宇宁、韩霖为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
谢雯，女，证券执业编号：S1010721080002，现任中信证券投资银行管理委
员会综合行业组（上海）总监，保荐代表人，拥有 13 年投资银行经验。负责或
参与灿瑞科技、矩子科技、三人行、福光股份、福龙马、网达软件等多个 IPO 项
目，矩子科技发行股份购买资产项目、弘亚数控可转债项目、江南水务可转债项
目、福龙马非公开项目、美凯龙非公开项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈静雯，女，证券执业编号：S1010721060001，现任中信证券投资银行管理
委员会综合行业组（上海）高级副总裁，保荐代表人，拥有 11 年投资银行从业
经历。负责或参与灿瑞科技、网达软件、晨光文具、矩子科技、华峰铝业等多个
IPO 项目，国金证券可转债项目、弘亚数控可转债项目、锦富技术重大资产重组、
凯迪生态重大资产重组项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
中信证券指定张馨澜作为本次发行的项目协办人，指定王森森、张梦扬、蔡
宇宁、韩霖为项目组成员。
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项目协办人主要执业情况如下：
张馨澜，女，证券执业编号：S1010121040082，现任中信证券投资银行管理
委员会综合行业组（上海）高级经理，拥有 4 年以上投资银行经历。参与灿瑞科
技、可川科技等多个 IPO 项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人情况
（一）发行人基本信息
公司中文名称 上海矩子科技股份有限公司
公司英文名称 Jutze Intelligent Technology Co., Ltd.
成立时间 2007 年 11 月 7 日
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2019 年 11 月 14 日
注册资本 259,923,971 元
股票简称 矩子科技
股票代码 300802
法定代表人 杨勇
董事会秘书 刘阳
注册地址 上海市闵行区中春路 7001 号 2 幢 408 室
办公地址 上海市闵行区中春路 7001 号 E 栋 101 室
邮政编码 201100
电话号码 021-64969730
传真号码 021-34687805
电子邮箱 investors@jutze.com.cn
公司网址 www.jutze.com.cn
从事智能、光电科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转
让，机电设备、计算机软硬件及辅助设备的销售，光电设备的生产、销
经营范围
售，自有设备的租赁，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营）
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（二）发行人业务情况
公司主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视
觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。产品主要应用于电子信息制造、工业
控制、金融电子、新能源、食品与包装、汽车等多个国民经济重要领域。公司坚
持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，主要产品具有自主知识产权和自主品
牌，已成功实现进口替代或远销海外，部分产品为国内突破性的高端智能装备，
有利于“中国制造 2025”强国战略的实现，对国家产业转型升级、制造业提质
增效和智能制造起到了重要的促进作用。
公司大力进行研发投入和储备，报告期内，研发费用占收入的比重平均约
硬件方面具有较强优势，在整机电子装联技术方面具有丰富经验。截至 2022 年
导体封装自动光学检测、药品光学检测等丰富的新技术、新产品储备。
公司拥有众多国内外优质客户，包括和硕集团、光弘集团、立讯精密和闻泰
科技等大型电子设备制造商，NCR 集团、Diebold 集团等全球领先的金融设备制
造商，Ultra Clean 集团等知名半导体设备制造商以及苹果、华为、小米、OPPO、
VIVO、比亚迪、京东方、三星、海康威视等知名客户。
报告期内，公司主要向客户提供机器视觉设备、控制线缆组件、控制单元及
设备等产品，其中机器视觉设备和控制线缆组件的销售收入占公司营业收入的比
重超过 76%。
（1）机器视觉设备
公司机器视觉设备主要为自动光学检测设备和高端自动化生产设备。该产品
的核心是公司自主研发设计并拥有自主知识产权的软件算法、光学设计以及软硬
件相结合的 2D/3D 机器视觉系统，包括公司自主开发的图像处理底层算法、高
精度光学成像系统及其核心零部件、多角度彩色照明系统、电气控制系统和高精
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度运动控制系统、精准定位系统等等。公司机器视觉产品具有智能化、自动化程
度高、精密度高、信息化程度高、产品质量好等特点，为公司目前的核心产品。
公司在机器视觉检测领域参与全球市场竞争，累计已服务约 800 家海内外知名客
户，已成为苹果、华为、小米、OPPO、VIVO、比亚迪、京东方、三星、海康威
视等知名企业或其代工厂商的重要机器视觉设备供应商。同时，公司机器视觉设
备产品也已进入长电科技、通富微电、华天科技等知名封测厂商和三安光电等知
名 LED 和集成电路厂商的供应链。
①自动光学检测设备
公司自动光学检测设备主要有 3D AOI、3D SPI、2D AOI、Storm、Mini LED
AOI、Wafer AOI、Die Attach&Wire Bond AOI 等产品。其中，3D 自动光学检测
设备是公司报告期内推出的拳头产品，该产品性能已达到国际先进水平，并已获
得行业标杆客户的认可，实现了进口替代。该产品的推出强化了公司的领先优势，
有利于公司进一步提升市场竞争力和行业地位。产品核心的高速 3D 光学检测系
统和数字式多相位条纹投影系统等均由公司自主研发设计并拥有自主知识产权，
同时产品采用了公司自主开发的运动控制板，进一步提升了系统整体性能。3D
自动光学检测设备能够测量元件、焊点、引脚等测量目标的高度与轮廓信息，大
幅度提升检测的稳定性与精确性，突破了 2D 检测的瓶颈。
产品名称 部分代表产品图片 产品介绍
自主研发的 3D 数字投影测量技术可以对
贴装原件、焊锡接点、碑文图案、异物进
行真正的轮廓形状测量，克服了现有 2D
AOI 无法解决的缺点和漏洞；
本产品具有以下特点：（1）全数字化正弦
条纹相位准确，测量范围与精度可方便调
节（2）全局、快速，测量精度高，测量高
度范围广（3）界面友好，操作简易
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产品名称 部分代表产品图片 产品介绍
能有效确保良好的锡膏印刷质量，提升印
刷品质，大幅减少可能存在的成品不良，
有效节约人为纠错的人力、时间成本，提
高生产效率和产能。用目前最先进的双投
影技术，走停式动态取像，全方位无阴影
检测快、测试稳定、操作简单等特点。
本产品具有以下特点：（1）双光源数字投
影检测无阴影、精度高（2）智能优化检测
路线测试效率高（3）整板 3D 影像显示，
利用高速多帧相机，配合多角度六通道
视觉算法运算，获取被检测对象缺陷。
矩子 SPI 与矩子 AOI 的联合使用，方便导
入三点对照功能，将 SMT 产线上的 SPI，
炉前 AOI 以及炉后 AOI 的数据在同一站位
显示，实现产线工艺的实时反馈与优化，
Storm 提高生产品质和效率。
全新开发的 LINEVIEW 软件客户把多条
线的 SPI 和 AOI 全部集成在一套软件内进
行复判，可以最大限度的节约工厂人力成
本。
Mini/Micro LED 是下一代显示技术，机器
视觉检测在对应的工艺流程中得到大量采
Mini LED 用。
AOI 矩子机器视觉检查设备基于高分辨率及
AI 深度检测算法，可以做到缺陷精确可
控，检出率和测试效率同步提升。
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产品名称 部分代表产品图片 产品介绍
Wafer AOI 设备采用双面高精度视觉设
计，配置多段位多角度明暗场照明系统、
真彩成像系统、Wafer Frame 蓝膜加热系
Wafer AOI 统、自动上下料装置。
适用半导体晶圆制造后道 4 寸-12 寸 Wafer
Frame Post dicing 工艺双面同时或单面的
全自动、高效率、高精度的外观缺陷检查。
设备采用高精度大理石工作台面和 0.5um
精度光栅尺+高速直线电机运动模块设计，
配置大靶面高帧相机、高景深融合系统、
Die Attach & Z 向 Auto Focus 高度测量系统等，以及主
Wire Bond 副相机协同工作，兼顾全检项目的效率需
AOI 求和巡检项目高精度需求。
适用于半导体微组装、先进封装等芯片粘
合及金线、铝线键合后工艺的全自动、高
精度、高稳定性外观缺陷检查。
②高端自动化生产设备
公司高端自动化生产设备主要有镭雕机、选择性波峰焊、点胶机等产品。对
于镭雕机，公司利用机器视觉技术优势，保证了刻印的精度及速度，进口原装激
光器，最小点径可至 0.11mm；条形码自检功能，防错雕防重雕；内置 Z 轴控制
系统。对于选择性波峰焊设备，可对每个焊点的参数“量身定制”，拥有稳定的
炉温控制系统、锡液循环系统，电磁泵泵出的锡液稳定性更好，拥有稳定的传动
结构和较高的重复定位精度。对于点胶机，公司专有高度集成化的感应校准系统，
速度快、精度高。其电机最大移动速度可达 1.5m/s，点胶频率高达 1000Hz，控
胶效果好，最小出胶量可控制到 0.01mg。
产品名称 部分代表产品图片 产品介绍
（1）机器视觉技术优势，保证了刻印的
精度及速度。
（2）进口原装激光器，最小点径可至
镭雕机
（3）条形码自检功能，防错雕防重雕；
内置 Z 轴控制系统。
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产品名称 部分代表产品图片 产品介绍
（1）可对每个焊点的参数“量身定制”。
（2）稳定的炉温控制系统，锡液循环系
选择性波
统，电磁泵泵出的锡液稳定性更好。
峰焊
（3）稳定的传动机构和较高的重复定位
精度。
（1）基于机器视觉及完善的自动化控制，
实现快速精准的点胶
（2）具有稳定的加热控制系统，兼容胶
点胶机 量品质视觉检测功能，自主研发压电喷射
式点胶阀实现高精度智能化点胶；
（3）通过光电集成系统实现偏移量小于
（2）控制线缆组件
控制线缆组件是智能设备中连接各电子元器件、功能模块及外围设备并进行
控制信号传输的重要原材料。公司为全球下游客户提供功能、材质、结构、形态
各异及多种特殊场合、特种功能的控制线缆组件产品，能够满足工业、金融、医
疗、汽车等多个国民经济重要领域的智能设备企业对控制线缆组件的多样化需
求，包括控制信号线缆组件、高速数据传输线缆组件、特殊功能及用途线缆组件
等，下游应用主要为半导体设备、金融电子设备、工控电子设备、医疗健康设备、
特种车辆等。
公司不断优化核心工艺技术，全面提升产品质量性能，在控制线缆整体解决
方案、产品个性化定制、质量稳定与效益等方面，均具有较强竞争力，产品远销
海外，主要客户包括全球领先的金融设备制造商 NCR 集团、Diebold 集团，知名
半导体设备制造商 Ultra Clean 集团等。
产品名称 产品图片 产品应用介绍 应用图片
主要应用于银
金融电子设备 行存取款设
控制线缆组件 备、零售自助
结账设备等。
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产品名称 产品图片 产品应用介绍 应用图片
主要应用于刻
蚀设备、机器
视觉设备、芯
工控电子设备
片引线键合设
控制线缆组件
备、气体控制
装置、晶圆磨
抛设备等。
主要应用于各
种矿用车、高
空作业设备和
特种车辆控制 各类工程施
线缆组件 工、执法、消
防车辆的报警
及照明系统
等。
主要应用于手
术麻醉工作
医疗健康设备 站、手术医疗
控制线缆组件 供气设备、光
学镜片加工设
备等。
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（3）控制单元及设备
公司控制单元及设备产品种类丰富，细分产品超过二十种，包括多种智能制
造及检测系统、太阳跟踪系统、半导体设备控制柜等产品，下游应用包括工业自
动化、工业分析、新能源、电子信息系统、半导体等诸多应用领域。
产品名称 产品图片 产品应用介绍
太阳跟踪系统可以使光伏发电面板在
一天之内持续面向太阳，从而显著提
高发电总量，提升太阳能电站的性能
指标。此产品拥有多种控制模式，包
太阳跟踪系统
含了逆跟踪、雨、雪、风以及手动等
操作模式。可以通过对跟踪角度的调
节将电站的输出功率控制在电网的要
求之内。
产品包括应用于电子产品智能生产线
的自动装配设备，实现零配件的智能
智能制造及检测系统 组装；应用于电子产品和金属表面处
理领域，实现对大量零件复杂镀层的
测量与分析。
（三）发行人股权结构及主要股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
单位：万股
股份性质 股份数量 比例
一、限售条件流通股 10,939.21 42.09%
二、无限售条件流通股 15,053.18 57.91%
三、总股本 25,992.40 100.00%
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 期末持股数量 持股比例（%）
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序号 股东名称 期末持股数量 持股比例（%）
合计 15,601.36 60.02%
（四）控股股东和实际控制人情况
截至 2022 年 9 月 30 日，杨勇直接持有本公司 6,270.91 万股股份，占本次发
行前总股本的比例为 24.13%，为公司第一大股东；同时，其控股的矩子投资直
接持有公司 1,833.60 万股股份，占本次发行前总股本的比例为 7.05%。因此，杨
勇个人可直接支配的表决权合计占发行人股份表决权总数的 31.18%，为公司的
控股股东及实际控制人。
按本次发行对象认购股份数量上限 32,770,270 股计算，本次发行完成后杨
勇直接持有公司 32.62%的股份，矩子投资持有公司 6.26%的股份，杨勇个人可直
接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的 38.89%，仍为公司控股股东及实
际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（五）上市以来的筹资和分红情况
单位：元
现金分红金额 股份回购金额 合并报表中归属于上市
年度 注
（含税） （不含交易费用） 公司股东的净利润
项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计 124,122,753.97
最近三年实现的年均可分配利润 92,119,397.27
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润 134.74%
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的比例
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》规定，“上市公司以现金为对价，采用
要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计
算”。2021 年 3 月 11 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会
议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至 2021 年 5 月 17 日，公司累计以集
中竞价交易方式回购公司股份 1,801,000 股，总成交金额为人民币 59,994,749.38 元（不含交
易费用）。根据前述规定，视同现金分红，纳入现金分红比例测算。
经核查，发行人报告期内分红政策执行情况符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—现金分红》及《公司
章程》的有关规定。
（六）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 137,196.32 128,548.98 116,499.36 111,426.38
负债合计 22,503.30 22,727.48 13,558.76 13,210.03
股东权益合计 114,693.02 105,821.50 102,940.60 98,216.35
归属于母公司股东权益合计 114,650.38 105,771.94 102,696.82 94,461.25
少数股东权益 42.65 49.57 243.78 3,755.10
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 50,181.51 58,802.98 48,225.59 42,324.80
营业成本 33,986.16 39,010.03 31,285.72 25,451.40
营业利润 9,690.65 11,118.90 10,830.09 10,564.34
利润总额 9,694.32 11,150.76 10,832.17 10,576.38
净利润 8,401.37 9,858.58 9,229.39 9,242.66
归属于母公司股东的净利润 8,428.06 10,074.49 8,916.47 8,644.86
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量净额 2,900.10 2,607.43 2,940.64 7,316.86
投资活动产生的现金流量净额 -9,373.67 818.46 -2,289.67 -3,671.03
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
筹资活动产生的现金流量净额 -2,548.49 -5,539.49 -4,905.90 46,098.90
现金及现金等价物净增加额 -8,795.57 -2,975.85 -5,543.16 49,516.52
项目
/2022.9.30 /2021.12.31 /2020.12.31 /2019.12.31
流动比率（倍） 4.97 4.66 7.25 7.20
速动比率（倍） 3.65 3.57 6.25 6.43
资产负债率（合并） 16.40% 17.68% 11.64% 11.86%
每股净资产（元） 4.41 6.51 6.32 9.45
注
应收账款周转率（次/年） 2.47 2.56 2.59 2.88
注
存货周转率（次/年） 1.65 2.02 2.60 2.55
注
总资产周转率（倍） 0.50 0.48 0.42 0.50
每股经营活动现金流量（元/
股）
每股净现金流量（元/股） -0.34 -0.18 -0.34 4.95
上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额
应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］
总资产周转率=营业收入÷［（期初总资产+期末总资产）÷2］
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
注：三季报指标已进行年化处理
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有
发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份如下：
中信证券重要子 中信证券股份有限公司持仓（单位：股）
序号 单位名称 股票代码 公司合计持有公 自营业务股 信用融 资产管理业
司股票（股） 票账户 券专户 务股票账户
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（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2022 年 9 月 30 日，发
行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、实际
控制人、重要关联方股份的情形。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人
员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情
况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监
事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股
份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况
截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至 2022 年 9 月 30 日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构
公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内
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部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内
核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项
目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内
核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项
目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报
告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，
内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行
职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出
具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核
部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外
提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
技向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，
经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意
将矩子科技向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
（十）若因本保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本保荐机构将依法先行
赔偿投资者损失。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为矩子科技本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，中信证券根据《公
司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》《注册
办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽
职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计
师经过了充分沟通后，认为矩子科技具备了《公司法》《证券法》《注册办法》
等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金
到位后，将进一步充实资本金，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持
续发展。因此，中信证券同意保荐矩子科技本次向特定对象发行 A 股股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次向特定对象发行 A 股股票经矩子科技第三届董事会第六次会议、第三
届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议、2022 年第一次临时股东大
会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程
序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次发行尚需深圳证券交易所审核通过、中国证监会核准后实施。
三、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的
说明
币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上
市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价
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=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交
易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股
或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人
本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议和 2022 年第一次临时股
东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第
十二条的规定。
开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》
及《证券法》有关规定。
四、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册办法》的有关规定进行了逐项核查，
经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规
定，不存在《注册办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程
及事实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《注册办法》第十一条中不得
发行证券的情形
经核查，发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形，具体如下：
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关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（二）发行人募集资金符合《注册办法》第十二条的相关规定
借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也不存在用于直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司的情形；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二
条的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》的相关规定
第五十七条和五十八条的规定
根据公司董事会及股东大会审议通过的 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
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方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨勇先
生，为符合中国证监会规定的特定投资者，
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，发行价
格为 14.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。其中：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息
事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册办法》第五十
五条、第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
根据本次向特定对象发行股票之发行对象杨勇签署的相关协议及出具的承
诺，杨勇认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律、
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法
规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认
购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送股、
资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。
第九十一条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为杨勇，本次发行不会导致发行人控
制权发生变化，符合《注册办法》第九十一条之规定。
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规定
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势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性；
经核查，公司本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票， 本
次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的比例符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年 2 月修订）的相关规
定。
过本次发行前总股本的 30%；
经核查，发行人本次向特定对象发行 A 股股票数量不低于 20,270,270 股（含
本数）且不超过 32,770,270 股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用
完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行
股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
经核查，公司前次募集资金到位日期为 2019 年 11 月，距今已满 18 个月。
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人拥有的财务性投资金额为 5,000
万元，占归属于母公司净资产的比例为 4.36%，不属于金额较大的财务性投资。
综上，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，经第三届
董事会第六次会议以及 2022 年第一次临时股东大会审议通过，进一步健全和完
善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。除特殊
情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
重大投资计划或重大现金支出计划（募投资金项目除外）是指公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计总资产的 20%，且超过 1 亿元人民币。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合利润分配原则、满足现
金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
分配利润的 20%。公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
报告期内，发行人 2019 年度现金分红总额占当期归属于上市公司股东的净
利润的 23.14%；2020 年度现金分红额占当期归属于上市公司股东的净利润的
回购证券专用账户以集中竞价方式累计回购公司股份 1,801,000 股，总成交金额
为人民币 59,994,749.38 元（不含交易费用），根据《深圳证券交易所上市公司
回购股份实施细则》的规定，股份回购金额视同现金分红，纳入公司 2021 年度
现金分红，2021 年度现金分红额占当期归属于上市公司股东的净利润的 83.74%
发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合
《公司章程》的规定。
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七、保荐机构关于有偿聘请其他第三方机构和个人行为的核
查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核
查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次矩子科技向特定对象发行 A 股股票中不存在各类直接或
间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核
查，上市公司在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目
依法需聘请的证券服务机构之外，不存在有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，本次矩子科技向特定对象发行 A 股股票项目中本
保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上市公司除聘请保荐机
构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务
机构之外，不存在有偿聘请其他第三方机构的行为。经核查，上述聘请其他第三
方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）认购对象的股权质押风险
截至本保荐书出具日，公司控股股东及实际控制人杨勇直接持有发行人
股权，其不存在质押公司股份情形。
鉴于本次发行对象杨勇的认购资金来源涉及股权质押融资，假设按上限发行
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股份且股权质押融资金额为 3.85 亿元，以 2022 年 12 月 2 日公司收盘价 21.70
元为质押参考价，以 35%为质押率进行测算，则杨勇需质押股份数量为 5,069.12
万股，占本次发行后杨勇控制发行人股份数量的比例为 44.54%。如果未来公司
股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实
际控制人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险，提醒投资
者注意相关风险。
（二）市场与技术风险
公司产品主要应用于电子信息制造、工业控制、半导体、新能源汽车等多个
国民经济重要领域。近年来，公司在“中国制造 2025”的强国战略下，顺应信
息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势，受益于人工智能、智能制造的持
续快速推进，取得了稳步、持续发展。但是，公司产品的下游应用领域主要为消
费电子等与经济周期密切相关的行业，受全球新冠疫情蔓延及中美贸易战影响，
消费电子行业需求出现波动，但公司的产品需求及经营业绩未受到此影响并保持
一定的增速。如果未来国家宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓、宏
观经济出现周期性波动或下游消费电子行业需求继续下滑，而公司未能对由此带
来的行业需求波动形成合理预期并相应调整公司的生产经营策略，将会对公司未
来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓，甚至出现收入与
利润的阶段性下降。
公司通过长期自主研发与技术创新，不断提高产品的技术先进性、性能稳定
性、质量可靠性，大力投入、精心培育公司的国产自主品牌。目前，公司产品已
经可以与部分国外知名品牌产品竞争，成功实现进口替代。但随着下游行业持续
发展，市场规模的不断扩大将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。激
烈的市场竞争可能导致行业价格和利润率下降。如果公司不能全面提高产品的市
场竞争力，其在行业内的竞争优势将被逐渐削弱，面临市场份额下降的风险。
公司机器视觉设备服务于“中国制造 2025”战略，有利于提升制造业智能
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化和自主化水平，并促进国家产业转型升级，其核心是公司自主研发设计并拥有
自主知识产权的软件算法、光学设计以及软硬件相结合的机器视觉系统。公司的
发展与技术研发实力、新产品开发能力紧密相关。公司自设立以来就坚持以技术
研发和产品性能为核心盈利能力，大力进行技术创新与技术储备，通过不断提升
产品技术水平、性能体验和新产品更新迭代，巩固并提升竞争优势。公司已形成
拥有自主知识产权和自主品牌的系列产品，其检测速度、检测精度、检出率、漏
失率、误判率等关键技术水平处于领先地位。报告期内，公司研发投入分别为
别为 6.98%、5.95%、8.24%、10.31%。截至报告期末，公司拥有 218 名研发人员，
占员工总数的比例已达 24.80%，公司拥有 73 项软件著作权、109 项专利，并拥
有 wafer AOI 外观检测、PCBA 不良的自动修复系统、医药自动光学检测系统等
丰富的新技术、新产品储备。
但如果公司未来不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业
关键技术的发展方向不能及时掌握，致使公司在新技术的研发方向、新产品的方
案制定等方面不能及时做出准确决策，则公司存在新技术、新产品研发成功后不
能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险，进而影响公司的经营业绩。
机器视觉技术将人类最强大、最复杂的视觉感官赋予机器，将计算机的快速
性、可重复性，与人眼视觉的高度智能化和抽象能力相结合，是一门非常复杂、
重要的智能机器技术。公司设立之初，即专注于攻克机器视觉的关键核心技术，
在该领域进行了大量持续不断、自主创新、自主设计的技术研发工作，在图像处
理算法、光电成像系统等软、硬件方面取得重要成果，目前已形成拥有自主知识
产权和自主品牌的系列产品。
公司技术人员必须在生产和研发实践中进行多年的学习和积累，并充分理解
客户的性能需求，才能胜任研发工作。因此，核心技术人员的技术水平与研发能
力是公司保持核心竞争力的关键。公司始终坚持以技术创新为根本，注重人才引
进和人才培养，在业务发展和技术研发过程中不断扩充和优化研发团队，形成了
一批稳定和可靠的技术骨干团队。
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尽管公司一贯注重对技术人员的激励，采取了一系列措施稳定核心技术人员
队伍并取得了较好的效果，且公司基于模块化、平台化的开发理念已建立完善的
产品研发体系以减少核心技术人员流失可能带来的不利影响，但伴随行业市场竞
争和技术人才争夺的加剧，如果公司不能持续保持对核心技术人才在薪酬水平、
激励机制以及公司文化方面的吸引力，将存在核心技术人员流失的风险，对公司
的经营发展造成不利影响。
（三）经营管理风险
公司坚持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，主要产品具有自主知识产
权和自主品牌，已成功实现进口替代或远销海外，有利于“中国制造 2025”强
国战略的实现，对国家产业转型升级、制造业提质增效和智能制造起到了重要的
促进作用。2019 年至 2022 年 1-9 月，公司综合毛利率保持相对较高水平，分别
为 39.87%、35.13%、33.66%和 32.27%。但是，报告期内，公司毛利率受细分产
品结构变化、原材料采购价格上涨等多方面因素影响有所下降。以 2022 年 1-9
月的数据为基础进行测算，发行人主营业务单位直接材料成本每上升 10%，在收
入等其他因素不变的情况下，发行人主营业务毛利率下降 4.91%。若未来公司不
能调整细分产品结构、提升高毛利率产品的占比，或者原材料价格持续大幅提升
且公司未能通过新产品研发及销售提升公司毛利率，则公司毛利率存在下降的风
险。
公司由于产品结构复杂、型号较多等原因，采购的原材料较为分散，品种多
达近万种，其中主要原材料包括光学元器件、连接器、线材、机械五金加工件等。
公司产品的关键门槛是研发设计，而研发设计所投入的成本在研发费用中核算，
并未在原材料采购中体现，故 2019 年至 2022 年 9 月，直接材料占公司产品主营
业务成本的比例分别为 74.42%、76.53%、74.08%和 76.47%，占比较高。
虽然公司主要原材料的上游供应市场属于充分竞争市场，原材料供应充足，
且公司目前已与主要供应商建立了稳定的长期合作关系，但若受宏观经济变化、
市场供求关系变化等因素影响导致公司主要原材料价格持续大幅上涨且公司无
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法及时转移、消化成本压力，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营
造成不利影响。
元、21,627.50 万元、25,632.20 万元和 21,494.75 万元，占当期营业收入的比例分
别为 40.29%、44.85%、43.59%和 42.83%，客户集中度相对较高。
尽管公司与和硕集团、NCR 集团、Diebold 集团等知名公司以及主要经销商
合作多年并建立了较为稳定的合作关系，但如果公司不能保持及提升现有服务质
量，无法满足客户的需求，或者上述主要客户受宏观经营环境、进出口贸易政策、
自身经营状况等因素影响而导致与公司的业务合作发生重大不利变化而公司又
未能及时开拓新客户，将对公司产品的销售及生产经营产生不利影响。
转口和境外收入总额分别为 17,980.88 万元、14,580.67 万元、14,747.77 万元和
元汇率的波动具有不确定性，将对公司经营业绩造成影响。随着人民币国际化进
程的逐步推进，人民币对美元浮动区间不断扩大，汇兑损益有进一步扩大的风险。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金投资项目中“机器视觉检测
设备产能扩张建设项目”和“营销网络及技术支持中心建设项目”实施进展较为
缓慢，主要系前次募投项目实施主体和实施地点发生变化、新冠疫情的影响以及
施工单位在施工过程中存在不规范行为等多个原因所致，项目达到预计可使用状
态的日期已延期至 2025 年 6 月。目前发行人已通过利用现有场地、租赁场地、
加强与经销商合作等多种措施来积极应对，前次募集资金投资项目实施进展较为
缓慢不会对公司生产经营造成不利影响。
但如果公司无法找到合适的租赁场地，或者和出租方无法保持长期稳定的合
作关系，出现租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用提高等情况，将导致
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公司无法及时匹配业务发展需求进行产能扩张，从而影响公司业务规模提升的风
险。
（四）财务风险
万元、25,237.15 万元和 28,892.68 万元，占营业收入比重分别为 38.95%、42.96%、
主要集中在一年以内，但仍然存在由于宏观经济形势和行业发展前景发生不利变
化，个别客户经营情况和信用状况发生不利变化，导致公司不能及时收回款项的
风险，将对公司经营业绩产生一定程度的影响。
元、24,868.21 万元、29,913.83 万元，存货周转率分别为 2.55、2.60、2.02 和 1.65
（年化）。随着公司经营规模的扩大，公司存货余额较高。较高的存货金额，一
方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场
环境发生变化，可能在日后经营中出现存货减值的风险。
在所得税方面，公司于 2019 年 10 月 28 日取得高新技术企业证书，有效期
限为 3 年，适用的企业所得税税率为 15%。
子公司苏州矩子于 2018 年 11 月 30 日和 2021 年 11 月 30 日分别取得高新技
术企业证书，有效期限分别为 3 年，适用的企业所得税税率为 15%。
子公司苏州矩度于 2018 年 11 月 28 日和 2021 年 11 月 30 日分别取得高新技
术企业证书，有效期限分别为 3 年，适用的企业所得税税率为 15%。
在增值税方面，公司及子公司苏州矩度出口产品享受出口退税政策；子公司
苏州矩子销售自行开发生产的软件产品，对增值税实际税负超过 3%的部分执行
即征即退政策。
公司上述资格证书有效期满后如若不能续期或取得新证书，或者相关税收优
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惠政策发生变化，则可能增加本公司的税负，从而给公司的盈利能力带来一定影
响。
（五）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得深交所的审核通过，并经中国证监会的同
意注册。上述注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的注
册批复，以及最终取得注册批复的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（六）股票价格波动风险
公司在深交所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披
露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。
但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经
济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因
素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
（七）新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复
工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到防疫封控以及物流不通畅的影响。
若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能受到控制，或者未来疫情出现反
复，可能会对上市公司的经营业绩造成不利影响。
（八）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，
但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊
薄的风险。
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九、对发行人发展前景的简要评价
（一）产品成功实现进口替代推动公司在行业中占据重要市场地
位
公司通过长期自主研发与技术创新，不断提高产品的技术先进性、性能稳定
性、质量可靠性，大力投入、精心培育公司的国产自主品牌。目前，公司产品已
经可以与部分国外知名品牌产品竞争，成功实现进口替代，在智能制造、提质增
效、产业转型升级等“中国制造 2025”的强国战略中起到重要作用。
机器视觉设备是集光机电为一体、软硬件相结合的计算机控制智能设备，通
过多年的研发创新，公司已成为业内领先的中高端机器视觉设备供应商。公司凭
借雄厚的技术实力，自主开发机器视觉产品核心软件，在图像处理算法、光电成
像系统等软、硬件方面取得重要成果，目前已形成拥有自主知识产权和自主品牌
的系列产品，其检测速度、检测精度、检出率、漏失率、误判率等关键技术水平
处于领先地位，并成为苹果、华为、小米、OPPO、VIVO、比亚迪、京东方、三
星、海康威视等知名企业或其代工厂商的重要供应商。公司自主研发的 LED 行
业 AOI 为 2018 年度上海市高端智能装备首台突破专项项目，属于突破性的高端
智能装备，产品技术领先性及独创性获得认可，有利于提高我国装备制造业高端
化、智能化、自主化水平。
公司控制线缆组件产品是电子设备内电子元器件、功能模块及外围设备之间
的重要连接部件，也是机器视觉设备的关键部件，主要用于计算机控制智能设备，
起到控制信号传输的重要作用。公司不断优化核心工艺技术，全面提升产品质量
性能，在控制线缆整体解决方案、产品个性化定制、质量稳定与效益等方面，均
具有较强竞争力，产品远销海外。公司控制线缆组件的主要客户包括全球领先的
金融设备制
（二）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
公司主营业务为智能设备及组件的研发、生产和销售，主要产品包括机器视
觉设备、控制线缆组件、控制单元及设备。产品主要应用于电子信息制造、工业
控制、金融电子、新能源、食品与包装、汽车等多个国民经济重要领域。公司坚
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持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，主要产品具有自主知识产权和自主品
牌，已成功实现进口替代或远销海外，部分产品为国内突破性的高端智能装备，
有利于“中国制造 2025”强国战略的实现，对国家产业转型升级、制造业提质
增效和智能制造起到了重要的促进作用。
公司始终重视核心技术的积累，并积极对前沿技术进行储备，通过不断提升
产品技术水平、性能体验和新产品更新迭代，巩固并提升竞争优势。
公司凭借雄厚的技术实力，自主开发机器视觉产品核心软件，现已在 2D 检
测和 3D 检测领域核心的图像处理算法、光学成像系统、控制系统等软、硬件方
面取得重要研发成果并形成了较强的技术优势，在整机电子装联技术方面具有丰
富经验。截至本发行保荐书出具日，公司拥有 73 项软件著作权及 109 项专利，
已形成拥有自主知识产权和自主品牌的 3D SPI、2D/3D AOI 全系列产品，产品达
到国际领先水平，并获得海内外客户广泛认可。
公司把握信息化与工业化深度融合、产业转型升级的趋势，抓住智能制造、
人工智能快速发展的机遇，不断提高产品的技术先进性、性能稳定性、质量可靠
性。公司目前产品检测速度、检测精度、检出率、漏失率、误判率等关键性能指
标处于国际领先地位。同时，公司根据自有产品的应用领域、特点以及客户需求，
自主研发了大量高效算法，能够根据客户的不同需求以及产品线的具体情况，对
软件功能、操作界面进行个性化设计，使机器视觉设备能更好地满足客户需要，
提高客户服务水平。
此外，公司通过不断优化核心工艺技术，全面提升产品质量性能，在控制单
元的设计开发与制造、控制线缆整体解决方案、产品个性化定制、质量稳定与效
益等方面，也具有较强竞争力。
品牌是企业产品质量和综合服务能力的集中体现，机器视觉产品的高效、稳
定运行对客户具有至关重要的作用。品牌的知名度以及美誉度直接影响公司产品
的市场开拓难易程度。公司凭借多年来持续不断的技术创新、优质的产品质量和
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长期的市场培育，已逐步树立了在业内的良好口碑与高端的品牌形象，并建立了
优质的客户群体，在全球范围内拥有众多知名客户。目前公司已成为苹果、华为、
小米、OPPO、VIVO、比亚迪、京东方、三星、海康威视等知名企业或其代工厂
商的重要机器视觉设备供应商。公司控制线缆组件的主要客户包括全球领先的金
融设备制造商 NCR 集团、Diebold 集团，知名半导体设备制造商 Ultra Clean 集
团等。
（三）本次向特定对象发行股票有利于增强公司的持续竞争能力
和盈利能力
公司产品凭借优良的技术性能和优质的产品质量，在行业内拥有良好的口
碑，已成功实现进口替代或远销海外，尤其 3D 自动光学检测设备为国内突破性
的高端智能装备，产品性能达到国际先进水平，得到行业标杆客户的认可。在机
器视觉检测领域，公司已成为苹果、华为、小米、OPPO、VIVO 等知名企业或
其代工厂商的重要机器视觉设备供应商，核心产品机器视觉设备的技术性能、出
货量在国内厂商中占据领先地位。
机器视觉技术由于具有精确性强、速度快、适应性强、检测效果稳定可靠等
优点，是工业制造数字化、自动化、智能化的发展方向，而目前国内市场仍存在
不同场景渗透率较低、国产化率偏低的特征，未来随着国内经济的迅速发展、技
术水平的不断提升以及产业的持续转型升级，机器视觉设备的未来市场空间广
阔，预计将保持高速增长态势，公司需要把握行业发展的趋势，增强市场地位并
保持可持续增长。
长的同时，日常原材料采购、人员支出、产品销售等所需占用的流动资金规模也
同步增加，营运资金需求不断提高，公司需要更充分的营运资金支持未来业务增
长。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够为公司主营业务的持续增长提
供资金支持，有利于公司把握行业发展机会，进一步促进主营业务的良性发展，
提升市场占有率并巩固行业地位。
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公司坚持以技术研发和产品性能为核心竞争能力，致力于成为全球技术领先
的专业视觉智能设备制造商。为实现上述战略发展目标，公司从研发创新、生产
交付、技术服务、市场开拓等各环节进行提升和突破。近年来公司增加研发投入，
立足现有核心技术优势，不断拓展产品种类和新的产品应用领域，目前已储备半
导体、医药、纺织等多个领域的机器视觉产品，为未来提供新的业务增长点。同
时，随着行业的快速发展、国家政策的大力支持，机器视觉行业的市场参与者有
所增加，市场竞争不断加剧，为应对市场竞争，保持产品和技术的领先性均需要
持续大量的资金投入，以支持技术研发、生产经营及市场开拓。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有助于公司长期发展战略的落
地，为公司持续的新产品研发提供资金支持，提升核心竞争力，增强可持续发展
能力。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 25,992.40 万股，杨勇先生直接持有
公司 24.13%股份，通过其控股的矩子投资控制公司 7.05%股份，合计控制公司
按照本次向特定对象发行股票数量上限 32,770,270 股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，杨勇先生个人可直接支配的表决权合计占公司股份表
决权总数的 38.89%。本次杨勇先生以现金认购公司向特定对象发行的股份，是
其支持公司业务发展的重要举措，有助于巩固杨勇先生作为实际控制人的地位，
提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股
东的利益。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海矩子科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
张馨澜 年 月 日
保荐代表人：
谢 雯 年 月 日
陈静雯 年 月 日
内核负责人：
朱 洁
年 月 日
保荐业务部门负责人：
潘 锋 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司 年 月 日
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银
行管理委员会谢雯和陈静雯担任上海矩子科技股份有限公司 2022 年向特定对象
发行 A 股股票并上市项目的保荐代表人，负责上海矩子科技股份有限公司本次
发行上市工作，及本次发行上市后对上海矩子科技股份有限公司的持续督导工
作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权
有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责上海矩子科技股份有限
公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人：
谢 雯
陈静雯
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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