证券代码：000632 证券简称：三木集团 公告编号：2023-05
福建三木集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 关于福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”、
“本次非公开发行”）后对主要财务指标的
影响分析等系根据中国证监会相关法律法规作出，均不构成中国证监会相关法律
法规下的公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
公司于 2023 年 1 月 16 日召开第十届董事会第九次会议审议通过《关于公司
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110
号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出
了具体的填补回报措施，同时相关主体对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够
得到切实履行作出了承诺。现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 30,000 万元，非公开发行股票
数量为不超过 80,000,000 股，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。公司
就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算
过程如下：
（一）测算的假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时
间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
境未发生重大不利变化；
基础，即本次非公开发行前总股本为 465,519,570 股；
或派发红股；
年度报告》，2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别
为 25,530,645.88 元和 20,584,595.45 元。假设 2023 年度归属于母公司股东净利润
及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与 2021 年相比分别按以下三种
情况进行测算（以下假设不代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构
成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度增长
情景 2：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度保持不
变；
情景 3：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度下降
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份
数有影响的事项。
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算，不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对 2023 年度主要财务指标
的影响进行了测算，具体情况如下：
项目
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 465,519,570 465,519,570 545,519,570
情景一：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度增长 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 2,553.06 2,808.37 2,808.37
归属上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.06
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 1.81% 1.93% 1.75%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
情景二：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度保持不变
归属上市公司股东的净利润（万元） 2,553.06 2,553.06 2,553.06
归属上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
项目
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 1.81% 1.76% 1.59%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
情景三：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2021 年度下降 10%
归属上市公司股东的净利润（万元） 2,553.06 2,297.76 2,297.76
归属上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常性损益的基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益的稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 1.81% 1.58% 1.43%
扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益
后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，
有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行
的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性
分析”。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 30,000 万元（含本数，募集资
金总额已扣除本次非公开发行董事会决议日前 6 个月内新投入和拟投入的财务
性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，公司的主营业务保持不变。
本次非公开发行募集资金有利于上市公司主业升级以及业务拓展，优化公司
财务结构，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供
有力支撑。
（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿
还银行贷款，能够优化公司财务结构，增强公司的资本实力，为公司的可持续发
展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次非公开发行后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及
人员、技术、市场等方面的相关储备。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于补
充流动资金带来的业绩提升需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业
务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和
净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理
性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次非公开发行的募集资金将在一定程度上满足上市公司运营过程中所产
生的资金需求，并优化公司资本结构，增强上市公司可持续发展能力。未来，公
司将继续完善主营业务布局，加大市场拓展，持续优化流程，进一步提升上市公
司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规
定，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出
科学、合理的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供完善的治理结构和有效的制
度保障。
募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，
开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有
效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机
制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）以
及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基
础上，制定《福建三木集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规
划》。公司将严格执行公司分红政策，积极回报投资者，确保公司股东特别是中
小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、相关主体出具的承诺
为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、
维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人
员、公司实际控制人、控股股东及一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体
内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措
施能够得到切实履行承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
（二）公司实际控制人、控股股东及一致行动人的承诺
公司实际控制人、控股股东及一致行动人就公司本次非公开发行被摊薄即期
回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权
利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
式损害上市公司利益；
用或损害上市公司及其他股东的合法权益；
监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定的，本公司/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺；
并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位将依法承担相应法律责任。”
特此公告。
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