招商证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，招商证券股份有限公司
作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“公司”）
有关情况进行了现场检查，报告如下：
保荐机构名称：招商证券股份有限公司 被保荐公司简称：宝鹰股份
保荐代表人姓名：王刚 联系电话：0755-83081312
保荐代表人姓名：王大为 联系电话：0755-83081312
现场检查人员姓名：王刚
现场检查对应期间：2022 年度
现场检查时间：2022 年 12 月 30 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签
到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章制度；
（3）与公司董事会秘书进行访谈，了解公司基本制度的执行情况，了解公司与关联企业在
人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。
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要件是否齐备，会议资料是否保存完整
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责
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义务
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序和信息披露义务
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计报告等；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议。
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适用）
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部门（如适用）
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提交的工作计划和报告等（如适用）
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度、质量及发现的重大问题等（如适用）
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工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
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行一次审计（如适用）
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会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
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会提交年度内部审计工作报告（如适用）
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评价报告（如适用）
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备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签
到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者关系活动记录表，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与董事会秘书、财务部相关人员进行访谈，抽查信息披露内部审批流程，了解公司信
息披露制度的执行情况。
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露管理制度的相关规定
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联
交易管理制度、对外担保管理制度；
（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等；
（3）查阅公司三会文件、关联方清单、抽查重大关联合同。
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间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
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占用上市公司资金或者其他资源的情形
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情形
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批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度；
（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议等；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账；
（4）与公司财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金
投资项目的建设进度。
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流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银 √
行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
√
否与招股说明书等相符
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；
（2）查阅同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原
因；
（3）与公司董事会秘书进行沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的
应对措施。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；
（3）询问董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划等相关公告；
（2）抽查公司部分重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
（3）与董事会秘书进行访谈。
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险
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予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
根 据 公 司 披 露 的 2022 年 三 季 度 报 告 显 示 ： 2022 年 1-9 月 公 司 实 现 营 业 收 入
年同期为 5,408,798.37 元，下降 2,458.30%；2022 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润
-124,031,465.74 元，去年同期为 5,635,551.87 元，下降 2,300.88%；公司 1-9 月经营活动产生
的现金流量净额为-293,389,046.72 元，去年同期为 526,634,098.67 元，下降 155.71%；公司
归属于母公司股东的净利润下降主要系本期营业收入及毛利率较上年同期下降所致。
保荐机构持续关注了公司业绩波动情况，已建议公司做好业绩披露工作，积极应对行业
发展波动及疫情影响带来的经营风险，努力开拓市场，同时争取培育新的利润增长点，努力
降低外部环境对公司经营业绩造成的冲击。
公司与恒大地产集团有限公司及其成员企业（以下简称“恒大地产”）存在业务往来，恒
大地产向公司采购装修装饰服务。因恒大地产资金周转困难，出现商业承兑汇票逾期未兑付
情况，公司一直与恒大地产保持联系，协商解决应收票据问题。
公司对恒大地产债权作为单项金额重大且有明显迹象表明已经存在坏账风险的应收账
款单独确定其信用损失。公司已将到期未兑付的应收票据重分类至应收账款，并已按照应收
账款的坏账计提政策相应计提坏账准备。
根据公司披露的 2022 年三季度报告，截止 2022 年 9 月 30 日，公司应收票据账面价值
为 45,165,261.95 元，较 2022 年 1 月 1 日下降 45.16%，主要系汇票到期承兑所致；2022 年
款计提坏账准备增加所致。
保荐机构提醒公司后续密切关注上述应收票据逾期的催收情况和逾期客户的自身经营
情况，并针对该事项的变化情况及时作出相应的会计处理与信息披露。
宝鹰股份披露了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国有股份非公开协议转让
暨控股股东拟发生变更的提示性公告》
（详见公告编号：2022-097）
，现控股股东珠海航空城
发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）拟将持有的宝鹰股份 295,085,323 无限售流通
股股份（占公司总股本的 19.46%）非公开协议转让给珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大
横琴集团”）
。
如本次股份转让实施完毕，大横琴集团将持有公司股份 295,085,323 股，占公司股份总
数的 19.46%，宝鹰股份的控股股东将由航空城集团变更为大横琴集团，实际控制人仍为珠
海市人民政府国有资产监督管理委员会。
保荐机构提醒公司持续关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有
限公司 2022 年年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王 刚 王大为
招商证券股份有限公司（盖章）
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