证券代码：002062 证券简称：宏润建设 公告编号：2023-009
宏润建设集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及其他规范性文件的最新修订，
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，宏润建设集团股份有限公
司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 16 日召开第十届董事会第十次会议，审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》相应条款进行了修订。现
将具体内容公告如下：
修订前 修订后
第二条 …… 第二条 ……
在公司中，根据《公司法》的规定，设立中 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设
国共产党的组织，开展党的活动。公司应当 立中国共产党的组织，开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 应当为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
市政公用工程；房屋建筑工程；地基与基础 市政公用工程;房屋建筑工程;地基与基础
工程；建筑装修装饰工程；钢结构工程；公 工程;建筑装修装饰工程;钢结构工程;公路
路工程；机电安装工程；桥梁工程；城市轨 工程;机械设备安装工程;桥梁工程;城市轨
道交通工程；园艺园林绿化工程；铁路工程； 道交通工程;园艺园林绿化工程;铁路工程、
港口与航道工程；水利水电工程；工程技术 港口与航道工程、水利水电工程;勘察设计;
开发及咨询；勘察设计、规划咨询；建设监 建设监理;装卸劳务;机械及机电设备设计、
理；劳务分包、派遣；国家批准的国际经济 制造(限分支机构经营)、安装、租赁、维修、
技术合作业务；机械及机电设备设计、制造、 技术开发及咨询;建筑机械设备、水泥制品、
安装、租赁、维修、技术开发及咨询；建筑 建筑装潢材料、机电零部件、金属材料的制
机械、水泥制品、建筑装潢材料、机电零部 造(限分支机构经营)、批发、零售;房地产开
件、金属材料的制造、批发、零售；房地产 发经营;实业投资、投资管理及咨询;自营和
开发经营；实业投资，投资管理及咨询；自 代理货物和技术的进出口,但国家限定经营
营和代理货物和技术的进出口，但国家限定 或禁止进出口的货物或技术除外。
经营或禁止进出口的货物或技术除外。
第二十八条 …… 第二十八条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
转让。 年内不得转让。
上述人员在离职后 6 个月内，不得转让其所 上述人员在离职后 6 个月内，不得转让其所
持有的本公司股份，同时在申报离任六个月 持有的本公司股份。
后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出
售公司股票数量占其所持有公司股票总数
的比例不得超过 50% 。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
…… 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他股权性
质的证券。
……
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护
公司资金不被控股股东占用。 公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事 东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 会应视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事提请股东大会予以 对负有严重责任的董事提请股东大会予以
罢免。 罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公 发生公司控股股东以包括但不限于占用公
司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董 司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董
事会应立即以公司的名义向人民法院申请 事会应立即以公司的名义向人民法院申请
对控股股东所侵占的公司资产及所持有的 对控股股东所侵占的公司资产及所持有的
公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对 公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对
所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公 所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公
司董事会应按照有关法律、法规、规章的规 司董事会应按照有关法律、法规、规章的规
定及程序，通过变现控股股东所持公司股份 定及程序，通过变现控股股东所持公司股份
偿还所侵占公司资产。 偿还所侵占公司资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：…… 法行使下列职权：……
（十五）审议公司股权激励计划； （十五）审议公司股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他情
形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：上海或浙江象山。 为：上海或浙江象山。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通
过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供
便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到
或超过 20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或
担保金额超过公司最近一期经审计的总资
产 30%的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产
偿还其所欠的公司债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关
事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议
案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前
三个交易日至少刊登一次股东大会提示性
公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券 圳证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 提交有关证明材料。
出机构和深圳证券交易所提交有关证明材
料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容：…… 容：……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络和其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 00。 结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 得变更。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十三条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为 20 年。 一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票，单独计票结果应当公开披露。 计票，单独计票结果应当公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 …… 第八十一条 ……
股东大会董事及股东代表担任的监事选举 股东大会董事及股东代表担任的监事选举
时实行累积投票制度，按如下办法实施： 时实行累积投票制度，按如下办法实施：
…… ……
（三）股东既可以将其所持有的投票权集中 （三）股东既可以将其所持有的投票权集中
投给一位候选董事或者监事，也可以分散投 投给一位候选董事或者监事，也可以分散投
给数位候选董事或者监事，按照候选董事或 给数位候选董事或者监事，按照候选董事或
者监事得票多少的顺序，从前往后根据应选 者监事得票多少的顺序，从前往后根据应选
董事或者监事人数，由得票较多者当选； 董事或者监事人数，由得票较多者当选；当
（四）通过累积投票制选举董事或者监事时 选董事或监事不得超过应选董事或监事人
实行差额选举，候选董事或者监事的人数应 数，每一名当选董事或监事得票数必须超过
当多于应选董事或者监事人数； 参加本次股东大会表决的股东（包括股东代
（五）在累积投票制下，独立董事应当与董 理人）所持有效表决权股份数的二分之一。
事会其他成员分别选举；董事应当与监事分 如得票数超过参加股东大会表决股东所持
别选举； 有效表决权股份数二分之一的候选董事、监
（六）股东对某一个或某几个候选董事或者 事达不到应选董事或者监事人数时，应对其
监事集中或分散行使的投票权总数多于其 余候选董事、监事进行第二轮投票选举，如
累积投票权总数的，该股东投票无效，视为 第二轮选举得票数超过参加本次股东大会
放弃该项表决；股东对某一个或某几个候选 表决的股东（包括股东代理人）所持有效表
董事或者监事集中或分散行使的投票权总 决权股份数的二分之一的候选董事、监事仍
数等于或少于其累积投票权总数的，该股东 达不到应选董事、监事人数时，由下次股东
投票有效，累积投票权总数与行使的投票权 大会按上述程序另行选举，直至选出应选董
总数的差额部分视为放弃。 事、监事人数为止；
（四）在累积投票制下，独立董事应当与董
事会其他成员分别选举；董事应当与监事分
别选举；
（五）股东对某一个或某几个候选董事或者
监事集中或分散行使的投票权总数多于其
累积投票权总数的，该股东投票无效，视为
放弃该项表决；股东对某一个或某几个候选
董事或者监事集中或分散行使的投票权总
数等于或少于其累积投票权总数的，该股东
投票有效，累积投票权总数与行使的投票权
总数的差额部分视为放弃。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。对于不具 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
备独立董事资格或能力、未能独立履行职 执行。对于不具备独立董事资格或能力、未
责、或未能维护公司和中小投资者合法权益 能独立履行职责、或未能维护公司和中小投
的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以 资者合法权益的独立董事，单独或者合计持
上股份的股东可向公司董事会提出对独立 有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 的独立董事应及时解释质疑事项并予以披
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披 议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论
露。 结果予以披露。
第一百零七条 …… 第一百零六条 ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
定其报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘
…… 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
…… ……
（四）董事会对外捐赠的权限：
公司及控股子公司每一个完整会计年度内
发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产
（按照账面净值计算其价值）捐赠按照下列
程序执行：
额 均未 超过 公司 最近一 期经 审计 净资 产
低原则）的，由公司总经理批准后实施；
额超过公司最近一期经审计净资产 0.1%或
最近一期经审计净利润 1%（根据孰低原
则），但未超过公司最近一期经审计净资产
低原则）的，由公司董事会审议通过后实施；
额超过公司最近一期经审计净资产 0.5%或
最近一期经审计净利润 5% （根据孰低原则）
的，由公司股东大会批准后实施。
第一百一十一条 董事会设立战略、审计、 第一百一十条 董事会设立战略、审计、薪
薪酬与考核、提名专门委员会。专门委员会 酬与考核、提名专门委员会。专门委员会成
成员全部由董事组成，其中独立董事应占 员全部由董事组成，其中独立董事应占多数
人为会计专业人士。各专门委员会对董事会 会计专业人士。各专门委员会对董事会负
负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提 决定。董事会负责制定专门委员会工作规
供专业意见，有关费用由公司承担。 程，规范专门委员会的运作。各专门委员会
…… 可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
……
第一百二十三条 董事会应当对会议所议 第一百二十二条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限为 20 年。 限为 10 年 。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于 第一百二十四条 本章程第九十四条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百二十九条 监事应当保证公司披露 第一百二十八条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百三十三条 …… 第一百三十二条 ……
（七）依照《公司法》第 152 条的规定，对 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担。
第一百三十六条 监事会应当将所议事项 第一百三十五条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。 在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存 20 年。 为公司档案保存 10 年。
第一百三十九条 本章程第九十五条关于 第一百三十八条 本章程第九十四条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。 人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 总经理每届任期 3 年，总经 第一百三十九条 在公司控股股东单位担
理连聘可以连任。 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。总经理每届任期 3 年，总经
理连聘可以连任。
新增 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百九十条 公司在每一会计年度结束 第一百九十条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券 之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
监会派出机构和深圳证券交易所报送半年 会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
监会派出机构和深圳证券交易所报送季度 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百九十五条 …… 第一百九十五条 ……
现金方式分红在本次利润分配中所占比例 现金方式分红在本次利润分配中所占比例
还应符合以下要求： 还应符合以下要求：
…… ……
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
支出安排的，可以按照（三）的规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
公司利润分配的决策程序和机制如下： 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
…… 金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）公司应在年度报告、半年度报告中披 公司利润分配的决策程序和机制如下：
露现金分红政策的制定及执行情况，并对是 ……
否符合本章程的规定或者股东大会决议的 （五）公司应在年度报告中披露现金分红政
要求、分红标准和比例是否明确和清晰；相 策的制定及执行情况，并对是否符合本章程
关的决策程序和机制是否完备；独立董事是 的规定或者股东大会决议的要求、分红标准
否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东 和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发
东的合法权益是否得到了充分保护等事项 挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达
进行专项说明。对现金分红政策进行调整或 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
变更的，还应对调整或变更的条件及程序是 否得到了充分保护等事项进行专项说明。对
否合规和透明等进行详细说明。若年度盈利 现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
但未提出现金利润分配预案，董事会应在年 整或变更的条件及程序是否合规和透明等
度报告中详细说明未提出现金利润分配的 进行详细说明。若年度盈利但未提出现金利
原因、未用于现金利润分配的资金留存公司 润分配预案，董事会应在年度报告中详细说
的用途和使用计划，独立董事应对此发表独 明未提出现金利润分配的原因、未用于现金
立意见并公开披露。 利润分配的资金留存公司的用途和使用计
…… 划，独立董事应对此发表独立意见并公开披
露。
……
第一百九十六条 公司设立内部审计部门， 第一百九十六条 公司设立内部审计部门，
对公司财务管理、内控制度建立和执行情况 对公司内部控制制度的建立和实施、公司财
进行内部审计监督。内部审计部门对审计委 务信息的真实性和完整性等情况进行检查
员会负责，向审计委员会报告工作。 监督。内部审计部门对审计委员会负责，向
内部审计部门的负责人必须专职，由审计委 审计委员会报告工作。
员会提名，董事会任免。公司应披露内部审
计部门负责人的学历、职称、工作经历、与
实际控制人的关系等情况，并报深圳证券交
易所备案。
第一百九十七条 公司建立健全内部审计 第一百九十七条 公司建立健全内部审计
工作制度。内部审计部门每季度应与审计委 工作制度，配备专职审计人员，对公司财务
员会召开一次会议，报告内部审计工作情况 收支和经济活动进行内部审计监督。公司内
和发现的问题，并至少每年向审计委员会提 部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
交一次内部审计报告。 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
审计委员会应根据内部审计部门提交的内 报告工作。
部审计报告及相关资料，对公司内部控制有 内部审计部门每季度应与董事会或者审计
效性出具书面的评估意见，并向董事会报 委员会报告一次内部审计工作情况和发现
告。审计委员会认为公司内部控制存在重大 的问题，并至少每年向其提交一次内部审计
缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交 报告。
易所报告并予以披露。公司应在上述公告中 审计委员会应根据内部审计部门提交的内
披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致 部审计报告及相关资料，对公司内部控制有
的后果及采取的措施。 效性出具书面的评估意见，并向董事会报
告。董事会或审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或风险的，或者保荐人、独立
财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部
控制有效性存在重大缺陷的，董事会应及时
向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应
在上述公告中披露内部控制存在的重大缺
陷或者重大风险、已经或可能导致的后果，
以及已采取或者拟采取的措施。
第一百九十八条 公司聘用取得"从事证券 第一百九十八条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格"的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第二百三十四条 本章程以中文书写，其他 第二百三十四条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在宁波市工商行政管理最近一次核 义时，以在宁波市市场监督管理局最近一次
准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，无其他条款变化。以上修改涉及条款的新增和删除，《公司
章程》中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同
步调整。修订后的《公司章程》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
宏润建设集团股份有限公司董事会
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