证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2023-02
福建三木集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议
通知于 2023 年 1 月 12 日以电话、邮件、传真等方式发出，会议于 2023 年 1 月
会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的规定，公司董事会经逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件
关于上市公司非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了 2023 年度
非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）方案。
公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
本次非公开发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为 3.75 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式
如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管部门对发行价格进行政策
调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
本次非公开发行的发行对象为福建三联投资有限公司，共 1 名特定对象，符
合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
本次非公开发行股票数量不超过 80,000,000 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%，福建三联投资有限公司拟以现金方式全部认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
本次发行拟募集资金总额为不超过人民币 30,000 万元（含本数，募集资金
总额已扣除本次非公开发行董事会决议日前 6 个月内新投入和拟投入的财务性
投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，福建三联投资有限公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相
应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及
减持将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分
配利润。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行
进行相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》及有关法律、法规和规范性文件的规定，
结合公司具体情况，公司编制了《福建三木集团股份有限公司 2023 年度非公开
发行 A 股股票预案》，本预案具体内容详见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用
的可行性分析报告>的议案》
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具
体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《福建三木集
团股份有限公司 2023 年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》,
本报告具体内容详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>
暨关联交易的议案》
公司与福建三联投资有限公司签署了附生效条件的股份认购协议，涉及关联
交易。本次非公开发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不
存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本议案具体内容详见同日披露在《中
国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-04）。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人对非公开发行股票摊薄即期回报
填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本议案具体内容详见同日披露在
《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-05）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机
制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司董事会现根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3
号）以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发
展需要的基础上，公司制定《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》, 本
议案具体内容详见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案》
公司前次募集资金到账时间距今已超过 5 个会计年度，且公司最近五个会计
年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中
国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》相关规定，公司本次
非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所
对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。本议案具体内容详见同日披露在《中国
证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-06）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股
股票具体事宜的议案》
为确保公司本次非公开发行股票事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大
会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事
宜，包括但不限于：
情况及公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发
行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上市有关
的相关事宜；
改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于
聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过
程中的重大合同；
包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复中国证监
会等相关主管部门的反馈意见；
开发行股票的股票发行相关事项；
章程》相应条款及办理工商变更登记；
包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深
圳证券交易所上市的相关事宜；
发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通
过外，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本
次非公开发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次
募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》
及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本
次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投
入，待募集资金到位后予以置换；
实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实
施本次非公开发行 A 股股票计划；
签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审
议通过之日起生效；
上述授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司本次非公
开发行股票在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长
至本次非公开发行实施完成之日。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司控股股东福州开发区国有资产营运有限公司及全资子公司福建三联投
资有限公司合计直接持有本公司 21.47%的股份。根据本次非公开发行股票的方
案，按本次向特定对象发行股票的数量 80,000,000 股计算，本次发行完成后，
认购对象福建三联投资有限公司及福州开发区国有资产营运有限公司合计直接
持有公司股份数量将增加至 179,960,601 股，占发行完成后公司总股本的比例为
理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象福建三联投资有限公司已承诺
其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在经公
司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三
条第一款第（三）项的规定，福建三联投资有限公司符合《上市公司收购管理办
法》规定的可以免于发出要约的情形。
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准认购对象
福建三联投资有限公司免于发出要约。
本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-07）。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春
梅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》
为进一步规范公司募集资金的管理，公司根据相关法律法规要求拟对《公司
募集资金管理办法》进行修订, 本议案具体内容详见同日巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2023 年 2 月 6 日下午 14:30 时在福建省福州市台江区群
众东路 93 号三木大厦 17 层公司会议室和网络投票方式召开 2023 年第一次临时
股东大会。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-08）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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