证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2023-005
青岛伟隆阀门股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）监事会于 2023 年 1 月 11
日通过专人送达、电子邮件等方式发出了召开第四届监事会第十四次会议的通
知。会议于 2023 年 1 月 16 日上午 9 时在公司会议室以现场和通讯方式召开。
本次会议应到监事 3 名，实到 3 名。会议由监事会主席于春红女士召集和主持。
会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《青岛伟隆阀
门股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办
法》等相关法律法规的规定，对照上市公司相关资格、条件的要求，并结合公
司实际情况逐项核对，监事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文
件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，符合公开发行可转换公司债券
的条件。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办
法》等相关法律法规规定的公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次
发行的发行方案。监事会逐项审议了方案内容，表决结果如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投
资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 29,000.00 万元
（含 29,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会
（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
为可转换公司债券发行首日。
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
有人承担。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P 1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报
刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转
换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在
转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该
余额对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即自可转换公司债券发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司本次发行的可转换公司债
券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附
加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量
及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可
转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系
统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行
前协商确定。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
依据《青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债
券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召集等相关事项如下：
（1）可转换公司债券持有人的权利：
的可转换公司债券；
并行使表决权；
（2）可转换公司债券持有人的义务：
可转换公司债券的本金和利息；
的其他义务。
（3）可转换公司债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为
维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致
偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
券持有人书面提议召开；
性；
公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议
之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会或债券受托管理人应在会议召
开 15 日前公告会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债
券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3 日披露召开债券持有人会议的
通知公告。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本 次 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 不 超 过 29,000.00 万 元 人 民 币 （ 含
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
合计 33,377.91 29,000.00
注：项目实际名称将以实际备案名称为准。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本
次募投项目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具
体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目
建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
公司董事长、控股股东、实际控制人范庆伟为公司本次发行可转债提供连
带责任担保，本次担保不向公司收取任何费用，亦不需要公司提供反担保。担
保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔
偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可
转债的本息按照约定如期足额兑付。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司已制定了募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事
会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办
法》等法律、法规及规范性文件要求，公司就本次发行编制了《青岛伟隆阀门
股 份 有 限公 司 公开 发 行可 转 换公 司 债券 预 案》， 具 体内 容 详见 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办
法》等法律、法规及规范性文件要求，就本次发行公司编制了《青岛伟隆阀门
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，具体
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募
集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司近五个会计年度内，未进行过再融资募集资金，公司前次募集资
金到账时间已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次公开发行可转换公司
债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募
集资金使用情况出具鉴证报告。公司制定了《青岛伟隆阀门股份有限公司关于
无 需 编 制前 次 募集 资 金使 用 情况 报 告的 公 告》 ， 具 体内 容 详见 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会
议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与
交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，
并结合公司的实际情况，公司制定了《青岛伟隆阀门股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛伟隆阀门股份有限公司关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易
的议案》
公司董事长、控股股东、实际控制人范庆伟为公司本次发行可转债提供连
带责任担保，本次担保不向公司收取任何费用，亦不需要公司提供反担保。担
保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔
偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可
转债的本息按照约定如期足额兑付，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛伟隆阀门股份有限公司关于公开发行可转
换公司债券有关担保事项暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》等
有关法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，公
司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金
到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时
履行信息披露义务。
公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事
宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及
文件等。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议
案》
为完善青岛伟隆阀门股份有限公司科学、连续、稳定的分红决策和监督机
制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监
督管理委员会（以下称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告【2022】3 号）等相关法律、法
规、规范性文件以及《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》的规定，特制订未来
三年股东回报规划，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司继续持有且不再增加风险投资产品的议案》
为保证公司的投资收益，维护公司股东的权益，公司拟在风险投资产品投
资期限到期后继续持有，持有期限为不超过 2023 年第一次临时股东大会审议通
过之日起一年，同时公司在上述持有期限内将不再使用自有资金购买其他新的
风险投资产品，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛
伟隆阀门股份有限公司关于风险投资产品投资期限到期后继续持有的公告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于投资建设智慧节能阀门建设项目的议案》
公司拟投资建设智慧节能阀门建设项目，项目投资总额为 29,377.91 万元。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛伟隆阀门股份有
限公司关于投资建设智慧节能阀门建设项目的公告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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