广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
法律意见书
广东华商律师事务所
二〇二三年一月
中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3、22A、23A、24A、25A 层
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关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
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致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市蕾奥规划设计咨
询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”或“公司”）2023年限制性股票激励计
划项目 （以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理（2022年7月修订）》（以下简称“《监管指南》”）以及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。
第一节 律师声明
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编
制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
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务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为
必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及蕾奥规划向本所
出具的说明出具本法律意见书。
本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件
的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，蕾奥规划系由其前身 深圳 市蕾奥
城市规划设计咨询有限公司于 2016 年 10 月 25 日以整体变更的方式发起设立的
股份有限公司。
经中国证监会核发的《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份 有限 公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕913 号）核准，同意公司首次
公开发行股票的注册申请。经深圳证券交易所批准，公司于 2021 年首次公开发
行人民币普通股（A 股）15,000,000 股，并于 2021 年 5 月 7 日在深圳证券交易
所创业板上市，股票简称“蕾奥规划”，股票代码“300989”。
公司现持有统一社会信用代码为 914403006748035555 的《营业执照》，住
所为深圳市福田区莲花街道景华社区景田综合市场 A 座 406，法定代表人为王
富海，注册资本为 10,800 万人民币，企业类型为上市股份有限公司，经营范围
为“一般经营项目是：区域与城乡规划设计；城市设计；风景园林规划与设计；
旅游策划与规划；交通规划设计；园区运营与管理咨询；城市信息系统研究与应
用咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外 ，限制的
项目须取得许可后方可经营）。”
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截 至本法律意
见书出具之日，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情
形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚太审字（2022）
第 01610057 号《审计报告》及亚会专审字（2022）第 01610018 号《内部控制鉴
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证报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得
实行股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上，经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，
不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管
理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划载明的事项
经本所律师核查，2023 年 1 月 16 日，公司召开了公司第三届董事会第四次
会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）由“释义”、“本激励计
划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和 范围”、
“本激励计划的具体内容”、“股权激励计划的实施程序”、“公司/个人各自
的权利义务”、“公司/个人发生异动的处理”以及“附则”等组成。
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经核查，本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第
九条的规定。
（二）本激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的具体内容如下：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障
股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）款的规定。
（1）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象确定的法律依据为：
“本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。”，本激励计划激励对象确定的职务依据为：“本激
励计划激励对象为公司（含子公司）核心技术（业务）人员及董事会认为应当激
励的其他核心人员。”
（2）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 66 人，包括：公司（含子公司 ）核心技术
（业务）人员；董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
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以上激励对象不包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在公司授予第一类限制性股票、第
二类限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存 在聘用或
劳动关系。
（3）不能成为本激励计划激励对象的情形
根据公司第三届监事会第四次会议决议、公司的说明，截至本法 律意见书出
具之日，本次激励计划的首次授予激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不
存在不能成为本激励计划激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划经董事会审议通过后，公司
将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并 在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
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（1）激励计划的股票种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为限制性股票，包
括第一类限制性股票及第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对 象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票（第一类限制性股票）数量为 63.60 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,800.00 万股的 0.59%。本激励计划拟
授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为 148.40 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 10,800.00 万股的 1.37%。
截至本法律意见书出具之日，公司全部有效期内的股权激励计 划所 涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获 授的公司
股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票（第一类限制性股票）在各激励对 象间的分配
情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公告日公司股
股） 例 本总额的比例
核心技术（业务）人员及董事会认
为应当激励的其他核心人员（66 63.60 30.00% 0.59%
人）
合计 63.60 30.00% 0.59%
本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对 象间的分配
情况如下表所示：
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获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
序号 姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公告日公司股
股） 例 本总额的比例
核心技术（业务）人员及董事会认
为应当激励的其他核心人员（66 148.40 70% 1.37%
人）
合计 148.40 70% 1.37%
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了所涉标的股票的种类、来源、数
量及占上市公司股本总额的百分比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项
的规定。本次激励计划所涉之股票来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、
第十四条第二款及《上市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。
和禁售期
（1）本激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自限制性股票授予登记 日起 至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后 由董 事会确
定。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记 、公告等相
关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（3）本激励计划的限售期
本激励计划第一类限制性股票的限售期分别为自激励对象获授第一类限制
性股票授予登记日起 12 个月、24 个月、36 个月，激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积金转增股
本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（4）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票将分 3 次解除限售，解除限售期及各
期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售期 解除限售期安排
比例
第一个解除限 自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
售期 性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
售期 性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
售期 性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（5）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
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有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次第一类限制性股票激励计划规定的有效期、授
予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第
（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和
《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划第二类限制性股票有效期为自限制性股票授予日起至激励对象
获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的授予日
本激励计划第二类限制性股票的授予日在本激励计划报公司股东大会审议
通过后由董事会确定。董事会须在股东大会通过后 60 日内授出限制性股票并完
成登记、公告等相关程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日
顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）本激励计划的归属期限
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
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（4）本激励计划的归属安排
本激励计划授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 30%
性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 30%
性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
第三个归属期 40%
性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（5）本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次第二类限制性股票激励计划规定的有效期、授
予日、归属安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第
十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十四条和《上市规则》第
（1）限制性股票的授予价格
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本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 9.96 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 9.96 元的价格购买公司股票。
（2）第一类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得
低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 18.81 元的
②本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 19.91 元的
（3）第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得
低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 18.81 元的
②本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 19.91 元的
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确
定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，上述授予价格及其确定
方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
归属条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划已明确第一类
限制性股票的授予与解除限售条件、第二类限制性股票的授予与归属条件、业
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绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，相关授予与解除限
售条件/归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十条、第十一
条、第十八条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计
划的生效、授予、解除限售等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）款
的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性
股票授予数量、授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第
（九）款的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规
定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性
股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对公司各期经营业绩的影
响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计
划的变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第十
八条、第五十条、第五十一条、第五十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司或
激励对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第（十二）
项、第十八条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办
法》和《上市规则》的相关规定。
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三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
案）》及其摘要、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案 ，
并同意将上述议案提交股东大会进行表决。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了独立意见，一致同意公
司实行本次激励计划。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案 ，
并对本次激励计划的激励对象进行了审核，认为列入本次激励计划的 激励对象
均符合相关法律所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主 体资格合
法、有效。
（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次 激励计划，
公司尚需履行如下法定程序：
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激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
的同时提供网络投票方式。
公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划 内容 进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议与本次激励计划相关的议案时，作为激励对 象的 股东或
者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励 计划的具
体实施有关事宜，公司应在股东大会审议通过本次激励计划后的 60 日内向激励
对象授权股票期权，并完成公告、登记。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励
计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规、规章和《公司章程》的规定；本次激励计划尚需根据《管理办法 》《上市规
则》及《公司章程》履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
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四、本次激励计划激励对象的确定
公司（含子公司）核心技术（业务）人员；董事会认为需要激励的其他人员（不
包括独立董事、监事）。激励对象不包含单独或合计持股 5%以上股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本 法律 意见书
正文第二部分之“（二）本激励计划的具体内容”之“2、激励对象的确定依据
和范围”。
次会议分别审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。同时，第三届董事会第
四次会议对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实。经核查，公司监事会认
为本次列入本激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且
满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计
划的激励对象合法、有效。
职务。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2013 年 1 月 16 日召开第三届董事会 第四次会议
和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划涉及的相关议案，并于 2013 年 1 月
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管理办法》以及独立董事意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的信息披露
符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《公司法》《证券法 》《管
理办法》《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后
续的相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司出具的确 认函，激
励对象按照本次激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激 励对象的
自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供 贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、
核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
计划内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知
情权及决策权。
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完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。”
公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划不存在明显
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》
第三条的规定。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关 的议案。
本激励计划的激励对象中不包括公司董事，且与公司董事不存在关联关 系，董事
会审议本激励计划时不涉及回避表决事宜。
经核查，本所律师认为，本次激励计划中的激励对象不涉及公司董事，且与
公司董事不存在关联关系，在审议本次激励计划的董事会中无需履行 回避表决
程序，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：
广东华商律师事务所 法律意见书
市规则》
《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件和交易所业务规则的规定；
《监管指南》的相关规定履行了必要的程序，本激励计划尚需经公司股东大会批
准后方可生效实施；
当履行的信息披露义务，尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露
义务。
政法规的情形；
关系，在审议本次激励计划的董事会中无需履行回避表决程序，符合《管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字、盖章页）
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李世琦
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