证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2023-007
中饮巴比食品股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2023年1月16日
●限制性股票首次授予数量：220.925万股
●限制性股票首次授予价格：15.51元/股
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月16日召开第
三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2022年限制性股票激励
计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经
成就，同意确定2023年1月16日为首次授予日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2022年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何
异议的反馈。公司于2023年1月10日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票
激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同
日，公司发布了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本
激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本激励计划首
次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过63个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则预留授予的限
制性股票解除限售时间安排与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023
年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则
因前述原因获得的股份同时回购注销。
所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形
式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。所有限制性股
票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条
件的限制性股票的解除限售事宜。为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象
在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办
理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
序号 姓名 职务 授予限制性股 公告时公司股
票数量（万股）
票总数的比例 本总额的比例
董事、董事会秘
书、财务总监
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（120人）
预留 20.00 8.30% 0.08%
合计 240.925 100.00% 0.97%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益
数量的20%。
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异
情况
本次授予事项的内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计
划一致。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出
公司股份情况的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6
个月内均无卖出公司股票的行为。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的
估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司将按照相关估值工具确定授
予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将
在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的授予日为2023年1月16日，将根据授予日限制性
股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年 2026年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终
结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象
应交纳的个人所得税及其他税费。
六、独立董事关于本次授予事项的独立意见
公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的相关议案进行了认
真审议，发表意见如下：
（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激
励计划首次授予日为 2023 年 1 月 16 日，该授予日的确定符合《管理办法》以及
公司《激励计划》中关于授予日的规定。
（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）本次首次授予限制性股票的激励对象均为公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范
围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计
划激励对象的主体资格合法、合规、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划
或安排。
（五）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动公司的中层管理人员及核心业务（技术）人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。公司向
激励对象授予限制性股票的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规
定。
综上，我们一致同意公司以 2023 年 1 月 16 日为首次授予日，同意向符合授
予条件的 123 名激励对象授予 220.925 万股限制性股票。
七、监事会意见
监事会认为：本次首次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为本激励计划首次授予条件已经成就，同意以2023年1月16
日为首次授予日，以15.51元/股向符合条件的123名激励对象授予220.925万股
限制性股票。
八、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，本次股权激励计划所涉限制性股票首次授予
相关事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划授权日的确定、授
予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计
划（草案）》的规定。
九、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截
至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项
已取得必要的批准与授权，本次限制性股票首次授予的相关事项，包括首次授
予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益
的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授
予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
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